Datrix

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 13, 2023

DATRIX S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Sulle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del

28 aprile 2023 – prima convocazione 29 aprile 2023 – seconda convocazione

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Datrix S.p.A. ("Datrix" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata presso la sede legale della Società in Milano, Foro Buonaparte 71, per il giorno 28 aprile 2023 alle ore 10:00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2023, stesso luogo e stessa ora per discutere in merito al seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Datrix S.p.A. al 31 dicembre 2022 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per il triennio 2023-2025 e determinazione del corrispettivo ai sensi del D. Lgs. 39/2010.
• 1. Nomina di un Amministratore a seguito di dimissioni e successiva cooptazione ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni previa revoca dell'autorizzazione conferita dalla precedente Assemblea degli Azionisti per la porzione rimasta ineseguita.

***

1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Datrix S.p.A. al 31 dicembre 2022 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

Signori azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per provvedere all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 31 marzo 2023 e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022 chiude con una perdita di Euro 2.088.965.

Il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022 registra un risultato negativo pari a Euro 2.692.865.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione dei Sindaci e della Società di Revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società, nei termini previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, a disposizione di chi desideri prenderne visione.

***

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Datrix S.p.A., riunita in sede ordinaria:

• esaminati i dati del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; e
• preso atto dei dati del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022 e le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione

delibera

1) di approvare, sia nel suo insieme che nelle singole poste, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 2.088.965."

2. Destinazione del risultato di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Signori azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea per deliberare la destinazione del risultato di esercizio. In particolare, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 oggetto di approvazione ai sensi del primo punto all'ordine del giorno evidenzia una perdita di esercizio di Euro 2.088.965.

In relazione a quanto sopra, Vi proponiamo di riportare a nuovo tale perdita di esercizio.

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Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Datrix S.p.A., riunita in sede ordinaria:

• avendo approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; e,
• vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a Euro 2.088.965."

3. Conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per il triennio 2023-2025 e determinazione del corrispettivo ai sensi del D. Lgs. 39/2010.

Signori azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, Vi informiamo che, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, giunge alla scadenza il mandato triennale della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Tre Torri n. 2 S.p.A., nominata dall'assemblea in data 26 gennaio 2021, per gli esercizi 2020, 2021, 2022. L'Assemblea è pertanto convocata per deliberare in merito al conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per il triennio 2023-2025 e per la determinazione del corrispettivo ai sensi del D.Lgs. 39/2010.

Il Collegio Sindacale di Datrix S.p.A. ha predisposto, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, la propria proposta motivata, contenente la propria raccomandazione e la relativa preferenza, onde consentire all'Assemblea di assumere le determinazioni di competenza circa il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2025, determinando i corrispettivi spettanti alla società di revisione legale prescelta per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tali corrispettivi durante l'incarico stesso.

Il Consiglio di Amministrazione vi sottopone, pertanto, la proposta di conferimento di un incarico di revisione legale per i bilanci di esercizio e consolidati relativi agli esercizi 2023-2025 e per la revisione limitata delle relazioni semestrali per i semestri con chiusura al 30 giugno 2023, 30 giugno 2024 e 30 giugno 2025 e la relativa proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 in merito al conferimento dell'incarico alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.. La proposta motivata è stata pubblicata sul sito internet della Società nella sezione dedicata alla presente Assemblea.

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Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Datrix S.p.A., riunita in sede ordinaria:

• preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale;

delibera

• 1) di conferire l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e di quello consolidato per gli esercizi 2023- 2025 e per la revisione limitata delle relazioni semestrali per i semestri con chiusura al 30 giugno 2023, 30 giugno 2024 e 30 giugno 2025 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• 2) di riconoscere alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. un compenso annuo pari a Euro 56.500 per l'incarico così conferito".

4. Nomina di un Amministratore a seguito di dimissioni e successiva cooptazione ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile.

Signori azionisti,

in relazione al quarto punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alla nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione di Datrix S.p.A. a seguito delle dimissioni rassegnate dal consigliere indipendente Massimo Prelz Oltramonti in data 3 novembre 2022.

A seguito delle suddette dimissioni, il Consiglio di Amministrazione, in data 9 novembre 2022, ha provveduto a cooptare la dott.ssa Carolina Minio-Paluello ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile e dell'art. 23 dello Statuto della Società. In particolare, ai sensi del citato art. 23 dello Statuto, se nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi ragione, uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile mediante cooptazione di candidati con pari requisiti. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia stato eletto mediante voto di lista verrà cooptato il primo candidato non eletto appartenente alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica.

Al riguardo, si rammenta che: (i) come previsto dall'art. 2386, comma 1, del codice civile, l'Amministratore nominato per cooptazione resta in carica fino alla prima assemblea della Società successiva a detta cooptazione; (ii) il numero di amministratori previsto dal vigente art. 23 dello Statuto della Società è fissato tra un minimo di 5 e un massimo di 11, anche non soci; (iii) l'Assemblea degli Azionisti della Società del 12 ottobre 2021 ha deliberato di determinare in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si rammenta inoltre che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto della Società, l'assunzione della (e la permanenza nella) carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti prescritti di onorabilità previsti dall'articolo 147 quinquies del TUF.

In ragione delle valutazioni svolte in sede di cooptazione sulle caratteristiche, i requisiti, le esperienze e le conoscenze della dott.ssa Carolina Minio-Paluello, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di confermare la nomina del Consigliere dott.ssa Carolina Minio-Paluello, il cui curriculum vitae è disponibile sul sito internet di Datrix nella sezione Investor Relations.

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi all'Assemblea di confermare l'amministratore come sopra cooptato, con durata in carica coincidente con il residuo periodo del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione.

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Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Datrix S.p.A. riunita in sede ordinaria

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto che, a fronte delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Massimo Prelz Oltramonti, la dott.ssa Carolina Minio-Paluello è stato nominata per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione in data 9 novembre 2022, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 23 dello Statuto della Società

delibera

• 1. di nominare amministratore di Datrix S.p.A. Carolina Minio-Paluello, prevedendo che la stessa rimanga in carica per il restante periodo del mandato in corso;
• 2. di stabilire che il compenso della dott.ssa Carolina Minio-Paluello sia pari a quello deliberato per gli altri amministratori attualmente in carica dall'Assemblea del 12 ottobre 2021 e dunque di Euro 8.000".

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni previa revoca dell'autorizzazione conferita dalla precedente Assemblea degli Azionisti per la porzione rimasta ineseguita.

Signori azionisti,

in relazione al quinto punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea per deliberare in merito al conferimento al Consiglio di Amministrazione di un'autorizzazione per all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie della Società, previa revoca dell'autorizzazione conferita dalla precedente Assemblea degli Azionisti per la porzione rimasta ineseguita.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

L'autorizzazione per l'acquisto e disposizione (da intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o altro utilizzo) di azioni proprie oggetto della presente proposta si rende opportuna al fine di consentire alla Società di:

• a) incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società, società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione (nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, in qualunque forma strutturati);
• b) realizzare operazioni quali la vendita e/o la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi con partner strategici;
• c) compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse;
• d) costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria;
• e) effettuare, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di stabilizzazione e/o di sostegno della liquidità del titolo della Società nel rispetto delle prassi di mercato ammesse;
• f) utilizzare azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, dalle sue controllate o da terzi.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società, non sia complessivamente superiore al 5% del capitale sociale rappresentato dalle azioni ordinarie in circolazione, in conformità con quanto previsto all'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile e comunque per un controvalore massimo di Euro 1.000.000.

Alla data della presente relazione il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta ad Euro 166.289,20 ed è suddiviso in n. 16.628.920 azioni senza indicazione del valore nominale di cui (i) 9.673.420 azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan; e (ii) 6.955.500 azioni a voto plurimo. La Società detiene 51.500 azioni proprie.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3 del Codice Civile

In conformità all'art. 2357 del Codice Civile gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferirà l'autorizzazione sarà oggetto di analisi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento

dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Si segnala che nel progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea (assumendone l'approvazione da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio), risultano iscritte riserve disponibili e liberamente distribuibili sufficienti per l'assunzione della delibera. Resta inteso che la consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferirà l'autorizzazione sarà oggetto di analisi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione, permuta, conferimento o svalutazione delle azioni proprie la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'articolo 2357-ter, ultimo comma, del Codice Civile e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dalla normativa applicabile, attualmente fissata dall'articolo 2357, comma 2, del Codice Civile, in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta. Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa il Consiglio potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, anche su base rotativa (c.d. revolving), con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e massimo

La richiesta di autorizzazione prevede che gli acquisti di azioni proprie debbano essere effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili.

In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:

• ad un prezzo per azione che non potrà discostarsi in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

Gli acquisti inerenti all'attività di sostegno della liquidità del mercato saranno effettuati in conformità delle condizioni previste dalle prassi di mercato ammesse.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, a disporre delle azioni proprie al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile, e/o dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.

6. Modalità di esecuzione delle operazioni

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall'art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, dall'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), secondo qualsivoglia delle modalità di cui all'articolo 144-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso, e pertanto, allo stato:

• a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio;
• b) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• c) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A.;
• d) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzione di vendita da esercitarsi entro il termine di durata dell'autorizzazione;
• e) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento UE n. 596/2014.

Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria e/o della cessione di diritti reali e/o personali e/o prestito titoli – da eseguirsi sia direttamente, sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia. Le operazioni di acquisto ed alienazione di azioni proprie effettuate formeranno oggetto di informativa al mercato nei termini e con le modalità di cui alla normativa regolamentare vigente.

7. Indicazioni sulle modalità deliberative dell'operazione

In considerazione dell'esistenza di apposite disposizioni statutarie in tema di offerta pubblica di acquisto "endosocietaria", si ricorda che – ai sensi della normativa applicabile (come richiamata dalle predette disposizioni statutarie) – le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 106 del TUF. Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie di cui al predetto art. 106 TUF consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che "sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'Emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%" c.d. "whitewash".

Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione del suddetto whitewash, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF.

***

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Datrix S.p.A., riunita in sede ordinaria

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• avuto riguardo al disposto di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile;

• preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dal bilancio di esercizio di Datrix S.p.A. al 31 dicembre 2022

delibera

• 1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del Codice Civile, all'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie della Società prive del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società, non sia complessivamente superiore al 5% del capitale sociale rappresentato dalle azioni ordinarie in circolazione, in conformità con quanto previsto all'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile e comunque per un controvalore massimo di Euro 1.000.000 per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:
  • a. l'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche e anche su base rotativa entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente delibera;
  • b. l'acquisto potrà essere effettuato secondo quanto consentito dall'art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, dall'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, quindi nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, nonché in conformità alle prassi di mercato ammesse;
  • c. gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati
    • ad un prezzo per azione che non potrà discostarsi in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
    • ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto,

Le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del Codice Civile possa disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:
  • a. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali;
  • b. il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni e/o i criteri, le modalità, i termini e le condizioni di impiego di tutte le azioni proprie in portafoglio che risultino opportuni per corrispondere alle finalità perseguite potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;
• 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti;
• 4) di dare espressamente atto che in applicazione della procedura di cd. "whitewash" di cui all'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste da tale disposizione, le azioni proprie

acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. n. 58/1998."

***

Datrix S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Fabrizio Milano d'Aragona