Poste Italiane

Governance Information • Apr 17, 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. in data 29 marzo 2023)

– ESERCIZIO 2022 (MODELLO TRADIZIONALE) –

www.posteitaliane.it

(Predisposta ai sensi degli artt. 123-bis del Testo Unico della Finanza e 144-decies del Regolamento Emittenti CONSOB)

	EXECUTIVE SUMMARY IV
	SEZIONE I: STRUTTURA DI GOVERNANCE E ASSETTI PROPRIETARI 1
1.	PREMESSA – COMPLIANCE1
2.	PROFILO DELL'EMITTENTE E MISSION AZIENDALE2
3.	MODELLO DI GOVERNO SOCIETARIO – ORGANIZZAZIONE DELLA SOCIETÀ 3
4.	IL PATRIMONIO BANCOPOSTA4
5.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE5
5.1.	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF) 5
5.2.	PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF), PATTI PARASOCIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF) E ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS., COD. CIV) 5
5.3.	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF) E AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF) 6
5.4.	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF) 6
5.5.	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMI DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF) 6
5.6.	NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), TUF) E MODIFICAZIONI STATUTARIE 7
5.7.	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF) 7
5.8.	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF) 8
5.9.	INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI SCIOGLIMENTO ANTICIPATO DEL RAPPORTO, ANCHE A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (EX ART. 123- BIS, COMMA 1, LETT. I), TUF) 10
	SEZIONE II: ATTUAZIONE DELLE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI GOVERNANCE ED ULTERIORI INFORMAZIONI11
6.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
6.1.	ATTUALE COMPOSIZIONE E DURATA IN CARICA (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF) 11
6.2.	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), TUF) 11
6.3.	RUOLO E FUNZIONI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF) 14
6.4.	RIUNIONI DEL CONSIGLIO E MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO 16
6.5.	PRESIDENTE 17
6.6.	AMMINISTRATORE DELEGATO 18
6.7.	AMMINISTRATORI ESECUTIVI E NON ESECUTIVI 19
6.8.	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 19
6.9.	LIMITI AL CUMULO DEGLI INCARICHI DEGLI AMMINISTRATORI 21
	6.10. VALUTAZIONE DEL FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 22
	6.11. POLITICHE DI DIVERSITÀ (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D)-BIS, TUF) 23
	6.12. COMPENSI 25
7.	COMITATI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)25
7.1.	REGOLE ORGANIZZATIVE E DI FUNZIONAMENTO 25
7.2.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 26
7.3.	COMITATO SOSTENIBILITÀ 32
7.4.	COMITATO REMUNERAZIONI 34
7.5.	COMITATO NOMINE E CORPORATE GOVERNANCE 36
7.6.	COMITATO PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI 38
8.	COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF) 40
8.1.	ATTUALE COMPOSIZIONE E DURATA IN CARICA 40
8.2.	NOMINA E SOSTITUZIONE 40
8.3.	COMPITI E POTERI 42
8.4.	RIUNIONI 42
8.5.	COMPENSI 42
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 42
9.1.	CODICE ETICO 45
9.2.	MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D. LGS N. 231/2001 46

9.3. 9.4. 9.5.	SISTEMA INTERNO DI SEGNALAZIONE DELLE VIOLAZIONI (CD. "WHISTLEBLOWING") 48 TUTELA DELLA LEGALITÀ E LE CERTIFICAZIONI 49 SOSTENIBILITÀ 51
10.	IL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA51
	10.1. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 54
11.	CONTROLLI ESTERNI 54
	11.1. SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI 54 11.2. CONTROLLO DELLA CORTE DEI CONTI 55
12.	RAPPORTI CON GLI INVESTITORI ISTITUZIONALI E CON LA GENERALITÀ DEI SOCI55
13.	ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF)57
14.	ALTRE PROCEDURE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), TUF) 59
	14.1. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 59 14.2. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E INTERNAL DEALING 62
15.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE64
	ALLEGATO 1: BIOGRAFIE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE69
	ALLEGATO 2: BIOGRAFIE DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE73
	TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI DI POSTE ITALIANE75
	TABELLA 2: COLLEGIO SINDACALE DI POSTE ITALIANE 78

Struttura e composizione degli organi

Assemblea degli Azionisti

Consiglio di Amministrazione

PRESIDENTE Maria Bianca Farina

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE Matteo Del Fante

CONDIRETTORE GENERALE Giuseppe Lasco

CONSIGLIERI

SEGRETARIO

Giancarlo Bianco

Collegio Sindacale

PRESIDENTE Mauro Lonardo SINDACI EFFETTIVI Gianluigi Fiorendi Serena Gatteschi,

SINDACI SUPPLENTI Francesco Fallacara Sonia Ferrero Antonio Santi

SOCIETÀ DI REVISIONE Deloitte&Touche S.p.A.

Azionariato di Poste Italiane

Il capitale sociale di Poste Italiane al 31 dicembre 2022 ammonta a 1.306.110.000 euro interamente versato ed è suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Con riferimento all'indicato capitale sociale ed in base alle risultanze del libro soci, alle comunicazioni ricevute ai sensi del Regolamento Emittenti ed alle informazioni a disposizione, le partecipazioni nell'azionariato di Poste Italiane in misura superiore alle soglie di rilevanza indicate da CONSOB alla data del 31 dicembre 2022 sono rappresentate nel grafico seguente.

Alla data della presente Relazione tale situazione risulta invariata.

I principali azionisti sono Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (con una quota pari al 35% del capitale sociale) e il Ministero dell'Economia e delle Finanze (con una quota pari al 29,26% del capitale sociale).

AZIONARIATO ALLA DATA DELLA RELAZIONE

Alla data della presente Relazione la Società risulta in possesso di n. 7.535.991 azioni proprie, pari allo 0,58% del capitale sociale.

^* Società partecipata al 82,77% dal Ministero dell'Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana, in possesso di n. 457.138.500 azioni pari al 35% del capitale sociale.

^** In possesso di n. 382.127.890 azioni pari al 29,26% del capitale sociale.

Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane

Indicatori chiave1

DIMENSIONAMENTO DEL BOARD

ETÀ MEDIA DEI CONSIGLIERI

* Informazioni aggiornate alla data di approvazione della presente Relazione.

^1. Nei grafici che seguono, i dati relativi alle Società appartenenti all'indice FTSE MIB, quelli relativi alle "Società italiane quotate non finanziarie" e quelli delle "Società italiane quotate finanziarie" sono ricavati dal rapporto Assonime-Emittenti Titoli, "Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2022) e dal database Assonime.

RAPPRESENTANZA DELLE MINORANZE NEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

finanziarie

finanziarie

finanziarie

finanziarie

PRESENZA DI CONSIGLIERI INDIPENDENTI2

1. Indipendenza da Codice di Corporate Governance.

DETTAGLIO COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (NUMERO E QUALIFICA)

* Media

Executive Summary

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE – NUMERO RIUNIONI E PARTECIPAZIONE

COMITATO REMUNERAZIONI – NUMERO RIUNIONI E PARTECIPAZIONE

Società italiane quotate non finanziarie

COMITATO NOMINE* – NUMERO RIUNIONI E PARTECIPAZIONE

ALTRE CARATTERISTICHE DEL FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE*

	Sì/No
Board evaluation	Sì
Ricorso a consulenti indipendenti per l'attività di Board evaluation	Sì	Supporto alla valutazione: Spencer Stuart Italia
Induction Programme	Sì
Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco	Sì

* I dati relativi al "Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati" e al "Comitato Sostenibilità" di Poste Italiane non sono inclusi nell'Executive Summary, in quanto le informazioni concernenti tale comitato (o comitati con competenze riconducibili allo stesso) non sono ricomprese nel rapporto Assonime-Emittenti Titoli S.p.A. al quale si fa riferimento (cfr. la nota 1 di pag. 3).

Sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Organo/Funzione		Note
Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	Amministratore Delegato
Funzione Corporate Affairs (nell'ambito della quale opera la Funzione Sviluppo sostenibile, risk e Compliance di gruppo)	Giuseppe Lasco	Condirettore Generale - Responsabile della Funzione Corporate Affairs della Società
Funzione Controllo Interno		Interna alla Società
Responsabile della Funzione Controllo Interno	Paolo Casati
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto)	Alessandro Del Gobbo	Responsabile della funzione Amministrazione e Bilancio (nell'ambito della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo)
Organismo di Vigilanza	Carlo Longari (Presidente) Massimo Lauro Paolo Casati	Componente esterno Componente esterno Componente interno
Società di revisione	Deloitte&Touche S.p.A.	Scadenza Assemblea di bilancio chiuso al 31 dicembre 2028

Executive Summary

COLLEGIO SINDACALE – NUMERO RIUNIONI E PARTECIPAZIONE

COMITATO CONTROLLO E RISCHI – NUMERO RIUNIONI E PARTECIPAZIONE

Società italiane quotate non finanziarie

PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Elementi	Sì/No
Esistenza di un documento contenente le linee di indirizzo di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	Sì
Esistenza di un Mandato della Funzione Controllo Interno approvato dal Consiglio di Amministrazione	Sì
Presenza di apposite strutture organizzative deputate all'attività di risk management	Sì
Valutazione annuale sulla compatibilità dei rischi aziendali con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati	Sì
Predisposizione di specifici programmi di compliance (Codice Etico, Modello 231, contratti aperti e trasparenti, Whistleblowing)	Sì

Executive Summary

PROTOCOLLI D'INTESA E PARTNERSHIP CON SOGGETTI ISTITUZIONALI PER LA GESTIONE DEL RISCHIO

nell'arco del Piano industriale

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

SEZIONE I: STRUTTURA DI GOVERNANCE E ASSETTI PROPRIETARI

1. Premessa – Compliance

La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (nel prosieguo anche "Relazione") è volta a fornire, in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (nel prosieguo anche "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), nonché alle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento, la periodica e analitica illustrazione in ordine al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Poste Italiane S.p.A. (nel prosieguo anche "Poste Italiane" o la "Società" o l' "Azienda" e, insieme alle società controllate, anche il "Gruppo Poste Italiane" o il "Gruppo").

In particolare, l'informativa contenuta nella presente Relazione è redatta nel rispetto delle prescrizioni contenutistiche di cui ai commi 1 e 2 del citato art. 123-bis del TUF e sulla base dell'articolato del "Codice di Corporate Governance" (nel prosieguo anche il "Codice" o il "Codice di Governance") – approvato e pubblicato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (nel prosieguo anche il "Comitato di Borsa Italiana") nel mese di gennaio 2020, disponibile sul sito web del Comitato di Borsa Italiana https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2020.pdf – cui la Società ha aderito a seguito di deliberazione assunta dal proprio consiglio di amministrazione nel mese di dicembre 2020. Si precisa che il Codice di Governance ha sostituito il precedente Codice di Autodisciplina delle società quotate (nel prosieguo anche il "Codice di Autodisciplina"), al quale la Società aveva aderito sin dal 2015, ossia al tempo della quotazione delle proprie azioni presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (nel prosieguo anche "MTA").

In proposito, si segnala che già a far data dalla relazione sul governo societario pubblicata nel corso del 2021, la Società ha provveduto a rendere una prima informativa delle misure adottate dalla Società in adesione al Codice di Governance, ferma restando la sostanziale continuità delle raccomandazioni contenute nel medesimo Codice di Governance con il precedente Codice di Autodisciplina.

La documentazione rilevante messa a disposizione del pubblico e menzionata nella presente Relazione è resa disponibile sul sito web della Società (www.posteitaliane.it).

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che l'assetto di corporate governance della Società risulta allineato anche a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia (nel prosieguo anche "Disposizioni di Vigilanza") e applicabili a Poste Italiane in ragione delle attività condotte per il tramite del patrimonio separato – costituito dalla Società, con effetto dal 2 maggio 2011, ai sensi dell'art. 2, commi 17 octies e ss., del D.L. 29 dicembre 2010 n. 225, convertito con modificazioni con Legge 26 febbraio 2011 n. 10, con delibera dell'assemblea straordinaria del 14 aprile 2011 – destinato esclusivamente all'esercizio dell'attività di BancoPosta (nel prosieguo anche "Patrimonio BancoPosta" o "BancoPosta").

Né la Società né le società controllate del Gruppo aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la propria struttura di governo societario.

2. Profilo dell'emittente e mission aziendale

Poste Italiane, fondata nel 1862 come amministrazione autonoma dello Stato, è la più grande rete di distribuzione di servizi in Italia e opera nei settori corrispondenza e pacchi, nei servizi finanziari e assicurativi, nei sistemi di pagamento, nella telefonia e nel mercato dell'energia. Nel 1998 è stata trasformata in società per azioni e, a decorrere dal 27 ottobre 2015, le azioni di Poste Italiane risultano quotate presso il MTA. La Società fa parte del listino FTSE-MIB che raggruppa le 40 aziende italiane con maggiore capitalizzazione presso il MTA ed è classificabile come società "grande" ai sensi del Codice di Governance, avendo riportato una capitalizzazione superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti a quello cui è riferita la presente relazione.

La Società è soggetta al controllo di diritto del Ministero dell'Economia e delle Finanze (nel prosieguo anche il "Ministero" o "MEF"), tenuto che (i) il MEF detiene il 29,26% del capitale della Società in via diretta, e (ii) Cassa depositi e prestiti S.p.A. (società a sua volta controllata dallo stesso Ministero) detiene un ulteriore 35% del capitale della Società. Poste Italiane risulta pertanto una società "a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di Governance (per maggiori dettagli in merito, si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "5.1 Struttura del capitale sociale").

Sin dalla sua costituzione, Poste Italiane – che oggi conta circa 120.000 dipendenti, circa 12.800 uffici postali, 562 miliardi di euro di masse gestite-amministrate e 35 milioni di clienti – è parte integrante del tessuto sociale e produttivo del Paese e rappresenta una realtà unica in Italia per dimensioni, riconoscibilità, capillarità e fiducia da parte della clientela.

Nel mese di marzo 2021 la Società ha presentato il nuovo piano strategico "2024 Sustain & Innovate" (nel prosieguo anche il "Piano") – in merito al quale, dapprima nel mese di marzo 2022 e da ultimo nel mese di marzo 2023,sono stati definiti, anche alla luce dei risultati di Gruppo conseguiti nel corso degli esercizi 2021 e 2022, gli aggiornamenti sul percorso di crescita delineato nel Piano stesso – che ha aggiornato il precedente piano strategico Deliver 2022 approvato nel 2018. Le nuove linee strategiche confermano il percorso di trasformazione avviato dall'Azienda per confermarsi quale fondamentale operatore sistemico a supporto dello sviluppo del Paese in coerenza con i trend accelerati dalla pandemia, quali la digitalizzazione, l'e-commerce e la valorizzazione dei sistemi di pagamento online. Il Piano punta sulla sostenibilità del percorso di crescita e sull'innovazione per accompagnare cittadini, imprese e pubblica amministrazione verso l'economia digitale, offrendo servizi sempre più innovativi.

Nella tabella che segue si riportano i principali dati economico-finanziari del Gruppo Poste Italiane registrati nel 2022 (espressi in milioni di euro):

	2022	2021	Variazione
Ricavi totali	11.889	11.220	+6,0%
Risultato operativo	2.291	1.846	+24,1%
Utile netto	1.511	1.580	-4,3%
	31.12.2022	31.12.2021
Masse gestite	561.978	586.088	-4,1%
Posizione finanziaria netta (Avanzo finanziario netto) della SBU Corrispondenza, Pacchi e Distribuzione	(2.839)	(1.284)	n.s.

n.s.: non significativo

L'esercizio 2022 si chiude con performance economiche-finanziarie del Gruppo che soddisfano le aspettative del mercato, superando ampiamente gli obiettivi originariamente previsti con il piano Deliver 2022 e centrando la sfidante guidance recentemente aggiornata in occasione della presentazione dei risultati del terzo trimestre 2022. I solidi risultati di business testimoniano la validità degli indirizzi strategici delineati nel Piano e l'efficacia della loro implementazione.

3. Modello di governo societario – Organizzazione della Società

Il sistema di governo societario adottato da parte di Poste Italiane è conforme ai principi contenuti nel Codice di Governance. L'indicato sistema di governo societario è inoltre ispirato alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, alle best practice internazionali, e risulta orientato al successo sostenibile, vale a dire all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di lungo periodo, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui il Gruppo è impegnato e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, gli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Il consiglio di amministrazione guida concretamente la Società verso il successo sostenibile avendo integrato tale obiettivo nelle strategie aziendali, nelle politiche di remunerazione e nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi aziendali, come nel seguito descritto.

Poste Italiane ha adottato una strategia di sostenibilità che comprende un insieme di politiche di sostenibilità – da ultimo aggiornate nel 2022, in coerenza con il più ampio Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate" – per il conseguimento degli obiettivi di sviluppo ESG – Environmental, Social e Governance (per maggiori dettagli in merito, si rinvia a quanto indicato nella seconda sezione del documento sub "9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – 9.5 Sostenibilità").

La Società si è altresì dotata di un insieme di strumenti, procedure, regole e strutture organizzative che costituiscono il Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (nel prosieguo anche "SCIGR") volto a consentire una conduzione d'impresa sana, corretta e coerente con l'obiettivo del successo sostenibile. In tale ambito sono definiti ruoli e responsabilità, flussi informativi tra gli attori coinvolti nel sistema di controllo interno e verso gli organi aziendali nonché le modalità di gestione dei relativi rischi, ivi inclusi i rischi legati a tematiche di sostenibilità (per maggiori dettagli in merito, si rinvia a quanto indicato nella seconda sezione del documento sub "9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi").

Inoltre, il consiglio di amministrazione della Società ha istituito nel maggio 2020 un comitato endo-consiliare dedicato ai temi inerenti la sostenibilità, col compito di assisterlo nelle valutazioni e decisioni relative ai fattori ambientali, sociali e di governance, promuovendo la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali relative alla sostenibilità nelle prassi aziendali (per la descrizione delle competenze di tale comitato, si rinvia a quanto indicato nella seconda sezione del documento sub "7. Comitati – 7.3 Comitato sostenibilità – Compiti").

La Società redige e pubblica altresì la "dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" – che risulta inclusa nella annuale relazione sulla gestione – ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254.

In conformità a quanto previsto dalla legislazione italiana in materia di società con azioni quotate, l'organizzazione della Società, improntata su un modello di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, si caratterizza per la presenza:

• di un consiglio di amministrazione incaricato di provvedere in ordine alla gestione aziendale. Il consiglio di amministrazione ha istituito al proprio interno cinque comitati endo-consiliari con funzioni propositive e consultive: il comitato controllo e rischi, il comitato

remunerazioni, il comitato nomine e corporate governance, il comitato parti correlate e soggetti collegati, e il comitato sostenibilità (per la descrizione delle competenze di ciascuno di tali comitati, si rinvia a quanto indicato nella seconda sezione del documento sub "7. Comitati");

• di un collegio sindacale chiamato (i) a vigilare circa l'osservanza della legge e dello statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali, (ii) a vigilare sull'adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema amministrativo-contabile della Società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) a vigilare sul processo di informativa finanziaria, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché circa l'indipendenza della società di revisione legale dei conti, (iv) a vigilare sulla complessiva adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi, (v) a verificare le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento cui la Società aderisce, ed infine (vi) a vigilare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate, sulle operazioni sociali straordinarie e su altri eventi rilevanti, nonché sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati;
• dell'assemblea dei soci, competente a deliberare tra l'altro in sede ordinaria o straordinaria in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) ai piani di azionariato, (v) alle modificazioni dello statuto sociale (diverse da quelle che rappresentano un mero adeguamento a disposizioni normative), (vi) all'emissione di obbligazioni convertibili.

L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata ad una società specializzata iscritta all'albo CONSOB – nello specifico, Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi 2020-2028, come più in dettaglio descritto nella seconda sezione del documento (sub "Controlli esterni – Società di revisione legale dei conti") – appositamente nominata dall'assemblea dei soci su proposta motivata del collegio sindacale.

Il Gruppo Poste Italiane, tra partecipazioni dirette e indirette e alla data del 31 dicembre 2022, risulta articolato in 39 società controllate (di cui 3 estere) e 6 società collegate (di cui 1 estera).

4. Il Patrimonio BancoPosta

Con delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 14 aprile 2011, la Società ha costituito, con effetto dal 2 maggio 2011 – in attuazione dell'art. 2, comma 17-octies, del D.L. 29 dicembre 2010 n. 225, convertito con Legge 26 febbraio 2011, n. 10 – il Patrimonio BancoPosta, per la prestazione delle attività di BancoPosta, come disciplinate dal D.P.R. 14 marzo 2001, n. 144 e s.m.i.; successivamente, con delibera dell'Assemblea straordinaria del 29 maggio 2018 il Patrimonio BancoPosta è stato modificato, con effetto a decorrere dal 1° ottobre 2018, a seguito della rimozione del vincolo di destinazione al Patrimonio BancoPosta medesimo del ramo d'azienda inerente la monetica e i servizi di pagamento (nel prosieguo anche "Ramo d'Azienda IMEL"), nonché dell'insieme dei rapporti giuridici inerenti le attività di back office e antiriciclaggio. Conseguentemente, l'Assemblea ha approvato il nuovo Regolamento del Patrimonio BancoPosta secondo l'autorizzazione rilasciata in data 24 aprile 2018 n. 0506841/18 dalla Banca d'Italia. Il Ramo d'Azienda IMEL è stato conferito da Poste Italiane in favore della controllata PostePay S.p.A., la quale a sua volta ha provveduto a costituire il Ramo d'Azienda IMEL in un proprio patrimonio destinato per l'esercizio delle attività di istituto di moneta elettronica (nel prosieguo anche "Patrimonio Destinato IMEL"). I rapporti giuridici inerenti le attività di back office e antiriciclaggio sono, invece, stati ricondotti nel patrimonio generico di Poste Italiane. Da ultimo, con delibera

dell'Assemblea straordinaria del 28 maggio 2021 il Patrimonio BancoPosta è stato ulteriormente modificato, con effetto a decorrere dal 1° ottobre 2021, a seguito della rimozione del vincolo di destinazione al Patrimonio BancoPosta medesimo del ramo d'azienda inerente le carte di debito associate ai conti correnti BancoPosta; tale ramo d'azienda ha formato altresì oggetto di conferimento da parte di Poste Italiane in favore della controllata PostePay S.p.A., che ha provveduto a far confluire anche detto ramo d'azienda nel Patrimonio Destinato IMEL.

Il Patrimonio BancoPosta, separato dal patrimonio di Poste Italiane, costituisce un compendio di beni e rapporti giuridici destinato esclusivamente al soddisfacimento delle obbligazioni sorte nell'ambito dell'esercizio delle attività di bancoposta e rappresenta il parametro di applicazione degli istituti di vigilanza prudenziale della Banca d'Italia riferiti a tali attività.

La separazione tra il Patrimonio BancoPosta ed il restante patrimonio di Poste Italiane – permanendo l'unitarietà di Poste Italiane, quale soggetto munito di personalità giuridica le cui responsabilità ricadono sugli organi aziendali della stessa Poste Italiane – ha effetti sia sul piano giuridico-patrimoniale sia sul piano dell'assetto organizzativo, gestionale e dei controlli; in tal senso è assicurata al Patrimonio BancoPosta la capacità di far fronte agli obblighi di un livello di patrimonializzazione adeguata in relazione al rischio, nonché di operare conformemente alle normative di riferimento, incluse le Disposizioni di Vigilanza. I beni ed i rapporti giuridici destinati al Patrimonio BancoPosta sono attribuiti allo stesso esclusivamente da Poste Italiane, senza quindi apporti di terzi.

Le regole di organizzazione, gestione e controllo che disciplinano il funzionamento del Patrimonio BancoPosta sono contenute in un apposito regolamento (il "Regolamento del Patrimonio BancoPosta"), approvato anch'esso dalla suddetta assemblea straordinaria del 14 aprile 2011, successivamente modificato dalla stessa assemblea straordinaria in data 31 luglio 2015 e, da ultimo, in data 29 maggio 2018, disponibile sul sito della Società (www.posteitaliane.it).

5. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data della presente Relazione

5.1. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale della Società è costituito esclusivamente da azioni ordinarie con diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie che in quelle straordinarie. Alla fine dell'esercizio 2022 (ed ancora alla data della presente Relazione) il capitale sociale di Poste Italiane ammontava ad euro 1.306.110.000,00, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, che risultano quotate presso il MTA. Non esistono altri tipi di azioni (privilegiate, a voto plurimo, di risparmio, convertibili, o di qualsiasi altro tipo) con o senza diritto di voto, né obbligazioni convertibili o warrant, emessi dalla Società, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

5.2. Partecipazioni rilevanti al capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF), patti parasociali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) e attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss., cod. civ)

In base alle risultanze del libro dei soci di Poste Italiane, alle comunicazioni effettuate alla CONSOB e pervenute alla Società ed alle altre informazioni a disposizione, gli azionisti che, alla data della presente Relazione, risultano partecipare al capitale di Poste Italiane in misura superiore al 3% sono:

Azionisti rilevanti	% sul capitale sociale
Cassa depositi e prestiti S.p.A.	35,00%
Ministero dell'Economia e delle Finanze	29,26%

Non si ha conoscenza dell'esistenza di accordi o patti parasociali individuati nel TUF aventi ad oggetto le azioni della Società. Come indicato in precedenza, la Società risulta quindi soggetta al controllo di diritto da parte del Ministero, tenuto che (i) il Ministero detiene

il 29,26% del capitale della Società in via diretta, e (ii) Cassa depositi e prestiti S.p.A. (società a sua volta controllata dallo stesso Ministero) detiene un ulteriore 35% del capitale della Società.

Il Ministero non esercita peraltro su Poste Italiane alcuna attività di direzione e coordinamento, in quanto la Società adotta le decisioni gestionali in piena autonomia e nel rispetto delle competenze dei propri organi; ciò risulta confermato dall'art. 19, comma 6, del Decreto-Legge n. 78/2009 (convertito con Legge n. 102/2009), che ha chiarito che allo Stato italiano non si applica la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società.

5.3. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) e al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) Lo statuto della Società, in attuazione di quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni, prevede che – all'infuori dello Stato italiano, di enti pubblici e dei soggetti sottoposti al rispettivo controllo – nessun azionista possa possedere, direttamente e/o indirettamente, azioni di Poste Italiane che rappresentino una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale.

Il diritto di voto inerente alle azioni possedute in eccedenza rispetto all'indicato limite del 5% non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione assembleare è impugnabile qualora risulti che la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti espressi in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.

In base alla normativa in materia di privatizzazioni e alle sue successive modificazioni, la clausola statutaria che disciplina il limite al possesso azionario e al diritto di voto è destinata a decadere qualora il limite del 5% sia superato in seguito all'effettuazione di un'offerta pubblica di acquisto in conseguenza della quale l'offerente venga a detenere una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.

5.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo statuto di Poste Italiane non prevede azioni a voto maggiorato. La disciplina sui poteri speciali dello Stato italiano nei settori strategici (di cui al Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla Legge 11 maggio 2012, n. 56, e ai relativi provvedimenti attuativi) può trovare applicazione nei riguardi di Poste Italiane e le società del Gruppo al ricorrere delle fattispecie e delle condizioni da tale disciplina previste.

5.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Il TUF auspica che lo statuto delle società con azioni quotate contempli disposizioni intese ad agevolare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari.

Al riguardo lo statuto di Poste Italiane prevede espressamente che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate che risultino associati ad associazioni di azionisti rispondenti ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, vengano messi a disposizione delle stesse associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

5.6. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) e modificazioni statutarie

Le norme che regolano la nomina e la sostituzione degli amministratori sono esaminate nella seconda sezione del documento (sub "Consiglio di Amministrazione – Attuale composizione e durata in carica" e "Consiglio di Amministrazione – Nomina e sostituzione").

Per quanto riguarda le norme applicabili alle modificazioni dello statuto, l'assemblea straordinaria delibera al riguardo con le maggioranze previste dalla legge.

Come consentito dalla legge, lo statuto della Società attribuisce tuttavia alla competenza del consiglio di amministrazione le deliberazioni aventi ad oggetto:

• la fusione per incorporazione di società possedute interamente, ovvero almeno al 90%, nonché l'ipotesi di scissione corrispondente a tale ultima fattispecie;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• l'adeguamento dello statuto espressamente richiesto da disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

5.7. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Alla data della presente Relazione, non esistono deleghe al consiglio di amministrazione ad aumentare il capitale sociale, né autorizzazioni in favore del consiglio di amministrazione ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

Si segnala che l'assemblea ordinaria del 29 maggio 2018 ha autorizzato il consiglio di amministrazione all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie per un massimo di 65,3 milioni di azioni della Società, rappresentative del 5% circa del capitale sociale, e un esborso complessivo fino a 500 milioni di euro. L'acquisto di azioni proprie è stato consentito per diciotto mesi a decorrere dalla suddetta delibera assembleare; non è stato invece previsto alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate. La medesima assemblea ha inoltre definito, secondo quanto proposto dal consiglio di amministrazione, finalità, termini e condizioni dell'acquisto e della vendita di azioni proprie, individuando in particolare le modalità di calcolo del prezzo di acquisto, nonché le modalità operative di effettuazione delle operazioni di acquisto. In proposito, il consiglio di amministrazione ha esercitato parzialmente i poteri derivanti dalla indicata autorizzazione, procedendo all'acquisto – nel periodo tra il 4 e il 15 febbraio 2019 – di n. 5.257.965 azioni proprie, pari allo 0,40% del capitale sociale. Nel mese di giugno 2021, è stata effettuata l'assegnazione gratuita ad alcuni esponenti del management aziendale di un quantitativo complessivo aggregato di n. 25.044 azioni proprie della Società, nell'ambito dell'esecuzione di un piano di incentivazione a base azionaria (per maggiori dettagli si rinvia alla relazione sulla remunerazione messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.posteitaliane.it nei termini previsti dalla normativa applicabile).

Successivamente, l'assemblea ordinaria del 27 maggio 2022 ha autorizzato il consiglio di amministrazione all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie per un massimo di 2,6 milioni di azioni della Società, rappresentative dello 0,2% circa del capitale sociale, e un esborso complessivo fino a 40 milioni di euro. L'acquisto di azioni proprie è stato consentito per diciotto mesi a decorrere da tale delibera assembleare; non è stato invece previsto alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate. La medesima assemblea ha inoltre definito, secondo quanto proposto dal consiglio di amministrazione, finalità, termini e condizioni dell'acquisto e della vendita di

azioni proprie, individuando in particolare le modalità di calcolo del prezzo di acquisto, nonché le modalità operative di effettuazione delle operazioni di acquisto. In proposito, il consiglio di amministrazione ha esercitato integralmente i poteri derivanti dalla indicata autorizzazione, procedendo all'acquisto – nel periodo compreso tra il 30 maggio e il 13 giugno 2022 – di n. 2.600.000 azoni proprie, pari allo 0,199% del capitale sociale. Sempre nel mese di giugno 2022 sono state altresì assegnate gratuitamente ad alcuni esponenti del management del gruppo Poste Italiane un quantitativo complessivo aggregato di n. 296.930 azioni della Società, in esecuzione di un piano di incentivazione a base azionaria (per maggiori dettagli si rinvia alla relazione sulla remunerazione a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.posteitaliane.it nei termini previsti dalla normativa).

Pertanto, alla data della presente Relazione le azioni proprie in portafoglio della Società ammontano a n. 7.535.991, pari allo 0,577% del capitale sociale.

5.8. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF)

A) Il contratto con Cassa Depositi e Prestiti ("CDP") per la raccolta del risparmio postale

In data 24 dicembre 2021, Poste Italiane e CDP hanno concluso un accordo (che segue altri accordi precedentemente pattuiti tra le parti sul tema in questione) concernente il servizio di raccolta del risparmio postale per il periodo 2021-2024.

Tale accordo contiene una clausola sulla rinegoziazione in buona fede delle pattuizioni ivi stabilite, qualora intervenga una variazione dell'azionista di controllo comune ad entrambe le parti (vale a dire, il Ministero dell'Economia e delle Finanze).

B) Contratti di finanziamento BEI a Poste Italiane

Poste Italiane ha in essere con la BEI le seguenti quattro operazioni di finanziamento:

• 1) contratto di prestito (BEI III) per un importo massimo di 173 milioni di euro, stipulato in data 22 dicembre 2016 ed erogato in data 12 marzo 2019 in un'unica tranche per l'intero importo, con scadenza di 7 anni dalla data di erogazione e rimborso in un'unica soluzione alla scadenza, avente ad oggetto il finanziamento di investimenti nei settori dei servizi informatici, logistici e postali per il periodo 2017-2019;
• 2) contratto di prestito (BEI IV) per un importo massimo di 400 milioni di euro, stipulato in data 3 ottobre 2019 ed erogato in data 18 ottobre 2019 per l'intero importo, con durata di 7 anni dalla data di erogazione e rimborso in un'unica soluzione alla scadenza, avente ad oggetto il finanziamento di investimenti nell'ambito della digitalizzazione e dell'automazione per il periodo 2020-2022;
• 3) contratto di prestito (BEI IV B) per un importo massimo di 150 milioni di euro, stipulato in data 26 gennaio 2021 ed erogato in data 21 maggio 2021 per l'intero importo, con durata di 7 anni e rimborso in un'unica soluzione alla scadenza, avente ad oggetto il finanziamento dei medesimi investimenti previsti nel contratto di prestito BEI IV, nell'ambito della digitalizzazione e dell'automazione per il periodo 2020- 2022;
• 4) contratto di prestito (BEI Green Mobility) per un importo massimo di 100 milioni di euro, stipulato in data 31 marzo 2022 ed erogato in data 2 maggio 2022 per l'intero importo, con durata di 6 anni e rimborso in un'unica soluzione alla scadenza, avente ad oggetto il finanziamento dell'ammodernamento del parco veicoli di Poste Italiane nel periodo 2021-2026.

Si segnala, inoltre, che in data 31 marzo 2022 è stato sottoscritto un ulteriore contratto di prestito con la BEI (BEI LOAN FOR SMES MIDCAPS & ENERGY EFFICENCY) per un importo massimo su base rotativa di 600 milioni di euro, non erogato, con rimborso a rate o in una unica soluzione non oltre 5 anni dalla data di erogazione (quest'ultima non oltre i 12 mesi dalla sottoscrizione del contratto) avente ad oggetto il supporto all'acquisto da privati ed imprese di crediti d'imposta derivanti da progetti di efficientamento energetico immobiliare e decarbonizzazione.

Tutti i contratti con la BEI sopra menzionati contemplano una clausola di "change of control", in base alla quale – nell'ipotesi in cui si verifichi, o si stia per verificare, ovvero nel caso in cui la BEI ritenga ragionevolmente che si sia verificato o che si stia per verificare, la circostanza in cui il Ministero dell'Economia e delle Finanze cessi di controllare, direttamente o indirettamente, Poste Italiane ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, del codice civile, ovvero ai sensi dell'art. 93 del TUF – la BEI avrà facoltà di consultare Poste Italiane. All'esito di detta consultazione, BEI avrà facoltà, a seconda dei casi, di cancellare la linea di credito concessa e/o richiedere il rimborso anticipato del prestito erogato, unitamente agli interessi e ad ogni altra somma maturata o dovuta. In caso di richiesta di rimborso, quest'ultimo dovrà avvenire non prima di 30 giorni dalla relativa richiesta da parte della BEI.

C) Linee di credito bancarie e assimilabili

Poste Italiane ha sottoscritto, per un importo complessivo di 2.450 milioni di euro, le seguenti linee di credito revolving (revolving credit facilities) di tipo committed, mai utilizzate dalla data di sottoscrizione ad oggi:

• linea di credito per complessivi 800 milioni di euro con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (Gruppo BNP Paribas), in due tranche da 500 milioni di euro (sottoscritta il 2 dicembre 2019 e con durata 60 mesi dalla data di sottoscrizione) e da 300 milioni di euro (sottoscritta l'8 novembre 2022 e con durata 36 mesi dalla data di sottoscrizione);
• linea di credito per complessivi 800 milioni di euro con Intesa Sanpaolo S.p.A., in due tranche da 700 milioni di euro (sottoscritta il 19 novembre 2019 e con durata 60 mesi dalla data di sottoscrizione) e da 100 milioni di euro (sottoscritta l'8 novembre 2022 e con durata 60 mesi dalla data di sottoscrizione);
• linea di credito per complessivi 500 milioni di euro con Unicredit S.p.A., in due tranche da 300 milioni di euro (sottoscritta il 7 novembre 2022 e con durata 24 mesi dalla data di sottoscrizione) e da 200 milioni di euro (sottoscritta il 7 novembre 2022 e con durata 36 mesi dalla data di sottoscrizione);
• linea di credito di 100 milioni di euro con Banco BPM S.p.A., sottoscritta l'8 novembre 2022 e con durata 24 mesi dalla data di sottoscrizione;
• linea di credito di 100 milioni di euro con Banca Popolare di Sondrio S.p.A., sottoscritta l'8 novembre 2022 e con durata 24 mesi dalla data di sottoscrizione;
• linea di credito di 50 milioni di euro con Crédit Agricole Corporate And Investment Bank, sottoscritta l'8 novembre 2022 e con durata 36 mesi dalla data di sottoscrizione;
• linea di credito di 50 milioni di euro con Deutsche Bank S.p.A., sottoscritta il 16 novembre 2022 e con durata 24 mesi dalla data di sottoscrizione;
• linea di credito di 50 milioni di euro con Société Générale Milan Branch, sottoscritta il 17 novembre 2022 e con durata 18 mesi dalla data di sottoscrizione.

Tutte le linee di credito di cui sopra contemplano la clausola di "change of control", in base alla quale, nell'ipotesi in cui il Ministero dell'Economia e delle Finanze cessi di avere il controllo diretto o indiretto di Poste Italiane ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2359 del codice civile, comma 1, n.1 e/o 2, ovvero ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 93 del TUF, rispettivamente: (i) Banca Nazionale del Lavoro, Banco BPM, Banca Popolare di Sondrio, Crédit Agricole, Deutsche Bank, salvo diverso accordo scritto tra le parti, cancelleranno l'importo disponibile e, previa comunicazione scritta da parte dei suddetti istituti bancari, Poste dovrà provvedere al rimborso anticipato degli utilizzi in

essere e di ogni altro importo dovuto; (ii) Intesa Sanpaolo e Unicredit potranno esercitare la facoltà di recesso; e (iii) Société Générale cancellerà l'importo disponibile e potrà richiedere il rimborso degli Utilizzi in essere e di ogni altro importo dovuto.

5.9. Indennità degli amministratori in caso di scioglimento anticipato del rapporto, anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

Il trattamento economico spettante all'amministratore delegato (nonché direttore generale) di Poste Italiane prevede una indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Per maggiori dettagli circa le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF in merito agli "accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", si rinvia alla relazione sulla remunerazione messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it) nei termini previsti dalla normativa applicabile.

*****

SEZIONE II: ATTUAZIONE DELLE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE DI GOVERNANCE ED ULTERIORI INFORMAZIONI

6. Consiglio di Amministrazione

6.1. Attuale composizione e durata in carica (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il consiglio di amministrazione in carica alla data della presente Relazione – nominato dall'assemblea ordinaria del 15 maggio 2020 – è composto dai seguenti nove membri:

• Maria Bianca Farina, presidente;
• Matteo Del Fante, amministratore delegato e direttore generale;
• Giovanni Azzone;
• Bernardo De Stasio;
• Daniela Favrin;
• Davide Iacovoni;
• Mimi Kung;
• Elisabetta Lunati;
• Roberto Rossi.

Maria Bianca Farina, Matteo Del Fante, Bernardo De Stasio, Daniela Favrin, Davide Iacovoni e Elisabetta Lunati sono stati tratti dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze – all'epoca (e altresì alla data della presente Relazione) titolare (i) di una partecipazione pari al 29,26% del capitale, detenuta in via diretta, e (ii) di una ulteriore partecipazione pari al 35% del capitale, detenuta in via indiretta tramite CDP (a sua volta controllata dal Ministero stesso) – e votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in assemblea (circa l'85,59% del capitale votante), mentre Giovanni Azzone, Mimi Kung e Roberto Rossi sono stati tratti dalla lista presentata da un raggruppamento di 14 investitori istituzionali (all'epoca titolari complessivamente dell'1,36% circa del capitale) e votata dalla minoranza del capitale rappresentato in assemblea (circa il 15,39% del capitale votante).

Il consiglio di amministrazione in carica ha un mandato destinato a scadere in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.

Nell'Allegato 1 alla presente relazione è riportato un breve profilo professionale degli attuali predetti componenti il consiglio di amministrazione della Società.

6.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Secondo le previsioni dello statuto della Società, il consiglio di amministrazione si compone da cinque a nove membri, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci (che ne determina il numero entro tali limiti) per un periodo non superiore a tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

In base alla legislazione vigente, tutti gli amministratori devono risultare in possesso (i) dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci di società con azioni quotate, nonché per gli esponenti aziendali delle banche, e (ii) dei requisiti di professionalità per gli esponenti aziendali delle banche

(1) . Inoltre, gli amministratori devono essere in possesso degli ulteriori stringenti requisiti di onorabilità previsti dalla clausola di cui all'art. 14.3 dello statuto della Società.

In aggiunta a quanto sopra, un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente deve altresì possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire, quelli previsti per i sindaci di società con azioni quotate), nonché dall'art. 14.4 dello statuto della Società.

Infine, la composizione del consiglio di amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Lo statuto prevede, inoltre, in attuazione di quanto disposto dalla normativa in materia di privatizzazioni ed in conformità anche alle successive disposizioni introdotte nel Testo Unico della Finanza, che la nomina dell'intero consiglio di amministrazione abbia luogo secondo il meccanismo del "voto di lista", finalizzato a garantire una presenza nell'organo di gestione di componenti designati dalle minoranze azionarie in misura pari ad un quarto degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei sopra menzionati requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire quelli previsti per i sindaci di società con azioni quotate), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.

Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno includere altresì candidati di genere diverso, secondo quanto sarà specificamente indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea. Con riferimento alle modalità di elezione del consiglio di amministrazione, lo statuto della Società contempla un apposito meccanismo di "scorrimento" all'interno delle liste cui è previsto il ricorso qualora, ad esito delle votazioni, non risulti rispettato l'equilibrio tra i generi richiesto dalla normativa vigente.

Le liste, nelle quali i candidati devono essere elencati secondo un numero progressivo, possono essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l'1% del capitale sociale ovvero della misura stabilita dalla CONSOB con proprio regolamento (in concreto, in funzione della capitalizzazione di borsa delle azioni Poste Italiane, alla data della presente Relazione la quota di partecipazione richiesta risulta pari almeno all'1% del capitale sociale). Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, a cura di chi procede alla relativa presentazione, almeno 25 giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il consiglio di amministrazione; esse vengono quindi pubblicate a cura della Società sul proprio sito internet (www.posteitaliane.it) e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea medesima, garantendo in tal modo una procedura trasparente per la nomina del consiglio di amministrazione.

Un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati – accompagnata dalla dichiarazione rilasciata dai medesimi attestante (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità per l'assunzione della carica, (ii) il possesso dei requisiti di onorabilità, correttezza, professionalità e competenza prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente richiesti per la carica, nonché (iii) l'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi di legge e/o dei codici di comportamento cui la Società aderisce (ovvero in possesso del requisito dell'indipendenza di giudizio prescritto dalla normativa, anche regolamentare, vigente richiesto per la carica)

⁽¹⁾ Si segnala che – a decorrere dal prossimo rinnovo del consiglio di amministrazione, che sarà deliberato dall'assemblea ordinaria degli azionisti convocata per l'8 maggio 2023 – gli amministratori dovranno altresì risultare in possesso dei nuovi requisiti e dei criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, quali definiti in dettaglio dal Decreto del Ministero dell'Economia e Finanze 23 novembre 2020, n. 169.

– forma oggetto di deposito presso la sede sociale unitamente alle liste, nonché di tempestiva pubblicazione sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it).

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse (vale a dire, alla data della presente Relazione, lo 0,5% del capitale sociale).

Il meccanismo del "voto di lista" si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.

Lo statuto non prevede la possibilità per il consiglio di amministrazione uscente di presentare una propria lista.

Per la nomina di amministratori che, per qualsiasi ragione, non vengono eletti secondo il procedimento del "voto di lista", l'assemblea delibera con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare comunque:

• la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, vigente;
• il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi;
• il principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze azionarie nel consiglio di amministrazione.

La sostituzione degli amministratori è regolata dalle disposizioni di legge. Ad integrazione di quanto stabilito da queste ultime, lo statuto dispone che:

• se uno o più degli amministratori cessati era stato tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica;
• in ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi;
• se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Per quanto riguarda il tema dei piani di successione degli amministratori esecutivi, il consiglio di amministrazione nel mese di dicembre 2016, su proposta del comitato nomine e corporate governance (all'epoca denominato comitato nomine), ha approvato – facendo seguito anche alle indicazioni formulate all'esito della board review riferita all'esercizio 2015 (condotta nei primi mesi del 2016) – un documento, denominato "CEO Contingency Succession Plan", in cui sono indicati gli interventi da porre in essere in caso di eventi imponderabili ed imprevedibili che impediscano all'amministratore delegato (unico amministratore esecutivo in Poste Italiane, secondo quanto più specificamente indicato nella presente sezione del documento sub "6.7 Amministratori esecutivi e non esecutivi") in corso di mandato di esercitare le sue funzioni, al fine di garantire la regolare gestione aziendale, in attesa che si giunga alla individuazione del nuovo amministratore delegato. Successivamente, nel mese di marzo 2018, si è provveduto ad una rivisitazione del documento in questione, in base al quale, al verificarsi dell'ipotesi di anticipata cessazione dall'incarico dell'amministratore delegato rispetto all'ordinaria scadenza del mandato, è previsto quanto segue:

• il presidente del consiglio di amministrazione assumerà immediatamente – in considerazione dell'eccezionalità dell'evento e per il periodo di tempo strettamente necessario alla nomina del nuovo amministratore delegato – i poteri per la gestione della Società con le stesse

prerogative e gli stessi limiti in precedenza previsti per l'amministratore delegato, convocando entro 24 ore il consiglio di amministrazione per la ratifica di tali poteri e per gli adempimenti conseguenti;

• tenuto conto degli assetti proprietari della Società, si ritiene opportuno acquisire apposite indicazioni circa la sostituzione dell'amministratore delegato da parte degli azionisti dalla cui lista è stato tratto l'amministratore delegato cessato anticipatamente dall'incarico. Tali indicazioni formeranno oggetto di valutazione da parte del consiglio di amministrazione nella propria autonomia e indipendenza di giudizio ai fini della cooptazione e nomina del nuovo amministratore delegato. A questo scopo, qualora se ne presentasse l'esigenza, il consiglio di amministrazione si riserva di valutare l'opportunità di predisporre il profilo "ideale" dell'amministratore delegato da sottoporre agli azionisti di cui sopra;
• nel caso in cui gli azionisti dalla cui lista è stato tratto l'amministratore delegato cessato anticipatamente dall'incarico non abbiano fatto pervenire indicazione alcuna circa la relativa sostituzione entro 30 giorni dall'intervenuta cessazione, il consiglio di amministrazione provvederà a convocare apposita assemblea ordinaria avente all'ordine del giorno la nomina del nuovo amministratore delegato;
• nel caso in cui in occasione dell'assemblea da ultimo indicata non dovessero essere formulate candidature, ovvero nessuna delle candidature presentate da parte degli azionisti dovesse raggiungere la maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, iI consiglio di amministrazione provvederà ad avviare tempestivamente un processo inteso anzitutto a selezionare, con il supporto di una società di consulenza specializzata nel settore, una rosa di candidati (esterni ed interni), nel cui ambito il medesimo consiglio di amministrazione avrà quindi cura di individuare la persona ritenuta più idonea a ricoprire iI ruolo di amministratore delegato, cooptandola nel consiglio stesso, nominandola quale amministratore delegato ed affidandole le opportune deleghe gestionali.

A tale riguardo, per assicurare un'adeguata valorizzazione del merito e un processo di governance coerente con i valori aziendali, iI Gruppo Poste Italiane ha inoltre adottato una gestione dei piani di sviluppo intesa a favorirne un approccio focalizzato sull'individuazione e differenziazione dei profili di successione delle posizioni manageriali.

II processo è finalizzato a garantire adeguati presidi organizzativi, individuando le posizioni più strategiche e prevedendo per ognuna di esse una lista di potenziali successori e le necessarie azioni di sviluppo a sostegno della loro crescita manageriale, tenendo anche conto degli impegni assunti dal Gruppo Poste Italiane in funzione del proprio piano strategico di riferimento.

6.3. Ruolo e funzioni (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il consiglio di amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell'ambito della governance aziendale, risultando titolare di poteri riguardanti gli indirizzi strategici, di controllo della Società e del Gruppo. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello statuto, al consiglio di amministrazione è quindi riservata in via esclusiva la competenza in relazione alle decisioni più importanti sotto il profilo economico e strategico e in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali all'esercizio dell'attività di monitoraggio e di indirizzo della Società.

Tenuto conto del proprio ruolo, il consiglio di amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

In particolare, dai poteri conferiti all'amministratore delegato – a seguito della deliberazione assunta dal consiglio di amministrazione in data 15 maggio 2020, nonché in virtù di alcune previsioni dello statuto – sono esclusi, e mantenuti nell'ambito delle competenze del consiglio di

amministrazione medesimo, oltre quelli previsti dalle leggi e dallo statuto stesso, i poteri relativi alle tipologie di operazioni qui di seguito precisate:

• aggiudicazione per importi superiori a Euro 50.000.000 delle commesse in materia di acquisti, appalti e servizi;
• contratti e convenzioni passive che comportino impegni superiori a Euro 50.000.000;
• definizione del sistema di corporate governance nell'ambito della Società e del Gruppo e per la costituzione e definizione delle funzioni dei comitati interni al consiglio, di cui nomina i componenti e approva i regolamenti organizzativi;
• definizione dell'assetto organizzativo della Società, su proposta dell'amministratore delegato che provvede a sua volta a realizzarlo;
• acquisti, permute e alienazioni di beni immobili di valore superiore a Euro 5.000.000;
• approvazione dei regolamenti che disciplinano le forniture, gli appalti, i servizi e le vendite;
• nomina e revoca su proposta dell'amministratore delegato, previo parere favorevole del collegio sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi;
• designazione sostituzione e revoca, su proposta dell'amministratore delegato, degli amministratori e dei sindaci delle società quotate partecipate da Poste Italiane e non incluse nell'area di consolidamento;
• nomina e revoca, su proposta dell'amministratore delegato, del responsabile della funzione BancoPosta, nonché decisioni concernenti la sua remunerazione;
• nomina e revoca del responsabile della funzione di controllo interno, su proposta congiunta del presidente e dell'amministratore delegato, sentito il collegio sindacale, nonché definizione della relativa remunerazione;
• esame e approvazione delle operazioni di significativo rilievo strategico, economico patrimoniale o finanziario della Società ("Operazioni di Significativo Rilievo") .

A tale ultimo proposito, si segnala che il consiglio di amministrazione – in linea con le best practice nonché con quanto raccomandato dal Codice di Governance – ha provveduto a stabilire i seguenti criteri generali per l'individuazione delle Operazioni di Significativo Rilievo, per tali intendendosi quindi:

• le operazioni d'importo superiore a Euro 50.000.000 concernenti: a) l'acquisizione o dismissione di aziende o rami d'azienda, di cespiti e di altre attività; b) l'acquisizione o dismissione di partecipazioni anche tramite aumento di capitale; c) la costituzione di società e comunque la realizzazione di partnership o alleanze strategiche di durata superiore a 5 anni, con esclusione delle associazioni temporanee di imprese; d) la concessione di finanziamenti o di garanzie, reali o personali; e) l'assunzione di finanziamenti e di fidi e altre operazioni creditizie passive; f) la stipulazione di transazioni;
• l'emissione di strumenti finanziari;
• le operazioni di fusione o scissione in relazione alle quali il totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di scissione risulti uguale o superiore a Euro 50.000.000;
• le operazioni che impongono alla Società di mettere a disposizione del pubblico un documento informativo redatto in conformità con le disposizioni stabilite dalla CONSOB.

Non si qualificano come Operazioni di Significativo Rilievo, le operazioni poste in essere esclusivamente con o fra società controllate da Poste Italiane, ferma restando la competenza del consiglio di amministrazione per le operazioni allo stesso riservate ai sensi di legge e di statuto.

II consiglio di amministrazione della Società, compatibilmente con l'operatività del Gruppo e ferma restando l'autonomia gestionale di ciascuna società controllata, esamina preventivamente le Operazioni di Significativo Rilievo delle società controllate medesime.

Con riguardo alle Operazioni di Significativo Rilievo, gli organi delegati di Poste Italiane forniscono al consiglio di amministrazione adeguate informazioni in merito all'interesse di Poste Italiane al compimento dell'operazione, anche attraverso le società controllate, alla sua fattibilità e sostenibilità economica ed alla coerenza con i piani strategici di Poste Italiane.

Gli organi delegati curano che gli amministratori delle società controllate siano a conoscenza dei criteri identificativi delle Operazioni di Significativo Rilievo.

Gli amministratori svolgono i propri compiti con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Essi sono consapevoli dei compiti e delle responsabilità inerenti la carica ricoperta e, al pari dei sindaci, sono tenuti informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità normative e regolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni, prendendo inoltre parte ad iniziative volte ad accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, così da poter svolgere ancor più efficacemente il loro ruolo.

In particolare, a seguito del rinnovo del consiglio di amministrazione deliberato nel maggio 2020, la Società ha organizzato – in continuità con la prassi seguita anche nel corso del mandato del precedente organo amministrativo – un apposito programma di induction finalizzato a fornire agli amministratori un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dell'andamento dei mercati e del quadro normativo e regolamentare di riferimento; a tale programma hanno partecipato anche i sindaci.

6.4. Riunioni del Consiglio e modalità di funzionamento

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del consiglio di amministrazione svoltesi nel corso del 2022.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
♦ ♦	♦♦	♦	♦	♦	♦	♦		♦	♦	♦♦	♦
14 Totale
180 min Durata media
Riunioni programmate per il 2023 13 (di cui 3 già tenute)

Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei diversi amministratori e la presenza del collegio sindacale nonché del magistrato delegato della Corte dei Conti; inoltre, a decorrere dal giugno 2020 alle riunioni del consiglio di amministrazione partecipa altresì, senza diritto di voto, il condirettore generale, Giuseppe Lasco (cui tale incarico è stato attribuito dall'amministratore delegato a decorrere dal mese di maggio 2020). Nel corso del 2022, alle riunioni del consiglio di amministrazione sono stati regolarmente invitati a prendere parte i responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno – si segnala, in particolare, la ricorrente partecipazione (i) del chief financial officer e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, (ii) del responsabile della funzione "BancoPosta" (unitamente ai responsabili delle funzioni di controllo costituite nell'ambito della medesima funzione "BancoPosta"), (iii) del responsabile della funzione "Controllo Interno", nonché (iv) del responsabile della funzione "Risorse Umane" – i quali hanno provveduto, su invito dell'amministratore delegato, a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione di rispettiva competenza.

A decorrere dal 2015, ossia al tempo della quotazione delle azioni della Società presso il MTA, il consiglio di amministrazione ha adottato un regolamento – successivamente modificato, da ultimo nel mese di dicembre 2020 al fine di allinearne i contenuti alle raccomandazioni di cui al Codice di Governance – in cui sono disciplinati i vari aspetti che riguardano: (i) le attribuzioni e la composizione del consiglio stesso, (ii) i ruoli e le funzioni ricoperti al suo interno (presidente, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti), e (iii) le modalità di funzionamento dell'organo amministrativo (tra cui quelle relative alla convocazione, alla formazione dell'ordine del giorno, alla partecipazione e alla verbalizzazione delle singole riunioni, al ruolo del segretario, alle procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, ecc.).

6.5. Presidente

Nel mese di maggio 2020 l'assemblea degli azionisti ha nominato – confermandola nel ruolo dal precedente mandato consiliare – Maria Bianca Farina quale presidente del consiglio di amministrazione di Poste Italiane.

Nello svolgere un ruolo di coordinamento delle attività del consiglio di amministrazione e di impulso sul funzionamento di tale organo, il presidente convoca le riunioni consiliari, ne fissa l'ordine del giorno e guida il relativo svolgimento, adoperandosi affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo – fatti salvi i casi di necessità ed urgenza – rispetto alla data delle singole riunioni, secondo quanto in proposito previsto nell'ambito di un regolamento interno adottato dal consiglio di amministrazione sin dal 2015 (e, come in precedenza indicato, aggiornato nel dicembre 2020, al fine di allinearne le disposizioni ivi contenute alle raccomandazioni di cui al Codice di Governance) in merito al proprio funzionamento.

A tale ultimo riguardo, nel corso del 2022 (al pari dei precedenti esercizi) la documentazione è stata, di norma, resa disponibile – nel rispetto dei presidi di riservatezza adottati dalla Società, senza al contempo compromettere la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa resa agli amministratori e ai sindaci – insieme all'avviso di convocazione della singola riunione, ossia con cinque giorni di anticipo. Nei pochi casi in cui, per ragioni legate alla contingenza dell'operatività, il rispetto di tale anticipo non è stato possibile, su impulso del presidente si è provveduto ad effettuare adeguati e più puntuali approfondimenti sugli argomenti in questione durante le sessioni consiliari. Il presidente, inoltre, presiede l'assemblea e ha poteri di rappresentanza legale della Società.

Oltre ai poteri previsti dalla legge e dallo statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (assemblea e consiglio di amministrazione) e la legale rappresentanza della Società, il consiglio di amministrazione in data 15 maggio 2020, ha deliberato di delegare al presidente i seguenti poteri, di carattere non gestionale:

Controllo Interno:

– la supervisione delle attività della funzione di controllo interno, con finalità di raccordo rispetto al consiglio di amministrazione, cui la struttura stessa riporta gerarchicamente;

– la supervisione delle Linee Guida sulla Funzione di Controllo Interno della Società, d'intesa con l'amministratore delegato; Relazioni Istituzionali:

– la cura, d'intesa ed in coordinamento con l'amministratore delegato, delle relazioni istituzionali con il Parlamento, il Governo, i Ministeri, gli organi istituzionali e in genere le Autorità di vigilanza e controllo.

Considerato il carattere non gestionale dei poteri attribuiti al presidente, quest'ultimo viene considerato un amministratore non esecutivo (in proposito si rinvia a quanto indicato sub "6.7 Amministratori esecutivi e non esecutivi").

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6.6. Amministratore Delegato

In data 15 maggio 2020 il consiglio di amministrazione ha nominato – confermandolo nel ruolo dal precedente mandato – Matteo Del Fante quale amministratore delegato (e direttore generale), conferendogli tutti i poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quelli diversamente attribuiti da disposizioni di legge, dallo statuto ovvero dalla stessa delibera del consiglio di amministrazione del 15 maggio 2020 (per quanto concerne le materie che in base a tale delibera risultano riservate al consiglio di amministrazione si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "6.3 Ruolo e funzioni").

In via esemplificativa, nell'ambito dei poteri a lui conferiti, l'amministratore delegato:

• ha la rappresentanza legale della Società;
• assume determinazioni in merito alle liti attive e passive e alle transazioni per la Società;
• provvede alla predisposizione del piano pluriennale e del budget annuale da sottoporre, per la relativa verifica ed approvazione, al consiglio di amministrazione;
• cura, d'intesa e in coordinamento con il presidente del consiglio di amministrazione, le Relazioni Istituzionali con il Parlamento, il Governo, i Ministeri, gli Organi istituzionali e in genere le Autorità di vigilanza e di controllo;
• definisce la strategia e i contenuti della comunicazione esterna e interna e le linee guida e i messaggi chiave da rappresentare come posizione della Società, anche nelle relazioni istituzionali;
• provvede all'organizzazione della Società e alla nomina del personale dirigente;
• definisce gli atti generali riguardanti le modalità di assunzione e la posizione normativa ed economica del personale;
• determina, nell'ambito dei propri poteri, le deleghe e le funzioni da conferire, in base ad apposite procure, al personale dirigente per la gestione ordinaria della Società;
• propone al consiglio di amministrazione gli indirizzi strategici e le direttive nei confronti delle Società del Gruppo;
• provvede alla costituzione di società, all'assunzione ed alienazione di partecipazioni, di aziende e di rami di azienda aventi un valore non superiore ad Euro 50.000.000;
• presenta al consiglio di amministrazione le proposte in ordine all'esercizio del voto nelle assemblee straordinarie delle seguenti società: Poste Vita S.p.A., PostePay S.p.A., BancoPosta Fondi SGR S.p.A., SDA Express Courier S.p.A., Postel S.p.A. e Anima Holding S.p.A.;
• designa, sostituisce e revoca gli amministratori e i sindaci delle società partecipate diverse da quelle per le quali è competente il consiglio di amministrazione;
• aggiudica fino ad un importo non superiore a Euro 50.000.000 le commesse in materia di acquisti, appalti e servizi ed espleta a tal fine i connessi adempimenti previsti dai vigenti regolamenti interni estesi ad ogni atto dell'intero procedimento, da quello preliminare a quello conclusivo;
• stipula, modifica e risolve contratti e convenzioni passive, nonché recede dagli stessi, fino ad un importo non superiore a Euro 50.000.000;
• assume determinazioni e stipula i relativi contratti in merito agli acquisti, permute e alienazioni di beni immobili di valore non superiore a Euro 5.000.000.

All'amministratore delegato è inoltre attribuito il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi di quanto indicato nel Codice di Governance (per una descrizione dettagliata dei compiti attribuitigli in tale qualità si rinvia alle "Linee Guida sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" disponibili sul sito internet della Società).

L'amministratore delegato riferisce tempestivamente al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate.

6.7. Amministratori esecutivi e non esecutivi

Il consiglio di amministrazione si compone di amministratori esecutivi e non esecutivi.

Nel rispetto di quanto indicato dal Codice di Governance, sono considerati amministratori esecutivi:

• l'amministratore delegato della Società (ovvero di società del Gruppo aventi rilevanza strategica), nonché il relativo presidente della stessa, nel caso in cui siano attribuite a quest'ultimo deleghe individuali di gestione ovvero sia ad esso conferito uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali;
• gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nella Società (ovvero in società del Gruppo aventi rilevanza strategica) ovvero presso il soggetto controllante, quando l'incarico riguardi anche la Società.

Gli amministratori che non rientrano in alcuna delle casistiche sopra indicate sono qualificabili come non esecutivi.

In base all'analisi compiuta dal consiglio di amministrazione nel mese di gennaio 2023, fatta eccezione per l'amministratore delegato / direttore generale, tutti gli altri membri del medesimo consiglio (Maria Bianca Farina, Giovanni Azzone, Bernardo De Stasio, Daniela Favrin, Davide Iacovoni, Mimi Kung, Elisabetta Lunati, Roberto Rossi) sono risultati qualificabili come non esecutivi.

Il numero, la competenza e la professionalità, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo (a tal riguardo, si rinvia anche a quanto indicato nel prosieguo della presente Relazione sub "6.9 Limiti al cumulo degli incarichi degli amministratori") degli amministratori non esecutivi risultano quindi idonei a garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti in discussione secondo prospettive diverse ed una conseguente assunzione di deliberazioni meditate, consapevoli ed allineate con l'interesse sociale.

6.8. Amministratori indipendenti

Nel mese di agosto 2018, il consiglio di amministrazione – su proposta del comitato nomine e corporate governance – ha definito in un'apposita linea guida i criteri e la procedura per la valutazione relativa al possesso dei requisiti di indipendenza previsti all'epoca dal Codice di Autodisciplina delle società quotate da parte degli amministratori non esecutivi, con la precisazione che i suddetti criteri potranno essere utilmente presi a riferimento anche ai fini della valutazione (i) dell'eventuale possesso del requisito di indipendenza degli amministratori ai sensi delle disposizioni normative e statutarie applicabili in materia, nonché (ii) del possesso dei requisiti di indipendenza da parte dei membri effettivi del collegio sindacale. Successivamente, tale linea guida è stata aggiornata da parte del consiglio di amministrazione nel mese di dicembre 2020, al fine di allinearne il contenuto alle raccomandazioni di cui al Codice di Governance in materia di indipendenza degli amministratori.

In particolare, in detta linea guida (i) sono state fissate, ex ante, delle soglie quantitative al fine di valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali che il singolo amministratore può intrattenere con la Società, ovvero con le sue controllate, ovvero

con i soggetti che la controllano, e (ii) sono stati esplicitati in dettaglio alcuni criteri interpretativi relativi anche alle altre fattispecie di indipendenza menzionate dal Codice di Governance.

In aggiunta a quanto sopra, da un punto di vista procedurale, nella linea guida è stabilito che il consiglio di amministrazione proceda periodicamente alla valutazione dell'indipendenza:

• (i) sulla base dell'autovalutazione condotta da ciascuno degli amministratori non esecutivi circa la propria posizione personale (formalizzata nel rilascio di un'apposita autodichiarazione);
• (ii) tenuto conto di tutte le informazioni reperibili attraverso l'interrogazione dei sistemi informativi aziendali relativi all'emissione degli ordini di acquisto in favore degli interessati;
• (iii) previo parere all'uopo rilasciato dal comitato nomine e corporate governance, che è chiamato in proposito ad istruire il tema a beneficio del consiglio medesimo;
• (iv) con una propria delibera assunta collegialmente con l'astensione, a rotazione, dei singoli componenti la cui posizione ha formato oggetto di esame.

Sulla base dei criteri e della procedura di cui alla linea guida sopra descritta, nel mese di gennaio 2023 il consiglio di amministrazione ha avuto modo di accertare in capo agli amministratori Maria Bianca Farina, Giovanni Azzone, Bernardo De Stasio, Mimi Kung, Elisabetta Lunati e Roberto Rossi, sia il possesso dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Governance, sia il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (in particolare dal Testo Unico della Finanza) per i sindaci di società con azioni quotate (tanto i requisiti di cui al Codice di Governance quanto i requisiti previsti dalla legge sono distintamente indicati nella Tabella 1 riportata in allegato alla presente relazione).

Nel corso del mese di marzo 2023, il collegio sindacale ha avuto modo di verificare che il consiglio di amministrazione, nell'espletamento delle indicate valutazioni, ha correttamente applicato i criteri indicati nel Codice di Governance, seguendo a tal fine una procedura di accertamento trasparente, che ha consentito al consiglio stesso di prendere conoscenza dei rapporti potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione medesima.

Sebbene l'indipendenza di giudizio caratterizzi l'attività di tutti gli amministratori, esecutivi e non, si ritiene che una presenza adeguata (sia per numero che per competenze) di amministratori qualificabili come indipendenti secondo l'accezione sopra indicata – il cui ruolo assume rilevanza sia all'interno del consiglio di amministrazione che nell'ambito dei comitati – costituisca mezzo idoneo ad assicurare un adeguato contemperamento degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato.

Gli amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori come raccomandato dal Codice di Governance, in data 22 febbraio 2023, sotto il coordinamento della presidente Maria Bianca Farina. In tale occasione gli amministratori indipendenti hanno avuto modo di procedere ad uno scambio di valutazioni sulle modalità di funzionamento del consiglio di amministrazione nel triennio di consiliatura. In particolare, sono state espresse considerazioni di carattere generale largamente positive in merito all'operato del consiglio stesso nel triennio trascorso, evidenziando l'apporto fornito dai comitati endo-consiliari nonché il supporto da parte del management di Poste Italiane. È stato espresso apprezzamento per l'equilibrio, la costante collaborazione e l'armonia esistente tra gli amministratori, nonché per l'impegno mostrato dagli amministratori medesimi, con l'obiettivo di apportare il proprio contributo nel percorso di significativa crescita del Gruppo negli ultimi anni. Forte apprezzamento è stato altresì espresso per la resilienza ed efficienza mostrata da Poste Italiane nel rispondere alle sfide imposte dall'emergenza sanitaria nonché per l'operato della presidente nello svolgimento del proprio incarico.

Per quanto concerne i possibili profili di ottimizzazione, è stato osservato come, pur riconoscendo l'efficacia dell'attività svolta in modalità remota, il ritorno alle riunioni in presenza fisica (quanto meno per le sedute al cui ordine del giorno è prevista la trattazione dei temi più rilevanti, quali il bilancio, la relazione semestrale, ecc.) potrà costituire un valore aggiunto per facilitare la conoscenza dell'Azienda e la più diretta e approfondita interlocuzione tra gli amministratori.

Da ultimo, è stata confermata valutazione espressa negli anni precedenti sulla figura del lead independent director, ritenuta non necessaria in assenza dei presupposti che, in base al Codice di Governance, ne prevedono l'istituzione, considerando in particolare che: (i) il presidente del consiglio di amministrazione non ricopre il ruolo di principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer), né risulta disporre di una partecipazione di controllo nella Società; (ii) la compagine consiliare include un elevato numero di consiglieri indipendenti, incluso il presidente medesimo; (iii) le riunioni consiliari sono caratterizzate da un dialogo franco e costruttivo e tra gli amministratori indipendenti intercorrono ottimi rapporti intercorrenti, anche in relazione alla circolazione delle informazioni ed alla gestione delle necessità propedeutiche alle attività consiliari.

6.9. Limiti al cumulo degli incarichi degli amministratori

Gli amministratori accettano la carica e la mantengono in quanto ritengono di potere dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenuto conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte. A tale riguardo, si segnala che nel mese di settembre 2015 il consiglio di amministrazione ha approvato (e formalizzato in un apposito documento) una policy in merito al numero massimo di incarichi che i componenti del consiglio stesso possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel consiglio di amministrazione di Poste Italiane.

Successivamente, nel mese di aprile 2022, il consiglio di amministrazione ha approvato – in sostituzione della policy testé menzionata – un documento relativo all'orientamento in merito alla disponibilità di tempo e ai limiti al cumulo degli incarichi per gli amministratori (ivi incluso l'amministratore delegato e direttore generale), nonché per il responsabile della funzione "BancoPosta", in linea con quanto al riguardo previsto dalla normativa bancaria di carattere regolamentare di riferimento, nonché con le raccomandazioni del Codice di Governance.

In particolare, l'orientamento prevede per l'amministratore delegato e direttore generale (nonché per il responsabile della funzione "Bancoposta") un incarico full time, mentre per gli amministratori non esecutivi sono individuati dei requisiti minimi di tempo (in termini di giorni all'anno) da dedicare all'incarico.

Per quel che riguarda il numero massimo degli incarichi che possono essere rivestiti dagli amministratori, l'orientamento prevede che non possa essere assunto un numero complessivo di incarichi di amministrazione e controllo in società rilevanti – per tali intendendosi (i) le banche e le società capogruppo di un gruppo bancario, e (ii) le società commerciali costituite secondo una delle forme previste dal codice civile – superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

a) n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;

b) n. 4 incarichi non esecutivi.

Ai fini del calcolo dei predetti limiti si include l'incarico ricoperto nella Società (per maggiori dettagli si rinvia al documento pubblicato sul sito internet www.posteitaliane.it).

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In base alle comunicazioni effettuate dagli amministratori della Società in attuazione dell'orientamento sopra indicato – e tenuto conto delle verifiche compiute dal consiglio di amministrazione, da ultimo nel mese di gennaio 2023 – è emerso che il numero di incarichi ricoperto attualmente dagli amministratori di Poste Italiane in organi di amministrazione e di controllo di altre società rilevanti risulta compatibile con i limiti posti dall'orientamento medesimo.

6.10. Valutazione del funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati

Nei primi mesi del 2023 il consiglio di amministrazione ha effettuato una valutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (c.d. board review), in linea con le più evolute pratiche di corporate governance diffuse all'estero e recepite dal Codice di Corporate Governance, avvalendosi dell'assistenza di Spencer Stuart, società specializzata nel settore.

La suddetta valutazione è stata altresì condotta in ossequio a quanto al riguardo previsto dalle Disposizioni di Vigilanza. Tale board review fa seguito ad analoghe iniziative, effettuate dal consiglio di amministrazione per la prima volta nella parte iniziale dell'esercizio 2015 (in tale occasione su base meramente volontaria, non rivestendo all'epoca la Società lo status di quotata), nonché negli esercizi successivi con cadenza annuale. Il processo di autovalutazione è stato avviato nel mese di febbraio e concluso a marzo 2023 attraverso interviste individuali svolte dalla società di consulenza a ciascun amministratore, che hanno permesso di approfondire il funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati costituiti al suo interno nel corso dell'esercizio 2022. Le interviste sono state estese anche al condirettore generale, in ragione della sua partecipazione alle riunioni consiliari e al presidente del collegio sindacale.

Trattandosi del terzo ed ultimo anno di mandato, nei questionari e nelle interviste particolare attenzione è stata attribuita: (i) al bilancio di fine mandato, che ha consentito agli amministratori di esprimersi circa l'andamento dell'intero triennio; (ii) all'efficacia del consiglio di amministrazione sui temi chiave, tra cui la definizione delle strategie aziendali e la verifica dell'efficienza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iii) all'organizzazione e allo svolgimento delle riunioni consiliari, con particolare riguardo alla completezza e alla tempestività dei flussi informativi; (iv) al recepimento dei principi della sostenibilità nelle strategie e nel modello di business della Società e del Gruppo; (v) alla dinamica del dibattito consiliare e ai processi decisionali adottati; (vi) al ruolo e le responsabilità degli amministratori, con un focus specifico sulle figure del presidente e dell'amministratore delegato; (vii) all'assetto e al funzionamento dei comitati e all'efficacia della loro attività a supporto del consiglio di amministrazione.

Inoltre, gli amministratori hanno avuto modo di condividere osservazioni e commenti sulla dimensione e composizione del consiglio di amministrazione, funzionali alla predisposizione da parte del consiglio in scadenza degli "Orientamenti" sulla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del consiglio di amministrazione di Poste Italiane ritenuta ottimale, in vista del suo rinnovo.

Gli esiti della board review riferita all'esercizio 2022 confermano un quadro del funzionamento del consiglio di amministrazione e dei comitati endo-consiliari positivo, dal quale emerge che tali organi operano in modo efficace e in aderenza ai regolamenti interni della Società e alle best practice in materia di corporate governance. Gli amministratori esprimono un alto livello di soddisfazione del lavoro che il consiglio di amministrazione ha svolto nell'esercizio ed esprimono pieno accordo in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del consiglio stesso e dei comitati istituiti al suo interno.

Le osservazioni degli amministratori, oltre a sottolineare l'impegno mostrato dal consiglio di amministrazione nello svolgimento del proprio compito, valutano positivamente il proprio operato in termini di consapevolezza con cui ha svolto il proprio ruolo, capacità di approfondimento degli argomenti affrontati e visione d'insieme sull'organizzazione, sulle attività e sulle tematiche più rilevanti per la Società. In linea con quanto

emerso nella board review dei due anni di mandato precedenti gli amministratori evidenziano tra i punti di forza dell'attuale consiglio di amministrazione: (i) il mix di esperienze e competenze che lo compongono; (ii) il clima favorevole e di collaborazione instauratosi tra tutti i suoi componenti; (iii) la capacità e l'esperienza della presidente e dell'amministratore delegato nei rispettivi ruoli e la buona sintonia esistente tra di loro; (iv) la qualità del supporto fornito all'attività del consiglio di amministrazione da parte della struttura aziendale preposta alle attività di segreteria societaria.

Gli amministratori evidenziano come specifico punto di miglioramento l'esigenza di prevedere per il prossimo mandato il ritono a riunioni consiliari in presenza, almeno in alcune occasioni, attraverso la predisposizione di un calendario 'ibrido', poiché ciò potrà sicuramente contribuire positivamente ad un rafforzamento dello spirito di squadra del nuovo consiglio di amministrazione. In conclusione, il triennio trascorso è stato valutato positivamente da tutti gli amministratori, caratterizzato da giusto spirito critico durante le discussioni e sempre nell'interesse della Società.

6.11. Politiche di diversità (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d)-bis, TUF)

Nel mese di febbraio 2018 il consiglio di amministrazione ha adottato una politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo di Poste Italiane (nel prosieguo anche "Politica"), nell'ambito della quale vengono fornite indicazioni non vincolanti in ordine ad aspetti quali, ad esempio, l'età, il genere, l'etnia, la provenienza geografica, il percorso formativo e professionale dei componenti del consiglio stesso.

Successivamente, nel mese di dicembre 2020 la Politica è stata aggiornata da parte del consiglio di amministrazione al fine di allinearne i contenuti alle disposizioni di legge emanate alla fine dell'esercizio 2019 in materia di equilibrio tra i generi. In proposito, nella attuale composizione del consiglio di amministrazione quattro membri su nove (pari al 44% dei componenti) risultano appartenere al genere meno rappresentato, in tale modo assicurando il rispetto del limite minimo (ossia, i due quinti, pari al 40%) previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Lo scopo della Politica è quello di individuare i criteri per una composizione quali-quantitativa del consiglio di amministrazione funzionale ad un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati all'organo di gestione, anche attraverso la presenza di persone che assicurino una sufficiente diversità di punti di vista e competenze necessari per una buona comprensione degli affari attuali, dei rischi e delle opportunità a lungo termine relativi all'attività aziendale.

La Politica è stata redatta tenendo conto della natura e della complessità dell'attività aziendale, del contesto sociale e ambientale in cui la Società opera, dell'esperienza maturata dal consiglio medesimo con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento del consiglio e dei comitati endoconsiliari nonché delle risultanze dei processi di autovalutazione condotti nel corso del tempo.

La Politica si rinvolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del consiglio di amministrazione della Società e quindi:

• agli azionisti che, ai sensi di legge e di statuto, intendano presentare liste di candidati alla nomina del consiglio di amministrazione;
• all'assemblea degli azionisti chiamata a nominare il consiglio di amministrazione;
• al consiglio di amministrazione della Società, oltre che agli azionisti, nel caso in cui in corso di mandato si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del consiglio stesso ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

Nell'ambito della Politica, sono stati in particolare evidenziati i seguenti aspetti:

• per quel che riguarda la dimensione del consiglio di amministrazione, si ritiene che l'attuale numero di amministratori pari a nove (ossia il numero massimo consentito dall'attuale statuto sociale) – consenta un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità della Società e del Gruppo, anche all'interno dei comitati endoconsiliari;
• per quel che riguarda i requisiti di professionalità, competenza, esperienza e indipendenza, gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance;
• per quel che riguarda le competenze degli amministratori, si ritiene che nell'ambito dell'attuale consiglio di amministrazione sia assicurata la presenza di persone con competenze nei seguenti settori: (i) servizi postali e servizi di logistica; (ii) bancario e finanziario; (iii) assicurativo; (iv) legale; (v) sostenibilità. La compresenza di competenze ed esperienze diversificate e tra loro complementari favorisce la dialettica e l'efficiente funzionamento del consiglio.

Si auspica inoltre che tutti gli amministratori posseggano una conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, ad assicurare la possibilità di assumere deliberazioni che abbiano direttamente ad oggetto documenti in lingua inglese;

• per quanto concerne l'età, l'anzianità di carica e la diversità di genere, si ritiene che all'interno del consiglio di amministrazione (i) dovrebbero essere presenti persone di diversa età, generazione e anzianità di carica, in modo tale che sia favorita la creazione di un giusto equilibrio tra esperienza, continuità, innovazione e propensione al rischio, e (ii) debba essere assicurata un'adeguata rappresentanza di entrambi i sessi, in linea con quanto previsto dalla normativa vigente e dallo statuto sociale;
• quanto alla provenienza geografica e alle esperienze internazionali maturate dagli amministratori, pur considerata la forte presenza di Poste Italiane all'interno del territorio nazionale è comunque raccomandata la presenza di amministratori con esperienze formative e professionali maturate in contesti internazionali, funzionali ad un ulteriore innalzamento della qualità della dialettica consiliare, anche in relazione alla presenza internazionale del Gruppo.

La Politica contiene altresì un riferimento alla composizione dell'organo di controllo, con la specificazione che tutti i membri del collegio sindacale (sia della componente effettiva sia della componente supplente) debbano essere iscritti nel registro dei revisori legali dei conti. Al collegio sindacale si applicano in egual modo gli altri criteri previsti per la composizione del consiglio di amministrazione in termini di diversità (genere, età, etnia e provenienza geografica); in tema di quote di genere, il collegio sindacale deve essere composto da persone appartenenti al genere "meno rappresentato", nella misura prevista dalla normativa vigente pro tempore e dallo statuto sociale.

I componenti del collegio sindacale devono inoltre possedere i requisiti di onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa vigente, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo statuto sociale.

Per maggiori dettagli circa i contenuti della Politica, si rinvia al documento pubblicato sul sito internet www.posteitaliane.it.

Nel mese di ottobre 2022 l'impegno continuo di Poste Italiane nelle politiche di diversità e inclusione è stato premiato con l'ottenimento della certificazione ISO 30415 da parte di IMQ, uno degli organismi di certificazione accreditati più autorevoli a livello internazionale, a dimostrazione del rispetto e della valorizzazione della diversità in tutte le sue forme e a tutti i livelli dell'organizzazione. Inoltre, a novembre 2022 Poste Italiane è stata la prima tra le società del settore assicurativo facenti parte del FTSE MIB– e la più grande azienda per numero di dipendenti – a ricevere la certificazione "EQUAL-SALARY" per aver sviluppato una cultura basata sull'equità e sul merito anche nelle politiche retributive e nel percorso di carriera.

6.12. Compensi

Il compenso dei componenti il consiglio di amministrazione è determinato dall'assemblea dei soci; quello aggiuntivo per i componenti dei comitati con funzioni consultive e propositive costituiti in seno al consiglio di amministrazione è fissato dal consiglio medesimo, su proposta del comitato remunerazioni; il trattamento economico complessivo spettante al presidente ed all'amministratore delegato/direttore generale è anch'esso individuato dal consiglio di amministrazione, sempre su proposta del comitato remunerazioni e sentito il parere del collegio sindacale.

Per una compiuta descrizione della struttura e della misura dei compensi in questione per l'esercizio 2022, si rinvia alla relazione sulla remunerazione messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it) nei termini previsti dalla normativa applicabile.

7. Comitati (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

7.1. Regole organizzative e di funzionamento

Alla data della presente Relazione risultano istituiti nell'ambito del consiglio di amministrazione – in virtù di deliberazione assunta dallo stesso consiglio di amministrazione nel mese di maggio 2020, all'atto del suo insediamento a seguito della nomina dell'organo amministrativo da parte dall'assemblea del 15 maggio 2020 – i seguenti comitati:

• il comitato controllo e rischi;
• il comitato remunerazioni;
• il comitato nomine e corporate governance;
• il comitato parti correlate e soggetti collegati;
• il comitato sostenibilità.

Appositi regolamenti organizzativi approvati dal consiglio di amministrazione disciplinano la composizione, i compiti e le modalità di funzionamento dei suddetti comitati.

In particolare, i regolamenti organizzativi prevedono che:

• − il comitato controllo e rischi, il comitato remunerazioni e il comitato nomine e corporate governance siano composti da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il presidente di ciascun comitato) indipendenti;
• − il comitato parti correlate e soggetti collegati sia composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e indipendenti;
• − il comitato sostenibilità sia composto da amministratori non esecutivi, almeno uno dei quali indipendente.

Nei limiti delle funzioni a ciascuno di essi attribuite, i comitati in questione hanno facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti, e possono avvalersi di consulenti esterni a spese della Società, nei limiti del budget approvato, complessivamente per tutti i comitati, dal consiglio di amministrazione. Al riguardo, si segnala che il comitato remunerazioni, qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che tale consulente non si trovi in situazioni suscettibili di comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio; analogamente, il comitato parti correlate e soggetti collegati, qualora intenda avvalersi della consulenza di esperti di propria scelta – individuati

tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto delle operazioni con parti correlate sottoposte al suo esame – ne accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Ciascun comitato provvede alla nomina di un segretario – scelto nell'ambito della funzione aziendale preposta alla trattazione degli affari societari – cui è affidato il compito di assistere il presidente di ciascun comitato nell'organizzazione e nello svolgimento delle riunioni e di redigere il verbale delle stesse, nonché quello di assicurare il coordinamento delle attività di ciascun comitato con quelle del consiglio di amministrazione. I presidenti di ciascun comitato provvedono a riferire al consiglio di amministrazione in merito alle riunioni dei rispettivi comitati, ove necessario, alla prima riunione utile. In aggiunta, il comitato controllo e rischi riferisce al consiglio di amministrazione, almeno semestralmente in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Alle riunioni dei comitati partecipa il collegio sindacale.

Inoltre, alle riunioni di ciascun comitato possono prendere parte – su apposito invito del rispettivo presidente – altri componenti il consiglio di amministrazione, il magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo, ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del comitato stesso. Alle riunioni dei comitati possono altresì partecipare il presidente del consiglio di amministrazione e l'amministratore delegato.

Alle riunioni del comitato controllo e rischi prende inoltre parte, di regola, il responsabile della funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane, nonché – per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività del Patrimonio BancoPosta – i responsabili delle funzioni di controllo di BancoPosta; così come alle riunioni del comitato remunerazioni prende parte, di regola – per gli argomenti relativi all'esercizio delle attività del Patrimonio BancoPosta – il responsabile della funzione "Risk Management" di BancoPosta; nessun amministratore può prendere parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate proposte al consiglio di amministrazione relative ai propri emolumenti, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i comitati costituiti nell'ambito del consiglio stesso. Alle riunioni del comitato sostenibilità prende infine parte, di regola, il responsabile della funzione "Governo dei Rischi di Gruppo" di Corporate Affairs.

7.2. Comitato controllo e rischi

Composizione

Nel corso del 2022 il comitato controllo e rischi è risultato composto (e risulta ancora composto alla data della presente Relazione) da Bernardo De Stasio (con funzioni di presidente), Davide Iacovoni e Roberto Rossi.

Tutti i componenti sono non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza. La suddetta attuale composizione del comitato risulta assicurare la presenza nel comitato medesimo del necessario numero di componenti in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti sia dalle Disposizioni di Vigilanza sia dal Codice di Governance.

Compiti

Il comitato controllo e rischi è un organo che ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il comitato controllo e rischi supporta il consiglio di amministrazione, se del caso rilasciando a quest'ultimo il proprio parere preventivo, in merito alle seguenti materie:

• a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi concernenti Poste Italiane e le società da essa controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
• b) determinazione del grado di compatibilità dei rischi di cui alla precedente lettera a) con una gestione di Poste Italiane coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• c) valutazione, effettuata con cadenza almeno annuale, circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche di Poste Italiane e al profilo di rischio assunto, nonché circa l'efficacia del sistema stesso;
• d) approvazione, effettuata con cadenza almeno annuale, del piano di audit predisposto dal responsabile della funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane, sentiti il presidente del consiglio di amministrazione, l'amministratore delegato e il collegio sindacale;
• e) descrizione, contenuta nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
• f) valutazione dei risultati esposti dalla società di revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• g) valutazione della proposta -- congiunta da parte del presidente del consiglio di amministrazione e dell'amministratore delegato, da sottoporre al consiglio di amministrazione – relativa alla nomina e alla revoca del responsabile della funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane, avvalendosi a tal riguardo anche del supporto del comitato nomine e corporate governance (per la descrizione delle competenze di tale comitato, si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "7.5 Comitato nomine e corporate governance – Compiti") costituito nell'ambito del consiglio di amministrazione stesso, nonché sulla remunerazione ad esso attribuita, in raccordo con il comitato remunerazioni (per la descrizione delle competenze di tale comitato, si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "7.4 Comitato remunerazioni – Compiti"), e sull'adeguatezza delle risorse ad esso assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità;
• h) valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali quelle deputate alle materie del risk management e del presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• i) attribuzione al collegio sindacale o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con il collegio sindacale, il consiglio di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In aggiunta a quanto sopra, al comitato controllo e rischi, nell'assistere il consiglio di amministrazione, sono affidati i seguenti compiti di natura consultiva e propositiva:

• a) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società di revisione e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• b) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il comitato sostenibilità (per la

descrizione delle competenze di tale comitato, si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "7.6 Comitato sostenibilità – Compiti") costituito nell'ambito del consiglio di amministrazione;

• c) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi inclusa l'informativa in merito ai rischi legati al cambiamento climatico monitorati in coordinamento con il comitato sostenibilità;
• d) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportare le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• e) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane;
• f) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane;
• g) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal consiglio di amministrazione.

Il comitato controllo e rischi può inoltre chiedere alla funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale, al consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificamente sull'attività di tali soggetti.

Inoltre, con riferimento all'esercizio delle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio BancoPosta, il comitato controllo e rischi svolge funzioni di supporto al consiglio di amministrazione in materia di rischi e sistema di controlli interni, con particolare riferimento a tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché lo stesso consiglio di amministrazione possa addivenire ad una corretta ed efficace determinazione del risk appetite framework (di seguito "RAF") e delle politiche di governo dei rischi.

In tale ambito, il comitato controllo e rischi:

• a) rilascia il proprio parere preventivo, avvalendosi del contributo del comitato nomine e corporate governance, sulla proposta di nomina dei responsabili delle funzioni "Revisione Interna", "Risk Management" e "Compliance" di BancoPosta;
• b) rilascia il proprio parere preventivo sulla proposta relativa alla revoca dei responsabili delle funzioni "Revisione Interna", "Risk Management" e "Compliance" di BancoPosta, nonché sull'adeguatezza delle risorse assegnate a queste ultime per l'espletamento delle proprie responsabilità;
• c) esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit), le relazioni annuali e il reporting periodico delle funzioni di controllo di BancoPosta indirizzate al consiglio di amministrazione;
• d) esamina preventivamente il resoconto annuale ICAAP e la relativa relazione della funzione di revisione interna indirizzate al consiglio di amministrazione;
• e) esprime valutazioni e formula pareri al consiglio di amministrazione sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni di controllo di BancoPosta, portando all'attenzione del consiglio di amministrazione stesso gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere. A tal fine, valuta le proposte presentate dal responsabile della funzione "BancoPosta" e dall'amministratore delegato;
• f) contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della eventuale politica aziendale di esternalizzazione delle funzioni di controllo di BancoPosta, in particolare alle decisioni relative all'affidamento di attività di controllo del Patrimonio BancoPosta a funzioni di Poste Italiane;

• g) verifica che le funzioni di controllo di BancoPosta si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee di indirizzo del consiglio di amministrazione e, a tal fine, coadiuva quest'ultimo nella redazione del documento – di cui alla Circolare della Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e ss. aa., Titolo V, Capitolo 7 – nel quale sono definiti i compiti e le responsabilità dei vari organi e delle funzioni di controllo, i flussi informativi tra le diverse funzioni/organi e tra queste e gli organi aziendali e, nel caso in cui gli ambiti di controllo presentino aree di potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie, le modalità di coordinamento e di collaborazione;
• h) identifica tutti gli ulteriori flussi informativi che ad esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza, ecc.);
• i) valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione del rendiconto separato relativo al Patrimonio BancoPosta, e a tal fine si coordina con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane e con il collegio sindacale;
• j) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal consiglio di amministrazione.

Nel caso in cui il Patrimonio BancoPosta abbia affidato, in tutto o in parte, lo svolgimento di funzioni operative importanti o di attività di controllo a Poste Italiane, il comitato esamina preventivamente la relazione annuale oggetto di approvazione da parte del consiglio di amministrazione, da trasmettere alla Banca d'Italia, riguardante gli accertamenti effettuati sulle attività affidate dal Patrimonio BancoPosta a funzioni di Poste Italiane, i risultati emersi, i punti di debolezza eventualmente emersi e gli interventi da adottare per la rimozione delle carenze rilevate.

Inoltre, con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi in relazione all'esercizio delle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio BancoPosta, il comitato svolge funzioni di supporto al consiglio di amministrazione:

• a) nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi. Nell'ambito del RAF, il comitato svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria affinché il consiglio di amministrazione possa definire e approvare gli obiettivi di rischio (c.d. "risk appetite") e la soglia di tolleranza (c.d. "risk tolerance");
• b) nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
• c) nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni praticate nei confronti della clientela da parte di Poste Italiane, nell'esercizio delle attività di BancoPosta, siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi.

Il comitato può chiedere alle funzioni di controllo di BancoPosta lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale, al consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta della verifica verta specificatamente sulle attività di tali soggetti.

Ferme restando infine le competenze del comitato remunerazioni, il comitato controllo, rischi e sostenibilità accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta siano coerenti con il RAF.

Attività svolte dal comitato controllo e rischi nel 2022

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato controllo e rischi nel corso del 2022.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
♦	♦	♦	♦	♦	♦	♦		♦	♦	♦	♦
Totale											11
	Durata media										210 min

Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato, di regola, tutti i suoi componenti (nonché i membri del collegio sindacale, anche tenuto conto della circostanza che tutte le suddette riunioni si sono tenute in forma congiunta con l'organo di controllo), il comitato ha, tra l'altro:

• esaminato ed approfondito il Budget 2022 del Gruppo Poste Italiane;
• valutato il test di impairment della Cash Generating Unit - Mail Parcel & Distribution;
• esaminato gli aggiornamenti del Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate" del Gruppo Poste Italiane;
• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 della Società e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021;
• esaminato le Relazioni del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al 31 dicembre 2021 e al 30 giugno 2022;
• effettuato approfondimenti sul contenuto della relazione annuale relativa all'esercizio 2021 e del programma di attività 2022 della funzione Antiriciclaggio di Gruppo, nonché sulle principali attività svolte e sullo stato di avanzamento delle iniziative antiriciclaggio al 30 settembre 2022, contenute nel Piano Antiriciclaggio approvato ad aprile 2022;
• effettuato valutazioni in ordine alla distribuzione di un acconto sul dividendo dell'esercizio 2022 ai sensi dell'articolo 2433-bis c.c.;
• valutato ed approfondito la proposta di aggiornamento del Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/01;
• effettuato approfondimenti sui contenuti delle relazioni dell'Organismo di Vigilanza 231 al 31 dicembre 2021 e al 30 giugno 2022 sull'attività svolta;
• valutato ed approfondito la relazione annuale Whistleblowing 2021;
• valutato ed espresso parere favorevole relativamente al Piano di Audit 2022 predisposto dal responsabile della funzione "Controllo Interno" della Società, nonché esaminato le relazioni periodiche sull'avanzamento della realizzazione del Piano;
• approfondito gli esiti relativi ad alcune attività di audit di particolare rilievo condotte dalla funzione "Controllo Interno" della Società, nonché l'evoluzione del sistema di monitoraggio delle azioni di miglioramento definite a seguito di attività di audit, ed ha approfondito altresì, attraverso specifici focus, il sistema dei controlli interni relativi a determinati processi;
• esaminato, per gli aspetti di propria competenza, la consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi di performance relativi alla remunerazione variabile di breve termine (MBO 2021) assegnati al responsabile della funzione "Controllo Interno", nonché valutato ed approfondito gli obiettivi di performance da assegnare per il programma MBO relativo all'anno 2022;
• esaminato ed approfondito la Relazione Risk e Compliance di Gruppo 2021 e i documenti relativi al «Riesame del Sistema di Gestione Integrato» di Poste Italiane e al «Riesame del Sistema di Gestione della Compliance»;
• esaminato ed approfondito il Risk Assessment di Gruppo (relativo al 2022) in relazione all'aggiornamento del Piano Strategico 2021-2024 ("2024 Sustain & Innovate Plus") e il RAF di Gruppo 2022, esprimendo parere favorevole su quest'ultimo;
• approfondito la relazione sulla valutazione dell'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei rischi ("SCIGR", per la descrizione del quale si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "9. - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), a consuntivo delle attività 2021, predisposta dalla funzione "Controllo Interno" della Società, ed espresso parere favorevole sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso;
• esaminato i documenti sui monitoraggi periodici dell'andamento dei rischi di Gruppo;
• ricevuto informativa, ovvero effettuato approfondimenti e valutazioni, sui profili di rischio relativi ad attività/operazioni specifiche sottoposte al suo esame;

– esaminato la descrizione, contenuta nella relazione sul governo societario per l'esercizio 2021, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;

formulato parere favorevole sulla "Relazione sul sistema di gestione e controllo del rischio fiscale" ai sensi del D.Lgs. n.128/2015, relativa all'anno 2021, contenente anche il piano di monitoraggio per il triennio 2021-2023.formulato pareri favorevoli sul Piano di Continuità Operativa di Gruppo e sul Piano Settoriale di Continuità Operativa BancoPosta.

Per quanto riguarda in particolare l'ambito dei sistemi informativi, il comitato nel corso del 2022, con l'ausilio delle funzioni aziendali interessate, ha: (i) esaminato il Rapporto sintetico Rischio Informatico BancoPosta 2021; (ii) esaminato il Rapporto sintetico su adeguatezza e costi ICT per l'anno 2021.

In aggiunta a quanto sopra, il comitato ha altresì condotto approfondimenti ed effettuato valutazioni congiuntamente con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e sentiti il collegio sindacale e la società di revisione incaricata, sui seguenti temi:

• i principi contabili adottati per la redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio 2021;
• le verifiche sulle procedure amministrativo-contabili ai sensi di quanto previsto dalla legge n. 262/05;
• le situazioni contabili di periodo (annuali, semestrali, trimestrali) e i relativi andamenti economico-gestionali.

Inoltre, il comitato ha preso atto dell'Informativa ricevuta dal collegio sindacale sugli esiti della revisione legale e ha formulato parere favorevole sui risultati esposti dalla società di revisione nella "Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ex art. 11 del Regolamento UE n. 537/ 2014.

Il comitato ha tra l'altro espresso parere favorevole in merito:

• all'aggiornamento della Linea Guida "Il processo ESG nel Gruppo Poste Italiane";
• all'aggiornamento della Linea Guida "Gestione Reclami Poste Italiane S.p.A. Patrimonio BancoPosta";
• all'aggiornamento della Linea Guida "Conferimento di Incarichi alla Società di revisione";
• all'aggiornamento della Linea Guida "Analisi del rischio informatico BancoPosta" e della Linea Guida "Governo e gestione del rischio di controparte e della concentrazione dei rischi" di BancoPosta;

tutte successivamente sottoposte all'approvazione da parte del consiglio di amministrazione nel corso del 2022.

Per quel che riguarda gli argomenti rientranti tra le competenze del comitato con riferimento alle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio BancoPosta, il comitato stesso ha, tra l'altro:

• espresso parere favorevole in merito all'aggiornamento del "Regolamento Organizzativo e di Funzionamento BancoPosta" e dei relativi allegati;
• esaminato l'aggiornamento delle Linee Guida di identificazione del personale più rilevante BancoPosta e l'aggiornamento del processo annuale di identificazione dei "Material Risk Takers";
• valutato, per gli aspetti di competenza, il Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob relativo al Sistema di incentivazione MBO 2022 e al Piano di ILT Performance Share 2022-2024 per i Material Risk Takers del Patrimonio BancoPosta;
• valutato, per gli aspetti di competenza, il piano di incentivazione ILT Performance Share 2022-2024;
• esaminato il "Risk Appetite Framework" BancoPosta per il 2022;
• esaminato le Relazioni del Responsabile della funzione BancoPosta sull'andamento generale della gestione al 31 dicembre 2021 e al 30 giugno 2022 del Patrimonio BancoPosta, ai sensi del punto 4.6.4 del Regolamento del Patrimonio Destinato;
• ricevuto informativa ed effettuati approfondimenti su alcuni possibili scenari di rischio;
• esaminato l'informativa sugli interventi gestionali sul portafoglio e l'esposizione al rischio tasso;
• ricevuto informative su ispezioni, comunicazioni e richieste di informazioni da parte delle Autorità di Vigilanza;
• approfondito, per gli aspetti di competenza, la parte della Relazione sulla remunerazione di Poste Italiane concernente le Linee Guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta, non presentando rilievi in relazione alla coerenza delle Linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta 2022 con il Risk Appetite Framework approvato da Poste Italiane;
• esaminato i Tableau de bord e le Relazioni periodiche delle funzioni "Risk Management e Governo Outsourcing", "Compliance" e "Revisione Interna" di BancoPosta;
• ricevuto l'Informativa sull'attività del "Responsabile unico per la salvaguardia degli strumenti finanziari e delle disponibilità liquide dei clienti";
• effettuato approfondimenti sui contenuti delle relazioni annuali relative all'esercizio 2021 e dei programmi di attività 2022 delle funzioni "Risk Management e Governo Outsourcing", "Antiriciclaggio" e "Compliance" di BancoPosta;
• effettuato approfondimenti sui contenuti della relazione annuale 2021 della funzione "Revisione Interna" di BancoPosta che comprende: a) Relazione annuale sul Patrimonio BancoPosta; b) Relazione annuale sulle funzioni affidate a Poste Italiane (c.d. "Disciplinari"); c) Relazione annuale sulle funzioni essenziali o importanti esternalizzate; d) Relazione annuale sulla prestazione dei servizi di investimento;
• effettuato approfondimenti sui contenuti della Relazione annuale sui Rischi Operativi e di sicurezza dei servizi di pagamento per il 2021;
• effettuato approfondimenti in merito agli Istituti di vigilanza prudenziale BancoPosta Pilastri 2 (ICAAP Internal Capital Adequacy Assessment Process) e (ILAAP - Internal Liquidity Adequacy Assessment Process), esaminando il Resoconto del Risk Management e Governo Outsourcing BancoPosta sui processi ICAAP e ILAAP e la Relazione della Revisione Interna BancoPosta sui processi ICAAP e ILAAP del 2021;
• valutato l'Informativa al Pubblico sui Rischi (Pilastro 3);
• valutato ed espresso parere favorevole sul Piano di Audit 2022 (e pluriennale 2022-2024) di Revisione Interna BancoPosta.

7.3. Comitato sostenibilità

Composizione

Nel corso del 2022 il comitato sostenibilità è risultato composto (e risulta ancora composto alla data della presente Relazione) da Daniela Favrin (con funzioni di presidente), Davide Iacovoni e Roberto Rossi.

Tutti i componenti (tra cui il presidente) sono non esecutivi, uno dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza.

Compiti

Il comitato sostenibilità ha il compito di coadiuvare il consiglio di amministrazione, con funzioni istruttorie, propositive e consultive, nel perseguire il successo sostenibile, anche attraverso il supporto nelle valutazioni e decisioni relative ai fattori ambientali, sociali e di governance promuovendo la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali relative alla sostenibilità nelle strategie aziendali. In tale ambito, al comitato sostenibilità sono attribuiti, in particolare, i seguenti compiti:

• a) supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder;
• b) esaminare le politiche della Società in materia di sostenibilità;
• c) esaminare e valutare l'evoluzione della sostenibilità anche alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia, monitorando la posizione del Gruppo Poste Italiane;
• d) ferme restando le attribuzioni in capo al comitato controllo e rischi costituito nell'ambito del consiglio di amministrazione in materia di informazione periodica a carattere finanziario e non finanziario, esaminare preventivamente, supportando lo stesso comitato controllo e rischi, l'impostazione generale del bilancio integrato con riferimento al contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso il medesimo bilancio, al fine di supportare il consiglio di amministrazione nell'approvazione di tale documento;
• e) esaminare, valutare e formulare proposte in materia di strategia ambientale, sociale e di governance (quest'ultima intesa con riferimento alla sostenibilità) del Gruppo Poste Italiane, ivi incluse le strategie relative al cambiamento climatico, di obiettivi annuali e traguardi da raggiungere, tenendo in considerazione i potenziali progetti su tali tematiche e monitorandone nel tempo l'attuazione;
• f) supervisionare le modalità di integrazione nel modello di business delle tematiche ambientali, sociali e di governance (queste ultime intese con riferimento alla sostenibilità);
• g) analizzare i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, in coordinamento con il comitato controllo e rischi, ai fini dell'esame e dell'approvazione del piano industriale da parte del consiglio di amministrazione;
• h) monitorare, in coordinamento con il comitato controllo e rischi, i rischi e le opportunità legati al clima nonché tutte le iniziative intraprese dalla Società per far fronte a tali tematiche, dandone informativa al consiglio di amministrazione.

Attività svolte dal comitato sostenibilità nel 2022

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato sostenibilità nel corso del 2022.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
	♦	♦		♦		♦			♦	♦	♦
Totale											7
Durata media											65 min

Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato, di regola, tutti i suoi componenti (nonché i membri del collegio sindacale), il comitato ha, tra l'altro:

• esaminato il percorso che ha condotto alla elaborazione della "Matrice di materialità 2021" del Gruppo Poste Italiane;
• esaminato e approfondito la strategia 2021 2024 in materia ESG del Gruppo Poste Italiane, nonché il consuntivo relativo al 2021 dei dati relativi alle emissioni di CO2;
• approfondito i contenuti del Progetto di Bilancio integrato 2021, con particolare riferimento ai temi ESG;
• esaminato i monitoraggi trimestrali del Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate", con gli aggiornamenti sui monitoraggi dei principali rischi aziendali e sulle relative azioni di trattamento;
• espresso parere favorevole all'aggiornamento della Linea Guida "Il processo ESG (Environmental, Social and Governance) nel Gruppo Poste Italiane";
• effettuato approfondimenti su specifiche tematiche, tra cui quelle relative alla finanza sostenibile, al processo di assurance del sistema di controllo interno della DNF (Dichiarazione Non Finanziaria) e alla transizione green del Gruppo Poste Italiane, con particolare riferimento alla riduzione della CO2 emessa dagli immobili.

7.4. Comitato remunerazioni

Composizione

Nel corso del 2022 il comitato remunerazioni è risultato composto (e risulta ancora composto alla data della presente Relazione) da Giovanni Azzone (con funzioni di presidente), Daniela Favrin e Elisabetta Lunati.

Tutti i componenti sono non esecutivi, la maggioranza dei quali (tra cui il presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza. La suddetta attuale composizione del comitato risulta assicurare la presenza nel comitato medesimo del necessario numero di componenti in possesso degli specifici requisiti di professionalità richiesti sia dalle Disposizioni di Vigilanza sia dal Codice di Governance.

Compiti

Il comitato remunerazioni ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alle remunerazioni. In particolare, al comitato remunerazioni sono attribuiti i seguenti compiti:

• a) formulare al consiglio di amministrazione proposte, o esprimere pareri, in merito alla remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con le disposizioni vigenti;
• b) coadiuvare il consiglio di amministrazione nell'elaborazione della politica della società in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, in coerenza con le disposizioni vigenti, valutandone periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata ed avvalendosi delle informazioni fornite dall'amministratore delegato per quanto riguarda l'attuazione di tale politica;
• c) presentare proposte o esprimere pareri al consiglio di amministrazione sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione dell'amministratore delegato e direttore generale;
• d) monitorare la concreta applicazione della politica di remunerazione (di cui al precedente punto b), verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• e) formulare proposte in merito alla remunerazione, anche variabile, del responsabile della funzione "Controllo Interno" di Poste Italiane di concerto con il comitato controllo e rischi (per la descrizione delle competenze di tale comitato, si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "7.2 Comitato controllo e rischi – Compiti");
• f) formulare proposte in merito alla remunerazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane;
• g) esaminare preventivamente la relazione annuale in materia di politica di remunerazione e sui compensi corrisposti da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'assemblea annuale di bilancio.

In aggiunta alle suddette prerogative, con riferimento all'esercizio delle attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio BancoPosta e ferme restando le competenze dell'assemblea degli azionisti, come stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza, il comitato remunerazioni:

• a) ha compiti di proposta nei confronti del consiglio di amministrazione in merito alla indicazione dei sistemi di remunerazione e incentivazione dei ruoli apicali come identificati dalla Società, in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, nonché dei compensi del responsabile della funzione "Bancoposta";
• b) ha compiti consultivi nei confronti del consiglio di amministrazione in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione di tutto il personale "più rilevante", identificato come tale in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza;
• c) vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo di BancoPosta, in stretto raccordo con il collegio sindacale;
• d) cura la preparazione della documentazione da sottoporre al consiglio di amministrazione per le relative decisioni;
• e) collabora con il comitato controllo e rischi ed il comitato nomine e corporate governance, costituiti nell'ambito del consiglio di amministrazione;
• f) assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
• g) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• h) fornisce adeguato riscontro sull'attività da esso svolta agli organi aziendali, compresa l'assemblea;
• i) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal consiglio di amministrazione.

Attività svolte dal comitato remunerazioni nel 2022

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato remunerazioni nel corso del 2022.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
	♦		♦♦								♦
Totale 4
Durata media											60 min

Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato, di regola, tutti i suoi componenti (nonché i membri del collegio sindacale), il comitato remunerazioni, anche con il supporto di consulenti esterni indipendenti (a spese della Società), ha, tra l'altro:

• verificato il raggiungimento degli obiettivi assegnati per il 2021 all'amministratore delegato e direttore generale, al responsabile della funzione BancoPosta e al responsabile della funzione Controllo Interno per il riconoscimento in loro favore della remunerazione variabile a breve termine (MBO), come previsto dai rispettivi trattamenti retributivi, sottoponendo quindi le relative proposte al consiglio di amministrazione;
• definito, quanto all'esercizio 2022, lo schema e gli obiettivi relativi alla determinazione della parte variabile a breve termine del trattamento retributivo (MBO) dell'amministratore delegato e direttore generale, del responsabile della funzione Bancoposta e del responsabile della funzione Controllo Interno;

• con riferimento ai sistemi di incentivazione di lungo termine, ha proceduto alla consuntivazione dei valori degli obiettivi di performance del piano ILT "Performance Share" ciclo 2019-2021 e alla verifica delle condizioni per la corresponsione dei relativi incentivi;
• ancora con riferimento ai sistemi di incentivazione di lungo termine, ha proceduto all'approvazione del piano (ILT) "Performance Share" 2022-2024, interamente basato su azioni, definendo altresì i valori degli obiettivi di performance, nonché le connesse linee guida di possesso azionario;
• definito la proposta in merito alla relazione (i) sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 e (ii) sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021, che è stata poi sottoposta all'assemblea ordinaria degli azionisti insieme alle allegate Linee guida sulla politica in materia di remunerazione e incentivazione 2022 del Patrimonio BancoPosta;
• definito la proposta in merito al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob relativo al "Piano ILT Performance Share 2022-2024" e al "Piano di incentivazione a breve termine 2022 basato su strumenti finanziari, per il Personale più rilevante del Patrimonio BancoPosta" ("MBO");
• definito la proposta concernente l'adeguamento della remunerazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane S.p.A.;
• esaminato i benchmarking retributivi anche avvalendosi di primarie società di consulenza specializzate nel settore relativi ai dirigenti con responsabilità strategiche;
• ricevuto l'Informativa sulla neutralità della remunerazione rispetto al genere nell'ambito del Gruppo Poste Italiane;
• definito la proposta relativa all'aggiornamento (i) della Linea Guida di identificazione del personale più rilevante BancoPosta (cd. "Material Risk Takers"), nonché (ii) del perimetro dei "Material Risk Takers" riferito al 2022.

7.5. Comitato nomine e corporate governance

Composizione

Nel corso del 2022 il comitato nomine e corporate governance è risultato composto (e risulta ancora composto alla data della presente Relazione) da Giovanni Azzone (con funzioni di presidente), Bernardo De Stasio e Mimi Kung.

Tutti i componenti sono non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza.

Compiti

Il comitato nomine e corporate governance ha il compito di assistere il consiglio di amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla dimensione e alla composizione del consiglio di amministrazione stesso. In tale ambito, al comitato nomine e corporate governance sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:

a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione del consiglio di amministrazione stesso e dei suoi comitati ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del medesimo consiglio sia ritenuta opportuna. In particolare, il comitato nomine svolge un ruolo consultivo nei confronti del consiglio di amministrazione in relazione al processo di autovalutazione del consiglio di amministrazione e dei comitati endo-consiliari – come disciplinato dalle Disposizioni di Vigilanza – e, in particolare, nella preventiva identificazione, da parte del consigli stesso, della propria ottimale composizione qualiquantitativa, nonché nella verifica successiva della rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina. Anche a tal fine il comitato nomine istruisce il procedimento di board review – relativo al funzionamento

del consiglio di amministrazione e dei comitati costituiti al suo interno, nonché sulla loro dimensione e composizione – formulando al consiglio stesso le proposte in merito all'affidamento dell'incarico ad una società specializzata del settore, individuando i temi destinati a formare oggetto della valutazione e definendo modalità e tempi del procedimento stesso;

• b) indicare al consiglio di amministrazione i requisiti dei candidati alla carica di amministratore, in caso di cooptazione;
• c) esprimere parere in merito alla proposta dell'amministratore delegato in ordine alla nomina del responsabile della funzione "BancoPosta";
• d) coadiuvare il comitato controllo e rischi, costituito nell'ambito del consiglio di amministrazione, per il parere sulla nomina dei responsabili delle funzioni "Revisione Interna", "Risk Management" e "Compliance" di BancoPosta;
• e) in occasione della presentazione delle liste per il rinnovo del consiglio di amministrazione da parte dell'assemblea, esprimere il proprio parere, in base all'analisi svolta in via preventiva, sui requisiti di professionalità che i candidati dovranno possedere; i risultati dell'analisi suddetta, ivi incluso il parere espresso dal comitato, devono essere portati a conoscenza dei soci, a cura della Società, in tempo utile perché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste;
• f) esprimere raccomandazioni al consiglio di amministrazione in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), o di rilevanti dimensioni in Italia o all'estero, fermo restando il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti;
• g) esprimere raccomandazioni al consiglio di amministrazione in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli amministratori dall'art. 2390 del codice civile, qualora l'assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
• h) istruire, nei confronti del consiglio di amministrazione, le attività relative alla verifica dei requisiti e dei criteri di idoneità previsti ai sensi dell'art. 26 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385;
• i) istruire, nei confronti del consiglio di amministrazione, le attività relative alla predisposizione, all'aggiornamento e all'attuazione di piani di successione degli amministratori esecutivi;
• j) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal consiglio di amministrazione.

Il comitato nomine e corporate governance ha inoltre il compito di assistere il consiglio di amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla corporate governance della Società e del Gruppo. In tale ambito, al comitato sono attribuiti in particolare i seguenti compiti:

• a) monitorare, sulla base di un report, di norma semestrale, che sarà presentato dalla funzione aziendale preposta alla trattazione degli affari societari, l'evoluzione della normativa e delle best practice nazionali ed internazionali in materia di corporate governance, provvedendo ad aggiornare il consiglio di amministrazione in presenza di modificazioni significative;
• b) esaminare preventivamente la relazione annuale sul governo societario da pubblicare contestualmente alla documentazione di bilancio;
• c) esaminare preventivamente la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, da predisporre tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

Attività svolte dal comitato nomine e corporate governance nel 2022

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato nomine e corporate governance nel corso del 2022.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D

♦		♦	♦		♦			♦		♦
Totale										6
Durata media										45 min

Nel corso di tali riunioni, cui hanno partecipato, di regola, tutti i suoi componenti (nonché i membri del collegio sindacale), il comitato, anche con il supporto di consulenti esterni (a spese della Società), ha, tra l'altro:

• istruito nel suo insieme, a beneficio del consiglio di amministrazione, il processo di board review relativo all'esercizio 2021, condotto con il supporto della società Management Search S.r.l.;
• istruito nel suo insieme, a beneficio del consiglio di amministrazione, la verifica annuale anche al fine di poterne dare conto nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2021 – circa il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli amministratori;
• proceduto alla verifica annuale relativa all'esercizio 2021 del rispetto della policy sul numero massimo di incarichi per gli amministratori;
• esaminato la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2021, sottoponendo il documento alla definitiva approvazione del consiglio di amministrazione;
• rilasciato parere favorevole in merito alle proposte di modifica alla "Politica di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti di Poste Italiane S.p.A." (cd. "Engagement policy"), poi sottoposta alla definitiva approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• formulato la proposta relativa all'adozione di una nuova policy sull'orientamento in merito alla disponibilità di tempo e ai limiti al cumulo degli incarichi per gli Esponenti Aziendali – ai sensi del DM n. 169 del 23 novembre 2020 in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche e degli intermediari finanziari – poi sottoposta alla definitiva approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• proceduto all'accertamento periodico dell'eventuale sussistenza di situazioni di incompatibilità di cui al divieto di interlocking in capo (i) agli amministratori, (ii) ai membri effettivi del collegio sindacale (a seguito del rinnovo dell'organo di controllo deliberato dall'assemblea del 27 maggio 2022), (iii) al responsabile della funzione BancoPosta, e (iv) al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, rilasciando al riguardo parere positivo al consiglio di amministrazione;
• esaminato le novità intervenute in materia di corporate governance, sia con riferimento al contenuto di disposizioni normative di nuova emanazione (con un focus particolare sull'adozione del Codice di Governance), sia con riferimento a best practice consolidate tanto in ambito nazionale quanto in ambito internazionale, provvedendo ad informare il consiglio di amministrazione in merito alle novità di maggior rilievo;
• avviato la procedura di beauty contest per conferimento dell'incarico al consulente esterno per il processo di board review relativo all'esercizio 2022, completando l'attività nel mese di dicembre 2022 con la presentazione al consiglio di amministrazione dell'esito del beauty contest e della relativa proposta concernente l'assegnazione dell'incarico alla società Spencer Stuart Italia S.r.l.

7.6. Comitato parti correlate e soggetti collegati

Composizione

Nel corso del 2022 il comitato parti correlate e soggetti collegati è risultato composto (e risulta ancora composto alla data della presente Relazione) da Elisabetta Lunati (con funzioni di presidente), Bernardo De Stasio e Mimi Kung. Tutti i componenti sono non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza.

Compiti

Al comitato parti correlate e soggetti collegati sono attribuite le funzioni previste dalla normativa vigente, anche regolamentare, emanata dalla Consob e dalla Banca d'Italia in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, nonché dalla Linea Guida per la "Gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati" adottata dalla Società (di seguito, per brevità, la "Linea Guida OPC", per la cui descrizione si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "14.1 Operazioni con parti correlate"), tra cui in particolare quella di esprimere i prescritti pareri sulle operazioni con parti correlate di minore e di maggiore rilevanza.

Più in dettaglio, il comitato:

• a) esprime un preventivo e motivato parere, al fine della delibera del consiglio di amministrazione, sulla complessiva idoneità della Linea Guida OPC, nonché dei successivi aggiornamenti, a conseguire gli obiettivi normativi di cui alla normativa di riferimento;
• b) formula pareri preventivi e motivati sulle operazioni di minore e di maggiore rilevanza non rientranti nei casi di esclusione, in merito all'interesse al compimento delle operazioni medesime, alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni e alla non sussistenza di condizioni anomale;
• c) con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza, è coinvolto tempestivamente nelle fasi delle trattative e dell'istruttoria, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, e con facoltà di richiedere informazioni nonché formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria;
• d) qualora, in relazione a un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi della Disciplina Consob, la funzione proponente ritenga applicabile la causa di esclusione prevista per le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, riceve tempestiva informativa e verifica preventivamente la corretta applicazione di tale causa di esclusione;
• e) entro sette giorni dall'approvazione dell'operazione, ovvero, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dalla data di conclusione del contratto o del preliminare del contratto, riceve l'informativa sulle operazioni di maggiore rilevanza ai fini della Disciplina Consob in relazione alle quali sia stata applicata la causa di esclusione prevista per le operazioni ordinarie concluse a Condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
• f) riceve informazioni in merito alle operazioni effettuate con soggetti inclusi nel Perimetro Unico (insieme costituito dalle parti correlate e dai soggetti collegati di Poste Italiane) e all'applicazione dei casi di esclusione, anche al fine di verificare la corretta applicazione delle condizioni di esclusione;
• g) rileva eventuali interventi correttivi alla Linea Guida OPC.

Attività svolte dal comitato parti correlate e soggetti collegati nel 2022

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del comitato parti correlate e soggetti collegati nel corso del 2021.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
♦	♦	♦	♦	♦	♦	♦		♦	♦♦	♦	♦
Totale											12

Durata media	60 min

Nel corso di tali riunioni, cui hanno sempre partecipato tutti i suoi componenti (nonché di regola i membri del collegio sindacale), il comitato parti correlate e soggetti collegati ha, tra l'altro:

• esaminato le operazioni con parti correlate sottoposte al proprio parere preventivo in coerenza con il quadro normativo vigente, esprimendo i relativi pareri sull'interesse per la Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonché l'insussistenza di condizioni anomale. I pareri resi dal comitato nel corso del 2022 sono stati tutti favorevoli e senza rilievi;
• analizzato le informative trimestrali e quella annuale ai sensi del par. 4.6.1 della Linea Guida OPC sulle operazioni di maggiore e minore rilevanza concluse, comprese quelle che siano state considerate escluse in quanto operazioni ordinarie, concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard e/o operazioni ordinarie ai sensi della Disciplina Banca d'Italia, le operazioni compiute con o tra controllate o società collegate in assenza di interessi significativi di altri soggetti rientranti nel Perimetro Unico e le operazioni di importo esiguo.

8. Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

8.1. Attuale composizione e durata in carica

Il collegio sindacale in carica alla data della presente Relazione, nominato dall'assemblea ordinaria del 27 maggio 2022, risulta composto dai seguenti membri effettivi:

• Mauro Lonardo, presidente;
• Gianluigi Fiorendi;
• Serena Gatteschi.

Mauro Lonardo è stato tratto dalla lista presentata da un raggruppamento di 14 società di gestione del risparmio e da altri investitori istituzionali (all'epoca titolari complessivamente dello 0,58% circa del capitale della Società) e votata dalla minoranza del capitale rappresentato in assemblea (circa il 18,73% del capitale votante), mentre Gianluigi Fiorendi e Serena Gatteschi sono stati tratti dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (all'epoca, e ancora alla data della presente Relazione, titolare, in via diretta, del 29,26% circa del capitale della Società, con la precisazione che lo stesso Ministero è titolare altresì, per il tramite della propria società controllata Cassa Depositi e Prestiti, di un ulteriore 35% del capitale della Società) e votata dalla maggioranza del capitale rappresentato in assemblea (circa l'81,20% del capitale votante).

Il collegio sindacale in carica ha un mandato destinato a scadere in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024. Nell'Allegato 2 alla presente relazione è riportato un breve profilo professionale dei predetti componenti effettivi del collegio sindacale della Società.

8.2. Nomina e sostituzione

Secondo le previsioni di legge e dello statuto della Società, il collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e tre supplenti, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Analogamente a quanto disposto per il consiglio di amministrazione – e in attuazione di quanto stabilito dal Testo Unico della Finanza – lo statuto prevede che la nomina dell'intero collegio sindacale abbia luogo secondo il meccanismo del "voto di lista", finalizzato a garantire la presenza nell'organo di controllo di un sindaco effettivo (cui spetta la carica di presidente) e di un sindaco supplente (destinato a subentrare nella carica di presidente, in caso di cessazione anticipata del titolare dalla carica) designati dalle minoranze azionarie.

Tale sistema elettivo prevede che le liste, nelle quali i candidati devono essere elencati secondo un numero progressivo, possano essere presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l'1% del capitale sociale ovvero della misura stabilita dalla CONSOB con proprio regolamento (in concreto, in funzione della capitalizzazione di borsa delle azioni Poste Italiane, alla data della presente Relazione la quota di partecipazione richiesta risulta pari almeno all'1% del capitale sociale).

Inoltre, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste dovranno includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Le liste di candidati sindaci (al pari di quelle di candidati amministratori) devono essere depositate presso la sede sociale, a cura di chi procede alla relativa presentazione, almeno 25 giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il collegio sindacale; esse vengono quindi pubblicate a cura della Società sul proprio sito internet (www.posteitaliane.it) e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea medesima, accompagnate da un'esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati, garantendo in tal modo una procedura trasparente per la nomina dell'organo di controllo.

Per la nomina di sindaci che per qualsiasi ragione non vengano eletti in base a liste, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme alle vigenti disposizioni di legge, regolamentari ed amministrative pertinenti ed in grado di assicurare altresì il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In base alla legislazione vigente, i componenti il collegio sindacale devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti per i sindaci di società con azioni quotate, integrati (quanto ai soli requisiti di professionalità) attraverso apposite previsioni statutarie, nonché degli ulteriori requisiti indicati dalle Disposizioni di Vigilanza e dalla normativa di carattere regolamentare relativa ai requisiti e ai criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche (in particolare, dal Decreto del Ministero dell'Economia e Finanze 23 novembre 2020, n. 169); essi devono inoltre rispettare i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo presso società di capitali italiane individuati dalla CONSOB con apposito regolamento.

Nel corso del mese di febbraio 2023 il collegio sindacale ha inoltre verificato in capo a tutti i sindaci effettivi in carica il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Governance con riferimento agli amministratori. In ogni caso, i sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Nel corso dei mesi di gennaio, febbraio e marzo 2023 il collegio sindacale, con il supporto di una società esterna, ha altresì condotto un processo di autovalutazione, i cui esiti sono stati formalizzati in un'apposita relazione di autovalutazione successivamente trasmessa al consiglio di amministrazione.

8.3. Compiti e poteri

Nell'ambito dei compiti a esso assegnati dalla legge (e indicati nella prima sezione della presente relazione, sub "3. Modello di governo societario – Organizzazione della Società") e nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il collegio sindacale dispone:

• del potere, esercitabile anche individualmente dai sindaci, di chiedere alla funzione "Controllo Interno" della Società lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali;
• del potere di scambiare tempestivamente con il comitato controllo, rischi e sostenibilità le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

8.4. Riunioni

La tabella di seguito riportata indica il calendario delle riunioni del collegio sindacale nel corso del 2022.

G	F	M	A	M	G	L	A	S	O	N	D
♦♦♦♦	♦♦♦♦	♦♦♦♦♦♦	♦♦♦♦♦♦	♦♦	♦♦♦	♦♦♦		♦♦	♦♦♦	♦♦♦	♦♦♦
Totale
Durata media

Tali riunioni – alcune delle quali tenute in forma congiunta con il comitato controllo e rischi – hanno visto la regolare partecipazione dei sindaci effettivi e la presenza (a tutte le trentuno riunioni cui è stato invitato) del magistrato delegato della Corte dei Conti. Nel mese di febbraio 2023 il collegio ha, tra l'altro, verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza degli amministratori.

8.5. Compensi

Il compenso dei componenti effettivi del collegio sindacale è determinato dall'assemblea dei soci, tenuto conto dell'impegno loro richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Poste Italiane. In particolare, nel mese di maggio 2022 l'assemblea ordinaria ha fissato in 80.000 euro lordi annui il compenso spettante al presidente del collegio sindacale ed in 70.000 euro lordi annui il compenso spettante a ciascuno degli altri sindaci effettivi.

9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") di Poste Italiane è l'insieme di strumenti, procedure, regole e strutture organizzative, volte a consentire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali, nonché a perseguire il successo sostenibile, mediante un adeguato processo di definizione di attori, compiti e responsabilità dei vari organi e funzioni di controllo e di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, così come attraverso la strutturazione di adeguati flussi informativi volti a garantire la tempestiva circolazione delle informazioni. Il sistema dei controlli, per essere efficace, deve essere integrato; ciò presuppone che le sue componenti siano tra loro coordinate e interdipendenti e che il sistema, nel suo complesso, sia a sua volta integrato nel generale assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, tenuto conto anche della separazione contabile, patrimoniale, organizzativa e del sistema dei controlli del Patrimonio BancoPosta.

Il SCIGR rappresenta un elemento fondamentale della corporate governance di Poste Italiane in quanto consente al consiglio di amministrazione di guidare la Società, perseguendo la creazione di valore nel lungo termine e definendo altresì la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile.

In particolare, il SCIGR si articola nei seguenti tre livelli di controllo:

• 1) "primo livello di controllo", che è costituito dall'insieme delle attività di controllo che le singole unità operative svolgono sui propri processi al fine di assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Tali attività di controllo sono demandate alla responsabilità primaria del management operativo e sono considerate parte integrante di ogni processo aziendale. Le strutture operative sono, quindi, le prime responsabili del processo di controllo interno e di gestione dei rischi;
• 2) "secondo livello di controllo", che è affidato a funzioni autonome, indipendenti e distinte da quelle operative; esse concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione dei rischi, in particolare monitorando i rischi aziendali, proponendo le linee guida sui relativi sistemi di controllo e verificando l'adeguatezza degli stessi al fine di assicurare efficienza ed efficacia delle operazioni, adeguato controllo dei rischi, prudente conduzione del business, affidabilità delle informazioni, conformità a leggi, regolamenti e procedure interne;
• 3) "terzo livello di controllo", che è affidato alla funzione di "Controllo Interno" di Poste Italiane ovvero alla funzione "Revisione Interna" di BancoPosta, per le attività condotte dalla Società per il tramite del Patrimonio BancoPosta – con l'obiettivo (i) di fornire una assurance indipendente sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e, in generale, sul SCIGR, nonché (ii) di valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità in termini di efficienza ed efficacia del sistema dei controlli interni nonché di individuare violazioni delle procedure e delle norme applicabili a Poste Italiane.

Secondo tale articolazione a tre livelli, i presidi di controllo di secondo livello svolgono un ruolo determinante ai fini dell'integrazione e del funzionamento complessivo del SCIGR.

Inoltre, Poste Italiane ha promosso nel tempo attività quali (i) la definizione di un modello integrato di gestione dei rischi e dei controlli, (ii) la convergenza delle funzioni di controllo per assicurare il governo unitario a livello di Gruppo, (iii) l'adozione di un approccio per processi, consentendo, per ciascun processo, la costruzione di una vista integrata dei differenti presidi di gestione dei rischi. In linea con le principali leading practice che pongono particolare enfasi sull'integrazione della sostenibilità nelle strategie, nella gestione dei rischi e nelle politiche di remunerazione, il SCIGR di Poste Italiane si pone l'obiettivo di contribuire al successo sostenibile della Società attraverso la definizione di ruoli e responsabilità in ambito ESG, dei flussi informativi tra gli attori coinvolti nel sistema di controllo interno e verso gli organi aziendali nonché delle modalità di gestione dei relativi rischi. Inoltre, per il raggiungimento di tale obiettivo la Società ha deciso di promuovere un dialogo con gli stakeholder rilevanti, al fine di assicurare un costante confronto sulle strategie d'impresa e sulla loro realizzazione. In tale contesto, Poste Italiane ha intrapreso numerose iniziative di rafforzamento del SCIGR che hanno riguardato anche il Sistema di Gestione Integrato e aspetti di sostenibilità. Tali iniziative hanno permesso alla Società di perseguire e attuare concretamente i principi di integrità, trasparenza e legalità in tutti i contesti di business, attraverso l'osservanza delle normative e dei codici di condotta interni ed esterni, il rispetto delle regole e la massima correttezza, senza alcun conflitto tra interessi aziendali e personali. Tale percorso ha permesso, inoltre, di raggiungere importanti risultati quali, tra gli altri, l'ottenimento e il mantenimento di certificazioni nell'ambito del cd. "sistema di gestione integrato", nonché l'ammissione al

regime di adempimento collaborativo ex D.Lgs. 128/2015, che consolida il percorso di Poste Italiane ispirato ai valori di etica, integrità e trasparenza anche in campo finanziario e fiscale.

Nell'ambito del SCIGR è attribuito all'amministratore delegato il ruolo di "amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", anche in considerazione delle indicazioni espresse al riguardo dal Codice di Corporate Governance (che prevedono che tale carica venga affidata all'amministratore delegato).

Il corretto funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi si basa sulla proficua interazione nell'esercizio dei compiti tra le funzioni aziendali di controllo.

Un sistema integrato mira al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

• eliminazione delle sovrapposizioni metodologiche / organizzative tra le diverse funzioni di controllo;
• condivisione delle metodologie con cui le diverse funzioni di controllo effettuano le valutazioni;
• miglioramento della comunicazione tra le funzioni di controllo e gli organi aziendali;
• riduzione del rischio di informazioni "parziali" o "disallineate";
• capitalizzazione delle informazioni e delle valutazioni delle diverse funzioni di controllo.

La definizione di modalità di coordinamento e collaborazione tra le funzioni aziendali di controllo favorisce il complessivo funzionamento del SCIGR e una rappresentazione univoca e coerente al vertice e agli organi aziendali dei rischi ai quali la Società e le sue controllate risultano esposte.

Si prevedono quattro principali momenti di coordinamento e collaborazione tra le funzioni di controllo:

• a) in fase di programmazione delle attività annuali, le funzioni aziendali di controllo di Poste Italiane e del Patrimonio BancoPosta presentano annualmente agli Organi aziendali un programma delle attività di controllo che intendono svolgere. A tal fine, le funzioni aziendali di controllo svolgono degli incontri preliminari di coordinamento in fase di programmazione delle attività per garantire un adeguato presidio dei principali rischi aziendali, consentendo, ove possibile, di operare in modo sinergico e di individuare e gestire efficacemente le aree di sovrapposizione, evitando ridondanze e diseconomie;
• b) periodicamente, su base di regola trimestrale, le funzioni aziendali di controllo di Poste Italiane e del Patrimonio BancoPosta prevedono momenti di coordinamento per lo scambio di informazioni relative alle risultanze delle proprie attività e alle valutazioni effettuate circa le debolezze del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi. In particolare, la condivisione delle azioni di rimedio suggerite permette di evitare ridondanze ed inefficienze e di creare sinergie, rispondendo alle diverse esigenze emerse tarando quindi meglio gli effort dei controlli;
• c) periodicamente, su base trimestrale, la competente funzione si coordina con gli ulteriori risk specialist nell'ambito delle attività di monitoraggio sull'andamento degli indicatori di rischio e delle azioni di trattamento relative ai Top Risk, ivi inclusi i rischi relativi alla salute e sicurezza sul lavoro, cybersecurity, diritti umani, ambiente. L'esito di tali attività è poi rappresentato all'interno di report trimestrali di monitoraggio rischi integrato e presentato al vertice aziendale e al comitato controllo e rischi;
• d) in fase di rendicontazione annuale delle attività, attraverso il consolidamento dei contributi forniti dalle diverse funzioni di controllo all'interno della "Relazione Rischi e Compliance" presentata agli organi sociali e al vertice aziendale, nell'ambito della quale viene fornita una vista sintetica e integrata delle iniziative promosse e/o introdotte nel corso dell'anno per mitigare le diverse tipologie di rischio, ivi inclusi i rischi relativi alla salute e sicurezza sul lavoro, cybersecurity, diritti umani e ambiente, e per garantire l'implementazione di

opportuni presidi, strumenti e strutture organizzative finalizzati al continuo rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

L'insieme delle interrelazioni tra gli organi di governo, le funzioni di controllo e il management di Poste Italiane e delle società controllate rappresenta uno dei fondamentali meccanismi operativi di funzionamento del sistema dei controlli interni, la cui inadeguata realizzazione può condurre a fenomeni di presidio del rischio incoerente, incompleto o ridondante. In particolare, la Società ha strutturato un sistema di flussi informativi:

• verso gli organi aziendali (cd. flussi verticali), con la finalità di garantire una tempestiva ed adeguata conoscenza dei risultati dell'attività svolta dalle funzioni aziendali di controllo e delle eventuali disfunzioni riscontrate, in modo da potere attivare rapidamente i necessari interventi correttivi;
• tra le funzioni aziendali di controllo (cd. flussi orizzontali), per garantire l'efficacia e l'efficienza del SCIGR favorendo il più ampio spirito di collaborazione e scambio di informazioni nonché la massimizzazione delle sinergie esistenti.

Nel mese di febbraio 2023, il consiglio di amministrazione, sentito il parere preventivo del comitato controllo e rischi, ha valutato l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali, nonché la sua efficacia. Per una descrizione dettagliata dei compiti e delle responsabilità dei principali soggetti coinvolti nel SCIGR, nonché delle modalità di coordinamento tra tali soggetti, si rinvia alle "Linee Guida sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", approvate dal consiglio di amministrazione, da ultimo, in data 16 febbraio 2021 e disponibili sul sito della Società (www.posteitaliane.it), mentre per un approfondimento circa le attività svolte nel corso del 2022 dal comitato controllo e rischi nell'ambito del SCIGR si rinvia al paragrafo "7. Comitati – 7.2 Comitato controllo e rischi" della presente sezione del documento.

9.1. Codice Etico

La consapevolezza dei risvolti sociali e ambientali che accompagnano le attività svolte dal Gruppo, unitamente alla considerazione dell'importanza rivestita tanto da un approccio cooperativo con gli stakeholders quanto dalla buona reputazione del Gruppo stesso (sia nei rapporti interni che verso l'esterno), hanno ispirato la stesura del codice etico di Gruppo, approvato dal consiglio di amministrazione della Società nel novembre 2003 e aggiornato ad aprile 2018.

Nel codice etico Poste Italiane ha integrato i codici di comportamento nel tempo adottati, nell'ottica di attualizzare e ampliare i principi e le regole di condotta da seguire nei rapporti con tutti gli stakeholder con cui l'Azienda si relaziona, con particolare riferimento ai rapporti con fornitori, partner, mercato e azionisti.

L'Azienda ha inteso definire, con maggiore enfasi, i principi fondamentali che ispirano la cultura e i comportamenti degli amministratori, degli organi di controllo, del management, dei dipendenti e di coloro che operano, stabilmente o temporaneamente, per perseguire gli obiettivi del Gruppo Poste Italiane.

Sono stati, inoltre, affermati i criteri di condotta a carattere generale che l'Azienda riconosce e fa propri nello svolgimento delle proprie attività e nei rapporti con gli stakeholder, valorizzando specifiche previsioni in materia di conflitto di interessi, anticorruzione, antiriciclaggio e antiterrorismo nonché di tutela della salute, sicurezza, ambiente e privacy.

I principi e le regole di comportamento sanciti dal Codice Etico – quali legalità, imparzialità ed equità, rispetto e valorizzazione delle persone, trasparenza e completezza, riservatezza nonché qualità, diligenza e professionalità – contribuiscono ad affermare la credibilità del Gruppo

Poste Italiane nel contesto civile ed economico, traducendo in vantaggio competitivo l'apprezzamento dei valori che caratterizzano il modo di operare dell'Impresa. Inoltre, l'Azienda intende promuovere la diffusione dei principi etici e di responsabilità sociale tra i soggetti che si posizionano nell'ambito della catena del valore del Gruppo.

9.2. Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs n. 231/2001

La Società ha adottato, sin dal marzo 2003, un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs n. 231/2001 (il "Modello Organizzativo").

Sin dalla prima adozione, sono obiettivi del Modello Organizzativo della Società:

• vietare comportamenti che possano integrare le fattispecie di reato presupposto di cui al D. Lgs. n. 231/2001;
• diffondere la consapevolezza che dalla violazione del D. Lgs. n. 231/2001, delle prescrizioni contenute nel Modello Organizzativo e/o dei principi del Codice Etico di Gruppo, possa derivare l'applicazione di misure sanzionatorie (pecuniarie e/o interdittive) anche a carico della Società;
• diffondere una cultura d'impresa improntata alla legalità, nella consapevolezza dell'espressa condanna da parte della Società di ogni comportamento contrario alla legge, ai regolamenti, alle disposizioni interne e, in particolare, alle disposizioni contenute nel Modello Organizzativo e nel Codice Etico di Gruppo. Ciò anche in coerenza con il primo degli 8 Pilastri di Sostenibilità definiti nell'ambito del Piano Strategico ESG (2) , il cui obiettivo è la promozione e diffusione dei valori fondanti dell'identità aziendale, quali l'Integrità e la Trasparenza, per consentire la conduzione responsabile del proprio business fondato per sua natura sulla gestione di relazioni di fiducia con tutti i suoi stakeholder;
• dare evidenza dell'esistenza di una struttura organizzativa efficace e coerente con il modello operativo adottato, con particolare riguardo alla chiara attribuzione dei poteri, alla formazione delle decisioni e alla loro trasparenza e motivazione, ai controlli, preventivi e successivi, sugli atti e le attività, nonché alla correttezza e veridicità dell'informativa interna ed esterna;
• consentire alla Società, grazie ad un sistema di presidi di controllo e ad una costante azione di monitoraggio sulla corretta attuazione di tale sistema, di prevenire e/o contrastare tempestivamente la commissione dei reati rilevanti ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Gli elementi fondamentali del Modello Organizzativo della Società possono essere così riassunti:

• individuazione delle attività aziendali nel cui ambito è ipotizzabile la commissione di reati presupposto della responsabilità degli enti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ("attività sensibili");
• predisposizione e aggiornamento di strumenti normativi relativi ai processi ritenuti a rischio potenziale di commissione di reato, diretti a regolamentare espressamente la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società;
• adozione dei principi etici e delle regole comportamentali volte alla prevenzione di condotte che possano integrare le fattispecie di reato presupposto;
• nomina di un Organismo di Vigilanza ("OdV") con specifici compiti di vigilanza sull'efficace attuazione ed effettiva applicazione del Modello;
• attuazione di un sistema sanzionatorio idoneo a garantire l'effettività del Modello;

⁽²⁾ Il Piano Strategico ESG, basato su otto Pilastri che identificano gli ambiti ESG rilevanti per il Gruppo, include tutti gli obiettivi e target specifici, sia quantitativi che qualitativi, che l'Azienda si è posta in un'ottica di miglioramento continuo delle proprie performance di sostenibilità e che contribuiscono al conseguimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite.

• svolgimento di un'attività di informazione, sensibilizzazione, divulgazione e formazione sui contenuti del Modello.

Il Modello Organizzativo è stato poi più volte aggiornato nel tempo, al fine di assicurarne, nel continuo, l'adeguatezza e l'efficacia in relazione alle diverse modifiche che hanno interessato sia l'organizzazione della Società che il contesto esterno, anche tenendo conto del progressivo ampliamento dei cd. "reati-presupposto" di cui al D.Lgs. 231/2001, nonché degli orientamenti della giurisprudenza su tale materia. Il Modello Organizzativo dell'Emittente si presenta articolato in:

• una parte generale, incentrata su profili di governance e di business aziendale, nonché sull'impostazione degli aspetti di governo del sistema di prevenzione dei "Reati 231" implementato in azienda, ivi compreso il sistema sanzionatorio;
• n. 19 parti speciali, predisposte a fronte di ciascuna famiglia di reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001 e contenenti la declinazione delle attività potenzialmente esposte ai diversi rischi-reato, delle regole comportamentali riconducibili a ciascun ambito di interesse, nonché dei principi di controllo specifici recepiti negli strumenti normativi aziendali.

La Società effettua un'approfondita e capillare analisi dei rischi (risk assessment), finalizzata ad identificare le aree di attività nell'ambito delle quali è ravvisabile l'astratto rischio di commissione dei reati presupposto ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e le funzioni ad esse preposte, tenendo conto dell'organizzazione adottata e dei processi operativi. Nello svolgimento della predetta analisi, assumono rilievo sia le attività nelle quali potrebbe astrattamente concretizzarsi il rischio di commissione dei reati presupposto, sia le aree nell'ambito delle quali sono svolte attività che possono essere strumentali rispetto alla commissione di detti reati.

I risultati di tale analisi dei rischi alimentano la "Matrice di Individuazione delle Attività a Rischio" (cd. MIAR) oggetto di periodico aggiornamento con il coordinamento della competente funzione specialistica.

Il Modello Organizzativo è stato da ultimo aggiornato dal consiglio di amministrazione della Società nel mese di ottobre 2022, al fine di recepire le evoluzioni normative in materia di strumenti di pagamento diversi dal contante, patrimonio culturale ed erogazioni pubbliche, nonché le evoluzioni organizzative e di business.

Inoltre, Poste Italiane si è dotata di una Linea Guida "Applicazione del D.Lgs. n. 231/2001 nel Gruppo Poste Italiane" (adottata nel gennaio 2018 e aggiornata, da ultimo, nel dicembre 2021 per recepire le evoluzioni intervenute in merito all'internazionalizzazione del Gruppo Poste a seguito dell'acquisizione del capitale di una società estera), che individua i requisiti generali di riferimento, cui le società del Gruppo si ispirano nell'adozione e aggiornamento dei propri Modelli 231, opportunamente adeguati tenendo conto della loro specifica operatività organizzativa. In coerenza con le evoluzioni del Modello Organizzativo, Poste Italiane si è dotata della Linea Guida "Flussi informativi 231 all'Organismo di Vigilanza di Poste Italiane" rivolta a tutte le funzioni organizzative, con riferimento alle attività sensibili identificate nella MIAR di competenza. Il Modello Organizzativo di Poste Italiane prevede l'Organismo di Vigilanza della Società, di natura collegiale, composto da tre membri, di cui uno interno e due esterni alla Società (ad uno dei membri esterni spettano le funzioni di presidente dell'OdV medesimo). Il membro interno dell'OdV è pertanto individuato tra i responsabili delle funzioni nell'ambito del Gruppo cui non siano conferiti ruoli gestionali o comunque operativi e che presentino adeguati requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità (3) .

All'OdV è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo, nonché di curarne l'aggiornamento in relazione all'evolversi della struttura organizzativa o del contesto normativo di riferimento, mediante proposte motivate all'amministratore delegato, il quale provvede a sottoporle al consiglio di amministrazione.

⁽³⁾ La vigente Linea Guida "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" di Poste Italiane mantiene comunque la possibilità di attribuire le funzioni proprie dell'OdV al collegio sindacale della Società, in virtù della facoltà riconosciuta dall'art. 14 della legge 12 novembre 2011, n. 183.

L'OdV, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, svolge le proprie attività di controllo anche con riferimento al Patrimonio BancoPosta. Al fine di poter efficacemente esercitare i propri compiti di vigilanza, l'OdV – che si avvale anche del supporto delle competenti funzioni specialistiche aziendali per lo svolgimento degli approfondimenti e delle verifiche ritenute necessarie – esamina i rapporti di auditing redatti dalla funzione controllo interno, nonché dalle altre strutture aziendali con compiti di controllo, che abbiano attinenza con le materie riguardanti il D. Lgs. n. 231/2001.

9.3. Sistema interno di segnalazione delle violazioni (cd. "whistleblowing")

Nel contesto del proprio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la Società nel mese di aprile 2018 ha emesso le linee guida (disponibili sul sito internet della Società www.posteitaliane.it) volte a disciplinare il sistema per la segnalazione da parte del personale e di soggetti terzi di fenomeni illeciti e comportamenti sospetti, di irregolarità nella conduzione aziendale, di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme, interne ed esterne, che disciplinano l'attività di Poste Italiane, dei principi e delle regole di comportamento contenuti nel Codice Etico del Gruppo Poste Italiane e nella Politica Integrata, nonché delle previsioni contenute nel Modello Organizzativo di Poste Italiane.

Le suddette linee guida sono state aggiornate nel corso del 2019, a seguito delle modifiche nella composizione del Comitato Valutazione Segnalazione (il "Comitato" o "CW"), e nel 2021, a seguito delle evoluzioni normative e operative interne della Società, che hanno portato ad integrazioni o modifiche riguardanti:

• l'introduzione delle fattispecie oggetto di segnalazione, delle violazioni relative alla normativa antitrust e/o dei comportamenti illeciti con riferimento alla normativa a tutela della concorrenza, del mercato e dei consumatori, nonché di sospette violazioni di quanto previsto negli strumenti normativi aziendali in materia;
• il processo di gestione delle segnalazioni, attraverso la previsione del coinvolgimento nel processo di valutazione delle segnalazioni afferenti violazioni, potenziali o effettive, e delle disposizioni in materia di antitrust e di tutela dei consumatori – della figura del Responsabile del Programma Antitrust;
• le modalità di gestione delle segnalazioni riguardanti presunte violazioni del Modello 231, per le quali il Comitato informa tempestivamente l'OdV, il quale procede alla valutazione dei fatti e dispone gli accertamenti necessari, avvalendosi anche del supporto delle funzioni aziendali di controllo. L'OdV dà comunicazione delle decisioni assunte al Comitato e riceve da quest'ultimo un flusso informativo periodico sulle segnalazioni gestite, con evidenza delle decisioni assunte;
• l'istituzione del comitato delle società del Gruppo, deputato alla ricezione, esame e valutazione delle segnalazioni;
• l'ampliamento dei canali per le segnalazioni, rendendo possibile inoltrare le segnalazioni anche attraverso il "Portale Segnalazioni" dal sito istituzionale di ciascuna società del Gruppo, ovvero per posta elettronica.

In particolare, il processo di gestione delle segnalazioni è presidiato dal Comitato composto da un presidente esterno a Poste Italiane, scelto tra personalità di comprovata esperienza e competenza e da rappresentanti di strutture aziendali. Nell'ambito del CW, il presidente ha funzioni di coordinamento del CW stesso. Per tale attività, il presidente è supportato dalla funzione "Controllo Interno" che svolge il ruolo di segreteria tecnica del CW. Il CW nel corso del 2022 ha gestito tutte le segnalazioni pervenute, assicurandone la trattazione, dall'istruttoria alla valutazione fino al reporting nel rispetto delle linee guida.

Inoltre, iI Comitato ha garantito il previsto flusso informativo periodico al comitato controllo e rischi, al consiglio di amministrazione, al collegio sindacale e all'OdV di Poste Italiane.

Il sistema di segnalazione delle violazioni di Poste Italiane assicura che siano effettuate tutte le opportune analisi sui fatti segnalati mediante l'avvio di verifiche di audit, lo svolgimento di accertamenti di fraud management nei casi di presunti illeciti, oppure la richiesta di approfondimenti gestionali alle funzioni competenti.

9.4. Tutela della legalità e le certificazioni

Poste Italiane è la prima azienda nei settori della finanza e delle comunicazioni fra quelle operanti in Italia, ad aver ottenuto, nel 2018, la certificazione IMQ-CSQ ISO 37001:2016, che rappresenta lo standard internazionale per la prevenzione della corruzione. Nel corso del 2019 tale certificazione, oltre ad essere stata rinnovata in capo alla Società, è stata conseguita per la prima volta anche da parte delle società controllate Poste Vita S.p.A. e PostePay S.p.A.; nel corso del 2020, anche da parte della società controllata BancoPosta Fondi SGR S.p.A.; nel corso del 2021, da parte delle società controllate SDA Express Courier S.p.A. e Poste Assicura S.p.A. Nel corso del 2022, tale certificazione è stata mantenuta per le società sopra citate e conseguita per la prima volta da parte della società controllata Europa Gestioni Immobiliari S.p.A. Poste Italiane infatti, pur non essendo direttamente interessata dalla normativa in materia di prevenzione della corruzione e trasparenza prevista per le società di diritto privato controllate e partecipate dalle pubbliche amministrazioni (4) , nell'ottica di rafforzare la cultura della legalità e della trasparenza, si è dotata di una certificazione internazionale su base volontaria e, in linea con il SCIGR, di un sistema organico di regole e strumenti normativi finalizzati alla prevenzione e contrasto di tutte le possibili forme di corruzione, in ambito pubblico e privato.

L'ambito di certificazione ha riguardato l'insieme dei processi di progettazione, indirizzo, controllo e coordinamento dei servizi postali e finanziari, e per lo stesso perimetro di processi l'Azienda ha ottenuto, in ottica integrata, anche la certificazione ISO 9001:2015 in materia di qualità.

La certificazione del sistema di gestione integrato secondo gli standard di qualità e anti-corruzione, pur rappresentando un risultato rilevante, rappresenta una tappa di un percorso che condurrà progressivamente ad ampliare il novero delle certificazioni conseguite e ad estenderlo a tutti gli ambiti di operatività aziendale, sull'intero territorio nazionale.

Nel corso del 2022 Poste Italiane è stata la prima azienda in Italia a conseguire la certificazione del sistema di gestione della compliance integrata secondo lo standard internazionale ISO 37301:2021 Compliance Management System. La certificazione – ottenuta per la gestione della Compliance Integrata a presidio dei processi di progettazione, sviluppo ed erogazione dei Servizi Postali, Finanziari e Logistici negli ambiti di responsabilità amministrativa, contabile e fiscale – conferma la centralità dei principi di integrità e trasparenza quali elementi chiave per la creazione di valore condiviso. Inoltre, ad aprile 2022 è stato eseguito un intervento di audit che ha certificato la complessiva adeguatezza del Sistema Whistleblowing ai principi esposti nella Linea Guida ISO 37002.

L'Azienda ha, inoltre, deciso di adottare, a novembre 2018, una politica integrata che documenta i diversi aspetti per i quali Poste Italiane definisce il proprio impegno verso tutti gli stakeholder. La politica, aggiornata a dicembre 2021, è il documento che rende espliciti i valori che l'azienda ritiene indispensabili per lo sviluppo delle proprie attività, quali il rispetto delle normative interne ed esterne, la qualità dei processi e dei servizi collegati, la salute e la sicurezza dei lavoratori, la sicurezza delle informazioni e la prevenzione della corruzione. Questi sono, fra gli altri, i principali obiettivi che Poste Italiane si impegna a perseguire al fine di garantire il massimo dell'efficacia e dell'efficienza dei propri

⁽⁴⁾ Rif: Determinazione n. 8 del 17 giugno 2015 dell'Autorità Nazionale Anticorruzione

processi, attività e risorse. Tale indirizzo è coerente con i valori aziendali fondamentali di Poste Italiane, nonché con le linee strategiche di business e con la strategia di Sostenibilità del Gruppo.

Nell'ambito delle tematiche di legalità e trasparenza, la Società ha realizzato nel corso del tempo altre rilevanti iniziative. Le principali tappe di questo percorso sono state:

• la firma nel 2017 del protocollo d'intesa con la Guardia di Finanza (successivamente rinnovato nel 2021), tramite il quale l'Azienda mette a disposizione della Guardia di Finanza il proprio patrimonio informatico per la ricerca, prevenzione e contrasto degli illeciti e della criminalità economica e finanziaria, perpetrati anche sfruttando i mezzi tecnologici e informativi, nei settori di interesse istituzionale. In tale contesto, Poste Italiane consente alla predetta Autorità:
  • l'accesso via web all' "Identity Check" per la segnalazione di informazioni e notizie rilevanti per prevenire e reprimere le frodi e ogni altro illecito di natura economico-finanziaria;
  • il collegamento alla propria piattaforma informatica di monitoraggio dei contratti;
• il lancio, sempre nel 2017, del nuovo portale "Contratti Aperti e Trasparenti", per rendere pubbliche e accessibili tutte le informazioni sulla gestione degli appalti e subappalti affidati dall'azienda, nell'ottica di una chiarezza sempre maggiore verso i cittadini. Navigando nel portale è possibile conoscere il numero e il dettaglio dei contratti sottoscritti da Poste Italiane con i suoi fornitori: costo, durata, ambito merceologico, procedura di affidamento, nome, posizione geografica dell'aggiudicatario e dei subappaltatori (5) ;
• l'istituzione di una centrale d'acquisto di Gruppo con l'istituzione di un comitato qualificazione imprese, che abilita la verifica analitica del possesso dei requisiti dichiarati dalle imprese in fase di qualificazione ed ha lo scopo di favorire la massima trasparenza nelle procedure di selezione dei partners commerciali;
• il rinnovo, nel luglio 2022, dell'accordo sulla sicurezza con la Polizia di Stato, per garantire la sicurezza delle comunicazioni e dei servizi postali attraverso la repressione degli illeciti, che coinvolgono prodotti e processi produttivi dei servizi offerti dal Gruppo Poste Italiane, le attività di vigilanza negli uffici postali durante i periodi di pagamento programmati, la creazione di task-force funzionali allo studio dei nuovi scenari di frode informatica, in continuità con quanto la Polizia di Stato assicura costantemente in tutti i settori strategici del paese, a tutela dei servizi essenziali e dei diritti fondamentali dei cittadini;
• la firma nel novembre 2021 del Protocollo per la sicurezza e la legalità nel lavoro con l'Arma dei Carabinieri, tramite il quale Poste Italiane, che ha ottenuto la certificazione internazionale UNI ISO 45001 per il suo Sistema di Gestione Salute e Sicurezza sul Lavoro, potrà avvalersi anche della competenza dell'Arma nel garantire il massimo rispetto delle normative in materia di collocamento di manodopera, previdenza e sicurezza sul lavoro nei cantieri aperti per interventi di edilizia nelle sedi di Poste Italiane. L'ambito dell'accordo si estende anche ad attività di controllo sulla filiera logistico-postale per la verifica della regolarità dei rapporti di lavoro e il rispetto della normativa di settore.

Il Protocollo include infine la realizzazione di progetti condivisi di alta formazione rivolti al personale dirigente di Poste Italiane. Tali iniziative, insieme a quanto fatto in materia di Codice Etico, Whistleblowing e Modello Organizzativo, si inseriscono in un percorso che ha l'obiettivo primario di garantire il rafforzamento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, quale fattore abilitante per il consolidamento del sistema di regole e processi alla cui base ci sono i principi di legalità, trasparenza e creazione del valore.

⁽⁵⁾ Tale iniziativa è stata assunta volontariamente da Poste Italiane tenuto che l'Azienda, in quanto "società in controllo pubblico quotata", è esclusa dall'ambito soggettivo di applicazione del D.Lgs. n. 33/2013 "Riordino della disciplina riguardante il diritto di accesso civico e gli obblighi di pubblicità, trasparenza e diffusione di informazioni da parte delle pubbliche amministrazioni", come ridefinito ad opera del D.Lgs. 25 maggio 2016, n. 97.

9.5. Sostenibilità

Nel corso del 2018 Poste Italiane ha elaborato e definito una strategia specifica sul tema della sostenibilità (successivamente aggiornata nel 2022 nell'ambito della definizione delle guidance del Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate"), rendendo così sistematica e strutturata l'attenzione che l'Azienda rivolge in via continuativa a tutti i livelli organizzativi e funzionali in ambito Environmental Social and Governance (ESG).

Nell'ambito degli strumenti di dialogo con gli stakeholder implementati da Poste Italiane, uno dei più proficui – in termini di comunicazione e confronto strategico sui temi di Sostenibilità rilevanti per il settore – è il "Forum Multistakeholder", che si svolge con cadenza annuale.

La sesta edizione del Forum, tenuta in diretta streaming al fine di garantire la più ampia partecipazione possibile, ha visto coinvolti circa 1.100 partecipanti e ha creato un'opportunità di riflessione e condivisione di idee e progetti utili alla creazione di valore condiviso con i principali stakeholder con cui Poste Italiane interagisce nello svolgimento delle proprie attività, permettendo di favorire il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo. Nell'ambito dell'iniziativa, gli stakeholder – secondo le tematiche materiali di loro interesse, individuate dai Pilastri fondamentali della Sostenibilità definiti negli anni precedenti – hanno preso parte a cinque diversi Focus Group. In particolare, il primo Focus Group si è concentrato sui Pilastri "Integrità e trasparenza" e "Transizione green"; il secondo Focus Group si è concentrato sui Pilastri "Customer Experience" e "Innovazione"; il terzo Focus Group, condotto in lingua inglese, ha riguardato esclusivamente il Pilastro "Finanza Sostenibile" al fine di approfondire la tematica dell'integrazione dei fattori ESG all'interno delle politiche di assicurazione e investimento del Gruppo; il quarto Focus Group è stato dedicato ai Pilastri "Valorizzazione delle persone" e "Diversità e inclusione"; il quinto Focus Group si è concentrato invece sul Pilastro "Valore al territorio".

10. Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno del Gruppo Poste Italiane sull'informativa finanziaria ("SCIIF"), che è parte integrante del più ampio sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendale ("SCIGR"), è finalizzato a garantire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dei bilanci e di ogni altra informazione di carattere finanziario.

L'articolazione del SCIIF è definita coerentemente al modello "Internal Controls – Integrated Framework" emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" (c.d. "CoSO Report"), che prevede le seguenti componenti: ambiente di controllo, valutazione dei rischi, attività di controllo, informazione e comunicazione, monitoraggio. Il CoSO Report è integrato per gli aspetti informatici dal modello "Control Objectives for Information and related Technology" (c.d. "COBIT").

La responsabilità di attuare e mantenere un adeguato SCIIF è affidata al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Poste Italiane (di seguito, per brevità, anche "Dirigente Preposto" o "DP"), figura prevista nello statuto sociale già a partire dal 2007 e divenuta poi obbligatoria (ex art. 154 bis del TUF) dal 2008, allorché Poste Italiane ha assunto la qualifica di "emittente quotato avente l'Italia come Stato membro d'origine", ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w)-quater, del TUF, in conseguenza dell'emissione di un prestito obbligazionario quotato presso la Borsa del Lussemburgo nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes (EMTN). Successivamente, a valle dell'avvio delle negoziazioni delle proprie azioni presso il MTA in data 27 ottobre 2015, Poste Italiane risulta essere sottoposta a fortiori alla disciplina di cui all'art. 154-bis del TUF.

I principi e le metodologie adottate dal Dirigente Preposto nell'esercizio dei propri compiti, nonché le responsabilità delle funzioni aziendali coinvolte a vario titolo nelle attività di mantenimento e monitoraggio del SCIIF,sono descritte all'interno della "Linea Guida Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria", aggiornata e approvata dal consiglio di amministrazione nel mese di dicembre 2021.

L'attuale assetto del modello di governance del Gruppo Poste Italiane prevede la nomina del Dirigente Preposto per le società soggette ad obbligo di legge (vale a dire, oltre alla capogruppo Poste Italiane, la controllata Poste Vita S.p.A.) e l'accentramento in capo al DP della capogruppo Poste Italiane dell'ownership sulle attività di gestione della compliance alla Legge n. 262/2005 anche con riferimento alle società controllate individuate come rilevanti. Il DP di Poste Vita S.p.A. riferisce, semestralmente, al proprio consiglio di amministrazione e al DP di Poste Italiane circa lo stato del SCIIF, rilasciando, unitamente all'amministratore delegato della stessa Poste Vita S.p.A., la propria attestazione (secondo uno schema analogo a quello previsto per la capogruppo Poste Italiane).

L'istituzione, il mantenimento e la valutazione del SCIIF sono garantiti attraverso un processo strutturato che prevede le seguenti fasi: identificazione del perimetro delle attività (scoping); risk and control assessment; monitoraggio dei controlli; relativi flussi informativi (reporting). Tale processo è interamente gestito e supportato dalla piattaforma di Gruppo GRC-Archer (di seguito anche "piattaforma informatica"), che favorisce il coordinamento con gli altri compliance specialist ed include le analisi e i risultati inerenti al Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria nel processo di reporting integrato, oltre a garantire l'automatizzazione e la tracciatura dei workflow nell'esecuzione delle fasi del processo di attestazione.

Più in dettaglio, il processo consiste in:

• a) definizione del perimetro delle società e dei processi rilevanti;
• b) analisi e valutazione dei controlli a livello di entità del Gruppo (cd. Controlli Trasversali e Information Technology General Control–ITGC per ciascuna "Entity");
• c) mappatura/aggiornamento dei processi, Risk Assessment, definizione dei controlli e identificazione dei controlli chiave (Primary Key Control);
• d) monitoraggio indipendente demandato alla funzione Controllo Interno di Poste Italiane (Revisione Interna, nell'ambito della funzione Bancoposta o funzioni di Internal Audit delle società controllate, ove applicabile) e monitoraggio di linea;
• e) valutazione delle carenze, approvazione e monitoraggio delle azioni di rimedio;
• f) aggiornamento e pubblicazione delle procedure amministrativo e contabili ai sensi delle Legge n. 262/2005;
• g) rilascio attestazione sui Bilanci e Relazione sulla gestione da parte dell'amministratore delegato e del Dirigente Preposto.

Ciascuna delle fasi indicate è descritta sinteticamente qui di seguito.

a) Il Dirigente Preposto di Poste Italiane identifica le società rilevanti nell'ambito del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. La definizione dell'ambito di applicazione è effettuata secondo un approccio top-down e risk-based, al fine di garantire un adeguato presidio sulle aree maggiormente esposte al rischio di errori rilevanti sul bilancio.

Nello specifico, sono considerate rilevanti dal punto di vista quantitativo le società che contribuiscono alla formazione delle grandezze del bilancio consolidato in misura pari o superiore anche ad una sola di tre predeterminate soglie di materialità, calcolate con riferimento ai seguenti valori: Totale Attivo, Totale Ricavi netti, Risultato economico prima delle Imposte. Le società che non superano tali valori, ma che presentano comunque un potenziale rischio sull'informativa finanziaria, possono essere considerate rilevanti da un punto di vista qualitativo.

Nell'ambito delle società selezionate, i processi significativi (significant process) sono identificati individuando le voci dello stato patrimoniale e del conto economico della società, partendo dai conti di bilancio significativi (significant account). Sono definiti processi significativi quelli che alimentano voci di bilancio con saldi rilevanti, superiori cioè alla soglia predefinita di selezione dei processi medesimi ovvero in considerazione di aspetti qualitativi (ad es. processi sensibili non collegati a conti rilevanti).

b) I Controlli trasversali riguardano gli elementi strutturali del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, identificati in coerenza con le previsioni del CoSO Report, e finalizzati ad assicurare che le attività di controllo siano eseguite e monitorate in accordo con le linee guida di Gruppo. L'attività di istituire, mantenere e valutare i Controlli trasversali è svolta dalle funzioni competenti delle società periodicamente individuate nel perimetro, dette anche Compliance Specialist SCIIF.

Costituiscono parte integrante del sistema di controllo interno gli IT General Control, che riguardano gli aspetti infrastrutturali e applicativi dei processi trasversali delle Società.

c) I processi a supporto dell'informativa finanziaria inclusi nel perimetro sono oggetto di mappatura, di formalizzazione e di continuo aggiornamento. La struttura dei controlli a livello di processo (Process Level Control) prevede controlli specifici o di monitoraggio, intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate (Application Control), volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nello svolgimento dell'operatività. Sui processi in scope, attraverso un'attività di Risk Assessmentsi selezionano i controlli che rilevano maggiormente ai fini della corretta rappresentazione in Bilancio (Primary Key Control - PKC).

Tra gli elementi strutturali che supportano la corretta esecuzione delle attività operative e dei relativi presidi, ricopre un ruolo rilevante la Segregation of Duties (SOD), che ha lo scopo di assicurare la segregazione dei ruoli aziendali incompatibili e risolvere criticità e conflitti all'interno dei profili informatici, nei processi e sistemi IT rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria.

d) Il DP nello svolgimento delle proprie attività di valutazione si avvale del monitoraggio indipendente eseguito sulla totalità dei Primary Key Control dalla funzione Controllo Interno di Poste Italiane (dalla struttura Revisione Interna, in ambito Bancoposta, o funzioni di Internal Audit delle società controllate, ove applicabile) e, eventualmente, delle risultanze delle analisi degli altri attori coinvolti nella gestione dei rischi aziendali, attraverso prestabiliti flussi periodici di informazioni. Le attività di verifica del corretto funzionamento dei controlli vengono svolte secondo criteri concordati con il DP.

È previsto inoltre lo svolgimento di un monitoraggio di linea tramite:

• il processo di autocertificazione ("c.d. Self Assessment") svolto semestralmente da ciascun control owner, finalizzato alla certificazione del disegno e del funzionamento dei controlli di propria competenza;
• il rilascio di attestazioni trimestrali da parte dei responsabili delle funzioni aziendali di Poste Italiane e degli amministratori delegati e dei dirigenti preposti (ove presenti) delle società consolidate integralmente.
• e) I risultati delle verifiche sono comunicati al Dirigente Preposto di Poste Italiane dalla funzione Controllo Interno tramite un report di riepilogo che riporta gli esiti delle verifiche e le principali carenze riscontrate, cui fanno seguito specifici audit report sui singoli processi assoggettati a monitoraggio. I flussi informativi da ultimo indicati riportano anche le eventuali azioni correttive, intraprese o da intraprendere, volte a consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

• f) A seguito delle evidenze delle attività di audit, o di eventuali cambiamenti, segnalati anche dai control owner in sede di Self Assessment e di variazioni organizzative intervenute, il Dirigente Preposto aggiorna le procedure amministrative e contabili ai sensi della Legge n. 262/2005 e le pubblica sull'intranet aziendale ("Sistema Documentale Aziendale"), previa condivisione dei control owner medesimi.
• g) Il rilascio dell'attestazione dell'amministratore delegato e del Dirigente Preposto presuppone il consolidamento dei risultati e la valutazione complessiva del SCIIF, che sono rappresentati all'interno della relazione del Dirigente Preposto. L'attestazione riguarda il bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato annuale e il bilancio intermedio semestrale con le relative Relazioni degli Amministratori sulla gestione, ed è supportata dal processo di Self Assessment, oltre che da un flusso di lettere di attestazione interne rilasciate dai primi riporti della Società e dagli amministratori delegati delle società controllate. Sulla base delle attività sopra esposte, il Dirigente Preposto, unitamente all'amministratore delegato, predispone l'attestazione circa l'efficacia e il funzionamento delle procedure amministrative e contabili, nonché sulla veridicità e correttezza dell'informativa finanziaria che sarà rilasciata.

10.1. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Nel corso dell'esercizio 2022 le funzioni di Dirigente Preposto sono state svolte dal responsabile della funzione "Amministrazione e Bilancio" nell'ambito della funzione "Amministrazione, Finanza e Controllo" della Società, nella persona di Alessandro Del Gobbo, al quale tali funzioni sono tuttora attribuite.

Il dirigente in questione – nominato dal consiglio di amministrazione in data 6 agosto 2019, sentito il parere del collegio sindacale – è in possesso dei requisiti di professionalità contemplati nello statuto sociale. Per una descrizione dei compiti del Dirigente Preposto si rinvia alla "Linea Guida sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".

11. Controlli esterni

11.1. Società di revisione legale dei conti

La revisione legale del bilancio di Poste Italiane e del bilancio consolidato di Gruppo risulta affidata a Deloitte & Touche S.p.A. (nel prosieguo anche "Revisore Principale").

L'incarico al Revisore Principale è stato conferito dall'assemblea ordinaria del 28 maggio 2019, su proposta del collegio sindacale, con riferimento agli esercizi dal 2020 al 2028 e per un corrispettivo annuo di circa 3,6 milioni di euro (di cui circa 2,5 milioni di euro relativi ad attività di revisione contabile e circa 1,1 milioni di euro relativi a servizi strettamente connessi).

Fin dal 2009 Poste italiane si è dotata di un'apposita linea guida per la disciplina dell'affidamento di incarichi alle società di revisione che operano nell'ambito del Gruppo.

Al fine di allinearne i contenuti alle modifiche intervenute nel corso del 2016 nel quadro normativo di riferimento in materia di revisione legale dei conti, la suddetta linea guida è stata aggiornata da parte del consiglio di amministrazione della Società nel mese di marzo 2017, con l'obiettivo altresì di (i) salvaguardare il requisito di indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, e (ii) fornire indicazioni in ordine al processo di valutazione in occasione del conferimento di incarichi da parte di Poste Italiane e delle sue controllate al revisore o società di revisione, alla sua rete, e ai soggetti ad esso correlati. In particolare, il Revisore Principale è individuato come il soggetto a cui le

società controllate del Gruppo sono chiamate a rivolgersi in sede di conferimento dei rispettivi incarichi di revisione legale dei conti, a meno che ciò non sia precluso da specifici obblighi di legge.

La linea guida in questione prevede, tra l'altro: (i) l'estensione dell'obbligo di autorizzazione del collegio sindacale di Poste Italiane per tutti gli incarichi diversi dalla revisione legale, anche se conferiti da società controllate; (ii) a decorrere dal 2020, e in presenza di tre esercizi consecutivi da parte del revisore incaricato, l'obbligo di verifica dei limiti quantitativi di legge previsti per incarichi diversi dalla revisione; (iii) controlli di monitoraggio e una specifica informativa periodica trimestrale al collegio sindacale di Poste Italiane. Nel corso del mese di maggio 2022 la linea guida è stata opportunamente aggiornata per tenere conto delle disposizioni attuative previste nell'accordo quadro con il revisore principale e delle più recenti interpretazioni della dottrina con riferimento alla classificazione dei servizi.

11.2. Controllo della Corte dei Conti

Sulla gestione finanziaria di Poste Italiane esercita un controllo la Corte dei Conti, che si avvale a tal fine di un magistrato delegato. Si segnala al riguardo che, a decorrere dall'1 gennaio 2020, tale attività di controllo viene svolta da parte del magistrato delegato Piergiorgio Della Ventura.

Il magistrato delegato della Corte dei Conti assiste alle riunioni del consiglio di amministrazione e, di regola, a quelle del collegio sindacale. Al riguardo, sin dal 1998 il consiglio di amministrazione ha disposto di riconoscere un'indennità di presenza in favore del magistrato delegato della Corte dei Conti, per la partecipazione a ciascuna riunione di organo sociale cui intervenga, che attualmente ammonta a 150 euro per riunione.

La Corte dei Conti presenta con cadenza annuale alla Presidenza del Senato della Repubblica ed alla Presidenza della Camera dei Deputati una relazione circa i risultati del controllo svolto.

12. Rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità dei soci

La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che doveroso nei confronti del mercato – l'instaurazione di un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti individuali nonché con gli investitori istituzionali; tale dialogo si svolge nel rispetto delle norme e delle procedure che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate.

In particolare, le suddette attività sono svolte (i) dalla funzione "Investor Relations e Business Insight", attualmente collocata all'interno della funzione "Amministrazione, Finanza e Controllo", cui è attribuito il compito di interagire e dialogare con gli investitori istituzionali, e (ii) da un'area preposta a dialogare con la generalità degli azionisti individuali in seno alla funzione "Affari Societari" nell'ambito della funzione "Corporate Affairs".

Inoltre si è ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori attraverso un adeguato allestimento dei contenuti sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it, sezione Investitori), all'interno del quale possono essere reperite informazioni di carattere economicofinanziario-patrimoniale (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, presentazioni alla comunità finanziaria, stime degli analisti e andamento delle contrattazioni di Borsa concernenti gli strumenti finanziari emessi dalla Società, calendario finanziario, financial database, comunicati stampa price sensitive e non). In aggiunta, in altre sezioni del sito internet (Azienda, Governance e Media) sono rinvenibili ulteriori dati e documenti di interesse per la generalità degli azionisti (comunicati stampa, composizione degli organi sociali di Poste Italiane, relativo statuto

sociale e regolamento delle assemblee, documenti in tema di corporate governance, documenti in materia di remunerazione, codice etico, modello organizzativo e gestionale ex Decreto Legislativo n. 231/2001, nonché uno schema generale di articolazione del Gruppo).

In aggiunta alle prassi sopra indicate, nel mese di dicembre 2020 la Società ha altresì adottato, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Governance, una politica di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (nel prosieguo anche "Engagement Policy") – successivamente aggiornata nel mese di aprile 2022 al fine di recepire alcune best practice in merito al coinvolgimento del presidente del consiglio di amministrazione laddove le richieste di engagament abbiano ad oggetto tematiche di governo societario – con l'obiettivo di dotare la Società di un ulteriore strumento finalizzato all'instaurazione e al mantenimento di un rapporto costante e continuativo con la generalità degli azionisti (investitori istituzionali e retail) e con i principali stakeholder (analisti, proxy advisor, ecc.), attraverso un'attività di engagement trasparente, costruttiva e duratura, che possa contribuire ad assicurare una migliore comprensione delle reciproche prospettive e ad innalzare il livello di governance della Società, nella prospettiva di favorire la creazione di valore nel medio-lungo termine e nel rispetto delle disposizioni normative vigenti e del principio di parità di trattamento degli azionisti che si trovino in identiche condizioni. In particolare, nella Engagement Policy sono disciplinate, tra l'altro, le regole concernenti un possibile dialogo diretto con i componenti del consiglio di amministrazione da parte degli azionisti, e in particolare degli investitori istituzionali e dei gestori di attivi, prevedendo, in particolare, che le modalità di engagement – che di volta in volta verranno fissate in base alle singole richieste pervenute dagli investitori interessati – siano rimesse alla valutazione e decisione dell'amministratore delegato (d'intesa con il presidente del consiglio di amministrazione, laddove le richieste di engagament abbiano ad oggetto tematiche di governo societario). Per quel che riguarda, infine, le predette modalità di engagement, queste possono essere di tipo: (i) one-way, ossia quelle secondo cui sono solo gli investitori a esporre la loro visione su specifiche questioni; (ii) two-way, ossia quelle che prevedono un effettivo scambio di informazioni fra investitori e esponenti della Società; (iii) bilaterale, e dunque con la partecipazione, volta per volta, di un solo investitore; ovvero (iv) collettivo, e quindi con la contemporanea partecipazione di più investitori.

Nell'ambito del costante dialogo (avvenuto attraverso forme e canali esplicitati nella Engagement Policy) rilevato nel corso dell'esercizio 2022 con gli investitori, tra le tematiche di maggior rilievo sollevate dagli investitori si segnalano:

• i contenuti del Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate";
• i risultati trimestrali raggiunti dalla Società e come questi si confrontano con i target del Piano Strategico, a livello di Gruppo e per i diversi settori di attività, nel contesto di un mercato difficile, impattato dalla diffusione delle varianti Covid-19 e dall'instabilità geopolitica, accompagnata dalla crisi energetica;
• i contenuti della strategia ESG connessa al Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate", volti a creare valore condiviso per tutti gli stakeholder rilevanti.

Per quel che concerne infine il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti (analisti finanziari, proxy advisors, ecc.), la Società promuove, attraverso differenti forme individuate sulla base della finalità, il coinvolgimento di tutti gli stakeholder rilevanti per il Gruppo (persone, azionisti, fornitori e business partner, istituzioni, ecc.): a tal fine, nel corso dell'esercizio 2022 le funzioni competenti hanno organizzato attività di engagement con gli stakeholder (quali workshop, focus group/forum, incontri pubblici, indagini, ecc.) finalizzati al dialogo strategico e al coinvolgimento trasparente e proattivo degli stessi nell'ottica di una partecipazione diffusa, condivisa e di prossimità rispetto agli obiettivi in ambito ESG integrati nella strategia del Gruppo.

13. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

L'opportunità – la cui significatività era già stata evidenziata nell'ambito del previgente Codice di Autodisciplina delle società quotate – di considerare l'assemblea uno dei momenti di confronto tra azionisti e la Società (tenuto conto dell'ampia diversificazione delle modalità di comunicazione delle società con azioni quotate con i propri soci, gli investitori istituzionali ed il mercato) è stata attentamente valutata dalla Società stessa, che ha ritenuto quindi di adottare specifiche misure intese a valorizzare adeguatamente l'istituto assembleare; si fa riferimento in particolare alla clausola statutaria intesa ad agevolare la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate ed a favorire quindi il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari (clausola più approfonditamente descritta nella prima sezione del documento, sub "5. Informazioni sugli assetti proprietari alla data della presente Relazione (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data della presente Relazione – 5.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismi di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)").

La centralità dell'istituto assembleare è stata altresì evidenziata nell'ambito della Engagement Policy (per la descrizione di tale presidio di governance, si rinvia a quanto indicato nella presente sezione del documento sub "12. Rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità dei soci"), nell'ambito della quale è stato ribadito, tra l'atro, come la Società abbia ritenuto opportuno adottare specifiche misure intese a favorire la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea.

La disciplina concernente il funzionamento delle assemblee di società con azioni quotate, contenuta nel codice civile, nel Testo Unico della Finanza e nella disciplina di attuazione dettata dalla CONSOB, ha formato oggetto di significative modifiche negli ultimi anni volte essenzialmente ad agevolare l'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società con azioni quotate.

Si ricorda che l'assemblea degli azionisti è competente a deliberare tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) ai piani di azionariato, (v) alle modificazioni dello statuto sociale (diverse da quelle che rappresentano un mero adeguamento a disposizioni normative), (vi) all'emissione di obbligazioni convertibili.

In base a quanto disposto dallo statuto di Poste Italiane, le assemblee ordinarie e straordinarie si svolgono, di regola, in unica convocazione (fermo restando che il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'assemblea si tenga a seguito di più convocazioni), si costituiscono e deliberano con le maggioranze di legge e si tengono nel comune dove ha sede la Società (salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia).

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio.

Il Testo Unico della Finanza prevede che la legittimazione all'intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto debba essere attestata mediante una comunicazione in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, inviata all'emittente da parte dell'intermediario e rilasciata sulla base delle evidenze contabili relative alla fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (c.d. "record date").

Coloro cui spetta il diritto di voto possono:

• porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, entro il termine indicato nell'avviso di convocazione; ad esse viene data risposta al più tardi durante lo svolgimento dei lavori assembleari;

• notificare le proprie deleghe alla Società anche in via elettronica, mediante invio nell'apposita sezione del sito internet indicata nell'avviso di convocazione;
• farsi rappresentare in assemblea anche da un rappresentante in conflitto di interessi, a condizione che quest'ultimo abbia comunicato per iscritto al socio le circostanze da cui tale conflitto deriva e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante è chiamato a votare per conto del socio stesso;
• conferire a un rappresentante designato dalla Società una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie all'ordine del giorno, da fare pervenire al soggetto interessato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea; tale delega, il cui conferimento non comporta spese per il socio e avviene mediante la compilazione di un modulo elaborato dalla CONSOB, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

In base a quanto previsto dal Testo Unico della Finanza e dalla connessa disciplina attuativa dettata dalla CONSOB, lo statuto di Poste Italiane affida al consiglio di amministrazione il potere di prevedere, in relazione a singole assemblee, l'ammissibilità della partecipazione all'assemblea con mezzi elettronici, individuando le relative modalità nell'avviso di convocazione.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo statuto, è disciplinato da un apposito regolamento approvato dall'assemblea ordinaria del 31 luglio 2015, i cui contenuti sono allineati ai modelli più evoluti elaborati da alcune associazioni di categoria (Assonime ed ABI) per le società con azioni quotate.

L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente se nominato oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario designato dal presidente, salvo il caso in cui la redazione del verbale sia affidata a un notaio; il presidente può nominare uno o più scrutatori.

Il presidente dell'assemblea, tra l'altro, verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dell'assemblea e accerta i risultati delle votazioni.

Con riferimento al diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno, il regolamento delle assemblee prevede che il presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società, predetermina la durata degli interventi e delle repliche – di norma non superiore a dieci minuti per gli interventi e a cinque minuti per le repliche – in modo da garantire che l'assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e formulando proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'assemblea e – salvo diverso termine indicato dal presidente – fino a quando il presidente medesimo non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Il presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi ovvero dopo ciascun intervento. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Le deliberazioni dell'assemblea constano dal verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. I verbali delle assemblee straordinarie devono essere redatti da un notaio.

Si segnala da ultimo che la Società, tenuto conto delle dinamiche susseguitesi nel tempo della diffusione del virus COVID-19 e al fine di contenere i rischi di contagio connessi ad una partecipazione in presenza all'assemblea – con riferimento alle assemblee tenutesi nel corso

degli esercizi 2020, 2021 e 2022 – si è avvalsa della facoltà di cui all'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in Legge, con modificazioni, dall'art. 1, comma 1, L. 24 aprile 2020, n. 27, e s.m.i., prevedendo l'intervento in assemblea da parte degli aventi diritto esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e dell'art. 11.5 dello statuto sociale. La Società ritiene che tale modalità di svolgimento dell'adunanza assembleare non abbia limitato né abbia attenuato in alcuna maniera l'interesse degli azionisti ad esercitare i propri diritti, mostrando altresì tale diversa modalità di svolgimento delle assemblee – anche in quanto accompagnata dall'adozione di ulteriori misure volontarie da parte delle Società a tutela dei diritti dei soci – delle efficaci potenzialità in termini di efficienza operativa.

14. Altre procedure di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

14.1. Operazioni con parti correlate

Nel mese di luglio 2015, nell'ambito degli adempimenti connessi al processo di quotazione in borsa della Società, il consiglio di amministrazione ha approvato, previo parere favorevole rilasciato dagli amministratori indipendenti e dal collegio sindacale, la Linea Guida "Gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati" ("Linea Guida OPC"). Successivamente la Linea Guida è stata modificata dal consiglio nel 2015, nel 2016, nel 2018, nel 2019 e, da ultimo, nel mese di giugno 2021.

È prevista la revisione della Linea Guida OPC su base triennale, nonché l'aggiornamento della stessa in relazione a eventuali modifiche normative, revisioni del modello organizzativo e di governance, o significative variazioni del modello di business o delle strategie.

Il presupposto regolamentare che ha determinato la necessità di predisposizione e pubblicazione delle Linea Guida è stato duplice:

• Regolamento Consob 17221/2010 e s.m.i., "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", a cui Poste Italiane si adegua come società quotata ("Regolamento Consob") e relative comunicazioni interpretative (congiuntamente, la "Disciplina Consob");
• Circolare della Banca d'Italia n. 285/2013 e s.m.i., "Disposizioni di vigilanza per le banche" (la "Circolare 285" o la "Disciplina Banca d'Italia"), con particolare riferimento alla Parte Terza, Capitolo 11, "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati", applicabile a Poste Italiane (ad esclusione della sezione II "Limiti alle attività di rischio"), con riferimento alle operazioni poste in essere da BancoPosta con soggetti collegati a Poste.

In generale, la Linea Guida OPC – che è messa a diposizione sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it) – ha l'obiettivo di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale nella conclusione di operazioni con talune categorie di soggetti, come individuati dalla stessa Linea Guida, anche a presidio del rischio di potenziali conflitti di interesse e della sana e prudente gestione di BancoPosta. L'ambito di applicazione si differenzia a seconda della normativa applicata:

• la Disciplina Consob si applica a Poste Italiane nell'esercizio di tutte le attività della Società e del Gruppo (comprese le attività di BancoPosta);
• la Disciplina Banca d'Italia si applica a Poste Italiane con esclusivo riferimento alle attività di BancoPosta (in particolare, con riferimento all'operatività di BancoPosta con i soggetti inclusi nel Perimetro Unico).

Rientrano nell'ambito di applicazione della Linea Guida anche le operazioni con i soggetti inclusi nel Perimetro Unico di Poste Italiane effettuate da società controllate, fermo restando che le disposizioni in materia di correttezza sostanziale e procedurale si applicano solo alle "operazioni per il tramite di società controllate".

In base alla suddetta Linea Guida OPC, le operazioni con parti correlate e soggetti collegati sono suddivise in tre categorie:

• le operazioni di "maggiore rilevanza", individuate in base al superamento di una specifica soglia quantitativa (fissata al 5%) applicata (i) a tre indici di rilevanza (parametrati sulla base dei dati di cui al più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato o, per il solo indice di rilevanza del controvalore, se maggiore rispetto al patrimonio netto consolidato, parametrato sulla base della capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato), che tengono conto in particolare del controvalore dell'operazione, dell'attivo patrimoniale dell'entità oggetto dell'operazione e delle passività dell'entità acquisita, nel caso in cui si tratti di operazioni rientranti nel perimetro di applicazione di cui al Regolamento Consob, e (ii) a due indici di rilevanza (parametrati sulla base dei dati di cui ai fondi propri o dell'attivo di BancoPosta), che tengono conto in particolare del controvalore dell'operazione e dell'attivo patrimoniale dell'entità oggetto dell'operazione, nel caso in cui si tratti di operazioni rientranti nel perimetro di applicazione di cui alle Disposizioni di Vigilanza per le banche. Tali operazioni, ove non rientranti per legge o per statuto nella competenza assembleare, formano necessariamente oggetto di esame e approvazione da parte del consiglio di amministrazione;
• le operazioni di "minore rilevanza", definite in negativo come le operazioni diverse da quelle di "maggiore rilevanza" e da quelle di "importo esiguo". Tali operazioni, ove non rientranti per legge o per statuto nella competenza assembleare, seguono la competenza deliberativa risultante dal vigente assetto dei poteri in ambito aziendale;
• le operazioni di "importo esiguo", ossia caratterizzate da un controvalore inferiore a specifiche soglie, differenziate in funzione della specifica tipologia di parti correlate con le quali tali operazioni vengono realizzate. Le operazioni di "importo esiguo" sono escluse dall'ambito di applicazione della procedura, fermi restando gli obblighi di informativa annuale nei confronti del comitato parti correlate. Non si considerano operazioni di importo esiguo: (i) le operazioni di vendita degli immobili se effettuate a condizioni non di mercato, tenendo tuttavia conto delle transazioni regolate da specifiche norme; (ii) gli accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali.

Al fine di consentire al comitato parti correlate di esprimere un motivato e preventivo parere sull'interesse di Poste Italiane al compimento di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni e la non sussistenza di condizioni anomale, la Linea Guida OPC prevede procedure differenziate in relazione alla rilevanza delle operazioni di volta in volta considerate. In particolare:

• per le operazioni di minore rilevanza è previsto che sia fornita al comitato parti correlate, con congruo anticipo rispetto alla data prevista per il rilascio del parere da parte del comitato stesso, completa e adeguata informativa sui diversi profili dell'operazione;
• per le operazioni di maggiore rilevanza è inoltre previsto che il comitato parti correlate (i) sia coinvolto tempestivamente, anche nella fase delle trattative, nonché in quella dell'istruttoria, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, e (ii) abbia la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni alla funzione proponente l'operazione ed ai soggetti incaricati a condurre le trattative ovvero l'istruttoria.

Le operazioni non escluse aventi un valore economico la cui quantificazione non sia preventivamente determinabile o stimabile seguono, in via prudenziale, l'iter di maggiore rilevanza, salvo che non sussistano ragioni, esaminate e condivise dal comitato, per ritenere che tale qualificazione risulti manifestamente ingiustificata in considerazione di specifiche circostanze.

Con riferimento alle operazioni compiute dal, o per conto del, Patrimonio BancoPosta: (i) il parere del comitato è preventivo rispetto alla delibera del consiglio di amministrazione in tutti i casi in cui il parere, pur non avendo ad oggetto un'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata, sia riferito ad operazioni che sono approvate dal consiglio medesimo; (ii) laddove si tratti di operazioni aventi rilevanza strategica (ad es. operazioni societarie), si applica, in ogni caso, l'iter deliberativo previsto per le operazioni di maggiore rilevanza. Per quanto riguarda l'efficacia del parere che il comitato parti correlate è chiamato a rilasciare, la Linea Guida OPC prevede che:

• in caso di operazioni di minore rilevanza, il comitato parti correlate esprima all'organo competente a deliberare in merito all'operazione un parere preventivo e motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione stessa, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni e sulla non sussistenza di condizioni anomale. Nel caso in cui il comitato abbia espresso parere negativo o condizionato, la decisione in ordine all'approvazione dell'operazione è rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione (con l'astensione dal voto degli eventuali amministratori coinvolti), il quale, se delibera positivamente sull'operazione, fornisce motivazione delle ragioni per le quali la delibera positiva è stata comunque assunta;
• in caso di operazioni di maggiore rilevanza, il comitato parti correlate esprima all'organo competente a deliberare in merito all'operazione (vale a dire, il consiglio di amministrazione salvo che si tratti di materie di competenza dell'assemblea) un preventivo motivato parere (i) sull'interesse della società al compimento dell'operazione, (ii) sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, (iii) sulla non sussistenza di condizioni anomale.

Per le operazioni di maggiore rilevanza ai sensi della Disciplina Consob in relazione alle quali il comitato abbia formulato parere negativo o condizionato:

• in caso di parere negativo da parte del comitato, l'operazione può essere deliberata dal consiglio di amministrazione, con l'astensione dalla votazione degli eventuali amministratori coinvolti, solo ove la stessa sia autorizzata dall'assemblea ai sensi dell'art. 2364 del codice civile, nel rispetto di quanto previsto dallo statuto. È previsto che sia vietata l'operazione qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione. In ogni caso, l'operazione di "maggiore rilevanza" è vietata se i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% del capitale sociale con diritto di voto;
• in caso di parere condizionato da parte del comitato, l'operazione può essere deliberata dal consiglio di amministrazione, con l'astensione dalla votazione degli eventuali amministratori coinvolti, a condizione che siano recepite tutte le indicazioni, da intendersi vincolanti, formulate nel predetto parere.

Per le operazioni di maggiore rilevanza ai sensi della Disciplina Banca d'Italia (che non raggiungono la soglia di maggiore rilevanza a fini Consob) in relazione alle quali il comitato abbia espresso parere negativo o condizionato:

• è richiesto un parere sull'operazione anche al collegio sindacale a cui va resa congrua informativa. Il collegio sindacale, come il comitato, esprime un parere preventivo e motivato sull'interesse di BancoPosta al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni e sulla non sussistenza di condizioni anomale;
• la delibera del consiglio di amministrazione fornisce analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta.

Il comitato parti correlate e soggetti collegati svolge le proprie funzioni con una composizione che assicuri la presenza di tre amministratori indipendenti e non correlati all'operazione, nel caso di operazioni di maggiore rilevanza, ovvero la presenza di almeno due amministratori indipendenti e non correlati all'operazione, nel caso di operazioni di minore rilevanza. Nel caso in cui ciò non sia possibile – e cioè nel caso in cui non vi siano in comitato (i) tre amministratori indipendenti e non correlati, per le operazioni di maggiore rilevanza, ovvero (ii) almeno due amministratori indipendenti e non correlati, nel caso di operazioni di minore rilevanza – la Linea Guida OPC disciplina le modalità di integrazione della composizione del comitato.

La Linea Guida OPC prevede inoltre un regime di esclusione dalle procedure deliberative per determinate tipologie di operazioni con parti correlate, fermi restando gli obblighi di informativa periodica anche per tali tipologie di operazioni nei confronti del comitato parti correlate e del consiglio di amministrazione, in coerenza con le disposizioni normative e regolamentari vigenti in materia. In particolare, tra le altre, sono esenti dall'iter deliberativo:

• le operazioni di importo esiguo;
• le operazioni di natura ordinaria individuate dalla CONSOB (6) , che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
• le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, e con società collegate, a condizione che nelle società controllate o collegate, controparti dell'operazione, non vi siano interessi significativi di altri soggetti inclusi nel Perimetro Unico di Poste Italiane, come individuati nell'ambito della Linea Guida OPC. Non si considerano esenti ai fini della disciplina dettata dalla Banca d'Italia gli accordi e contratti conclusi dal Patrimonio BancoPosta con le cd. "società di prodotto" del Gruppo (per tali intendendosi, le società controllate operanti nel settore finanziario e assicurativo, i cui prodotti sono collocati da BancoPosta). Sono tuttavia considerate esenti le modifiche di accordi pluriennali con le società di prodotto intervenute dopo l'approvazione che, in termini di impatto economico, non superino l'1% del valore originario del contratto e che non riguardino gli elementi essenziali del contratto stesso.

Inoltre, è previsto, nel caso di operazioni ordinarie di maggiore rilevanza ai fini della Disciplina Consob concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, che il comitato verifichi preventivamente, in ogni caso prima della conclusione dell'operazione, la corretta applicazione della causa di esclusione e che ad esso sia fornita informativa sull'operazione, entro sette giorni dall'approvazione della stessa, ovvero, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dalla data di conclusione del contratto o del preliminare del contratto.

Una procedura semplificata è infine prevista nei casi di urgenza per l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate che non risultino di competenza assembleare.

14.2. Trattamento delle informazioni societarie e internal dealing

Già nel mese di luglio 2015 il consiglio di amministrazione ha approvato un'apposita procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, finalizzata a preservare la segretezza delle informazioni riservate, assicurando al contempo che l'informativa al mercato relativa a dati e informazioni aziendali sia corretta, completa, adeguata, tempestiva e non selettiva.

Sempre nel mese di luglio 2015 il consiglio di amministrazione ha approvato anche una procedura dedicata alla tenuta e all'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate (cd. "registro insider"), ossia un registro (unico nell'ambito del Gruppo) in cui vengono iscritte le persone, fisiche e/o giuridiche, che hanno accesso ad informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o

⁽⁶⁾ Non sono mai ordinarie ai sensi della disciplina dettata dalla Banca d'Italia le operazioni di maggiore rilevanza poste in essere dal Patrimonio BancoPosta.

professionale, ovvero delle funzioni svolte per conto della Società ovvero di società del Gruppo. Il "registro insider" ha la finalità di sensibilizzare i soggetti ivi iscritti sul valore delle informazioni privilegiate di cui dispongono, informandole sull'utilizzo corretto di dette informazioni e sulle sanzioni previste in caso di abuso delle stesse, agevolando al contempo lo svolgimento delle attività di vigilanza della CONSOB sul rispetto delle norme previste a tutela dell'integrità dei mercati.

Inoltre, a decorrere dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società (ossia dal 27 ottobre 2015) ha trovato applicazione la disciplina dell'internal dealing, concernente la trasparenza sulle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio aventi ad oggetto azioni della Società e strumenti finanziari ad esse collegati compiute dai maggiori azionisti (vale a dire, in possesso di una partecipazione pari o superiore al 10% del capitale della Società), da esponenti aziendali (cd. "soggetti rilevanti", ossia amministratori e sindaci effettivi, nonché ulteriori posizioni dirigenziali aventi regolare accesso a informazioni privilegiate e titolate ad adottare decisioni di gestione suscettibili di incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di Poste Italiane e del Gruppo) e da persone ad essi strettamente legate. Nell'emanare le misure di attuazione della normativa di riferimento, il consiglio di amministrazione ha ritenuto opportuno prevedere l'obbligo di astensione per i "soggetti rilevanti" (diversi dagli azionisti in possesso di una partecipazione pari o superiore al 10% del capitale della Società) dall'effettuare operazioni soggette alla disciplina dell'internal dealing durante quattro blocking periods, collocati a ridosso dell'approvazione, da parte dello stesso consiglio di amministrazione, (i) del progetto di bilancio di esercizio, (ii) della relazione semestrale, e (iii) dei resoconti intermedi di gestione relativi al primo e al terzo trimestre di esercizio.

Successivamente, nel mese di giugno 2017 le procedure menzionate nel presente paragrafo hanno formato oggetto di revisione da parte del consiglio di amministrazione – che, nello specifico, ha provveduto ad approvare due nuove procedure (vale a dire la Linea Guida "Gestione e comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate e istituzione e tenuta dell'elenco delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate" e la Linea Guida "Internal Dealing", insieme nel prosieguo anche le "Linee Guida Market Abuse"), successivamente modificate nel mese di ottobre 2018, in sostituzione delle precedenti – al fine di allinearne i contenuti a quanto previsto (i) dalla normativa europea in materia di market abuse, nonché (ii) dalle disposizioni di carattere regolamentare emanate dalla Consob in recepimento della suddetta normativa europea.

In particolare, nella Linea Guida "Gestione e comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate e istituzione e tenuta dell'elenco delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate" si è provveduto, tra l'altro, a definire il flusso di attività e le responsabilità in merito alla qualificazione delle informazioni generate nell'ambito del Gruppo quali informazioni di carattere privilegiato, nonché alle modalità di gestione delle informazioni privilegiate medesime, con particolare riferimento (i) alla comunicazione delle stesse nei confronti del pubblico e/o della comunità finanziaria, e (ii) alle formalità e alle prassi da osservare nel caso di attivazione del ritardo nella loro diffusione al mercato. Inoltre, in tale Linea Guida sono disciplinate le modalità di tenuta del "registro insider", con la previsione che detto registro (o elenco) contenga una "sezione titolari di accesso permanente", dove devono essere inseriti soltanto i nominativi delle persone che, per funzione o posizione, hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate, e una "Sezione Progetti/Eventi", che è diversamente strutturata, in quanto si prevede l'aggiunta di una nuova sezione ogni volta che sarà stata individuata una nuova informazione privilegiata.

Quanto alla Linea Guida "Internal Dealing", la stessa è invece volta a disciplinare gli obblighi – in capo ad un ristretto novero di esponenti aziendali (vale a dire, amministratori, sindaci effettivi e coloro che risultano iscritti nella "sezione titolari di accesso permanente" dell'elenco sopra menzionato) ed alle persone a loro strettamente legate – in caso di effettuazione di operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione, scambio di strumenti finanziari emessi dalla Società, stabilendo, tra l'altro:

• modalità e termini di comunicazione al mercato degli estremi delle operazioni in questione;
• il divieto al compimento di operazioni da parte dei soggetti in precedenza elencati nei seguenti periodi dell'anno (c.d. "black-out period"): (i) nei 30 giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio; (ii) nei 30 giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione della relazione semestrale; (iii) nei 30 giorni antecedenti la data prevista per l'approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo e al 30 settembre.

Le Linee Guida Market Abuse hanno formato oggetto di ulteriore revisione e aggiornamento da parte del consiglio di amministrazione nel mese di luglio 2020. In particolare, il primo documento è stato ridenominato Linea Guida "Gestione e comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate e tenuta e aggiornamento dei relativi Registri" (mentre la seconda ha mantenuto la denominazione originaria di Linea Guida "Internal Dealing") e le previsioni in esso contenute sono state completate da una procedura operativa di maggior dettaglio. La principale innovazione ha riguardato l'istituzione, accanto al "registro insider", del cd. "registro delle informazioni rilevanti", con l'obiettivo di dotare l'Azienda di uno strumento – in linea con le indicazioni della CONSOB e la prassi di mercato ormai consolidata tra società paragonabili a Poste Italiane per dimensione e complessità organizzativa – utile a (i) segregare tempestivamente e in anticipo le informazioni rilevanti, ossia informazioni che non hanno ancora le caratteristiche delle informazioni privilegiate ma che sono potenzialmente suscettibili di divenire tali in un momento successivo, e (ii) assicurare, di conseguenza, la riservatezza di dette informazioni.

La Linea Guida "Gestione e comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate e tenuta e aggiornamento dei relativi Registri" e la Linea Guida "Internal Dealing" sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it).

15. Considerazioni sulla lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Con riferimento alle raccomandazioni di cui alla lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, la Società ritiene che il proprio assetto di governo societario e le prassi generalmente seguite – quali descritte in dettaglio nella presente Relazione – assicurino il sostanziale rispetto delle raccomandazioni in questione, anche nell'ottica delle prescrizioni di cui al Codice di Governance che ha trovato la sua prima piena applicazione nel corso dell'esercizio 2021.

In particolare, per quanto riguarda i contenuti della lettera di cui sopra, si segnala quanto segue:

• a) con riferimento alla raccomandazione n.1 relativa all'adozione di una politica per il dialogo con gli azionisti si fa presente che dal mese di dicembre 2020 la Società si è dotata di una engagement policy (successivamente aggiornata nel mese di aprile 2022), relativa alla gestione del dialogo con la generalità degli azionisti finalizzata all'instaurazione e al mantenimento di un rapporto costante e continuativo con investitori istituzionali, gestori di attivi, azionisti e principali stakeholder, attraverso forme di engagement corrette, trasparenti e differenziate, che possano contribuire ad assicurare una migliore comprensione delle reciproche prospettive e ad innalzare il livello di governance della Società e del mercato in generale, nella prospettiva di favorire la creazione di valore nel medio-lungo termine e nel rispetto delle disposizioni normative vigenti e del principio di parità di trattamento degli azionisti che si trovino in identiche condizioni. In tale ambito è previsto che il dialogo possa essere attivato da parte degli investitori, se del caso coinvolgendo anche uno o più membri del consiglio di amministrazione;
• b) con riferimento alla raccomandazione n.2 relativa all'opportunità di prevedere una informativa periodica in merito al dialogo intervenuto con gli azionisti – si precisa che, a decorrere dall'adozione dell'engagement policy di cui al precedente punto a), si rileva un costante dialogo

(avvenuto attraverso forme e canali esplicitati nella policy medesima) da parte delle competenti strutture della Società con gli investitori (sia istituzionali sia retail) che abbiano, di volta in volta, avanzato richieste di informazioni e/o chiarimenti su temi riguardanti i settori di business in cui la Società opera, ovvero l'assetto di governance di cui la Società si è dotata.

In particolare, tra le tematiche di maggior rilievo che hanno formato oggetto di dialogo con gli investitori nel corso dell'esercizio 2022 si segnalano:

• i contenuti del Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate";
• i risultati trimestrali raggiunti dalla Società e come questi si confrontano con i target del Piano Strategico, a livello di Gruppo e per i diversi settori di attività, nel contesto di un mercato difficile, impattato dalla diffusione delle varianti Covid-19 e dall'instabilità geopolitica, accompagnata dalla crisi energetica;
• i contenuti della strategia ESG connessa al Piano Strategico "2024 Sustain & Innovate", volti a creare valore condiviso per tutti gli stakeholder rilevanti;
• c) per quanto concerne la raccomandazione n. 3 relativa all'informativa su criteri e modalità con cui l'organo di amministrazione promuove il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti – si rinvia in via generale a quanto indicato nel paragrafo dedicato ai rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità dei soci, nell'ambito del quale vengono fornite informazioni sul tema in questione. Nello specifico si segnala che la Società promuove, attraverso differenti forme individuate sulla base della finalità, il coinvolgimento e il dialogo con tutti gli stakeholder rilevanti per il Gruppo (persone, azionisti, fornitori e business partner, istituzioni, ecc.): a tal fine, nel corso dell'esercizio 2022 le funzioni competenti hanno organizzato attività di engagement con gli stakeholder (quali workshop, focus group/forum, incontri pubblici, indagini, ecc.) finalizzati al dialogo strategico e al coinvolgimento trasparente e proattivo degli stessi nell'ottica di una partecipazione diffusa, condivisa e di prossimità rispetto agli obiettivi in ambito ESG integrati nella strategia del Gruppo;
• d) per quel che riguarda la raccomandazione n. 4 relativa alla disclosure delle motivazioni dell'eventuale scelta di attribuire al presidente del consiglio di amministrazione rilevanti deleghe gestionali – si precisa che, a decorrere dall'avvio delle negoziazioni in borsa delle proprie azioni (ottobre 2015), il consiglio di amministrazione della Società ha attribuito deleghe di carattere gestionale esclusivamente all'amministratore delegato e direttore generale, e pertanto il presidente è stato sempre considerato un amministratore non esecutivo;
• e) per quanto riguarda la raccomandazione n. 5 relativa al tema della tempestività dell'informativa pre-consiliare si fa presente che sia nel regolamento del consiglio di amministrazione sia nei regolamenti dei comitati endo-consiliari è stabilito che la documentazione inerente l'informativa pre-consiliare viene trasmessa insieme all'avviso di convocazione della singola riunione, ossia con cinque giorni di anticipo, termine ritenuto congruo ai fini di una compiuta conoscenza dei temi oggetto di esame consiliare da parte degli amministratori. Nel corso del 2022 tale termine è stato di norma rispettato, dal momento che la documentazione è stata resa disponibile – nel rispetto dei presidi di riservatezza adottati dalla Società, senza al contempo compromettere la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa resa agli amministratori e ai sindaci – insieme all'avviso di convocazione della singola riunione, né si prevede una derogabilità dello stesso per mere esigenze di riservatezza. Nel regolamento del consiglio di amministrazione è altresì specificato che, nel caso in cui la documentazione messa a disposizione degli amministratori sia particolarmente complessa e voluminosa, il presidente, con l'ausilio del segretario, cura che essa sia corredata da un documento (di regola predisposto dalla competente funzione aziendale della Società, in relazione agli argomenti di volta in volta in esame) che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno e nel quale è altresì contenuta una proposta di deliberazione che il consiglio di amministrazione è di volta in volta

chiamato ad assumere. Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il presidente cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari;

• f) per quanto concerne la raccomandazione n. 6 relativa alla partecipazione dei manager alle riunioni consiliari e dei comitati endo-consiliari – si fa presente che nel regolamento del consiglio di amministrazione della Società è precisato che, su invito del presidente, o di chi ne faccia le veci, anche su richiesta di singoli amministratori, e comunque d'intesa con l'amministratore delegato, possono partecipare alle riunioni del consiglio stesso i responsabili delle funzioni aziendali della Società e del Gruppo la cui presenza sia ritenuta utile in relazione alla trattazione di uno o più argomenti all'ordine del giorno. Sempre su invito del presidente, d'intesa con l'amministratore delegato, possono altresì partecipare alle riunioni del consiglio eventuali ulteriori soggetti, anche esterni alla Società e al Gruppo, la cui presenza sia ritenuta utile per fornire gli opportuni approfondimenti su uno o più argomenti all'ordine del giorno. Analoghe disposizioni sono presenti anche nei regolamenti dei comitati endo-consiliari, in tal caso attribuendo le prerogative di coordinamento al presidente di ciascun comitato. Nel corso del 2022, alle riunioni del consiglio di amministrazione (nonché alle riunioni dei comitati endo-consiliari) sono stati regolarmente invitati a prendere parte i responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle diverse materie all'ordine del giorno – si segnala, in particolare, la ricorrente partecipazione (i) del chief financial officer e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, (ii) del responsabile della funzione "BancoPosta" (unitamente ai responsabili delle funzioni di controllo costituite nell'ambito della medesima funzione "BancoPosta"), (iii) del responsabile della funzione "Controllo Interno", nonché (iv) del responsabile della funzione "Risorse Umane" – i quali hanno provveduto, su invito dell'amministratore delegato (ovvero, dei presidenti dei rispettivi comitati endo-consiliari), a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti in discussione di rispettiva competenza;
• g) in merito alla raccomandazione n. 7 relativa alle tempistiche di pubblicazione degli orientamenti del consiglio di amministrazione uscente sulla composizione ottimale dell'organo in vista del rinnovo di quest'ultimo – si fa presente che, ferma restando la qualificazione della Società come "a proprietà concentrata", la stessa, al pari di quanto effettuato in occasione del precedente rinnovo dell'organo amministrativo (2020), ha provveduto a mettere a disposizione degli azionisti, contemporaneamente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, gli orientamenti del consiglio uscente in merito alla composizione ottimale dell'organo amministrativo;
• h) in merito alla raccomandazione n. 8 relativa alla definizione ex ante dei parametri quantitativi e dei criteri qualitativi per la valutazione del requisito di indipendenza degli amministratori – si precisa che Poste Italiane si attiene ad una rigorosa applicazione dei requisiti di indipendenza che sono oggetto di periodica verifica consiliare. In proposito, si rammenta che la Società si è dotata nell'agosto 2018 della "Linea Guida relativa ai criteri di applicazione e alla procedura per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori di Poste Italiane S.p.A." (aggiornata nel mese di dicembre 2020 al fine di allinearne il contenuto alle raccomandazioni di cui al Codice di Governance in materia di indipendenza degli amministratori), nell'ambito della quale (i) sono state fissate, ex ante, soglie quantitative, nonché definiti dei criteri qualitativi, al fine di valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali che il singolo amministratore può intrattenere con la Società, ovvero con le sue controllate, ovvero con i soggetti che la controllano, e (ii) sono stati esplicitati in dettaglio alcuni criteri interpretativi relativi anche alle altre fattispecie di indipendenza menzionate dal Codice di Governance. L'adozione della suddetta Linea Guida – che contiene criteri di valutazione del requisito di indipendenza ispirati a principi di rigore e di trasparenza – rappresenta un presidio di governance allineato alla best practice e caratterizzato da elementi di innovatività. Della fissazione delle soglie quantitative e della definizione dei criteri qualitativi di cui alla precedente lettera (i) è stata resa informativa nell'ambito della annuale relazione di governance, a decorrere dall'esercizio 2018;

• i) in merito alla raccomandazione n. 9 relativa alla trasparenza di informazioni in merito alla remunerazione dell'amministratore delegato, anche mediante l'inserimento, nei documenti di riferimento, di tabelle riassuntiva che agevolino la comprensione della composizione e le caratteristiche delle diverse componenti dei pacchetti retributivi – si precisa che la Società nella propria relazione sulla politica in materia di remunerazione prevede un executive summary ("Quadro di sintesi") che fornisce la rappresentazione del pacchetto retributivo dell'amministratore delegato e direttore generale, illustrando le principali caratteristiche delle diverse componenti: (i) compensi annui lordi fissi, (ii) remunerazione variabile a breve termine, e (iii) remunerazione variabile a medio-lungo termine. Tale informazione viene altresì fornita, a livello mediano, per i dirigenti con responsabilità strategiche. Si ricorda che, al fine di agevolare la lettura e la comprensione della politica di remunerazione, è pubblicato annualmente un documento di sintesi denominato "Remuneration Highlights" che include le informazioni richieste al presente punto sia per l'amministratore delegato e direttore generale sia per i dirigenti con responsabilità strategiche;
• j) in relazione alla raccomandazione n. 10 riguardante l'invito a prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile – la Società precisa che, a partire dal 2016, prevede nelle proprie politiche retributive sistemi di incentivazione con orizzonte temporale pluriennale collegati alle direttrici del Piano Strategico tempo per tempo vigente. Tali sistemi prevedono la corresponsione in strumenti finanziari, nello specifico, dal 2019 attraverso l'utilizzo di azioni ordinarie delle Società. Si evidenzia, infine, che in aggiunta all'amministratore delegato e direttore generale e ai dirigenti con responsabilità strategiche, sono di norma beneficiari di suddetti piani di incentivazione anche altri manager considerati "chiave" per l'execution degli obiettivi previsti dal Piano Strategico;
• k) in relazione alla raccomandazione n. 11 relativa ad una chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere nei meccanismi di incentivazione degli amministratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità – la Società precisa che nei propri sistemi di incentivazione, sia su base sia annuale sia pluriennale, prevede l'inclusione di obiettivi strategici relativi a tematiche ESG. Per quanto riguarda l'amministratore delegato e direttore generale nella relazione sulla politica in materia di remunerazione vengono esplicitati i KPI, i relativi pesi e i meccanismi di misurazione di suddetti obbiettivi, nonché i livelli di raggiungimento (minimo, target e massimo) a cui sono collegati gli incentivi stessi.

	Comitato Corporate Governance	Relazione governo societario Poste Italiane
	Aree tematiche		Informativa e riferimenti
1.	ENGAGEMENT POLICY - DIALOGO CON GLI AZIONISTI		Informativa su Engagement Policy	Cfr. sub cap. 12): Rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità dei soci	√
2.	ENGAGEMENT POLICY - INFORMATIVA IN MERITO AL DIALOGO INTERVENUTO		Informativa su Engagement Policy	Cfr. sub cap. 12): Rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità dei soci	√
3.	INDIVIDUAZIONE DEGLI ALTRI STAKEHOLDERS RILEVANTI AI FINI DELLE ATTIVITÀ DI ENGAGEMENT		Informativa su Engagement Policy	Cfr. sub cap. 12): Rapporti con gli investitori istituzionali e con la generalità dei soci	√
4.	PRESIDENTE ESECUTIVO		Consiglio di Amministrazione – ruolo del Presidente	Cfr. sub cap. 6.5): Consiglio di Amministrazione – Presidente	√
5.	INFORMATIVA PRE-CONSILIARE		Consiglio di Amministrazione – funzionamento	Cfr. sub cap. 6.5): Consiglio di Amministrazione – Presidente	√
6.	PARTECIPAZIONE DEI MANAGER ALLE RIUNIONI CDA		Consiglio di Amministrazione – funzionamento	Cfr. sub cap. 6.4): Consiglio di Amministrazione – Riunioni del Consiglio e modalità di funzionamento	√
7.	TEMPISTICHE DI PUBBLICAZIONE DEGLI ORIENTAMENTI CDA		Informativa pre-assembleare	Cfr. la documentazione assembleare (disponibile sul sito www.posteitaliane.it)	√
8.	CRITERI DI SIGNIFICATIVITA' DELLE RELAZIONI COMMERCIALI, FINANZIARIE E PROFESSIONALI E DELLE REMUNERAZIONI AGGIUNTIVE AI FINI DELLA VALUTAZIONE DI INDIPENDENZA		Indipendenza degli amministratori	Cfr. sub cap. 6.8): Consiglio di Amministrazione – Amministratori indipendenti	√
9.	TRASPARENZA DELLE INFORMAZIONI IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEL CEO E DEGLI ALTRI AMMINISTRATORI ESECUTIVI		Politiche di remunerazione	Cfr. la relazione sulla remunerazione (disponibile sul sito www.posteitaliane.it)	√
10.	OBIETTIVI DI LUNGO TERMINE NELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE VARIABILE		Politiche di remunerazione	Cfr. la relazione sulla remunerazione (disponibile sul sito www.posteitaliane.it)	√
11.	PARAMETRI ESG NELLA REMUNERAZIONE DEL CEO E DEGLI ALTRI AMMINISTRATORI ESECUTIVI		Politiche di remunerazione	Cfr. la relazione sulla remunerazione (disponibile sul sito www.posteitaliane.it)	√

*****

Vengono di seguito allegati i profili professionali dei consiglieri di amministrazione e dei sindaci effettivi in carica alla data della presente relazione, unitamente a due tabelle che sintetizzano alcune delle informazioni più significative contenute nella seconda sezione del documento.

ALLEGATO 1: Biografie dei componenti il Consiglio di Amministrazione

• Maria Bianca Farina, Presidente.

Laureata in Economia e Commercio, ha dedicato la sua carriera professionale quasi interamente al settore assicurativo e finanziario. Per oltre 20 anni ha ricoperto ruoli apicali in società del Gruppo INA-Assitalia prima e del Gruppo Generali poi. In Poste Italiane, in qualità di Amministratore Delegato di Poste Vita e Poste Assicura, ha guidato per oltre dieci anni l'ascesa delle compagnie assicurative del Gruppo, portandole in pochi anni a conquistare la leadership sul mercato nazionale.

Da dicembre 2015 è Presidente di Ania, Associazione Nazionale tra le Imprese Assicurative, e della Fondazione ANIA. È inoltre Vicepresidente del Consiglio Direttivo FEBAF (Federazione Banche, Assicurazioni e Finanza).

Dal 2014 al 2022, su nomina di Papa Francesco, è stata membro del Consiglio Direttivo dell'ASIF, l'Autorità di Informazione Finanziaria e di Vigilanza della Santa Sede.

Nel 2016 riceve dal Presidente della Repubblica l'onorificenza di Cavaliere del Lavoro della Repubblica Italiana.

Dal 2017 fa parte del Consiglio di Amministrazione dell'Ospedale Bambino Gesù.

Nel 2020 viene nominata membro dell'Advisory Board della Scuola di Formazione Politica "Vivere nella Comunità," istituita in collaborazione la Fondazione Nuovo Millennio, con l'obiettivo di ac-crescere la preparazione delle future generazioni nella sfera delle competenze economiche politi-co-manageriali.

È componente del COMI (Comitato degli Operatori di Mercato e degli Investitori), organo di consulenza della CONSOB, membro dell'Advisory Board della Biomedical University Foundation nonché membro del Consiglio direttivo di Diplomatia.

Attivamente impegnata nel sociale è membro dell'Advisory Board di Save the Children (dove per anni ha anche ricoperto la carica di componente del Consiglio Direttivo), dell'Advisory Board della Onlus Sanità di Frontiera e del Comitato d'Onore dell'Istituto Leonardo Vaccari per la riabilitazione psico-fisica e l'inserimento di persone con disabilità.

Partecipa regolarmente, in qualità di relatore, a convegni organizzati dalle principali associazioni di categoria, società o testate giornalistiche di settore, su tematiche assicurative economiche, industriali e di welfare.

È autrice di numerosi interventi sulle maggiori testate giornalistiche finanziarie italiane e internazionali.

È Presidente della Fondazione Poste Insieme Onlus.

È Presidente del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane da aprile 2017.

• Matteo del Fante, 55 anni, amministratore delegato e direttore generale.

Nato a Firenze nel 1967, sposato, ha due figli. È laureato in Economia Politica presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" di Milano. Ha frequentato corsi di specializzazione in mercati finanziari internazionali presso la Stern Business School, New York University.

Ha iniziato la sua carriera nel Dipartimento di Ricerca di JP Morgan nel 1991 e, dopo diversi incarichi nelle sedi di Milano e Londra, nel 1999 ha assunto la carica di Managing Director. In JP Morgan fino al 2003, con la responsabilità per i clienti del settore pubblico dell'area EMEA (Europa-Medio Oriente-Africa), nel 2004 è entrato in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (CDP), poco dopo la sua privatizzazione, come Responsabile Finanza e M&A. In CDP ha inoltre avviato le attività nel settore immobiliare assumendo nel 2009 la carica di Amministratore Delegato della società di gestione del risparmio del Gruppo (CDP Investimenti SGR S.p.A.) di cui ha successivamente ricoperto il ruolo di Presidente sino all'agosto 2014.

Da giugno 2010 a maggio 2014 è stato Direttore Generale di CDP. E' stato, inoltre, membro dei consigli di amministrazione di numerose società partecipate dal Gruppo CDP tra le quali STMicroelectronics (sia STMicroelectronics N.V. – dal 2005 al 2008 – che STMicroelectronics Holding dal 2008 al 2011) e del Fondo Europeo per l'Efficienza Energetica (EEEF) dal 2011 al 2013.

A maggio 2014 è stato nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale di Terna S.p.A., società in cui dall'aprile 2008 è stato membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi. Inoltre, il 25 giugno 2015, è stato eletto Vice Presidente di ENTSO-E, l'Associazione europea dei gestori delle reti di trasmissione elettrica.

Da luglio 2017 a maggio 2020 è stato Amministratore Delegato di Postevita.

Da settembre 2021 è Vicepresidente di ASSONIME. Nell'ottobre 2021 la Bocconi Alumni Community (con oltre 120 mila membri raccolti in 69 chapter nel mondo) gli ha conferito il riconoscimento di Alumnus dell'anno 2021.

È Amministratore Delegato e Direttore Generale di Poste Italiane da aprile 2017.

• Giovanni Azzone, 60 anni, consigliere.

Nato nel 1962 a Milano. Laureato con lode in Ingegneria delle Tecnologie Industriali ad Indirizzo Economico-Organizzativo presso il Politecnico di Milano. È professore di I fascia di Impresa e decisioni strategiche dal 1994, presso il Politecnico di Milano, di cui è stato Rettore dal dicembre 2010 al dicembre 2016.

È Presidente di IFOM, l'istituto di ricerca sull'oncologia molecolare della Fondazione AIRC per la ricerca sul cancro, membro del Consiglio di Amministrazione del Conservatorio di Milano, membro del Comitato Etico di AssoConsult-Confindustria e membro del comitato scientifico di NGInfra, ente no-profit olandese per lo studio delle infrastrutture di nuova generazione.

In ambito aziendale, è stato Presidente di Arexpo S.p.A. e di Spezia & Carrara Cruise Terminal S.r.l. e membro del board di FS Italiane S.p.A. e di ACSM S.p.A. Ha ricoperto diversi incarichi istituzionali legati alle più prestigiose università italiane e straniere ed a vari Ministeri.

Ha svolto e svolge attività di ricerca nel campo dell'analisi organizzativa, del controllo di gestione e della gestione dei rischi in imprese e Pubbliche Amministrazioni.

Più recentemente, la sua attività di ricerca e di consulenza si è focalizzata sul tema della digitalizzazione e della gestione dei dati, con particolare riferimento alla ricerca di soluzioni che consentano un bilanciamento corretto tra rispetto della privacy individuale e utilità collettiva, tema su cui è autore di diverse pubblicazioni.

È autore di numerosi libri ed ha pubblicato più di 80 articoli su riviste internazionali.

È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da maggio 2016.

• Bernardo De Stasio, 57 anni, consigliere.

Nato a Roma nel 1965. Avvocato, abilitato al patrocinio in Corte di Cassazione.

Esercita la professione forense e nel 2008 ha fondato lo Studio Legale ABD, di cui è contitolare, che fornisce anche a Gruppi industriali consulenza e assistenza giudiziale e stragiudiziale in materia di diritto civile, diritto d'impresa, diritto commerciale, diritto societario, diritto del lavoro, diritto bancario, fallimentare, finanziario e assicurativo.

Ha maturato notevole esperienza in materia di crediti, garanzie, contributi e finanziamenti, assistendo società pubbliche iscritte all'albo degli intermediari finanziari autorizzati da Banca d'Italia.

Ha ricoperto la carica di presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. n. 231/2001 di Lazio Innova S.p.A. e di consigliere di amministrazione di Risorse per Roma S.p.A., società operante nel settore della pianificazione, progettazione e trasformazione del territorio di Roma Capitale. In materia di privacy e tutela della protezione dei dati ricopre il ruolo di DPO, ai sensi del Regolamento europeo 2016/679, di società di capitali. È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da maggio 2020.

• Daniela Favrin, 53 anni, consigliere.

Nata a San Donà di Piave (Ve) nel 1970. Laureata in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Trieste.

Ha maturato esperienze presso la Pubblica Amministrazione, nazionale e locale, in Confindustria e in aziende private operanti in vari settori (tra cui il trasporto pubblico ed il settore alimentare), in particolare nell'ambito della gestione dell'organizzazione e delle risorse umane.

Dal 2018 in Fincantieri S.p.A. si è occupata dapprima di progetti strategici finanziati con fondi pubblici, all'interno della corporate business development, successivamente, tra la fine del 2020 e l'inizio del 2023, è stata Responsabile delle Risorse Umane del Polo dell'Elettronica del Gruppo Fincantieri. Ad oggi è Responsabile delle Risorse Umane, sedi Corporate, di Fincantieri S.p.A. ed è membro del consiglio di amministrazione di diverse società dello stesso Gruppo industriale.

Dal 2017 al 2019 ha ricoperto la carica di consigliere di amministrazione della società Consap S.p.A., concessionaria di servizi assicurativi pubblici controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze.

È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da maggio 2020.

• Davide Iacovoni, 53 anni, consigliere.

Nato a Roma nel 1969. Laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università di Roma "La Sapienza", ha poi conseguito un dottorato di ricerca in Economia Politica presso l'Università degli Studi di Ancona. Ha conseguito due Master in Economia e Finanza presso il Co.ri.p.e Piemonte e l'Università Cattolica di Lovanio (Belgio).

Dal 1999 lavora presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze (MEF), dove si è da subito occupato della gestione del debito pubblico. Nel 2005 è diventato dirigente di II fascia, contribuendo alla ridefinizione della strategia di emissione dei titoli di Stato italiani e di nuovi strumenti di debito, anche tenendo rapporti a livello internazionale con investitori e gruppi di lavoro specializzati nel settore dei debiti sovrani. Ha pubblicato diversi articoli scientifici, tenuto seminari e organizzato conferenze, anche a livello internazionale. Dal 2009 è docente a contratto presso l'Università di Padova del corso di "Economia Pubblica e Mercati Finanziari", nell'ambito del corso di laurea magistrale in Economia e Finanza.

Dal 2018 è stato nominato dirigente Generale del Debito Pubblico presso il dipartimento del Tesoro del MEF.

Dal 2006 al 2013 ha ricoperto la carica di consigliere di amministrazione di Fintecna Immobiliare S.r.l..

È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da maggio 2020.

• Mimi Kung, 58 anni, consigliere.

Nata nel 1965 a Taipei (Taiwan-Cina). Ha frequentato la Boston University School of Management (1998) e la Oxford University (2003). Dal 1988 al 1990 ha ricoperto il ruolo di Assistant Controller presso The Grand Hyatt (Taipei Taiwan Formosa). Successivamente, dal 1991 al 1995 ha lavorato in GE Capital (Stamford Connecticut), in qualità di Collateral e Investment Analyst, Corporate Finance Group. Nel 1995 è

entrata in American Express, dove ha ricoperto varie posizioni apicali sino al 2015, tra cui quella di Chief Financial Officer di American Express Europe e, da ultimo, quella di Senior Vice President, Responsabile della funzione "Card Services Central Europe & International Currency Cards", e country manager per l'Italia.

E' stata amministratore indipendente e membro del comitato nomine e comitato rischi di Bank of Ireland UK fino al 2021. Dall'aprile 2018 è componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A.

È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da maggio 2016.

• Elisabetta Lunati, 66 anni, consigliere.

Nata a Biella nel 1956. Ha esercitato per alcuni anni la libera professione di avvocato. Nel 1997 è diventata responsabile delle operazioni societarie ed assistente del CdA del Banco Ambroveneto. Dal 2002, con la costituzione del Gruppo Banca Intesa, risultato dalla fusione tra Banco Ambroveneto, CARIPLO e Banca Commerciale Italiana, ha ricoperto la carica di direttore centrale affari legali. Dal 2007, dopo l'incorporazione in Banca Intesa di SanpaoloIMI e la costituzione del gruppo Intesa Sanpaolo, è stata nominata Group General Counsel di Intesa Sanpaolo, carica che ha ricoperto fino al 2019. È stata membro del Consiglio di Amministrazione dell'ABI (Associazione Bancaria Italiana), di EBL - European In-House Lawyers Group e di varie società del Gruppo Intesa Sanpaolo. Dal 2009 fino a tutto il 2020 è stata membro del Comitato Imprenditoria Femminile presso la CCIAA – Milano Monza Brianza Lodi.

Dal 2011 ricopre la carica di vicepresidente del Consiglio di Amministrazione del Conciliatore Bancario Finanziario di Roma e Presidente dello Steering Committee di tale organizzazione. Dal 2015 ricopre altresì la carica di Consigliere di Amministrazione di Intesa Sanpaolo Casa, società di intermediazione immobiliare del gruppo Intesa Sanpaolo.

Nel 2005 ha ricevuto il premio "Marisa Belisario" alla carriera.

È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da maggio 2020.

• Roberto Rossi, 79 anni, consigliere.

Nato nel 1943 a Piozzo (CN).

Laureato in Ingegneria Elettrotecnica presso il Politecnico di Torino con il massimo dei voti.

Ha ricoperto i seguenti incarichi: Presidente del Comité Stratégique (2006-2020) e Senior Advisor (2016 – 2020) di Industrie 6-24 Holding; Presidente di Palletways Italia S.p.A. (2007 – 2016) e Consigliere di Amministrazione (2016 – 2017); Group Managing Director di TNT Logistics e membro del Consiglio di Amministrazione di TPG NV, poi TNT (1999-2003); CEO della Divisione Sud Europa della TNT per il trasporto e la logistica (1996-1999); Amministratore Delegato di TNT Traco Italia & TNT Francia e Spagna (1992-1996); Amministratore Delegato di TNT Traco Italia (1991-1992); Managing Partner della Operations and Manufacturing Practice Southern Europe, Booz-Allen & Hamilton Italia S.p.A. (1974- 1991).

È Consigliere di Amministrazione di Poste Italiane da aprile 2017.

ALLEGATO 2: Biografie dei componenti il Collegio Sindacale

• Mauro Lonardo, 53 anni, presidente.

Nato a Roma nel 1969. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed al Registro dei Revisori Contabili dal 1999. Svolge attività libero professionale in qualità di dottore commercialista e socio di RSM - Studio Tributario e Societario - Roma, corrispondente italiano del network internazionale RSM, dove riveste la carica di International Contact Partner per l'Italia e svolge prevalentemente attività di consulenza societaria e fiscale. È componente di diverse associazioni attive in materia di corporate governance. È stato altresì delegato allo svolgimento di attività istruttorie per conto dell'Autorità giudiziaria in merito a procedimenti erariali. Ricopre la carica di componente di diversi Collegi Sindacali ed Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, con una decennale esperienza come sindaco di grandi società quotate e società pubbliche. È Presidente del Collegio Sindacale di Poste Italiane dal maggio 2016.

• Gianluigi Fiorendi, 74 anni, sindaco effettivo.

Nato nel 1949, laureato in economia aziendale presso l'università "Luigi Bocconi", iscritto all'albo dei dottori commercialisti di Milano e all'albo dei Revisori Legali. Dal 1979, fondato lo Studio Fiorendi a Milano, svolge l'attività di dottore commercialista e revisore legale in ambito fiscale e societario, nei confronti di aziende operanti in vari settori economici.

Dal 1990 al 1992 è stato Presidente del Collegio Sindacale della società quotata in Borsa Beni Stabili S.p.A. Dal 2012 al 2016 è stato Amministratore di Molmed S.p.A. e Sindaco Effettivo di Mid Industry Capital S.p.A., entrambe quotate in Borsa. Dal 1994 al 1996 è stato Amministratore della Banca di Bergamo S.p.A. Dal 2003 al 2006 Presidente della Banca PMI di Bergamo. Dal 2013 al 2017 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Banca Widiba S.p.A. Dal 2015 al 2018 è stato Presidente del Collegio dei Revisori di dell'Università Vita-Salute San Raffaele di Milano. Dal 2011 al 2017 è stato Presidente del Collegio Sindacale di MM Financière S.p.A. Dal 2018 al 2021 è stato Presidente del Collegio Sindacale e Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Nexi S.p.A. (poi Depobank S.p.A.).

Attualmente è Presidente del Collegio Sindacale di S.a.c.b.o. S.p.A. Milan Bergamo International Airport e, tra gli altri incarichi ricoperti, è stato Presidente del Collegio Sindacale di Brf Property S.p.A., Sindaco effettivo di Iniziative Immobiliari S.p.A., Omni Re S.p.A. e Amministratore di Infi Monti S.p.A. È sindaco effettivo di Poste Italiane dal maggio 2022.

• Serena Gatteschi, 50 anni, sindaco effettivo.

Nata nel 1972, laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Roma "La Sapienza". Iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti di Arezzo e Revisore Legale. Ha iniziato la propria carriera in una delle big four della revisione per poi diventare responsabile di Bilancio di una Società quotata in Italia. Successivamente, e fino ad oggi, ha esercitato la libera professione presso lo Studio Legale Gatteschi, specializzato in diritto commerciale e crisi d'impresa, collaborando anche con un'importante società di revisione.

Dal 2018 al 2021 è stata Amministratore indipendente del Credito Valtellinese (Creval S.p.A.), società quotata presso il Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, ricoprendo anche il ruolo di membro del Comitato per le Operazioni con parti correlate. Da maggio 2021 è membro dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/01 di Poste Assicura S.p.A. Da dicembre 2021 ricopre la medesima carica in AdMoving S.p.A., EsseDiEsse società di servizi S.p.A. e Giove Clear S.r.l., tutte facenti parte del gruppo Autostrade per l'Italia. Attualmente è Sindaco effettivo di

1AR S.p.A., Bertolotti S.p.A., Aboca S.p.A. e Ki Point S.p.A. e Sindaco supplente di diverse altre Società, tra le quali ITA S.p.A., Sisal S.p.A. e Nexi S.p.A. È sindaco effettivo di Poste Italiane dal maggio 2022.

TABELLA 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Poste Italiane

Consiglio di Amministrazione														Comitato Comitato Comitato Nomine Comitato Parti e Corporate Controllo e Remunerazioni Correlate e Governance Rischi (***) Soggetti Collegati			Comitato Sostenibilità
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (A)	In carica dal	In carica fino al	Lista (B)	Esec.	Non Esec.	Indip. da C.C.G. (C)	Indip. da T.U.F. (D)	Numero di altri incarichi (E)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)
Presidente	Farina Maria Bianca	1941	2017	1/2022	12/2022	M		X	X	X	-	14/14
AD/DG ◊ •	Del Fante Matteo	1967	2017	1/2022	12/2022	M	X				1	14/14
Consigliere	Azzone Giovanni	1962	2016	1/2022	12/2022	m		X	X	X	1	14/14			P	4/4	P	6/6
Consigliere	De Stasio Bernardo	1965	2020	1/2022	12/2022	M		X	X	X	-	14/14	P	11/11			M	6/6	M	12/12
Consigliere	Favrin Daniela	1970	2020	1/2022	12/2022	M		X			3	14/14			M	4/4					P	7/7
Consigliere	Iacovoni Davide	1969	2020	1/2022	12/2022	M		X			-	11/14	M	9/11							M	5/7
Consigliere	Kung Mimi	1965	2016	1/2022	12/2022	m		X	X	X	1	14/14					M	6/6	M	11/12
Consigliere	Lunati Elisabetta	1956	2020	1/2022	12/2022	M		X	X	X	1	14/14			M	4/4			P	12/12
Consigliere	Rossi Roberto	1943	2017	1/2022	12/2022	m		X	X	X	-	14/14	M	11/11							M	7/7
		Quorum			richiesto per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione (ex							art. 147-ter			TUF): 1% del capitale sociale
Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2022						CdA: 14 Comitato Comitato Controllo e Remunerazioni: 4 Rischi: 11				Comitato Nomine Comitato Parti Correlate e Corporate e Soggetti Collegati: 12 Governance: 6						Comitato Sostenibilità: 7

NOTE

• • Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• ◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
• (A) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel consiglio di amministrazione.
• (B) In questa colonna è indicato M/m a seconda che l'amministratore sia stato tratto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) del capitale rappresentato in Assemblea.
• (C) In questa colonna è segnalato con una "X" il possesso dei requisiti di indipendenza indicati nell'art. 2, Raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel mese di gennaio 2020. In particolare, in base a quanto indicato nella suddetta Raccomandazione n. 7, le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:
  • a) se è un azionista significativo della società
  • b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
    • della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
    • di un azionista significativo della società;
  • c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
    • con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
    • con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
  • d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
  • e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
  • f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
  • g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
  • h) se è uno stretto familiare (7) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;
• (D) In questa colonna è segnalato con una "X" il possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci di società con azioni quotate dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza, richiamato per quanto riguarda gli amministratori dall'art. 147-ter, comma 4, dello stesso Testo Unico della Finanza. In base a quanto indicato dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza non possono qualificarsi indipendenti:
  • a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 cod. civ. (vale a dire in stato di interdizione, inabilitazione, fallimento, o che abbiano subito una condanna ad una pena che comporta l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi);
  • b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, nonché gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da essa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

⁽⁷⁾ Nelle Q&A di accompagnamento del Codice di Corporate Governance si afferma al riguardo che "in base a una mera elencazione esemplificativa e non esaustiva, sono comunemente intesi quali 'stretti familiari' i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi".

• c) coloro che sono legati alla società ovvero alle società da essa controllate, ovvero alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla precedente lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
• (E) In questa colonna è indicato il numero di incarichi ricoperti dal soggetto interessato negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, individuate in base all'orientamento formulato al riguardo dal Consiglio di Amministrazione, nel mese di aprile 2022, in linea con quanto al riguardo previsto dalla normativa bancaria di carattere regolamentare di riferimento, nonché con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (art.3, Principio XII, Raccomandazione n. 15). A tale riguardo si segnala che alla data della presente relazione i Consiglieri di Amministrazione di Poste Italiane in carica rivestono i seguenti incarichi da ritenersi rilevanti a tale fine:
  • 1) Matteo Del Fante: presidente del consiglio di amministrazione di Giubileo 2025 S.p.A.
  • 2) Giovanni Azzone: consigliere di amministrazione di Techne Gruppo Autostrade per l'Italia S.p.A.
  • 3) Daniela Favrin: consigliere di amministrazione di (i) IDS Ingegneria dei Sistemi S.p.A., (ii) Rob Int. S.r.l., e (iii) S.L.S. Support Logistic Services S.r.l.
  • 4) Mimi Kung: consigliere di amministrazione di Prysmian S.p.A.
  • 5) Elisabetta Lunati: consigliere di amministrazione di Intesa San Paolo Casa S.p.A.
• (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del consiglio di amministrazione e dei comitati (in particolare, è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato l'interessato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare). Tutti i casi di assenza sono stati adeguatamente giustificati. È prevista la partecipazione degli amministratori ad almeno il 90% delle riunioni consiliari.
• (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro

TABELLA 2: Collegio Sindacale di Poste Italiane

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica dal	In carica fino al	Lista (*)	Partecipazioni alle riunioni del collegio (**)	Indipendenza da Cod. Governance	Numero di incarichi (***)
Presidente	Mauro Lonardo	1969	2016	1/2022	12/2022	m	39/39	X	6
Sindaco effettivo	Gianluigi Fiorendi	1949	2022	5/2022	12/2022	M	14/17	X	6
Sindaco effettivo	Serena Gatteschi	1972	2022	5/2022	12/2022	M	17/17	X	5
Sindaco supplente	Antonio Santi	1977	2017	1/2022	12/2022	m	-	-	-
Sindaco supplente	Francesco Fallacara	1964	2022	5/2022	12/2022	M	-	-	-
Sindaco supplente	Sonia Ferrero	1971	2022	1/2022	12/2022	M	-	-	-
Sindaci cessati durante l'esercizio 2022
Sindaco effettivo	Anna Rosa Adiutori	1958	2019	1/2022	5/2022	M	20/22	X	-
Sindaco effettivo	Luigi Borrè	1965	2019	1/2022	5/2022	M	22/22	X	-
Sindaco supplente	Alberto De Nigro	1958	2019	1/2022	5/2022	M	-	-	-
Sindaco supplente	Maria Francesca Talamonti	1978	2019	1/2022	5/2022	M	-	-	-
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale (ex art. 148 TUF): 1% del capitale sociale
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2022: 39

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale.

(*) In questa colonna è indicato M/m a seconda che il sindaco sia stato tratto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) del capitale rappresentato in Assemblea.

• (**) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (in particolare, è indicato il numero di riunioni cui ha partecipato l'interessato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare). Tutti i casi di assenza sono stati adeguatamente giustificati.
• (***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi che il soggetto interessato ha dichiarato di ricoprire negli organi di amministrazione e di controllo di società di capitali italiane. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet, ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.