PININFARINA S.p.A.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI - Esercizio 2022 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche, nonché dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche

(Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2023)

(Sito web: www.pininfarina.it)

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI 4
PREMESSA5
GLOSSARIO 6
SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE 8
1. INTRODUZIONE 8
a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di remunerazione8
b) Composizione, competenze e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni 10
c) Rapporto tra la politica di remunerazione e compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti 12
d) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di remunerazione12
e) Finalità perseguite con la Politica di remunerazione, princìpi che ne sono alla base, durata ed eventuali cambiamenti della Politica di remunerazione da ultimo sottoposta all'Assemblea degli Azionisti 12
f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione 14
g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 21
h) Obiettivi di performance finanziari e non finanziari, informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione21
i) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi22
j) Contributo della Politica di remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine della società e alla sostenibilità23
k) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post della variabile (malus o claw back)24
l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione 25
m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro25
n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 26
o) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori Indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)26

Pininfarina S.p.A. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

p) Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento 27
q) Deroghe per circostanze eccezionali27
2. Compensi dei componenti del Collegio sindacale27
SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2022 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DAL DIRETTORE GENERALE E DA ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 28
A) PRIMA PARTE 28
1.1. Voci che compongono la remunerazione 28
1.2. Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro 29
1.3. Deroghe applicate alla Politica29
1.4. Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o malus)30
1.5. Variazione della retribuzione e informazioni di confronto30
1.6. Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla presente Sezione II dell'esercizio precedente31
B) PARTE SECONDA – TABELLE 32
TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 33
TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 34
TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche35
TABELLA 3B di cui allo Schema n. 7-bis: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche36
TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-ter: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali37

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Signori Azionisti,

in veste di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine, sono lieto di presentarVi, di concerto con i consiglieri Lucia Morselli e Jay Itzkowitz, la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Pininfarina.

Con la volontà di procedere nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, delle istruzioni del Regolamento di Borsa e dei principi del Codice e della normativa, anche regolamentare, applicabile, nel perseguimento della finalità di contribuire a far sì che le politiche delle remunerazioni rappresentino uno strumento per il conseguimento di obiettivi strategici della Società di breve e lungo termine, la Società si è applicata nello sviluppo e strutturazione di una politica di remunerazione che risulti idonea a creare valore agli azionisti.

Con la presente Politica, vengono confermate le principali caratteristiche della Politica in materia di remunerazione del 2022, che proponiamo ora di consolidarla con l'introduzione di alcuni elementi:

il mantenimento della strategia di compensi variabili per gli Amministratori Esecutivi, articolata come segue: un piano di incentivazione a breve termine relativo alle performance annuali, sia finanziarie che non finanziarie, oltre alle metriche ESG, come elemento fondamentale per rafforzare la sostenibilità e, in più generale, il Successo Sostenibile di Pininfarina, destinato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato;
la previsione di un piano di incentivazione di lungo termine monetario, ricompreso nel periodo 2023-2027, rivolto all'Amministratore Delegato, al fine di favorire l'allineamento degli interessi di lungo termine a quelli degli stakeholder, mediante, tra l'altro, la previsione di un obiettivo legato al miglioramento del TSR Assoluto, in aggiunta al "Piano di Stock Option 2016/2023", il cui termine è previsto nel mese di novembre 2023.

L'adozione di tale strumento risulta coerente con le best practice adottate sul mercato e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, che raccomanda un bilanciamento tra componente fissa e variabile adeguato e coerente con gli obiettivi di natura strategica e i meccanismi di gestione del rischio, con la parte variabile che comunque rappresenti una parte significativa del pacchetto complessivo.

Nel confermare l'impegno profuso dalla Società nella creazione di valore sostenibile, il piano di incentivazione variabile di breve periodo, di cui sono beneficiari il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, figure chiave del Gruppo, oltre ai più diffusi obiettivi di natura economico-finanziaria e di operatività di business, contiene diversi indicatori su tematiche ESG, in particolare su tematiche relative alla crescita e al Successo Sostenibile della Società. Al riguardo, il Comitato si impegna ad includere gli obiettivi ESG annualmente nell'ambito dei piani di incentivazione di breve periodo.

Al riguardo, in relazione alle tematiche ESG, il Comitato ritiene che i temi sensibili e inerenti alla Società siano ricompresi già nel piano di incentivazione di breve termine, pur riservandosi, a tale riguardo, di integrarne ulteriori nel Piano LTI monetario, al fine includere obiettivi ESG coerenti con la strategia di lungo termine della Società e del Gruppo.

La Politica in materia di remunerazione rappresenta una parte essenziale della strategia del Gruppo, volta a incentivare la direzione a perseguire gli obiettivi di business e a raggiungere i risultati in linea con le aspettative degli stakeholder.

Fiducioso che la presente Relazione sottoposta possa esplicare al meglio le motivazioni alla base della struttura dei meccanismi della politica retributiva nel rispetto del principio della trasparenza, anche a nome degli altri Consiglieri, Vi ringrazio anticipatamente per l'adesione ed il supporto che vorrete dare alle politiche definite per il 2023.

Antony Sheriff

Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni

PREMESSA

La presente Relazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché ai sensi dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, tenendo altresì conto dei princìpi sanciti dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance, cui la Società ha aderito.

La Relazione riassume la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale, ed illustra i compensi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

In particolare, il documento è articolato in due sezioni:

la Prima Sezione illustra la Politica proposta per il 2023 dalla Società per la remunerazione degli Amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e del Direttore Generale, specificando le finalità perseguite, gli organi ed i soggetti coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione;
la Seconda Sezione espone i compensi relativi all'esercizio 2022 nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci nonché per il Direttore Generale e, in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Relazione è stata approvata il 23 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, costituito integralmente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, sentito il Collegio sindacale, e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 11 maggio 2023, in prima convocazione, e, occorrendo, il 12 maggio 2023, in seconda convocazione, per approvare, tra l'altro, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. Nello specifico, l'Assemblea è chiamata ad esprimersi:

sulla Prima Sezione, con voto vincolante, e
sulla Seconda Sezione, con voto consultivo.

A tal fine, ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e pubblicata sul sito internet di quest'ultima (www.pininfarina.it) nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance", nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", gestito da Teleborsa S.r.l., consultabile all'indirizzo , almeno ventun giorni prima della data della predetta Assemblea.

**.***.**

GLOSSARIO

Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

Amministratori o Consiglieri: i membri del Consiglio di Amministrazione, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti.

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società, coincidente con il Direttore generale.

Amministratori Esecutivi: gli amministratori esecutivi della Società, così come definiti in applicazione e in conformità ai criteri del Codice di Corporate Governance.

Amministratori Indipendenti: i membri del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Amministratori investiti di particolari incarichi: i membri del Consiglio di Amministrazione che siano titolari di particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389 c.c..

Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli Azionisti della Società.

Azioni: le azioni dell'Emittente.

Azionisti: gli Azionisti della Società.

Beneficiari Piano LTI: l'Amministratore Delegato, unico beneficiario del Piano LTI, come indicato al paragrafo f) e h) della Sezione I della presente Relazione.

Beneficiari Piano Stock Option: i dipendenti e/o gli Amministratori della Società beneficiari del Piano di Stock Option.

c.c.: il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance istituito dalle Associazioni di Impresa (ABI, Ania, Assonime e Confindustria), da Borsa Italiana S.p.A. e dall'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) a gennaio 2020.

Collegio sindacale: l'organo di controllo della Società.

Comitato Controllo e Rischi: il comitato controllo e rischi istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Comitato Nomine e Remunerazioni o Comitato per le Nomine e le Remunerazioni o il Comitato: il comitato per le nomine e le remunerazioni istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio: l'organo di amministrazione della Società.

Direttore finanziario: il precedente chief financial officer della Società, il cui rapporto con la Società è cessato in data 30 settembre 2022.

Direttore generale: il soggetto cui sono attribuite funzioni tali da comportare l'esercizio di poteri di direzione e controllo sui dipendenti della Società, ovvero su vaste aree della stessa, a prescindere dall'eventuale potere di rappresentanza esterna della Società, coincidente con l'Amministratore Delegato.

Dirigenti con responsabilità strategiche: i soggetti che hanno, direttamente o indirettamente, poteri e responsabilità di pianificazione, direzione e controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori, come definiti nel Regolamento Parti Correlate. Alla data della Relazione, ai fini della Politica, l'unico soggetto incluso nella presente definizione è il Direttore Generale.

Documento Informativo Piano LTI: il documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema 7 dell'Allegato 3° del Regolamento

Emittenti, relativo al Piano LTI, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 23 marzo 2023, e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2023.

Documento Informativo Stock Option: il documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema 7 dell'Allegato 3° del Regolamento Emittenti, relativo al Piano di Stock Option approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 21 novembre 2016.Gruppo o Gruppo Pininfarina: collettivamente, la Società e le società da questa controllate.

Piano di Stock Option o Piano: il piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2016/2023" approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 21 novembre 2016, riservato a taluni dipendenti e Amministratori della Società, disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations/Informazioni per gli azionisti/Assemblea 21.11.2016".

Piano LTI: il piano di incentivazione denominato "Piano LTI 2023/2027", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2023.

Pininfarina o Società o l'Emittente: Pininfarina S.p.A., con sede legale in Via Raimondo Montecuccoli, n. 9 – 10121 Torino (TO), P.IVA 00489110015.

Politica di remunerazione o Politica: la politica in materia di remunerazione seguita dal Consiglio di Amministrazione per l'attribuzione dei compensi di Amministratori, Direttore generale e/o Dirigenti con responsabilità Strategiche, come illustrata nella presente Relazione.

Polizza di Assicurazione: la polizza di cui alla Sezione I, lett. M), della presente Relazione.

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate o Procedura OPC: il "Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottato dalla Società.

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche.

Regolamento Parti Correlate: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche.

Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Sindaci: i membri del Collegio sindacale della Società.

Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile all'indirizzo www.pininfarina.it.

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Investor Relations/Corporate governance" del Sito Internet.

Successo Sostenibile: l'obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

TSR Assoluto: il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione Pininfarina in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti al momento dello stacco nelle azioni stesse della Società.

TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche.

**.***.**

SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE

1. INTRODUZIONE

La Società definisce e applica una Politica di Remunerazione degli Amministratori, dei componenti del Collegio sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche funzionale al perseguimento del Successo Sostenibile della Società stessa, tenendo conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richiesta dal ruolo ricoperto nella Società.

La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

La Politica è delineata in funzione della complessità della struttura organizzativa della Società.

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di remunerazione

Gli organi sociali coinvolti nel processo di determinazione della remunerazione sono:

(i) l'Assemblea degli Azionisti, che:

determina, all'atto della nomina, il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione (anche mediante determinazione in un importo complessivo stabilito ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c.) e, ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 3, c.c., del Collegio sindacale;
delibera con efficacia vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, in senso favorevole o contrario sulla Politica di remunerazione. L'esito di tale deliberazione viene reso noto al mercato, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF. Inoltre, esprime il proprio voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione, che fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra analiticamente i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio;
riceve adeguata informativa dal Consiglio di Amministrazione in merito all'attuazione delle politiche retributive;
delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi eventuali Direttori generali e Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;

(ii) il Consiglio di Amministrazione, che:

costituisce al proprio interno il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, di cui almeno un componente possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Il Consiglio valuta le competenze del predetto componente al momento della sua nomina;
se del caso, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, previo parere favorevole del Collegio sindacale;
elabora, su proposta del Comitato, attraverso una procedura trasparente, la Politica (come illustrata nella presente Relazione);
assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di remunerazione, monitorando l'esecuzione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso in tema di remunerazione e valutando l'effettivo raggiungimento di eventuali target di performance;

approva la Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, da pubblicarsi almeno ventun giorni prima dell'Assemblea degli Azionisti convocata per deliberare sul punto;
riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni;
delibera sui progetti di eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
attua eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, su delega dell'Assemblea degli Azionisti.

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali – ovvero se la deroga è necessaria per il perseguimento degli interessi a lungo termine e del Successo Sostenibile del Gruppo nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato –, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati del Gruppo; (ii) l'esigenza di attrarre e trattenere le figure dotate delle competenze e delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società; nonché (iii) motivare tali figure rispetto a specifici KPI's che possono rivestire una significativa importanza in virtù di circostanze contingenti, la Società valuta l'opportunità di procedere alla deroga della Politica, trovando applicazione, in tal caso, le disposizioni della Procedura OPC. Tali deroghe possono riguardare, tra l'altro, (a) l'attribuzione di un bonus annuale (in sostituzione o in aggiunta a quello già previsto dalla Politica) connessa a obiettivi di performance e a parametri diversi da quelli di cui alla Politica, nonché (b) l'adozione di un sistema di incentivazione diverso da quello basato sull'assegnazione di azioni.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, e previa attivazione della Procedura OPC, può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione con riferimento alle seguenti componenti di politica retributiva:

remunerazione/compenso fisso;
remunerazione variabile di breve termine; e
remunerazione variabile di lungo termine;

(iii) il Comitato Nomine e Remunerazioni, che:

coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della Politica;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
riferisce agli Azionisti in sede di Assemblea sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, mediante la presente Relazione.

Per ulteriori informazioni circa le competenze e le funzioni del Comitato si rinvia al successivo paragrafo b);

(iv) l'Amministratore Delegato, che:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance al raggiungimento dei quali fare conseguire la corresponsione dell'eventuale componente variabile della remunerazione di eventuali Direttori generali e/o Dirigenti con responsabilità strategiche;
sottopone al Consiglio di Amministrazione i progetti per eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari e formula proposte per la loro corretta attuazione, per quanto di sua competenza;
fornisce al Consiglio di Amministrazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica, con particolare riguardo a eventuali Direttori generali e/o Dirigenti con responsabilità strategiche;
attua la Politica di remunerazione;
(v) il Collegio sindacale, che formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza di tali proposte con la Politica di remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio sindacale e il Comitato sono responsabili della corretta attuazione della Politica e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione.

b) Composizione, competenze e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni

Composizione del Comitato

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazioni, al quale sono state attribuite le funzioni istruttorie, consultive e propositive in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni, i cui componenti sono stati nominati il 13 maggio 2022 dal Consiglio di Amministrazione, è composto dai seguenti Amministratori non esecutivi ed indipendenti:

Antony Sheriff (Presidente);
Jay Noah Itzkowitz; e
Lucia Morselli1,

dotati di preparazione, competenze ed esperienza professionale idonee allo svolgimento dei compiti del Comitato, così come richiesto dal Codice di Corporate Governance.

Funzionamento del Comitato e misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse

Il funzionamento e le caratteristiche del Comitato risultano definiti in conformità con quanto previsto nel Codice di Corporate Governance.

Il Comitato elegge il proprio Presidente e si riunisce su convocazione di quest'ultimo o di chi ne fa le veci. La convocazione avviene mediante comunicazione scritta – anche per fax o posta elettronica – trasmessa almeno 3 giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, in caso di urgenza, almeno 24 ore prima.

Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate.

Ai lavori del Comitato possono intervenire – senza diritto di voto – i membri del Collegio sindacale, nonché, su invito, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, (i)i responsabili

¹ Si precisa che, sino al 13 maggio 2022, il Comitato Nomine e Remunerazioni era composto da: Antony Sheriff (Presidente), Jay Noah Itzkowitz e Licia Mattioli.

delle funzioni aziendali della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di propria competenza, o (ii) altri soggetti, la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Al fine di sterilizzare eventuali conflitti di interesse, in ossequio all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Il Presidente del Comitato riferisce: (i) al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima riunione consiliare successiva all'adunanza del Comitato, sull'attività svolta, e (ii) all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Competenze del Comitato

In conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance, il Comitato, in materia di remunerazione, ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative, tra l'altro, alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Il Comitato, in particolare, formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore generale e degli Amministratori investiti di particolari incarichi.

Il Comitato, tra l'altro:

coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della Politica;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
riferisce agli Azionisti in sede di Assemblea sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, mediante la presente Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha tenuto complessivamente n. 4 riunioni, con la regolare partecipazione dei suoi componenti e da una durata media di circa 45 minuti. In tale periodo, il Comitato si è occupato, tra l'altro, dei seguenti temi in materia di remunerazione:

valutazioni sulla consuntivazione dei risultati di breve termine per l'esercizio 2021, anche ai fini della verifica della concreta applicazione della politica per la remunerazione 2021 con riferimento, in particolare, dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance (ai sensi della Raccomandazione 25, lettera (c) del Codice di Corporate Governance);
proposta sulla remunerazione degli amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve periodo per l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
definizione della Politica relativa all'esercizio 2022;
esame della Relazione sulla Remunerazione 2021;

Nel corso dei primi mesi dell'esercizio 2023, l'attività del Comitato si è focalizzata, tra l'altro, su:

le valutazioni sulla consuntivazione dei risultati di breve per il 2022 ai fini della verifica della concreta applicazione della Politica per la remunerazione 2022 e, in particolare, dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance (ai sensi della Raccomandazione 25, lettera (c), del Codice di Corporate Governance);
l'istruttoria ai fini della verifica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della Politica per la remunerazione 2022 (ai sensi della Raccomandazione 25, lettera (d) del Codice di Corporate Governance);
la definizione (i) degli obiettivi della componente variabile annuale della remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) del Piano LTI e dei relativi obiettivi del Piano LTI;
l'elaborazione della Politica di remunerazione;
la definizione della Relazione sulla Remunerazione.
c) Rapporto tra la politica di remunerazione e compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti

Nella determinazione della Politica di Remunerazione si è tenuto conto dei compensi e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società, e, in particolare, il criterio per la definizione del pacchetto economico, che è parametrato:

(i) alla specializzazione professionale;
(ii) al ruolo organizzativo ricoperto; e
(iii) alle responsabilità,

mira, tra l'altro, a determinare le remunerazioni dei componenti degli organi sociali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in modo armonico e coerente con le condizioni di lavoro dei dipendenti, evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato.

d) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di remunerazione

La Politica è stata predisposta senza il coinvolgimento di esperti indipendenti.

Per quanto occorrer possa, si segnala che la Società è stata assistita da un advisor esterno indipendente nella fase di predisposizione del Piano di Stock Option.

e) Finalità perseguite con la Politica di remunerazione, princìpi che ne sono alla base, durata ed eventuali cambiamenti della Politica di remunerazione da ultimo sottoposta all'Assemblea degli Azionisti

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale ed è volta ad attrarre e motivare risorse professionali qualificate per il perseguimento degli obiettivi della Società e del Gruppo, nonché a incentivare la permanenza di tali risorse. Inoltre, nell'ottica di accrescere il valore della Società e il suo Successo Sostenibile, la Politica di Remunerazione si prefigge di allineare gli interessi del management con quelli di medio-lungo periodo degli azionisti.

La Politica è stata predisposta, mediante un processo chiaro e trasparente, sulla base dei seguenti princìpi:

i) il bilanciamento della componente fissa e della componente variabile della remunerazione in funzione degli obiettivi strategici, del Successo Sostenibile della Società e della politica di gestione dei rischi del Gruppo, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
ii) la coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità;
iii) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili – come meglio precisato

più avanti, sono misurabili e collegati alla finalità di creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

iv) la componente fissa della retribuzione è sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche nel caso di mancata realizzazione degli obiettivi fissati per l'ottenimento della componente variabile.

La Politica di remunerazione persegue, tra l'altro, l'allineamento tra gli interessi degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, al contempo, il Successo Sostenibile della Società e il conseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Ciò anche mediante l'adozione di forme di retribuzione incentivanti, in danaro o basate su strumenti finanziari, collegate ad obiettivi di performance aziendali, che tengano conto dei rischi assunti e del capitale necessario a fronteggiare l'attività d'impresa.

La Politica, così come illustrata nella presente Relazione, è contraddistinta dalle seguenti finalità:

i) fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori e in particolare degli Amministratori Esecutivi – e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practice nazionale ed internazionale, riflessa anche nei princìpi del Codice di Corporate Governance;
ii) individuare, in particolare, i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'attuazione delle politiche in materia di remunerazione, che – secondo le rispettive competenze – propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, esprimono pareri in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;
iii) garantire maggiore trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali.

La Società intende garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti, in particolare, agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche non siano in contrasto con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di medio-lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio.

La durata della presente Politica è annuale.

L'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 13 maggio 2022 ha approvato la Sezione I della Relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2021 con n. 62.030.022 voti favorevoli (100% dei presenti).

Si segnala che la Politica, rispetto alla versione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2022, è stata oggetto di revisione da parte della Società ed è stata sottoposta ad un processo di progressivo aggiornamento, al fine, tra l'altro, di dare evidenza della composizione della retribuzione dei membri del Consiglio di Amministrazione eletti dall'Assemblea degli Azionisti il 13 maggio 2022, e la conseguente determinazione dei compensi attuata dal Consiglio di Amministrazione il 13 maggio 2022, nonché di recepire (i) la proposta, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 agosto 2022, relativa alla remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, così come di seguito meglio dettagliata; (ii) la proposta, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 gennaio 2023, di incrementare la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore generale, come di seguito meglio dettagliata; (iii) la proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2023, relativa alla componente variabile della remunerazione di breve termine per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e per l'Amministratore Delegato/Direttore generale, con riferimento, in particolare, alla definizione degli obiettivi di performance stabiliti per l'esercizio 2023; (iv) la proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2023, relativa all'adozione del Piano LTI, di cui alla successiva lettera h), alla quale si rinvia.

f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

Ai sensi dell'art. 2389, commi 1 e 3, c.c., la componente fissa della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, eletti dall'Assemblea degli Azionisti il 13 maggio 2022 in numero pari a 10 (dieci) componenti, è stata determinata, in tale sede, in complessivi Euro 178.000 annui lordi, comprensivi dell'emolumento previsto per la partecipazione a comitati endoconsiliari ed al netto degli emolumenti da destinare agli Amministratori investiti di particolari incarichi, per l'intera durata della loro carica.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione percepisce compensi per particolari incarichi, che sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato, ai sensi dell'art. 2389 c.c., tenendo conto del contributo apportato come componente dell'organo di amministrazione della Società. Per informazioni dettagliate in merito, si rinvia alla "Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche" allegata alla Relazione.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti è determinata in misura fissa, non essendo legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici del Gruppo Pininfarina, ed è commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione all'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla ripartizione dell'emolumento fisso in maniera omogenea tra gli Amministratori Indipendenti, differenziando, a seconda dei casi, gli importi, avuto riguardo alla loro partecipazione ai comitati endoconsiliari e alla funzione di presidenza eventualmente svolta in ciascun comitato. In dette ipotesi, l'incremento dell'emolumento è volto a remunerare le attività aggiuntive richieste dalla partecipazione ai citati comitati endoconsiliari, che hanno ruoli particolarmente rilevanti nell'ambito della governance di una società quotata.

La Politica degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti è determinata, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, in misura fissa e non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società, ma è commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione all'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in data 13 maggio 2022, per la carica di Amministratore, un compenso pari a Euro 22.000 lordi annui. Come anticipato, è prevista l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori Indipendenti che facciano parte dei comitati endoconsiliari:

Comitato Nomine e Remunerazioni		Comitato Controllo e Rischi		Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Presidente	Euro 6.000	Presidente Euro 12.000		Presidente	Euro 4.000
Membro	Euro 4.000	Membro	Euro 6.000	Membro	Euro 2.000

Non sono previsti in favore degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

La Politica degli Amministratori Esecutivi

Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato è investito dell'incarico di Direttore generale.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore generale è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare sia la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine, sia la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo. Più in generale, la Politica ha tenuto conto dei valori medi del mercato applicati in società assimilabili a Pininfarina.

La struttura della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore generale si compone di:

(i) una componente fissa, definita in modo congruo rispetto alle deleghe, agli incarichi particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
(ii) una componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi di performance finanziari e non finanziari, predeterminati e misurabili, tali da garantire l'interesse al perseguimento della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di breve e medio/lungo perod.

In particolare, la componente variabile dell'Amministratore Delegato è rappresentata da:

una componente variabile annuale, stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, definita entro limiti massimi e correlata alle performance attese;
una componente variabile di medio-lungo periodo, definita entro limiti massimi e correlata alle performance attese nel medio-lungo periodo, stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, attraverso la partecipazione (i) al Piano di Stock Options; e (ii) al Piano LTI, che prevede un incentivo predeterminato e correlato alla componente fissa in essere al momento della sua approvazione.

Componente Fissa dell'Amministratore Delegato

Si segnala che, il Consiglio di Amministrazione, in data 16 gennaio 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, sentito il parere favorevole del Collegio sindacale, e previo ottenimento del parere favorevole del Comitato OPC, in ottica funzionale al perseguimento dell'interesse sociale alla continuità (a) gestionale della Società; nonché (b) dei rapporti lavorativi in essere con l'Amministratore Delegato, figura chiave per il perseguimento degli obiettivi di crescita e di sviluppo del business di Pininfarina, a beneficio, tra l'altro, di tutti i suoi Azionisti, ha deliberato una modifica della remunerazione dell'Amministratore Delegato, stabilendo (i) un incremento di Euro 150.000,00 lordi annui per la componente fissa della remunerazione, con decorrenza a partire dal 1° novembre 2022; e (ii) la componente variabile di breve termine della remunerazione in misura pari al 50% della remunerazione fissa.

Pertanto, la componente fissa dell'Amministratore Delegato, in qualità di Direttore Generale, prevede un importo massimo complessivo pari a Euro 550.000,00 lordi annui.

L'Amministratore Delegato non percepisce emolumenti ai sensi dell'art. 2389 c.c. in qualità di Amministratore.

Componente variabile annuale

La componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è erogata sulla base di particolari obiettivi di performance, stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato, che devono essere conseguiti nell'arco temporale individuato nell'esercizio in cui vengono assegnati o in quello immediatamente successivo.

In una prospettiva di sana e prudente gestione, nonché di ottimale contenimento dei rischi in linea con un obiettivo di crescita sostenibile, i criteri posti a fondamento della misura della componente variabile sono di natura tanto quantitativa quanto qualitativa.

I KPI (key performance indicators) utilizzati sono strutturati in modo da rendere il più possibile oggettivo il processo di valutazione. Inoltre, la componente variabile è strutturata in modo tale da tener conto dell'andamento dei principali aspetti della gestione.

Gli obiettivi di performance consolidati stabiliti per l'esercizio 2023 - uguali sia per il Presidente del Consiglio di Amministrazione che per l'Amministratore Delegato/Direttore generale -

riguardano parametri economici (Valore della Produzione² e Ebitda), patrimoniali (ammontare del Patrimonio netto) e strategici, quali (i) posizionare l'azienda per una continua crescita tangibile del Valore della Produzione e dell'Ebitda nel 2024 con particolare riferimento alle nuove linee di business (Architettura, UI, Fuoriserie), al livello degli ordini acquisiti, alle competenze, nonché sviluppare una nuova linea di business; (ii) attuare il "piano ESG" ai fini della relativa certificazione, prevendo, in particolare, nell'ambito: (a) "Environment", l'introduzione di un sistema di raccolta differenziata, l'introduzione di un sistema per il risparmio dell'utilizzo della plastica, e la riduzione di circa il 10% del "Volatile Organic Compound"; (b) "Social" & "Governance" (con riferimento anche ai casi di corruzione accertati, nonché all'attuazione del "piano ESG" e alla relativa certificazione"), quote rosa al livello N-2 della Società, maggiore o uguale, al 30%, e l'ottenimento della certificazione "parità di genere" da parte di un ente certificatore.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha approvato i parametri per la definizione dell'importo effettivo dei bonus monetari nell'adunanza del 28 febbraio.

Il massimo erogabile della componente variabile annuale per l'Amministratore Delegato è pari al 75% della componente fissa della sua retribuzione, di cui al paragrafo precedente.

Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo paragrafo h).

Componente varabile di medio-lungo periodo

Il Piano di Stock Option

Si rammenta che, in data 21 novembre 2016, l'Assemblea ha approvato, ai sensi dell'art. 114 bis del TUF, il Piano di Stock Option, che prevede l'attribuzione gratuita, ai Beneficiari (i.e., all'Amministratore Delegato e Direttore generale e al Direttore finanziario), di diritti di opzione (le "Opzioni") per la sottoscrizione – a determinate condizioni e trascorso il periodo di vesting – di Azioni, nel rapporto di un'Azione per ogni diritto di opzione, al fine di incentivare il conseguimento degli obiettivi aziendali e di aumentare la fidelizzazione nei confronti della Società. Il Piano prevede, in particolare, l'assegnazione gratuita di massime n. 2.225.925 Opzioni, che conferiscono il diritto di sottoscrivere altrettante Azioni ordinarie, al prezzo unitario predeterminato di Euro 1,10, da effettuarsi, entro il 21 novembre 2023, alle condizioni e nei termini indicati nel Piano.

In data 21 novembre 2016, le Opzioni sono state integralmente attribuite ai Beneficiari. Al riguardo, si segnala che, il 2 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della delega conferitagli, ex art. 2443, c.c., dall'Assemblea degli Azionisti del 21 novembre 2016, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, per un importo massimo di Euro 2.225.925, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, c.c., mediante emissione di massime n. 2.225.925 Azioni ordinarie, riservate in sottoscrizione ai Beneficiari, in conformità alle previsioni contenute nel Piano, al prezzo unitario di Euro 1,10.

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Option, si rinvia al successivo paragrafo h) della presente Sezione ed alla Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Il Piano LTI

Il 23 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano LTI, ossia il piano di incentivazione monetario, ricompreso nel periodo 2023-2027, riservato all'Amministratore Delegato finalizzato a: (i) allineare gli interessi dell'Amministratore Delegato con quelli degli azionisti ed investitori e con il piano strategico del Gruppo; (ii) legare la remunerazione

² Per completezza si segnala che - a seguito della revisione da parte di Pininfarina della propria informativa finanziaria, volta a consentire una più immediata comprensione delle performance e dei fatti intercorsi nell'esercizio - per "Valore della Produzione" o "VoP" si fa riferimento ai "Ricavi Totali" in conformità a quanto riportato negli schemi di bilancio e nelle relative note integrative.

dell'Amministratore Delegato, quale soggetto che riveste un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo, all'effettivo rendimento della Società, alla creazione di nuovo valore per il Gruppo e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di medio-lungo periodo; (iii) focalizzare gli sforzi dell'Amministratore Delegato sulle performance industriali di lungo periodo del Gruppo; (iv) orientare le risorse chiave aziendali verso il raggiungimento di obiettivi di lungo termine, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo; (v) assicurare la sua motivazione e la retention, attraverso la subordinazione della maturazione dell'incentivo economico del Piano LTI al mantenimento del rapporto di lavoro con il Gruppo; (vi) garantire flessibilità nella gestione del Piano LTI per consentire di adattarlo ad esigenze future del Gruppo.

In particolare, il Piano LTI:

i) prevede l'erogazione di somme cash al raggiungimento degli obiettivi di performance basati sulle linee guida del business plan 2023-2027, che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, mediante, tra l'altro, l'adozione del relativo regolamento (come indicato nel Documento Informativo Piano LTI, al quale si rinvia) e non risulta quindi basato su azioni o altri strumenti finanziari collegati alle azioni, salvo in relazione all'obiettivo collegato all'andamento del prezzo di borsa dell'azione ordinaria di Pininfarina (i.e. l'andamento della performance del TSR Assoluto durante il periodo del Piano LTI rispetto ad una scala predefinita di valori compresi tra minimo, target e massimo);
ii) prevede un bonus potenziale in capo all'Amministratore Delegato, approvato dal Consiglio di Amministrazione e definito in termini di moltiplicatore della remunerazione fissa annua lorda al momento di approvazione del piano, pari ad un massimo del 75% della remunerazione fissa lorda annuale in ragione d'anno per ciascun esercizio di cui al Piano LTI, e la cui erogazione è prevista con riferimento agli obiettivi raggiunti (a) al 31 dicembre 2025; e al (b) al 31 dicembre 2027, come di seguito infra meglio precisato;
iii) è collegato al raggiungimento di obiettivi di performance relativi, con riferimento al:
- periodo 2023-2025:
  - (a) Valore della Produzione³ (peso 35%);
  - (b) Ebitda (peso 35%);
  - (c) TSR Assoluto (peso 30%);
- Periodo 2025-2027:
(a) Valore della Produzione (peso 35%);
(b) Ebitda (peso 35%);
(c) TSR Assoluto (peso 30%).

Il compenso, come anticipato, è determinato con riferimento a un moltiplicatore collegato al punteggio di performance minimo, target e massimo, che è rispettivamente pari al 25%, al 50% e al 75% del compenso fisso in ragion d'anno del Piano LTI, in relazione ai risultati conseguiti nel periodo di performance.

Ai fini della verifica del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance si farà riferimento ai dati di bilancio così come approvati dai competenti organi sociali, fatta salva la facoltà del Comitato e del Consiglio di Amministrazione di utilizzare dati c.d. "normalizzati" per tenere conto di eventi e condizioni straordinarie non previste alla data di approvazione del Piano LTI.

³ Come sopra, per completezza si segnala che - a seguito della revisione da parte di Pininfarina della propria informativa finanziaria, volta a consentire una più immediata comprensione delle performance e dei fatti intercorsi nell'esercizio - per "Valore della Produzione" o "VoP" si fa riferimento ai "Ricavi Totali" in conformità a quanto riportato negli schemi di bilancio e nelle relative note integrative.

Inoltre, il Piano LTI:

prevede la possibilità che i target fissati siano adeguati, dal Consiglio di Amministrazione, per tenere conto di eventi e condizioni straordinarie non previste alla data di sua approvazione;
non prevede compensi garantiti in presenza del mero mantenimento del rapporto di lavoro e/o amministrazione con la Società;
prevede che i compensi eventualmente maturati siano corrisposti all'Amministratore Delegato al raggiungimento degli obiettivi al 31 dicembre 2025 ("Payout LTI 2025") e al 31 dicembre 2027 ("Payout LTI 2027"), con un differimento ritenuto coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio. Pertanto, al (i) Payout 2025, in caso di raggiungimento del ceiling, l'Amministratore Delegato avrà diritto a ricevere un bonus pari al 225% della componente fissa della sua remunerazione; (ii) Payout 2027, in caso di raggiungimento del ceiling, l'Amministratore Delegato avrà diritto a ricevere un bonus pari al 150% della componente fissa della sua remunerazione;
prevede, tra l'altro, una scala d'incentivazione che esprime il premio maturato in relazione al grado di conseguimento di ciascun indicatore di performance. In particolare, prevede sia valori minimi, al di sotto dei quali la Società non procede al pagamento dell'incentivo, sia valori massimi, oltre i quali la Società erogherà l'ammontare ovvero la percentuale massima approvata (i.e. 225% della componente fissa della remunerazione per il Payout 2025, e il 150% della componente fissa della remunerazione per il Payout 2027);
prevede che le somme maturate siano soggette all'applicazione di meccanismi di correzione ex post che prevedono l'eventuale restituzione in tutto o in parte delle somme corrisposte (c.d. claw-back), ovvero la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate (c.d. malus), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

La tabella di seguito riportata evidenzia, per ciascun indicatore di performance (KPIs), la relazione tra i diversi livelli di conseguimento degli obiettivi e le relative misure della componente variabile che saranno erogate (payout).

Driver di performance	2023 - 2025 performance target e % del bonus target			Peso %	2026 – 2027 performance target e % del bonus target			Peso %
Valore della Produzione4	Floor	Target	Ceiling	35%	Floor	Target	Ceiling	35%
EBITDA	75%	150%	225%	35%	50%	100%	150%	35%
TSR Assoluto				30%				30%

In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi previsti al 31 dicembre 2025, l'Amministratore Delegato avrà comunque il diritto di ricevere il Payout LTI 2025 nel caso di raggiungimento, al 31 dicembre 2027, degli obiettivi previsti per il Payout 2027 (il. c.d. "catch-up").

Inoltre, il Piano LTI prevede che, in caso di cessazione del rapporto tra l'Amministratore Delegato e la Società, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del

⁴ Si ricorda che - a seguito della revisione da parte di Pininfarina della propria informativa finanziaria, volta a consentire una più immediata comprensione delle performance e dei fatti intercorsi nell'esercizio - per "Valore della Produzione" o "VoP" si fa riferimento ai "Ricavi Totali" in conformità a quanto riportato negli schemi di bilancio e nelle relative note integrative.

Comitato Remunerazioni e Nomine, di raggiungere accordi di contenuto diverso con l'Amministratore Delegato, dovuta ad una ipotesi di:

"Bad Leaver", l'Amministratore Delegato decadrà definitivamente dal diritto di ricevere il bonus matu"rato. Il Consiglio di Amministrazione, a propria assoluta discrezione, potrà consentire, con delibera adeguatamente motivata, di mantenere il diritto ad ottenere una quota parte del bonus applicando il criterio "pro-rata temporis".

Sono ricompresi tra le ipotesi di bad leaver i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) licenziamento e/o revoca e/o risoluzione e/o mancato rinnovo del rapporto da parte della Società per giusta causa; (ii) della violazione da parte dell'Amministratore Delegato degli obblighi di non concorrenza comunque assunti dallo stesso nei confronti della Società e/o del Gruppo; (iii) di dimissioni volontarie dalla Società non giustificate dal ricorrere di un'ipotesi di Good Leaver di cui infra;

"Good Leaver", l'Amministratore Delegato (ovvero i suoi eredi o successori legittimi) potrà mantenere il diritto ad ottenere una quota parte del bonus maturato applicando il criterio "pro-rata temporis" sulla base della valutazione del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance, effettuata – con riferimento alla data di cessazione del rapporto – in via insindacabile e non contestabile da parte del Consiglio di Amministrazione.

In caso di morte del Beneficiario Piano LTI, i suoi aventi causa conserveranno il diritto di ricevere il bonus maturato alla data del decesso entro 6 (sei) mesi da tale data.

Sono ricompresi tra le ipotesi di good leaver i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) morte o invalidità permanente; (ii) licenziamento, revoca, risoluzione o mancato rinnovo del rapporto di lavoro e/o del mandato dell'Amministratore Delegato da parte della Società per ragioni diverse dalla giusta causa; (iii) trasferimenti e/o conferimenti di rami d'azienda della Società; (iv)dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro in caso di decesso o inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio).

Inoltre, il Piano LTI, qualora si verifichino eventi (esogeni o endogeni al Gruppo) tali da influenzare la coerenza della strategia di incentivazione del Piano LTI, limitandone la capacità di assolvere alle finalità per le quali è stato progettato, riconducibili, in linea di massima, a due fattispecie: (i) operazioni straordinarie e (ii) modifiche all'assetto societario, prevede quanto segue:

Operazioni straordinarie

In caso di operazioni straordinarie riguardanti la Società, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

operazioni straordinarie sul capitale della Società quali riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, in opzione agli azionisti o con esclusione del diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni suscettibili di influire sulle azioni;
operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda; ovvero
modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti di cui al Piano, sulle azioni della Società e sulla Società,

il Consiglio di Amministrazione potrà, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea, apportare al regolamento attuativo del Piano LTI (che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione su delega richiesta All'Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2023), sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti.

Modifiche all'assetto societario

In tutti i casi in cui, prima del termine del Piano LTI:

dovesse intervenire un cambio di controllo (per tale intendendosi l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno o più soggetti terzi del controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF);
venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni della Società; o
venisse revocata la quotazione delle Azioni presso Euronext Milan (c.d. "delisting"),

il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà facoltà di concedere al Beneficiario l'erogazione del bonus eventualmente maturato e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano LTI.

Pay-mix dell'Amministratore Delegato

Alla luce delle componenti retributive appena descritte, il pay-mix dell'Amministratore Delegato per il 2023, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati al livello massimo, risulta pari a quanto di seguito rappresentato:

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione è composta (i) dalla componente fissa; e (ii) dalla componente variabile annuale.

Componente Fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 maggio 2022, ha attribuito al Presidente, in continuità con gli esercizi precedenti, oltre alla rappresentanza legale della Società ed ai poteri attribuiti a quest'ultimo dalla legge e dallo Statuto, le deleghe "di natura istituzionale, a sovraintendere e curare la protezione del marchio Pininfarina, la sua identità e il suo "heritage", nel contesto del gruppo Pininfarina", rinviando la deliberazione sulla determinazione dei compensi del Presidente a una successiva riunione consiliare.

Su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, sentito il parere favorevole del Collegio sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., e previo ottenimento del parere favorevole del Comitato OPC, il Consiglio di Amministrazione, il 3 agosto 2022, ha determinato ai sensi dell'art. 2389, comma 3, in Euro 300.000,00, il compenso per incarichi particolari riferito al ruolo di Presidente.

Componente variabile annuale

Quanto alle voci che compongono la componente variabile annuale del Presidente, si rinvia al precedente paragrafo relativo alla componente variabile annuale dell'Amministratore Delegato, nonché al successivo paragrafo h).

In particolare, il massimo erogabile della componente variabile annuale per il Presidente del Consiglio di Amministrazione è pari al 100% della componente fissa della sua retribuzione, di cui al paragrafo precedente.

Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo h).

Pay-mix del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Alla luce delle componenti retributive appena descritte, il pay-mix del Presidente del Consiglio di Amministrazione per il 2023, nell'ipotesi di conseguimento dei risultati al livello massimo, risulta pari a quanto di seguito rappresentato:

g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Con riguardo ai benefici non monetari, la Politica è improntata al mantenimento degli standard medi di mercato.

Tali benefici, che interessano esclusivamente gli Amministratori Esecutivi5, consistono nell'assegnazione di auto aziendali e di una polizza assicurativa vita/infortuni in aggiunta a quella standard aziendale.

Gli importi di tali benefici non monetari, nel 2022, hanno rappresentato una quota variabile compresa tra il 3,5% e il 4% (tra il 4% e il 4,8% nel 2021) della remunerazione totale pro capite, a seconda del beneficiario.

h) Obiettivi di performance finanziari e non finanziari, informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Come sopra evidenziato, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, può assegnare agli Amministratori Esecutivi particolari obiettivi di performance, coerenti con la Politica, che devono essere conseguiti nell'arco temporale individuato nell'esercizio in cui vengono assegnati o in quello immediatamente successivo.

In particolare, riguardo all'esercizio 2023, per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato (anche Direttore generale), è stata definita una componente variabile della remunerazione (bonus) che sarà erogabile in base al raggiungimento di alcuni obiettivi, uguali per i due Amministratori, e, in particolare, collegato al raggiungimento di obiettivi al 31 dicembre 2023 che abilitano il sistema premiale (c.d. "floor").

Con riferimento agli obiettivi reddituali/patrimoniali, il compenso è determinato con riferimento a un moltiplicatore collegato al punteggio di performance minimo, target e massimo, che, per l'Amministratore Delegato è rispettivamente pari al 25%, al 50% e al 75% del compenso fisso, in relazione ai risultati conseguiti nel periodo di performance, ovverosia dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023. La struttura e il peso dei diversi obiettivi sono rappresentati nello schema di seguito riportato.

⁵ Alla data del 31 dicembre 2022, sono considerati Amministratori Esecutivi della Società: (i) l'Amministratore Delegato/Direttore generale, Dott. Silvio Pietro Angori e (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Paolo Pininfarina, stante il ruolo esecutivo assunto in virtù delle deleghe conferitegli dal Consiglio di Amministrazione.

Pininfarina S.p.A. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Driver di performance		performance target e % del bonus target		Peso %
Obiettivi EBITDA/VoP6/Patrimonio netto	Floor 25%	Target 50%	Ceiling 75%	70%
Crescita				15%
ESG				15%

Quanto al Presidente del Consiglio di Amministrazione il compenso è determinato con riferimento a un moltiplicatore collegato al punteggio di performance minimo, target e massimo, rispettivamente pari al 33,3%, al 66,6% e al 100% del compenso fisso, in relazione ai risultati conseguiti nel periodo di performance, ovverosia dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2023. La struttura e il peso dei diversi obiettivi sono rappresentati nello schema di seguito riportato.

Driver di performance	Peso %
Obiettivi EBITDA/VoP/Patrimonio netto	Floor	Target	Ceiling	70%
	33,3%	66,6%	100%
Crescita				15%
ESG				15%

Con riferimento agli obiettivi del Piano LTI, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha ritenuto, alla data della presente Relazione, che gli obiettivi sensibili e inerenti alla Società relativamente alle tematiche ESG siano ricompresi nel piano di incentivazione di breve termine, pur riservandosi, a tale riguardo, di integrarne ulteriori nel Piano LTI, al fine includere obiettivi ESG coerenti con la strategia di lungo termine della Società e del Gruppo.

i) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione e misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi

Piano di Stock Option

Come già precisato, il Piano di Stock Option prevede l'attribuzione gratuita, all'Amministratore Delegato/Direttore generale e al Direttore finanziario, delle Opzioni, che conferiscono ai Beneficiari il diritto di sottoscrivere massime n. 2.225.925 Azioni ordinarie nel rapporto di un'Azione per ogni Opzione, al fine di incentivarne e di aumentarne la fidelizzazione nei confronti della Società.

Le Opzioni sono state assegnate a ciascun Beneficiario in un'unica soluzione e matureranno, divenendo pertanto esercitabili, in n. 3 (tre) tranche, come di seguito definite:

Tranche 1: 1/3 delle Opzioni assegnate è maturato ed è divenuto esercitabile a partire dal 30 maggio 2017;

⁶ Si ricorda che - a seguito della revisione da parte di Pininfarina della propria informativa finanziaria, volta a consentire una più immediata comprensione delle performance e dei fatti intercorsi nell'esercizio - per "Valore della Produzione" o "VoP" si fa riferimento ai "Ricavi Totali" in conformità a quanto riportato negli schemi di bilancio e nelle relative note integrative.

Tranche 2: 1/3 delle Opzioni assegnate è maturato ed è divenuto esercitabile a partire dal 30 maggio 2018;
Tranche 3: 1/3 delle Opzioni assegnate è maturato ed è divenuto esercitabile a partire dal 30 maggio 2019.

L'assegnazione delle Opzioni, ed il loro eventuale esercizio, non sono legati al raggiungimento di particolari e prefissati obiettivi di performance. Infatti, il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Opzioni, che conferiscono il diritto di sottoscrivere altrettante Azioni ad un prezzo di esercizio predeterminato. Pertanto, l'implicita condizione di crescita di valore dell'Azione – necessaria affinché i Beneficiari ricevano un premio – è ritenuta un fattore incentivante efficace e coerente con l'attuale contesto aziendale. In caso di andamento negativo del titolo Pininfarina, infatti, le Opzioni non potranno essere esercitate, senza alcuna possibilità di guadagno per i Beneficiari.

Il numero delle Opzioni attribuite a ciascun Beneficiario è stato definito valutando l'importanza strategica di ciascun Beneficiario in funzione della creazione di valore per la Società e considerando anche le correlate esigenze di fidelizzazione.

Il numero di Opzioni assegnate è stato definito, altresì, (i) tenendo conto delle prassi di mercato in aziende operanti in un contesto simile a quello della Società (situazioni di turnaround) e (ii) a seguito di una valutazione affidata ad un consulente esterno indipendente.

Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Option, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 5 TUF, si rinvia, altresì, alle informazioni presenti sul Sito Internet nella sezione "Informazioni per gli Azionisti/Assemblea ordinaria e straordinaria del 21/11/2016 / Documento informativo in merito al Piano di Stock Option 2016 – 2023".

Piano LTI

Con riferimento ai termini di valutazione per il raggiungimento degli obiettivi di cui al Piano LTI, si rinvia al paragrafo f), e, in particolare, al Payout LTI 2025 e al Payout LTI 2027.

Per maggiori informazioni sul Piano LTI, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 5 TUF, si rinvia, altresì, alle informazioni presenti sul Sito Internet nella sezione "Informazioni per gli Azionisti/Assemblea dell'11 maggio 2023/Documento informativo Piano LTI 2023/2027".

j) Contributo della Politica di remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine della società e alla sostenibilità

Gli obiettivi, finanziari e non finanziari, sono connessi alla remunerazione variabile di breve e di lungo termine, anche a base azionaria, e definiti in coerenza con il piano strategico adottato dalla Società e con le aspettative degli azionisti e degli altri stakeholder, allo scopo di promuovere un forte orientamento ai risultati e di coniugare la solidità operativa, economica e finanziaria con la sostenibilità, e, in generale, con il Successo Sostenibile della Società.

A tal fine, i suddetti obiettivi sono predeterminati, misurabili e tra loro complementari e definiti in modo da assicurare:

la valutazione dei risultati annuali, anche individuali, in relazione agli specifici obiettivi dell'area di responsabilità e del ruolo nella Società;
la definizione dei piani di incentivazione di medio-lungo termine secondo modalità che consentano una valutazione dei risultati della Società, con riferimento alla capacità di generare livelli crescenti e sostenibili di redditività.

Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi e) e f) della presente Sezione.

k) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post della variabile (malus o claw back)

Piano di Stock Option

Quanto alle informazioni relative al c.d. vesting period riguardanti il Piano di Stock Option, si rinvia al precedente punto i) della Relazione.

Si osserva che, nel 2019, si è avverato il terzo termine di maturazione delle Opzioni di cui al punto h) che precede.

Con riferimento ai meccanismi di correzione ex post della componente variabile, è prevista l'adozione di un meccanismo di claw-back che consente di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogate, o di trattenere remunerazioni variabili oggetto di differimento, il cui conseguimento sia avvenuto sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero la restituzione di tutti gli incentivi relativi all'esercizio (o agli esercizi) con riferimento al quale (o ai quali) sia stata accertata la dolosa alterazione dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati al fine di conseguire il diritto all'incentivazione.

È altresì prevista la richiesta di restituzione in caso di commissione di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico adottato dalla Società o delle procedure aziendali.

Piano LTI

I termini di maturazione del diritto all'erogazione del bonus di cui al Piano LTI, sono previsti, rispettivamente al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2027.

Pertanto, per la verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, si farà riferimento, per il:

(i) Payout LTI 2025, alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio al 31 dicembre 2025; e
(ii) Payout LTI 2027, alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio al 31 dicembre 2027,

fatta salva la facoltà del Comitato e del Consiglio di Amministrazione di utilizzare dati c.d. "normalizzati" per tenere conto di eventi e condizioni straordinarie non previste alla data di approvazione del Piano LTI.

SI segnala che, nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi previsti al 31 dicembre 2025, l'Amministratore Delegato avrà comunque il diritto di ricevere il Payout LTI 2025 nel caso in cui, al 31 dicembre 2027, avrà raggiungo gli obiettivi previsti per il Payout 2027 (il. c.d. "catch-up").

Quanto ai meccanismi di correzione, il Piano LTI prevede che le somme maturate siano soggette all'applicazione di meccanismi di correzione ex post che prevedono l'eventuale restituzione in tutto o in parte delle somme corrisposte (c.d. claw-back), ovvero la non erogazione di remunerazioni maturate ma non ancora erogate (c.d. malus), qualora esse siano state determinate sulla base di dati che nei successivi tre anni si siano rivelati manifestamente errati, o frutto di manipolazioni o di condotte illecite.

In caso di cessazione del rapporto tra l'Amministratore Delegato e la Società, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazioni e Nomine, di raggiungere accordi di contenuto diverso con l'Amministatore Delegato, dovuta ad una ipotesi di:

Bad Leaver, l'Amministratore Delegato decadrà definitivamente dal diritto di ricevere il bonus maturato. Il Consiglio di Amministrazione, a propria assoluta discrezione, potrà consentire, con delibera adeguatamente motivata, di mantenere il diritto ad ottenere una quota parte del bonus applicando il criterio "pro-rata temporis".

Good Leaver, l'Amministratore (ovvero i suoi eredi o successori legittimi) potrà mantenere il diritto ad ottenere una quota parte del bonus maturato applicando il criterio "pro-rata temporis" sulla base della valutazione del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance, effettuata - con riferimento alla data di cessazione del rapporto - in via insindacabile e non contestabile da parte del Consiglio di Amministrazione.

In caso di morte del Beneficiario i suoi aventi causa conserveranno il diritto di ricevere il bonus maturato alla data del decesso entro 6 (sei) mesi da tale data.

l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

Non applicabile.

m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Non sono previsti contratti di consulenza o il mantenimento di benefici non monetari o compensi per impegni di non concorrenza dopo l'eventuale conclusione del rapporto di un Consigliere, del Direttore generale o di un Dirigente con responsabilità strategiche.

Con riferimento al solo Presidente del Consiglio di Amministrazione, in caso di revoca dalla carica senza giusta causa, di mancato rinnovo e di nomina di altro Presidente del Consiglio di Amministrazione, è prevista, un'indennità pari ad Euro 600.000. Non sono previsti correlazioni tra il trattamento di cui sopra e le performance della Società.

L'Amministratore Delegato non percepisce alcun compenso in qualità di membro del consiglio di amministrazione. La sua remunerazione - adeguatamente bilanciata al fine di assicurare sia la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine, sia la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo - viene attribuita esclusivamente in forza del rapporto di lavoro dipendente e della carica di Direttore generale e, come già esposto, si compone di:

(i) una componente fissa, definita in modo congruo rispetto alle deleghe, agli incarichi particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
(ii) una componente variabile, definita entro limiti massimi e correlata alle performance attese nel breve e medio-lungo periodo.

Il Direttore generale (Amministratore Delegato) è legato alla Società in forza di un contratto di lavoro a tempo indeterminato, con un periodo di preavviso di n. 10 mesi.

Anche in questo caso, la remunerazione viene adeguatamente bilanciata al fine di assicurare sia la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine, sia la sostenibilità della creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo e si compone di:

(i) una componente fissa, definita in modo congruo rispetto alle deleghe, agli incarichi particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;

(ii) una componente variabile, definita entro limiti massimi e correlata alle performance attese nel breve e medio-lungo periodo.

Le indennità previste per il Direttore generale, in qualità di dipendente della Società, sono esclusivamente relative al trattamento di fine rapporto (c.d. TFR).

Il Piano di Stock Option prevede che, in caso di cessazione del rapporto tra il Beneficiario e la Società dovuta ad una ipotesi di:

bad leaver, tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario, ivi comprese le Opzioni divenute efficaci ma non ancora esercitate, decadranno automaticamente e saranno private di qualsivoglia effetto e validità.
- Sono ricompresi tra le ipotesi di bad leaver i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) licenziamento del Beneficiario, revoca dalla carica di amministratore e/o delle deleghe del Beneficiario, ovvero mancato rinnovo nella carica di consigliere e/o nelle deleghe del Beneficiario, tutte dovute al ricorrere di una giusta causa; e (ii) cessazione del rapporto per dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di good leaver;
good leaver, il Beneficiario ovvero i suoi eredi, manterranno il diritto ad esercitare le Opzioni assegnate, fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini previsti dal Regolamento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.
- Sono ricompresi tra le ipotesi di good leaver i seguenti eventi, a seconda del caso: (i) licenziamento del Beneficiario senza giusta causa; (ii) revoca dalla carica di amministratore o mancato rinnovo nella carica di consigliere senza giusta causa; (iii) dimissioni dalla carica di consigliere qualora il Beneficiario, senza che ricorra una giusta causa, subisca una revoca o una mancata conferma delle deleghe tale per cui risulti sostanzialmente alterato il suo rapporto con la Società; (iv) dimissioni dalla carica o recesso dal rapporto di lavoro qualora ricorra anche uno solo dei seguenti casi: (a) inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) permanente del Beneficiario; (b) decesso del Beneficiario.

La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato con le modalità di volta in volta previste dalla normativa vigente, dettagliate informazioni in merito all'eventuale attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità in occasione della cessazione dalla carica di Amministratori o dello scioglimento del rapporto con Direttori generali e/o Dirigenti con responsabilità strategiche (allo stato, come sopra precisato, non presenti) e/o di altri benefici, in coerenza con quanto previsto dai princìpi del Codice di Corporate Governance.

Con riferimento ai profili inerenti il Piano LTI in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro si rinvia al paragrafo k) che precede.

n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Come già indicato al punto g) che precede, è stata sottoscritta una polizza quale copertura assicurativa ramo vita/infortuni a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore generale e del Direttore finanziario, in aggiunta a quella standard attivata nei confronti di tutti i dirigenti della Società.

o) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori Indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la remunerazione degli Amministratori Indipendenti, anche quali membri dei comitati endoconsiliari, non è collegata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori Indipendenti, in qualità di membri dei comitati endoconsiliari, spetta l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa, per remunerare adeguatamente l'attività e l'impegno aggiuntivi messi a disposizione e a beneficio della Società.

Agli Amministratori investiti di particolari incarichi spetta, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., un'ulteriore componente fissa aggiuntiva di retribuzione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, come descritto nel precedente paragrafo f) della presente Sezione e nel paragrafo a) della Sezione II della Relazione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione percepisce un emolumento per speciali incarichi, definito sulla base dei valori medi di mercato applicati in realtà aziendali comparabili a quella della Società.

p) Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento

Non applicabile.

q) Deroghe per circostanze eccezionali

Nel caso di circostanze eccezionali, come definite ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (i.e. situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato), quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati del Gruppo; (ii) l'esigenza di attrarre e trattenere le figure dotate delle competenze e delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società; nonché (iii) motivare tali figure rispetto a specifici KPI's che possono rivestire una significativa importanza in virtù di circostanze contingenti, la Società valuta l'opportunità che si possa procedervi, trovando applicazione, in tal caso, le disposizioni della procedura adottata da Pininfarina in materia di operazioni con parti correlate.

Tali deroghe possono riguardare, tra l'altro, (a) l'attribuzione di un bonus annuale (in sostituzione o in aggiunta a quello già previsto dalla Politica) connessa a obiettivi di performance e a parametri diversi da quelli di cui alla Politica, nonché (b) l'adozione di un sistema di incentivazione diverso da quello basato sull'assegnazione di azioni.

2. Compensi dei componenti del Collegio sindacale

L'emolumento corrisposto ai Sindaci non è collegato ai risultati economici conseguiti dalla Società.

La remunerazione dei componenti del Collegio sindacale risulta, pertanto, rappresentata dalla sola componente fissa determinata dall'Assemblea in sede di nomina, tenendo conto della professionalità, dell'impegno richiesto dalla rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, nonché della sua situazione.

L'adeguatezza dei compensi e l'idoneità degli stessi a garantire l'indipendenza è peraltro valutata dallo stesso Collegio Sindacale nell'ambito del processo di autovalutazione.

SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2022 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DAL DIRETTORE GENERALE E DA ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché del Direttore generale della Società percepiti nell'esercizio 2022 e, nei casi previsti dalla vigente normativa anche regolamentare, i compensi degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare, nella Parte prima della Sezione II è fornita una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti.

Nella Parte seconda della Sezione II sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2022, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, ai predetti soggetti, nonché le partecipazioni detenute nella Società da tali soggetti.

Attuazione della Politica retributiva di competenza 2022

L'attuazione della politica retributiva di competenza 2022 verso gli Amministratori, Direttore Generale e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica7, secondo quanto verificato dal Comitato Remunerazione in occasione della valutazione prevista dal Codice di Autodisciplina, è risultata conforme alla Politica approvata dall'Assemblea il 13 maggio 2022, tenuto conto di quanto previsto dalle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 3 agosto 2022 e 16 gennaio 2023, relative, rispettivamente, alla remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di cui al successivo paragrafo 1.3, nonché sui compensi degli Amministratori Indipendenti chiamati a far parte dei comitati endoconsiliari.

a) PRIMA PARTE

1.1. Voci che compongono la remunerazione

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 13 maggio 2022 in numero pari a 10 (dieci) componenti, per la durata di 3 (tre) esercizi e, quindi, sino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2024.

Nel corso della seduta del 13 maggio 2022, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo di complessivi Euro 178.000,00, al netto degli emolumenti per gli Amministratori investiti di particolari incarichi.

Con riferimento ai comitati endoconsiliari, si evidenzia che ai Consiglieri che ne fanno parte sono stati attribuiti gli emolumenti dettagliati di seguito nella Tabella 1 di cui allo Schema n. 7 bis, aggiuntivi rispetto a quanto percepito in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione. Gli importi sono differenziati, a seconda dei casi, avuto riguardo alla qualifica di membro o alla funzione di presidenza eventualmente svolta in ciascun comitato. In dette ipotesi, l'incremento dell'emolumento è volto a remunerare le attività aggiuntive richieste dalla partecipazione o dalle funzioni di coordinamento in capo alla presidenza.

Come già anticipato, l'Amministratore Delegato è anche Direttore generale della Società. Il Direttore generale è Dirigente con responsabilità strategiche, unitamente al Direttore finanziario, il quale ha cessato il rapporto con la società in data 30 settembre 2022. La remunerazione totale di tali Dirigenti con responsabilità strategiche e gli eventuali "bonus" riconosciuti al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazioni e – per quanto riguarda gli emolumenti per particolari incarichi, se definiti – anche del Collegio sindacale.

⁷ Si segnala che, sino alla data del 31 marzo 2022, la Società comprendeva n. 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società (ossia, il Direttore generale e il Direttore Finanziario) la cui retribuzione prevedeva: (i) una retribuzione fissa come dirigente della Società; (ii) un compenso variabile di breve termine. Come anticipato, si segnala che, dal 1° aprile 2022, a seguito della cessazione del rapporto di lavoro del Direttore Finanziario con la Società, l'unico Dirigente con Responsabilità Strategiche dipendente della Società è il Direttore Generale.

Come indicato al punto 1, lettera m), della Sezione I, per il caso di revoca dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione senza giusta causa o di nomina di altro presidente della società, è prevista una indennità, in favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, pari ad Euro 600.000. Non sono previste correlazioni tra i trattamenti di cui sopra e le performance della Società.

Le uniche indennità maturate, nel corso dell'esercizio 2022, sono quelle relative al trattamento di fine rapporto (c.d. TFR) di spettanza dell'Amministratore Delegato (anche Direttore generale) e del Direttore finanziario, in qualità di dipendenti della Società.

Si segnala che, nel corso del 2022 sono stati erogati i bonus relativi al raggiungimento degli obiettivi riferiti all'esercizio 2021, sì come meglio dettagliato al successivo paragrafo 1.3.

Con riferimento al Collegio sindacale, come già precisato, l'emolumento corrisposto ai Sindaci non è collegato ai risultati economici conseguiti da Pininfarina. La remunerazione del Collegio sindacale risulta, pertanto, rappresentata dalla sola componente fissa determinata tenendo conto della professionalità, dell'impegno richiesto dalla rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, nonché della sua situazione. In particolare, l'Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 16 marzo 2021, nel nominare il Collegio sindacale (che resterà in carica sino alla data dell'Assemblea che approverà il Bilancio 2023) ha determinato – per ciascun anno e sino alla scadenza dell'incarico – in Euro 22.000,00 il compenso lordo annuo dei Sindaci effettivi e in Euro 33.000,00 il compenso annuo lordo del Presidente del Collegio sindacale.

1.2. Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono stati attribuiti indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

1.3. Deroghe applicate alla Politica

In data 23 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, sentito il parere del Collegio sindacale, ha esaminato il conseguimento degli obiettivi relativi alla remunerazione variabile di breve periodo, per l'esercizio 2021, dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Finanziario, e, pertanto, ha deliberato la corresponsione dei relativi importi, pari, rispettivamente, a Euro 215.600,00, 107.800,00 e 107.800,00, previo parere positivo da parte del Comitato OPC (in quanto, tenuto conto del superamento degli obiettivi relativi all'EBITDA e al Patrimonio netto, nonché del raggiungimento dell'obiettivo relativo al Valore della Produzione8, è stato riconosciuto, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, mediante il calcolo ponderato tra il peso percentuale dei singoli obiettivi e la percentuale di raggiungimento degli stessi, un bonus aumentato del 7,8% per ciascun beneficiario rispetto a quello stabilito).

In data 3 agosto 2022, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, sentito il parere favorevole del Collegio sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., e previo ottenimento del parere favorevole del Comitato OPC, il Consiglio di Amministrazione ha determinato: (i) ai sensi dell'art. 2389, comma 3, in Euro 300.000,00, il compenso per incarichi particolari riferito al ruolo di Presidente; e (ii) in Euro 200.000, il compenso variabile a valere sull'esercizio 2022, riferito al suo ruolo di Amministratore Esecutivo.

⁸ Si ricorda che - a seguito della revisione da parte di Pininfarina della propria informativa finanziaria, volta a consentire una più immediata comprensione delle performance e dei fatti intercorsi nell'esercizio - per "Valore della Produzione" o "VoP" si fa riferimento ai "Ricavi Totali" in conformità a quanto riportato negli schemi di bilancio e nelle relative note integrative.

Infine, in data 16 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, sentito il parere favorevole del Collegio sindacale, e previo ottenimento del parere favorevole del Comitato OPC, ha deliberato una modifica della remunerazione dell'Amministratore Delegato, stabilendo (i) un incremento di Euro 150.000,00 lordi annui per la componente fissa della remunerazione (ii) la componente variabile di breve termine della remunerazione in misura pari al 50% della remunerazione fissa, con decorrenza a partire dal 1° novembre 2022, in ottica funzionale al perseguimento dell'interesse sociale alla continuità (a) gestionale della Società; nonché (b) dei rapporti lavorativi in essere con l'AD, figura chiave per il perseguimento degli obiettivi di crescita e di sviluppo del business di Pininfarina, a beneficio, tra l'altro, di tutti i suoi Azionisti.

1.4. Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o malus)

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile.

1.5. Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Di seguito è illustrato il confronto tra la variazione annuale:

i) della remunerazione totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale, e dei Dirigenti con responsabilità strategica.

Nel confronto tra i compensi corrisposti nell'anno 2021 rispetto all'anno 2022, occorre considerare che per alcuni Consiglieri di Amministrazione il 2022 è stato l'anno della nomina: il compenso è pertanto maturato dalla data di Assemblea di nomina tenutasi il 13 maggio 2022.

	2022	2021	2020	2019	2018
Pininfarina Paolo	-6,5%	+25,7%	-30,5%	-2,7%	+48%
Angori Silvio Pietro	-0,03%	+38,5%	-24%	+3%	+12,4%
Guglielmetti Romina		-	-	+11,1%	-
Itzkowitz Jay Noah (*)	+25,4%	-	-	+4,69%	-
Mattioli Licia		-	-	-15,6%	-
Manoj Bhat
Dilip Keshu
Miglioli Sara (*)	+9,1%	-	-	-	-
Sheriff Antony (*)	-4,8%	-	-	-	-
Calloni Maria Giovanna (****)
Dethridge Sara (****)
Morselli Lucia (****)
Albertini Gianfranco (*)	-80,5%	+36,3%	-61%	+81,9%	-5,5%
Miani Massimo (**)	-	-21,4%	-	-
Di Bella Antonia (**)			-	-
Devalle Alain (**)		-93,4	+1,5%	+46,6%
Golfetto Francesca (***)	-
Battistella Claudio (***)	-

(*) Data di prima assunzione della carica 03/08/2016; (**) Data di prima assunzione della carica di sindaco 14/05/2018; (***) Data di prima assunzione della carica di sindaco 16/03/2021; (****) Data di prima assunzione della carica 13/05/2022; (*****) si segnala che il Direttore Finanziario, il cui rapporto di lavoro con la Società è cessato in data 30 settembre 2022, ha percepito i compensi previsti in qualità di Direttore Finanziario sino al 31 marzo 2022.

I dati esposti tengono conto del turn-over e della durata in carica degli attuali amministratori e componenti del collegio sindacale. La variazione 2020/2021 è stata aggiornata tenendo in considerazione i bonus erogati sugli obiettivi a valere sull'esercizio 2021.

	2022	2021	2020	2019	2018
Valore della produzione9	+14,1%	+9,3%	-17,3%	-25,2%	+18,2%
Risultato operativo	-107,1%	+113,8%	-71,7%	-322,0%	+191,9%
Patrimonio netto	-11%	+13,8%	-10,9%	-16,6%	+10,8%

ii) dei risultati della Società (variazione % annuale);

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

	2022	2021	2020	2019
Variazione	+7%	+8%	-7%	-1,6%

La retribuzione annua media lorda è stata calcolata dividendo il monte retribuzioni (importo contributivo) per il numero dei dipendenti medializzato per i mesi di lavoro effettivo.

1.6. Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla presente Sezione II dell'esercizio precedente

L'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 13 maggio 2022 ha approvato la Sezione II della Relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2021 con n. 62.030.022 voti favorevoli (100% dei presenti).

⁹ Si ricorda che - a seguito della revisione da parte di Pininfarina della propria informativa finanziaria, volta a consentire una più immediata comprensione delle performance e dei fatti intercorsi nell'esercizio - per "Valore della Produzione" o "VoP" si fa riferimento ai "Ricavi Totali" in conformità a quanto riportato negli schemi di bilancio e nelle relative note integrative.

b) PARTE SECONDA – TABELLE

I compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale, al Direttore generale e ad altri Dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'esercizio 2022 sono riportati di seguito, in via analitica, nelle Tabelle di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Le partecipazioni in Pininfarina S.p.A. detenute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione sono riportate di seguito, in via analitica, nella Tabella di cui allo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

(Emolumenti di competenza deliberati, ancorchè non corrisposti) (B) (C) (D) (1) (2) (4) (5) (6) (7) (8) Cognome e nome Carica ricoperta Periodo per cui è stata ricoperta la carica Scadenza della carica (Assemblea che approva il Bilancio) Compensi fissi Compensi per la partecipazione ai comitati Benefici non monetari Altri compensi Totale Fair Value dei compensi equity Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro Bonus e altri incentivi Partecipazione agli utili Pininfarina Paolo Presidente 01/01/22 31/12/22 2024 (I) Compensi nella società che redige il bilancio Presidente 333.332 140.218 17.214 490.764 Amministratore - (II) Compensi da controllate e collegate - (III) Totale 333.332 140.218 17.214 490.764 Angori Silvio Pietro Amministratore Delegato 01/01/22 31/12/22 2024 (I) Compensi nella società che redige il bilancio Amministratore delegato - - Amministratore - - Direttore Generale 521.720 148.982 28.372 - 699.074 (II) Compensi da controllate e collegate - (III) Totale 521.720 148.982 28.372 - 699.074 Guglielmetti Romina Amministratore 01/01/22 31/12/22 2021 (I) Compensi nella società che redige il bilancio Amministratore - - Comitato Controllo e Rischi - - (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale - - - - - Calloni Maria Giovanna Amministratore 13/05/22 31/12/22 2024 (I) Compensi nella società che redige il bilancio Amministratore 22.000 22.000 Comitato Controllo e Rischi 6.000 6.000 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 22.000 6.000 - - 28.000 Itzkowitz Jay Noah Amministratore 01/01/22 31/12/22 2024 (I) Compensi nella società che redige il bilancio Amministratore 22.000 22.000 Comitato Controllo e Rischi 12.000 12.000 Comitato Operazioni c/Parti correlate 4.000 4.000 Comitato Nomine e Remuneraz. 4.000 4.000 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 22.000 20.000 - - 42.000 Mattioli Licia Amministratore 01/01/22 13/05/22 2021 (I) Compensi nella società che redige il bilancio Amministratore - Comitato Nomine e Remun. - (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale - - - - - Dethridge Sara Amministratore 13/05/22 31/12/22 2024 (I) Compensi nella società che redige il bilancio Amministratore 22.000 22.000 Comitato Controllo e Rischi 6.000 6.000 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 22.000 6.000 - - 28.000 Miglioli Sara Amministratore 01/01/22 31/12/22 2024 (I) Compensi nella società che redige il bilancio Amministratore 22.000 22.000 Comitato Operazioni c/Parti correlate 2.000 2.000 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 22.000 2.000 - - 24.000 Morselli Lucia Amministratore 13/05/22 31/12/22 2024 (I) Compensi nella società che redige il bilancio Amministratore 22.000 22.000 Comitato Nomine e Remun. 4.000 4.000 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 22.000 4.000 - - 26.000 Sheriff Antony Amministratore 01/01/22 31/12/22 2024 (I) Compensi nella società che redige il bilancio Amministratore 22.000 22.000 Comitato Operazioni c/Parti correlate 2.000 2.000 Comitato Nomine e Remuneraz. 6.000 6.000 (II) Compensi da controllate e collegate (III) Totale 24.000 6.000 - - 30.000 Albertini Gianfranco Dirigente con responsabilità strategica Segretario del Consiglio Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 01/01/22 31/03/22 (I) Compensi nella società che redige il bilancio Dirig. Preposto redaz.doc.cont.soc. - - Direttore Finanziario fino al 31/03/2022 74.474 5.970 - 80.444 (II) Compensi da controllate e collegate - - (III) Totale 74.474 - - 5.970 - 80.444 (A) (3) Compensi variabili non equity

TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Gli amministratori facenti capo al gruppo Mahindra, Manoj Bhat e Dilip Keshu, nominati dall'assemblea del 13 maggio 2022 non percepiscono emolumenti.

(Segue)

TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

	(Emolumenti di competenza deliberati, ancorchè non corrisposti)
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Cognome e nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica (Assemblea che approva il Bilancio 2023)		Compensi fissi Compensi per la partecipazione ai comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Miani Massimo	Presidente Collegio Sindacale	01/01/22 31/12/22	2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	Presidente Collegio Sindacale			33.000						33.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				33.000	-	-		-		33.000
Battistella Claudio	Sindaco effettivo	01/01/22 31/12/22	2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Sindaco effettivo Membro OdV			22.000					6.000	22.000 6.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				22.000	-	-		-	6.000	28.000
Golfetto Francesca	Sindaco effettivo	01/01/22 31/12/22	2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio Sindaco effettivo				22.000						22.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				22.000	-	-		-		22.000

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche Opz i oni Opz i oni Opzioni assegnat e nel corso dell'esercizio Opzioni esercit at e nel corso Opzioni det enut e all'inizio

strategiche			Opzioni det	TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità enut e all'inizio Opzioni esercit at e nel corso								Opz i oni Opz i oni		Opz i oni di
		dell'esercizio			Opzioni assegnat e nel corso dell'esercizio						dell'esercizio			sc a dut e ne l l ' e se r c i z i o	de t e nut e a l l a f i ne de l l ' e se r c i	c ompe t e nz a de l l ' e se r c i z i o
A	B	( 1)	( 2 )	( 3 )	( 4 )	( 5 )	( 6 )	( 7 )	( 8 )	( 9 )	( 10 )	( 11)	( 12 )	( 13 )	( 14 )	z ( 15 ) = ( 2 ) +( 5 ) -	( 16 )
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero opzioni Prezzo di	esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Numero opzioni Prezzo di	esercizio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla dat a di assegnazion e	Dat a di assegnazion e	Prezzo di mercat o delle azioni sot t ost ant i all'assegnazion e delle opzioni	Numero opzioni Prezzo di	esercizio	Prezzo di mercat o delle azioni sot t ost ant i alla dat a di esercizio		( 11) - ( 14 ) Numero opzioni Numero opzioni Fair value	(§)
I - Compensi nella societ	à che redige il bilancio
Silvio Piet ro Angori	AD e Diret t ore Generale	2016-2023	445.185	1,10	30/ 05/ 2017 2023 20/ 11/	-		-	- -	-	-	-	-	-	-	445.185	-
Silvio Piet ro Angori	AD e Diret t ore Generale	2016-2023	445.185	1,10	30/ 05/ 2018 2023 20/ 11/	-		-	- -	-	-	-	-	-	-	445.185	-
Silvio Piet ro Angori	AD e Diret t ore Generale	2016-2023	445.185	1,10	30/ 05/ 2019 2023 20/ 11/	-		-	- -	-	-	-	-	-	-	445.185	-
Gianf ranco Albert ini	CFO	2016-2023	296.790	1,10	30/ 05/ 2017 2023 20/ 11/	-		-	- -	-	-	-	-	-	-	296.790	-
Gianf ranco Albert ini	CFO	2016-2023	296.790	1,10	30/ 05/ 2018 2023 20/ 11/	-		-	- -	-	-	-	-	-	-	296.790	-
Gianf ranco Albert ini	CFO	2016-2023	296.790	1,10	30/ 05/ 2019 2023 20/ 11/	-		-	- -	-	-	-	-	-	-	296.790	-

II - Compensi da cont	rollat e e collegat e
(III) Tot ale			2.225.925			-			-			-			-	2.225.925	-

(§) Fair value unitario alla data di assegnazione del 21/11/2016 € 0,9959

TABELLA 3B di cui allo Schema n. 7-bis: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)		(2) (3)					(4)
Cognome e nome	Carica ricoperta	Piano		Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogato	Ancora differiti
Pininfarina Paolo	Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			140.218
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			140.218
Angori Silvio Pietro	Amministratore Delegato e Direttore Generale
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		148.982
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			148.982

TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-ter: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

e di controllo e dei direttori generali
COGNOM E E NOM E	CARICA	SOCIETA' PARTECIPATA	NUM ERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE	NUM ERO AZIONI ACQUISTATE	NUM ERO AZIONI VENDUTE	NUM ERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2022
Pininfarina Paolo	Presidente	Pininfarina S.p.A.	120.130		60.000	60.130

AI Terminal

Pininfarina

4044_def-14a_2023-04-20_9502f95b-e60d-4c99-9c16-ad8833e43a19.pdf

PININFARINA S.p.A.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI - Esercizio 2022 -

INDICE

Pininfarina S.p.A. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Signori Azionisti,

Antony Sheriff

Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni

PREMESSA

GLOSSARIO

SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE

1. INTRODUZIONE

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di remunerazione

(i) l'Assemblea degli Azionisti, che:

(ii) il Consiglio di Amministrazione, che:

(iii) il Comitato Nomine e Remunerazioni, che:

b) Composizione, competenze e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni

Composizione del Comitato

Funzionamento del Comitato e misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse

Competenze del Comitato

d) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di remunerazione

e) Finalità perseguite con la Politica di remunerazione, princìpi che ne sono alla base, durata ed eventuali cambiamenti della Politica di remunerazione da ultimo sottoposta all'Assemblea degli Azionisti

f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

La Politica degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti

La Politica degli Amministratori Esecutivi

Amministratore Delegato

Componente Fissa dell'Amministratore Delegato

Componente variabile annuale

Il Piano di Stock Option

Il Piano LTI

Pay-mix dell'Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Componente Fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Componente variabile annuale

g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

h) Obiettivi di performance finanziari e non finanziari, informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Piano di Stock Option

Piano LTI

j) Contributo della Politica di remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine della società e alla sostenibilità

k) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex post della variabile (malus o claw back)

Piano di Stock Option

Piano LTI

l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

o) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori Indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

p) Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento

q) Deroghe per circostanze eccezionali

2. Compensi dei componenti del Collegio sindacale

SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2022 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE, DAL DIRETTORE GENERALE E DA ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Attuazione della Politica retributiva di competenza 2022

a) PRIMA PARTE

1.1. Voci che compongono la remunerazione

1.2. Attribuzione di indennità e/o benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

1.3. Deroghe applicate alla Politica

1.4. Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o malus)

1.5. Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

1.6. Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla presente Sezione II dell'esercizio precedente

b) PARTE SECONDA – TABELLE

TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(Segue)

TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche Opz i oni Opz i oni Opzioni assegnat e nel corso dell'esercizio Opzioni esercit at e nel corso Opzioni det enut e all'inizio

TABELLA 3B di cui allo Schema n. 7-bis: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-ter: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

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