Prismi

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 24, 2024

Informazione Regolamentata n. 20021-30-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 24 Aprile 2024 18:28:32	Euronext Growth Milan
Societa'	:	PRISMI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	189610
Utenza - Referente	:	PRISMIN01 - Lucherini
Tipologia	:	1.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	24 Aprile 2024 18:28:32
Data/Ora Inizio Diffusione	:	24 Aprile 2024 18:28:32
Oggetto	:	Pubblicazione Documentazione assemblea ordinaria e dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio da parte del revisore legale

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

PRISMI S.p.A: Pubblicata la documentazione relativa all'Assemblea Ordinaria del 9 maggio 2024

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio da parte del revisore legale

Milano. 24 aprile 2024

PRISMI S.p.A, una delle società leader nel settore del web e digital marketing, quotata sul mercato Euronext Growth Milan ("EGM"), rende noto che è stata messa a disposizione e pubblicata sul sito internet della società, alla sezione Investor Relation – Assemblee 2024, la documentazione predisposta relativamente all' Assemblea Ordinaria degli azionisti convocata per il 9 maggio 2024.

Rende noto, inoltre, che la società di revisione RSM ha rilasciato la propria relazione di revisione contabile sul bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2023, dichiarando di non essere in grado di esprimere un giudizio a causa di incertezze sul fronte finanziario che potrebbero avere impatti sulla continuità aziendale nel prossimo futuro.

Il consiglio di amministrazione di Prismi non condivide le opinioni espresse dalla società di revisione, ritenendo innanzitutto di aver fornito nei tempi corretti ogni più ampia documentazione necessaria alla formulazione di un giudizio completo al bilancio 2023.

In particolare, per quanto riguarda la valutazione della partecipazione della controllata H2H CP, il consiglio di amministrazione si è avvalso di una perizia giurata sul valore economico della stessa, nonché di una legal opinion sulla futura omologa del piano di ristrutturazione del debito ex art. 57 CII.

Infine, per quanto concerne la copertura dei fabbisogni finanziari previsti dai piani aziendali elaborati dal management, il consiglio di amministrazione ritiene che la continuità aziendale sia assicurata dalle support letter rilasciate dai soci Alascom srl e Tender Capital AF, entrambi soggetti di comprovata capacità patrimoniale e che hanno già, nel passato recente, ampiamente dimostrato la loro volontà di sostenere finanziariamente la società.

Nota: si allega il testo integrale della relazione della Società di Revisione al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.prismi.net

PRISMI S.p.A., società quotata sul segmento EGM, è un'azienda leader nel settore del digital marketing, attiva dal 2007, che attualmente opera, attraverso le società del Gruppo, in Italia e Svizzera, dispone di 3 sedi, conta oltre 350 addetti, compresi il trade, ed è leader nella digital transformation. PRISMI offre un'ampia gamma di servizi di web marketing e di comunicazione digitale che spaziano dal content marketing, alla creazione di siti web e di e-commerce, al search marketing, con una forte specializzazione nel posizionamento sui motori di ricerca (SEO), alla gestione dei social network e al mobile marketing. Attraverso una rete commerciale presente su tutto il territorio nazionale, si rivolge a tutte le realtà imprenditoriali, dalle PMI ai grandi gruppi industriali, offrendo loro servizi customizzati e integrati, progettati per sviluppare una presenza online di successo. La società, che è particolarmente attenta sia alla qualità dei servizi erogati che alla continua innovazione di settore, gestisce oltre 5.000 clienti, attivi in tutte le aree di mercato, seguiti per ogni loro esigenza da una specifica funzione di Customer Care dedicato.

PRISMI S.p.A., Sede legale: Via Pietrasanta 14 | 20141 Milano (MI) - Unità Operativa: Via G. Dalton, 68 | 41122 Modena (MO), Italy | Capitale Sociale €26.493.616,96 i.v. | R.E.A. MI-2088568 | Partita Iva, Codice Fiscale, Registro Imprese di Milano n. 03162550366.

Ticker: PRM, Codice Isin: IT0004822695

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Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 e 19-bis del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli Azionisti della Prismi S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Prismi (il Gruppo), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Presupposto della continuità aziendale

Il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023 registra una perdita di esercizio di 10,6 euro milioni ed evidenzia un patrimonio netto negativo di 8,3 euro milioni circa, per effetto delle perdite subite nel corso del presente e dei precedenti esercizi.

Evidenziamo inoltre che:

• l'indebitamento finanziario netto consolidato complessivo della Società alla medesima data risulta negativa per 40,6 euro milioni;

• l'indebitamento complessivo al 31 dicembre 2023 risulta pari a 46,6 euro milioni ed è costituito, principalmente, da debiti verso erario e istituti previdenziali per 18,9 euro milioni, da debiti per prestiti obbligazionari per 14,9 euro milioni, da debiti verso fornitori scaduti da oltre due mesi per 3 euro milioni e verso banche e altri finanziatori per 4,2 euro milioni.

Gli amministratori indicano nel paragrafo "Criteri generali di redazione -Gli Amministratori in base agli elementi e/o alle informazioni conseguenti alla prevedibile situazione economica e patrimoniale-finanziaria hanno redatto il bilancio consolidato secondo il presupposto della continuità aziendale.

Il presupposto della continuità aziendale è stato verificato dagli amministratori in base alle risultanze del cosiddetto Disaster recovery plan 2024, approvato in CdA in data odierna, così come raccomandato dal CCII, che evidenzia le azioni di ripiano del patrimonio netto negativo tramite gli impegni comunicati dai due azionisti di maggioranza a supportare finanziariamente e patrimonialmente il gruppo.

Si riporta che la Società di Revisione RSM S.p.A. in data odierna ha emesso una relazione di revisione sulla controllata H2H Creative Production S.r.l. con un'impossibilità di esprimere un giudizio, per molteplici significative incertezze sulla continuità aziendale.

Si evidenzia che la sostenibilità finanziaria del Piano Industriale 2024-2028 della Capogruppo è sorretta dall'utilizzo di strumenti di finanziamento analoghi a quelli adottati nel 2023, in particolar modo in riferimento all'utilizzo della cartolarizzazione, di nuove emissioni obbligazionarie e di aumenti di capitale. Nel caso in cui tali strumenti non potessero essere utilizzati per un ammontare tale da permettere alla stessa di far fronte ai propri impegni e ai propri debiti alle rispettive scadenze o di finanziare ulteriori esigenze di liquidità potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo."

Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità del Gruppo di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 con i flussi di cassa prospettici del Gruppo.

Inoltre, come indicato nelle note al bilancio consolidato gli azionisti di maggioranza della capogruppo Prisma S.p.A. hanno comunicato l'impegno a supportare finanziariamente e patrimonialmente il Gruppo. Allo stato attuale non abbiamo avuto evidenza dell'effettiva

capacità degli azionisti di poter coprire le esigenze di cassa del Gruppo, come riportato nell'impegno finanziario e patrimoniale, di cui sopra.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Valutazione dell'Avviamento

Nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2023, risulta iscritto un avviamento per un importo di 11,3 euro milioni. Non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti e appropriati a supporto del valore recuperabile di tale avviamento al 31 dicembre 2023, non avendo ricevuto un piano completo con una situazione patrimoniale e flussi di cassa prospettici, nonché un impairment test calcolato su tale piano. Non siamo stati pertanto in grado di stabilire se fosse necessario apportare eventuali rettifiche a tale importo.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo PRISMI S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di

esprimere un giudizio nella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.

Siamo indipendenti rispetto alla Società Prismi S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10

Gli amministratori della PrismiS.p.A sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione del GruppoPrismi al 31 dicembre 2023, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio consolidato e la sua conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato del Gruppo Prismi al 31 dicembre 2023 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sul bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato del Gruppo Prismi al 31 dicembre 2023 e sulla sua conformità alle norme di legge, né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e) del D. Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 23 aprile 2024

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Nicola Tufo

(Socio –Revisore legale)

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 e 19-bis del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli Azionisti della Prismi S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Società Prismi S.p.A. (la Società), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Presupposto della continuità aziendale

Il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 registra una perdita di esercizio di 11,3 euro milioni ed evidenzia un patrimonio netto negativo di 4,3 euro milioni circa, per effetto delle perdite subite nel corso del presente e dei precedenti esercizi.

Evidenziamo inoltre che:

• l'indebitamento finanziario netto complessivo della Società alla medesima data risulta negativa per 32,2 euro milioni;

• l'indebitamento complessivo al 31 dicembre 2023 risulta pari a 35,5 euro milioni ed è costituito, principalmente, da debiti per prestiti obbligazionari per 14,9 euro milioni, da debiti verso erario e istituti previdenziali per 12,6 euro milioni, debiti verso fornitori scaduti da oltre due mesi per 2,2 euro milioni e verso banche e altri finanziatori per 2,8 euro milioni.

Gli amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale -Gli Amministratori in base agli elementi e/o alle informazioni conseguenti alla prevedibile situazione economica e patrimoniale-finanziaria hanno redatto il bilancio secondo il presupposto della continuità aziendale.

Si evidenzia che la sostenibilità finanziaria del Piano Industriale 2024-2028 della Capogruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data odierna, è sorretta dall'utilizzo di strumenti di finanziamento analoghi a quelli adottati nel 2023, in particolar modo in riferimento all'utilizzo della cartolarizzazione, di nuove emissioni obbligazionarie e di aumenti di capitale. Nel caso in cui tali strumenti non potessero essere utilizzati per un ammontare tale da permettere alla stessa di far fronte ai propri impegni e ai propri debiti alle rispettive scadenze o di finanziare ulteriori esigenze di liquidità potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Relativamente alla continuità aziendale gli azionisti di maggioranza hanno già manifestato il loro supporto finanziario e patrimoniale di Prismi, con l'indicazione delle modalità per ripianare le perdite in modo da riportare il patrimonio netto positivo. Inoltre, il Consiglio di amministrazione ha approvato un piano industriale e finanziario dal quale emerge che la società è in continuità aziendale.

A livello di consolidato si evidenzia che, seppur la capogruppo sia in grado di garantire la continuità aziendale almeno per i prossimi 12 mesi, la controllata H2H CP S.r.l. ha depositato ricorso per l'omologazione di un accordo di ristrutturazione del debito ai sensi degli articoli 57 e 63 del D. Lgs. 14/2019 la cui omologa da parte del Tribunale di Milano non è stata ancora ottenuta. Gli azionisti di maggioranza hanno già manifestato il loro supporto finanziario e patrimoniale, con l'indicazione delle modalità per ripianare le perdite in modo da riportare il patrimonio netto consolidato positivo.

Si riporta che la Società di Revisione RSM S.p.A. in data odierna ha emesso una relazione di revisione sulla controllata H2H Creative Production S.r.l. con un'impossibilità di esprimere un giudizio, per molteplici significative incertezze sulla continuità aziendale.

Il presupposto della continuità aziendale è stato verificato dagli amministratori in base alle risultanze del Piano industriale 2024-2028 approvato dal Consiglio di amministrazione."

Alla data della presente relazione, il piano industriale approvato non riporta i dati prospettici patrimoniali e finanziari della Società e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità della Società di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 con i flussi di cassa prospettici della Società.

Inoltre, come indicato nelle note al bilancio d'esercizio gli azionisti di maggioranza hanno comunicato l'impegno a supportare finanziariamente e patrimonialmente la Società. Allo stato attuale non abbiamo avuto evidenza dell'effettiva capacità degli azionisti di poter coprire le esigenze di cassa della Società, come riportato nell'impegno finanziario e patrimoniale, di cui sopra.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Valutazione della partecipazione H2H Creative Production S.r.l.

La partecipazione nella Società H2H Creative Production S.r.l., una controllata italiana interamente posseduta e contabilizzata con il metodo del costo, è iscritta per un importo lordo pari a 10,5 euro milioni con un fondo svalutazione pari a 5,1 euro milioni, per un valore netto di 5,4 euro milioni nella situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023. Non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti e appropriati a supporto del valore di iscrizione della partecipazione in H2H Creative Production S.r.l. al 31 dicembre 2023, a seguito di molteplici significative incertezze sulla sua continuità aziendale con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio. Non siamo stati pertanto in grado di stabilire se fosse necessario apportare eventuali rettifiche a tale importo.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio nella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio.

Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10

Gli amministratori della PrismiS.p.A sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione della Prismi S.p.A. al 31 dicembre 2023, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio della Prismi S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sul bilancio d'esercizio, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio della Prismi S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sulla sua conformità alle norme di legge, né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2,

lettera e) del D. Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 23 aprile 2024

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. Nicola Tufo

(Socio –Revisore legale)

Fine Comunicato n.20021-30-2024	Numero di Pagine: 12
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