Bastogi

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 21, 2023

Assemblea ordinaria degli azionisti

22 maggio 2023 – prima convocazione 23 maggio 2023 – seconda convocazione

Relazione illustrativa degli amministratori

Redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto di Bastogi S.p.A. sono convocati in assemblea ordinaria, in teleconferenza, per il giorno 22 maggio 2023 alle ore 10.30, in prima convocazione, presso gli uffici della società in Milano, Piazza della Conciliazione n. 1 ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 23 maggio 2023, stessi luogo e ora per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Bilancio al 31 dicembre 2022.

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato.
• b) Destinazione del risultato d'esercizio.
• 2. Integrazione del consiglio di amministrazione.
• a) Nomina di un componente del consiglio di amministrazione.
• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
• a) Approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza.
• b) Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza.

Capitale sociale e diritti di voto. Il capitale sociale sottoscritto e versato di Bastogi S.p.A. è pari a euro 49.116.015,00 diviso in n. 123.612.844 azioni ordinarie. Le azioni sono nominative ed ogni azione dà diritto ad un voto. Bastogi S.p.A. detiene n. 12.315.128 azioni proprie.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato. Ai sensi dell'art. 106 del Decreto-legge n.18 del 17 marzo 2020 e s.m.i. l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha conferito incarico a Computershare S.p.A. – con sede in Milano via Lorenzo Mascheroni 19 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto-legge (il "Rappresentante Designato"). Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso

Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.bastogi.com (sezione "Corporate Governance-Assemblea 2023").

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea ossia entro il 18 maggio 2023 in relazione alla prima convocazione ed entro il 19 maggio 2023 in relazione alla seconda convocazione ed entro gli stessi termini la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 esclusivamente mediante il modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bastogi.com (sezione "Corporate Governance-Assemblea 2023") e dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti nel modulo stesso, entro il giorno di mercato aperto precedente l'assemblea, ossia entro il 19 maggio 2023 in relazione alla prima convocazione ed entro il 22 maggio 2023 in relazione alla seconda convocazione.

Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0246776815 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea. Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Tale richiesta dovrà essere presentata, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata bastogi@mailpec.eu. Entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, gli azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o presentano ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dovranno far pervenire al consiglio di

amministrazione di Bastogi S.p.A. una relazione sulle materie di cui essi chiedono la trattazione ovvero sulle proposte di deliberazione presentate. Dell'eventuale integrazione delle materie da trattare in assemblea sarà data notizia nella stessa modalità di pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Altri diritti degli Azionisti. In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro l'8 maggio 2023. Le proposte di delibera dovranno essere corredate da una certificazione di possesso azionario alla record date (11 maggio 2023) rilasciata ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF. Le proposte di delibera conterranno la riserva ad inviare le certificazioni attestanti il possesso azionario entro il successivo 16 maggio 2023. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio e comunque entro il 17 maggio 2023 sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Diritto di porre domande prima dell'assemblea. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede legale di Bastogi S.p.A. (direzione affari societari) ovvero mediante notifica all'indirizzo di posta elettronica certificata bastogi@mail-pec.eu entro sette giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea (ossia entro il 11 maggio 2023). Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'azionista. In tal caso, le risposte saranno fornite almeno tre giorni di mercato aperto prima dell'assemblea, con facoltà di fornire un'unica risposta alle domande aventi medesimo contenuto, anche mediante pubblicazione sul sito internet di Bastogi S.p.A. (www.bastogi.com) nella sezione "Corporate Governance-Assemblea 2023" e la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98.

Legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile dell'11 maggio 2023 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente all'11 maggio 2023 non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire a Bastogi S.p.A. entro la fine

del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione o, al più tardi, entro l'inizio dei lavori assembleari.

Documentazione relativa all'assemblea. La documentazione relativa all'assemblea, ivi comprese la relazione sulle politiche di remunerazione e i compensi corrisposti, la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione e le proposte di deliberazione sulle materie poste all'ordine del giorno, viene depositata presso la sede legale di Bastogi S.p.A. e pubblicata sul sito internet di Bastogi S.p.A. www.bastogi.com nella sezione "Corporate Governance-Assemblea 2023", nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo . Gli azionisti hanno facoltà di ottenere, a proprie spese, copia della documentazione depositata.

Per quanto non espressamente indicato si rinvia alle vigenti norme di legge, regolamentari e statutarie.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet di Bastogi S.p.A., presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage" () nonché, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi".

Argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno

1. Bilancio al 31 dicembre 2022.

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato.
• b) Destinazione del risultato d'esercizio.

Si rinvia al fascicolo relativo al bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2022 corredato delle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione, depositato presso la sede legale e messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Signori Azionisti,

il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 della Vostra Società chiude con una perdita dell'esercizio di 8.611.807 euro.

Se concordate con i criteri seguiti nella redazione del Bilancio e con i principi e metodi contabili ivi utilizzati, Vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi S.p.A.,

• esaminato il bilancio d'esercizio della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022, la relazione degli amministratori sulla gestione;
• vista la relazione del Collegio sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del Testo Unico della Finanza;
• viste le relazioni della società di revisione al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;

delibera

• 1. di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, che evidenzia una perdita di 8.611.807 euro, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, insieme con la relazione sulla gestione;
• 2. di ripianare la perdita dell'esercizio corrente pari a euro 8.611.807 e le perdite degli esercizi precedenti portate a nuovo pari a euro 24.369.145 mediante parziale utilizzo, per complessivi euro 32.980.952, della riserva da fusione pari a euro 109.684.314, dandosi conseguentemente atto che all'esito della copertura la già menzionata riserva ammonterà a euro 76.703.362;
• 3. di distribuire ai soci, un dividendo unitario di 0,009 euro per ogni azione in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo, con esclusione delle azioni proprie(1), mediante parziale utilizzo della riserva utili portati a nuovo pari a euro 15.371.859;

⁽¹⁾ La distribuzione del dividendo avverrà in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili con stacco della cedola il 2 ottobre 2023 e pagamento il 4 ottobre 2023. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D. Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza), saranno, pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 3 ottobre 2023.

• 4. di porre il dividendo in pagamento a partire dal 4 ottobre 2023, con stacco cedola il 2 ottobre 2023, in conformità al calendario di Borsa Italiana e record date il 3 ottobre 2023;
• 5. di conferire al consiglio di amministrazione e per esso al presidente e all'amministratore delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabile.

Argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno

2. Integrazione del consiglio di amministrazione.

a) Nomina di un componente del consiglio di amministrazione.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per deliberare in merito all'integrazione del consiglio di amministrazione, a seguito della cessazione del consigliere non esecutivo ed indipendente Fabio Silva, mancato prematuramente il 30 novembre 2022, dopo avere ricoperto l'incarico di amministratore indipendente dal 2015 e avere apportato un contributo di grande valore umano e professionale alla Società.

L'8 marzo 2023 il consiglio di amministrazione di Bastogi S.p.A., con l'approvazione del collegio sindacale, ha cooptato a norma dell'art. 2386 c.c. quale consigliere non esecutivo e non indipendente, la dr. Barbara Masella.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, gli amministratori nominati dal consiglio di amministrazione in sostituzione di quelli venuti a mancare nel corso dell'esercizio restano in carica "fino alla prossima assemblea", si rende ora necessario sottoporre all'assemblea dei soci la proposta di integrare il consiglio stesso nominando un amministratore. Al riguardo, il consiglio di amministrazione propone all'assemblea di confermare consigliere di amministrazione di Bastogi S.p.A. la dr.ssa Barbara Masella, la quale ha comunicato la sua disponibilità alla candidatura. Vi ricordiamo infine che il mandato del consigliere da Voi nominato scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023, unitamente a quello degli altri componenti del consiglio di amministrazione attualmente in carica, nominati per gli esercizi 2021-2023 dall'assemblea ordinaria del 25 maggio 2021.

Il curriculum vitae della dr.ssa Barbara Masella è disponibile sul sito internet della Società.

In considerazione di quanto sopra, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi S.p.A.,

delibera

di nominare amministratore di Bastogi S.p.A. la dr. Barbara Masella, che resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale consiglio e, pertanto, sino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023.

Argomento posto al terzo punto dell'ordine del giorno

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

• a) Approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza.
• b) Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza.

Signori Azionisti,

la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti si compone di una prima sezione che illustra le politiche in vigore in tema di remunerazione da parte della Vostra Società dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Rispetto al contenuto della prima sezione, l'assemblea è chiamata ad esprimersi con votazione vincolante.

La seconda parte della relazione evidenzia i compensi corrisposti nel corso del 2022 agli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche e l'assemblea è chiamata ad esprimersi con voto consultivo.

Tale relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal codice di corporate governance, al quale la Vostra Società aderisce.

Nei termini di legge, la relazione viene depositata presso la sede legale e contestualmente trasmessa a Borsa Italiana S.p.A. per la diffusione al pubblico, viene inoltre pubblicata sul sito internet della società (www.bastogi.com) nella sezione "Corporate Governance – Assemblea 2023".

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sia sulla "Sezione Prima" che sulla "Sezione Seconda" della Relazione adottando la seguente deliberazione.

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi S.p.A.,

• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123 ter del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto da Consob nel Regolamento Emittenti con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011;
• esaminata sia la "Sezione Prima" relativa alla politica della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con

responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• preso atto del contenuto della "Sezione Seconda" relativa ai compensi corrisposti agli organi di amministrazione, di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso del 2022;
• avuto riguardo al codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce;
• assunto il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni

delibera

• a) in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• b) in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti."

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Marco R. Cabassi