H-Farm

M&A Activity • Apr 26, 2024

Informazione Regolamentata n. 20079-51-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 26 Aprile 2024 10:28:16	Euronext Growth Milan
Societa'	:	H-FARM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	189660
Utenza - Referente	:	HFARMN04 - Franchin
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	26 Aprile 2024 10:28:16
Data/Ora Inizio Diffusione	:	26 Aprile 2024 10:28:16
Oggetto	:	Per conto di E-Farm Srl e CGN Futuro Srl
Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicazione emessa, congiuntamente, da CGN Futuro S.r.l. e E-Farm S.r.l. e diffusa al mercato da H-FARM S.p.A. per conto di CGN Futuro S.r.l. e E-Farm S.r.l.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE PAESE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA PROMOSSA CONGIUNTAMENTE DAGLI OFFERENTI E-FARM S.R.L. E CGN FUTURO S.R.L. SULLE AZIONI ORDINARIE DI H-FARM S.P.A.

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APPROVAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Silea (TV) – Pordenone (PN), 26 aprile 2024 – CGN Futuro S.r.l. e E-Farm S.r.l. (gli "Offerenti") informano che la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob"), con delibera n. 23082 del 24 aprile 2024, ha approvato, aisensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato) ("TUF"), il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, relativo all'offerta pubblica di acquisto totalitaria (l'"Offerta") aisensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, obbligatoria aisensi dell'articolo 11 dello statuto sociale di H-FARM S.p.A. ("H-FARM" o l'"Emittente"), promossa dagli Offerenti e avente ad oggetto le azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni"), società con azioni ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 104.476.652 Azioni, rappresentative del 51,06% del capitale sociale di H-FARM alla data odierna e del 50,48% del capitale sociale fully diluted (assumendo l'integrale esercizio dei diritti di opzione assegnati ai beneficiari del piano di stock option di H-FARM "SOP2015-2019" e l'integrale sottoscrizione e liberazione delle relative n. 2.281.427 Azioni) di cui:

• (a) massime n. 102.195.225 Azioni, rappresentative del 51,06% del capitale sociale di H-FARM alla data odierna e del 50,48% del capitale sociale fully diluted, pari alla totalità delle Azioni in circolazione alla data odierna dedotte le Azioni già di titolarità degli Offerenti e delle persone che agiscono di concerto con essi;
• (b) oltre alle ulteriori massime n. 2.281.427 Azioni, rappresentative del 1,13% del capitale sociale fully diluted di H-FARM, eventualmente derivanti dall'esercizio dei diritti di opzione assegnati ai beneficiari del piano di stock option di H-FARM "SOP2015-2019".

Previa pubblicazione del Documento di Offerta, il periodo di adesione di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione"), concordato con Consob ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti Consob"), avrà inizio alle ore 8.30 (ora italiana) del giorno 6 maggio 2024 e terminerà alle ore 17.30 (ora italiana) del giorno 4 giugno 2024, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa

applicabile, con data di pagamento il giorno 11 giugno 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) (la "Data di Pagamento"). Alla Data di Pagamento gli Offerenti pagheranno a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 0,15 (zero virgola quindici), interamente versato in denaro per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta. Il controvalore complessivo massimo dell'Offerta, nel caso di adesione totalitaria all'Offerta, è pari ad Euro 15.671.497,80.

Qualora ne ricorrano i presupposti, aisensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti Consob, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta e precisamente per i giorni 12, 13, 14, 17 e 18 giugno 2024 (estremi inclusi), con data di pagamento il 25 giugno 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Per ogni informazione puntuale in merito ai termini e alle condizioni dell'Offerta, nonché alle modalità di adesione alla stessa,si fa rinvio al Documento di Offerta che sarà pubblicato nei termini di legge applicabili sulsito internet dell'Emittente (www.h-farm.com,sezione "OPA"). Della suddetta pubblicazione sarà data informativa mediante apposito comunicato stampa ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA, IN GIAPPONE, SUDAFRICA (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Australia, Canada, Giappone, Sudafrica, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili o altri adempimenti da parte degli Offerenti (collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che gli Offerenti emetteranno in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi). Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Gli Offerenti non potranno essere ritenuti responsabili della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

Fine Comunicato n.20079-51-2024	Numero di Pagine: 4