Fiera Milano

Board/Management Information • Apr 22, 2023

Milano, 21 aprile 2023

Spettabile Fiera Milano S.p.A. fieramilano@legalmail.it

Spettabile Fiera Milano S.p.A.,

Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi (Camera) e la sua controllata al 100% Parcam s.r.l, a richiesta di Consob, rendono note le seguenti circostanze e offrono precisazioni e integrazioni alla dichiarazione in merito alla non sussistenza di rapporti di collegamento con altre liste già resa nota al pubblico.

Riguardo alla circostanza della partecipazione di esponenti della Camera di Commercio e di Parcam al Comitato Esecutivo della Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, nonché relativa ai poteri del comitato esecutivo stesso, munito alla stregua dello statuto della Fondazione di poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, e alla circostanza che lo stesso abbia deliberato all'unanimità la presentazione della lista per l'elezione del consiglio di amministrazione di Fiera Milano con il voto favorevole del rappresentante della Camera di Commercio dottoressa Bracco, si precisa quanto segue: Camera ha diritto di designare 2 soli dei 26 membri del consiglio generale della Fondazione, così come, con i consiglieri di ben altri 11 enti, i due consiglieri designati da Camera formano il paniere da cui il consiglio generale di Fondazione nomina i 9 membri del comitato esecutivo e, più precisamente, i due suddetti consiglieri con quelli designati da altri 6 enti formano il paniere, composto da 15 nominativi, da cui son tratti 3 soli dei 9 membri di tale comitato esecutivo.

I due soggetti facenti parte del Consiglio generale di Fondazione su designazione, come prescritto dallo statuto di Fondazione Fiera, sono privi di qualsiasi potere o "carica": termine, quest'ultimo, che non può non evocare una specialità funzionale all'interno di un organo (si v. art. 2389, comma terzo, c.c.) e non la mera membership.

La nomina di una delle due persone designate da Camera, vale a dire della dottoressa Diana Bracco, a membro del Comitato esecutivo, è avvenuta per delibera del consiglio generale di Fondazione, non su indicazione della Camera, ma di un organo della Fondazione in cui gli esponenti di Camera sono 2 su 26. Nessuna riserva di posti nel comitato esecutivo vi è a favore di Camera o di suoi rappresentanti. Né la Camera ha avanzato alcuna richiesta al riguardo.

La dottoressa Diana Bracco è uno dei componenti il paniere dei 15 consiglieri, all'interno del quale sono stati scelti i 3 membri del Comitato esecutivo. Ella non ha alcun potere delegato nel Comitato esecutivo, né alcuna carica di rappresentanza. La Camera non fa parte dei partecipanti alla Fondazione da cui possono essere tratti i vicepresidenti della Fondazione stessa. Non risultano, del resto, operazioni e vicende gestionali di Fondazione in cui la dottoressa Bracco abbia avuto un ruolo specifico. Si precisa pure, in relazione al voto favorevole espresso dalla predetta insieme al comitato esecutivo della Fondazione alla presentazione della lista da parte della Fondazione medesima, come tale decisione sia riferibile unicamente e personalmente alla medesima dottoressa Bracco in quanto solo i rappresentanti camerali negli organismi esterni che prevedono la partecipazione di Camera sono di competenza di un organo, la Giunta camerale (art. 17, lett. j dello statuto della Camera). Ogni altra decisione è frutto di decisioni individuali del soggetto che siede negli organi dell'ente esterno cui Camera partecipa.

Sulla circostanza che Camera ai sensi dell'articolo 10 dello statuto della Fondazione ha diritto di designare un membro del comitato dei revisori della Fondazione medesima si precisa che la partecipazione al collegio dei revisori non attribuisce un ruolo decisionale sulle strategie e gestione di merito della Fondazione ed è del resto frequente il caso che in fondazioni enti autonomi di diritto pubblico, quali membri del collegio di revisori siano nominati esponenti dei ministeri competenti o comunque di autorità o enti di vigilanza, monitoraggio, controllo come è, si dirà fra poco, Camera di Commercio ente pubblico con funzioni pubblicistiche di interesse generale anche di controllo sulle imprese.

Quanto alla circostanza che la dottoressa Vasco candidata nella lista presentata per la prossima assemblea dalla Camera e Parcam figurava all'interno della lista presentata dalla Fondazione anche nel rinnovo del Consiglio di Fiera di Milano deliberato nel 2017 e nel 2020 quando la dottoressa già rivestiva la carica di segretario generale della Camera di Commercio, si fa notare che (i) in occasione della precedente elezione, la lista risultata maggioritaria fu presentata solamente dalla Fondazione, e non anche dalla Camera e dalla sua controllata Parcam; (ii) tale

lista contemplava il nome della dottoressa Elena Vasco, ma la contemplava all'ultimo posto; era quindi una candidatura destinata a far posto al candidato di una eventuale lista di minoranza. Circostanza, quella ora rilevata, assai eloquente per escludere che si fosse in presenza di un'intesa di qualsiasi tipo tra la Fondazione e la Camera o la sua controllata e circostanza che evidenzia come non si facesse particolare affidamento sul ruolo decisionale di un candidato che si era pronti a "sacrificare" in presenza di una lista minoritaria.

Quanto alla circostanza che Camera di Commercio e Parcam in occasione degli ultimi tre rinnovi degli organi di amministrazione e controllo di Fiera Milano furono a favore della lista presentata dalla Fondazione si fa notare che:

• non sussiste alcun patto di sindacato con Fondazione né con tutti gli altri soggetti, di cui molti enti pubblici che hanno potere di designare membri degli organi direttivi della Fondazione;
• come in ogni organismo associativo può essere del tutto naturale in base a motivazioni attinenti i propri programmi, le proprie aspettative, i propri doveri, che alcuni soggetti, soprattutto se, come nel caso della Camera sono investiti di funzioni pubbliche, ritengano di interrompere prassi seguite e di fare sentire la propria voce in modo autonomo negli organi di enti o società partecipate dall'ente nel quale pure sono rappresentati.

I primi commenti sopra riportati alle circostanze che Consob chiede di rendere note costituiscono già alcune delle motivazioni in base alle quali Camera e Parcam ritengono che non vi siano i presupposti dei rapporti di collegamento ai sensi dell'articolo 147 ter TUF e dell'articolo 144 quinquies Regolamento emittenti Consob.

Sussistono e sono state rappresentate a Consob numerose altre motivazioni in fatto e in diritto.

Natura e funzioni di Camera

La Camera di Commercio svolge, come noto, funzioni di rilievo istituzionale, pubblicistico, amministrativistico, di interesse generale, derivanti dalla normativa ad hoc (L. 580/1993 che qualifica le Camere enti pubblici).

Nel rinviare allo statuto e alla legislazione speciale si riporta quanto previsto all'art. 3 (Compiti e funzioni) della Camera di Milano: «la Camera di Commercio dedica specifica attenzione alle funzioni relative alla pubblicità legale e alla tutela del consumatore e della fede pubblica; sostiene la competitività delle imprese e del territorio fornendo a titolo esemplificativo assistenza tecnica per la creazione di start up e per la preparazione delle pmi ai mercati internazionali…".

La Camera ha addirittura potestà statutaria e regolamentare ed ispira (art. 5, comma 4 dello statuto) «la propria azione al principio di sussidiarietà, al fine di attivare sinergie e collaborazioni con le istituzioni pubbliche di livello regionale, nazionale ed europeo e di instaurare un efficace rapporto tra le attività dell'Ente e l'espressione delle associazioni, del sistema delle imprese e del mercato».

Sono sufficienti, si ritiene, questi brevi riferimenti per dimostrare che la rappresentanza di Camera in associazioni, fondazioni, enti, sinanco imprese, non è funzionale alla partecipazione ai processi decisionali caratteristici di ciascuna di tali entità, non è funzionale a cooperare alla direzione e ad esercitare una influenza significativa nella gestione, ma più semplicemente è espressione della sua funzione sussidiaria di agevolatore del sistema, non di singole imprese, ma del sistema intero, fra l'altro (si veda, ad esempio, il già citato art. 3, comma 1 dello statuto) per facilitare la presenza delle imprese sui mercati internazionali; ed è proprio tale presenza che perseguono le Fiere internazionali e in particolare quelle di Milano.

La partecipazione della Camera alla Fondazione e a Fiera di Milano S.p.A., anche attraverso la controllata Parcam, è dunque funzionale ad una prestazione di servizio pubblico, di supporto istituzionale. Tali funzioni sono ovviamente estranee alle nozioni di collegamento e controllo non solo codicistico, ma della stessa disciplina della governance societaria che, pur intese in senso atecnico, si riferiscono pur sempre ad un ruolo incisivo nella guida del core business dell'impresa.

E così ne discende che il posizionamento della Camera e della sua controllata rispetto ad altri azionisti in enti o società partecipate e quindi pure lo "schieramento" in occasione dell'assemblea è e deve essere funzionale al migliore, più libero, non condizionato, assolvimento dei precisi compiti di interesse generale e di carattere pubblicistico di cui si è detto.

Assenza di rapporti di controllo e collegamento dal punto di vista giuridico funzionale al loro utilizzo nella normativa relativa alla elezione degli organi sociali di società quotate.

I concetti di collegamento e controllo non sono usati in modo del tutto atecnico dalla stessa normativa Consob. L'art. 144-quinquies, primo comma lett. d), Regolamento emittenti di Consob fa espressamente riferimento, a proposito del collegamento all'art. 2359, comma 3, c.c., per la fattispecie dei patti parasociali, all'art. 122 TUF, come pure, per quel che riguarda la nozione di gruppo, ad una nozione di rapporti intercorrenti tra società. Certamente i rapporti tra Camera e la società quotata Fiera di Milano non possono essere inquadrati nella figura del controllo o del collegamento di quell'articolo 2359 comma 3 Codice civile che il regolamento Consob evoca come presunzione di collegamento rilevante impeditivo fra liste di candidati. Il controllo sulla società quotata spetta pacificamente a Fondazione titolare di ben oltre la metà del capitale sociale e quindi alla stregua dell'art. 2359 Codice civile e 93 TUF come tale socio titolare del controllo di diritto. Ma non sussiste neppure il collegamento previsto dall'art. 2359 richiamato dal Regolamento Consob: infatti il possesso diretto e indiretto di Camera è ben inferiore alla quota del 10% del capitale che la citata normativa richiede per qualificare una società quotata come collegata.

Comunque, anche se si volesse utilizzare tali termini in senso per così dire atecnico, essi non potrebbero che connotarsi per la sussistenza di un gradiente di qualificata presenza gestionale. È interessante notare che a livello manualistico si avverte che tutte le numerose, varie definizioni di controllo o simili che la legislazione ci consegna, tutte, si diceva, convergono nel senso dell'attribuzione di una certa forza determinante. Quanto allo stesso significato attribuito dal principio contabile IAS 28 al concetto di collegamento, inteso come potere di partecipare alle determinazione delle politiche finanziarie e gestionali, è pur sempre vero che la stessa normativa, a parte la sua limitata funzionalità in campo contabile, avverte che tali fattispecie di solito, normalmente, vedono anche una serie di elementi ulteriori quali «la presenza di operazioni rilevanti tra l'entità e la partecipata; l'interscambio di personale dirigente; o la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali». Elementi tutti assenti nei rapporti fra Camera e sua controllata, da un lato, e la società quotata Fiera di Milano dall'altra.

D'altra parte, se si ritenesse collegamento rilevante fra liste il fatto che un proprio candidato abbia partecipato al consiglio della società si giungerebbe a un risultato veramente assurdo contrario a tutta la normativa. Conseguenza inevitabile di tale impostazione sarebbe che se una

lista di minoranza riesce ad eleggere un proprio candidato nel consiglio di amministrazione di una società quotata il rappresentante di una minoranza diventerebbe automaticamente collegato al socio di maggioranza.

Elementi fattuali che escludono collegamenti e dimostrano l'autonomia di Camera da Fiera Milano.

Sussistono elementi di fatto che accompagnano la partecipazione nel precedente mandato di un rappresentante della Camera al Consiglio di Fiera Milano S.p.A. di molto rilievo, tutti convergenti tuttavia nel senso che alla presentazione di una lista autonoma è sottesa una volontà precisa di doverosa di autonomia e non certo una connivenza.

Ci si riferisce alla circostanza che il consigliere Elena Vasco, segretario della Camera, eletto nella lista di maggioranza, si dissociò da una operazione straordinaria sottoposta al Consiglio di Fiera Milano S.p.A. nel triennio scorso, fenomeno del tutto naturale ed abituale propri dei consiglieri che si muovono con indipendenza senza precostituiti collegamenti.

Ed ancora, in occasione dell'assemblea dell'ottobre 2020 con all'ordine del giorno, tra l'altro, la nomina di un amministratore in sostituzione di un amministratore cessato, Camera e Parcam si astennero perché il socio di maggioranza non formulò alcuna proposta sul nominativo in tempo utile a fornire la necessaria informazione preventiva.

Le vicende sono indice di autonomia di Camera e del sistema camerale, autonomia che giustifica pienamente la rinunzia a partecipare ad una lista presentata dal socio di controllo.

Conclusivamente Camera e Parcam ribadiscono quanto già dichiarato in sede di presentazione della lista, e cioè l'insussistenza di collegamenti, corroborata non solo da precise considerazioni giuridiche e sistematiche, dal ruolo istituzionale di Camera, ma anche da precisi ed eloquenti fatti tra la lista presentata dalla Fondazione, socio titolare del controllo di diritto, e quella da loro presentata.

Il Presidente (Carlo Sangalli)

Firmato digitalmente da: SANGALLI CARLO GIUSEPPE MARIA Data: 21/04/2023 19:10:03