Pre-Annual General Meeting Information • Apr 28, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
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redatta ai sensi dell'art. 125–ter, primo comma, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti").
Signori,
siete stati convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito (i) alla proposta di modifica di alcune disposizioni dello statuto sociale di Aeffe S.p.A. ("Aeffe" o la "Società"), finalizzata ad un aggiornamento delle previsioni statutarie obsolete o superate dalla prassi e, con l'occasione, alla precisazione di alcune disposizioni, sostituendo riferimenti normativi puntuali con un rinvio mobile alle disposizioni tempo per tempo vigenti, e (ii) alla proposta di ampliare il numero minimo e massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Detto ampliamento viene proposto anche in considerazione dell'avvenuta approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, dei progetti di fusione per incorporazione – rispetto ai quali siete chiamati ad assumere la relativa delibera in data odierna - delle controllate Moschino S.p.A. e Aeffe Retail S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione, su sollecitazione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Remunerazione e in linea con le raccomandazioni di questi ultimi in materia di successione, esaminata anche la Board Evaluation resa nel marzo 2023 dalla società indipendente Carter & Benson, promotrice delle raccomandazioni poi fatte proprie e quindi proposte dai Comitati, ha ritenuto infatti che, stante l'incorporazione delle due società controllate sopra menzionate e in considerazione altresì del progetto di incorporazione delle restanti società italiane del Gruppo, sia opportuno integrare il Consiglio stesso con almeno un ulteriore amministratore, dotato di esperienza nel settore della produzione e dell'attività industriale del Gruppo.
Da qui, con il fine di rendere l'organo di amministrazione sempre più completo e strutturato nei vari ambiti di competenza e preparare il possibile avvicendamento degli amministratori esecutivi che, ad oggi, hanno specifiche competenze nell'ambito industriale e produttivo, il Consiglio ha ritenuto di proporre l'incremento del numero minimo e massimo degli amministratori che lo compongono.
Alla luce di quanto descritto nel precedente paragrafo, si evidenzia che saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea dei Soci le seguenti modifiche statutarie.
Si propone, a fini di semplificazione e in linea con la prassi, che l'organo amministrativo possa non solo istituire, bensì anche trasferire e sopprimere, sedi secondarie, filiali, uffici, magazzini, sia in Italia sia all'estero.
Si propone di consentire, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 cod. civ.; tale possibilità è infatti ammessa dal codice civile solo ove sia prevista una clausola statutaria in tal senso.
Si propone, in linea con la prassi e in via di mera precisazione, di specificare che l'avviso di convocazione dell'assemblea degli azionisti sia da pubblicarsi sul sito internet della Società, nonché anche con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
In tema di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, a fini di semplificazione e in linea con le migliori prassi, si propone di sostituire la vigente disposizione con un rinvio mobile alle regole previste in materia dalla normativa tempo per tempo vigente.
Inoltre, tenuto conto delle previsioni normative che, dal 2020 ad oggi, hanno consentito lo svolgimento dell'Assemblea con partecipazione esclusiva tramite rappresentante designato, preso atto del progetto di legge presentato al Consiglio dei Ministri dell'11 aprile 2023 avente ad oggetto gli "Interventi a sostegno della competitività dei capitali", si ritiene di proporre l'integrazione dell'articolo in parola, esplicitando ulteriormente che "la Società può designare per ciascuna Assemblea un rappresentante designato". Qualora previsto dalle disposizioni di legge, può altresì essere prevista la partecipazione degli azionisti esclusivamente tramite il rappresentante designato.
Tenuto conto delle previsioni normative che, dal 2020 ad oggi, hanno consentito lo svolgimento delle assemblee degli azionisti mediante mezzi di telecomunicazione e delle relative massime emanate dal Consiglio Notarile di Milano, si ritiene di prevedere che, se così stabilito nell'avviso di convocazione, l'Assemblea possa tenersi anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza indicazione di un luogo fisico della riunione. Inoltre, si propone di eliminare il riferimento statutario alla necessaria compresenza di Presidente e Segretario alle adunanze.
Infine, in linea con la prassi e per maggior chiarezza, si propone di precisare che il Notaio che debba esercitare le funzioni di segretario dell'assemblea sia scelto dal Presidente dell'Assemblea.
In considerazione delle ragioni già evidenziate, relative all'opportunità dell'integrazione del Consiglio di amministrazione, si ritiene di proporre la modifica del primo paragrafo dell'Articolo 14 come segue: "La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti variabile da nove a undici, anche non soci".
Inoltre, si propone di sostituire con un rinvio alle disposizioni legislative, regolamentari e di autodisciplina tempo per tempo in vigore il riferimento alla composizione e alle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento ai requisiti necessari in materia di indipendenza ed equilibrio tra i generi. Nella medesima ottica, si propone di precisare alcuni meccanismi connessi al sistema del voto di lista e alla eventuale sostituzione degli amministratori, al fine di assicurare che lo Statuto sia costantemente in linea con eventuali future modifiche delle disposizioni rilevanti, nonché coerente con le migliori prassi.
La modifica riguarda le modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione. Nell'attuale formulazione, che prevede la convocazione "per telefax, per lettera o per telegramma", dette modalità risultano obsolete e ormai inapplicate e/o inapplicabili. Si propone pertanto la seguente modifica dei primi due paragrafi dell'articolo 17.2: "La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta tramite posta elettronica all'indirizzo e-mail o per posta elettronica certificata (pec) all'indirizzo e-mail comunicato dai singoli amministratori in carica e sindaci effettivi al momento dell'insediamento. La convocazione del Consiglio di Amministrazione deve essere spedita almeno cinque giorni di calendario prima della data fissata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza tale termine può essere ridotto a 24 ore".
Infine, anche per le riunioni del Consiglio di Amministrazione, come indicato con riferimento all'Articolo 14, si propone di prevedere che le stesse si tengano esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e di eliminare la clausola riferita alla necessaria compresenza di Presidente e Segretario.
In considerazione della possibilità che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero pari di Consiglieri, per evitare dubbi e/o blocchi nell'assunzione delle delibere, si propone di indicare che, in caso di parità, prevalga la proposta votata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (che, ricordiamo, viene designato dall'Assemblea). Si propone pertanto la seguente integrazione all'articolo 18: "In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione o di chi ne fa le veci."
Si propone, a fini di precisione, di fare espressamente salvi i casi di nomina del direttore generale da parte dell'Assemblea ai sensi dell'art. 2396 c.c.
Anche con riferimento alla composizione e al meccanismo di nomina ed eventuale sostituzione del Collegio Sindacale, si propone di inserire rinvii alle disposizioni legislative, regolamentari e di autodisciplina tempo per tempo in vigore e precisare alcuni meccanismi, al fine di assicurare che lo Statuto sia costantemente in linea con eventuali future modifiche delle disposizioni rilevanti, nonché coerente con le migliori prassi.
Anche per le riunioni del Collegio Sindacale, come indicato con riferimento all'Articolo 14, si propone di prevedere che le stesse si tengano esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e di eliminare la clausola riferita alla necessaria compresenza di Presidente e Segretario.
Al fine della migliore trasparenza e completezza delle previsioni che disciplinano ruolo, competenze e compenso del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si propone la seguente integrazione dell'articolo 25.1: "ove il Dirigente Preposto sia un dipendente o amministratore della Società, il compenso può intendersi come già compreso in quello di dipendente o amministratore".
Si riporta di seguito il testo delle modifiche statutarie proposte agli articoli dello Statuto indicati nell'avviso di convocazione con il testo a fronte dello statuto sociale vigente.
| TESTO VIGENTE | PROPOSTA DI MODIFICA |
|---|---|
| ARTICOLO 2.2 | ARTICOLO 2.2 |
| L'organo amministrativo potrà istituire sedi secondarie, | L'organo amministrativo potrà istituire, trasferire e |
| filiali, uffici, magazzini, sia in Italia sia all'estero nonché | sopprimere sedi secondarie, filiali, uffici, magazzini, sia |
| trasferire la sede della società purché nell'ambito del | in Italia sia all'estero nonché trasferire la sede della |
| territorio nazionale. | società purché nell'ambito del territorio nazionale. |
| ARTICOLO 6.4 | ARTICOLO 6.4 |
| / | È consentita, nei modi e nelle forme di legge, |
| l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori | |
| di lavoro dipendenti della Società o di società |
|
| controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del | |
| primo comma dell'articolo 2349 cod. civ. | |
| ARTICOLO 10.2 | ARTICOLO 10.2 |
| L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o | L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o |
| altrove sul territorio nazionale, mediante avviso da | altrove sul territorio nazionale, mediante avviso da |
| pubblicarsi nei termini e modi previsti dalla normativa | pubblicarsi nei termini e modi previsti dalla normativa |
| vigente. L'avviso è pubblicato sul sito internet della | vigente. L'avviso è pubblicato sul sito internet della |
| società e dovrà essere altresì pubblicato, per estratto, su | Società, nonché con le altre modalità previste dalla |
| un quotidiano a diffusione nazionale. | normativa vigente, e dovrà essere altresì pubblicato, per |
| estratto, su un quotidiano a diffusione nazionale. | |
| ARTICOLO 11 | ARTICOLO 11 |
| 11.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e al | 11.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e al |
| diritto di voto spetta ai soggetti ai quali spetti il diritto | diritto di voto spetta ai soggetti ai quali spetti il diritto |
| di voto in base alla comunicazione rilasciata |
di voto in base alla comunicazione rilasciata |
| dall'intermediario prendendo come riferimento le |
dall'intermediario prendendo come riferimento le |
| evidenze contabili risultanti al termine della giornata | evidenze contabili risultanti al termine della giornata |
| contabile del settimo giorno di mercato aperto |
contabile del settimo giorno di mercato aperto |
| precedente la data fissata per l'Assemblea in prima (o | precedente la data fissata per l'Assemblea in prima (o |
| unica) convocazione. Possono intervenire all'Assemblea | unica) convocazione. Possono intervenire all'Assemblea |
| i soci cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta | i soci cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta |
| alla Società, entro l'inizio dei lavori assembleari, la |
alla Società, entro l'inizio dei lavori assembleari, la |
| comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, | comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, |
| prevista dall'art. 83-sexies del TUF. | prevista dall'art. 83-sexies del TUF all'esercizio del diritto |
| di voto sono disciplinate dalla normativa vigente. | |
| 11.2 Ogni socio che abbia il diritto ad intervenire | 11.2 Ogni socio che abbia il diritto ad intervenire |
| all'Assemblea può farsi rappresentare mediante delega | all'Assemblea può farsi rappresentare mediante delega |
| scritta da un'altra persona anche non socio, con | scritta da un'altra persona anche non socio, con |
| l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può | l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può |
| essere conferita con documento informatico |
essere conferita con documento informatico |
| sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa | sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa |
| applicabile. La delega può essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata all'indirizzo e-mail |
applicabile. La delega può essere notificata alla Società |
| anche mediante posta elettronica certificata all'indirizzo |
| indicato di volta in volta nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. ARTICOLO 12.1 12.1 L'Assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui |
e-mail indicato di volta in volta nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. 11.3 La Società può designare per ciascuna Assemblea un rappresentante designato come indicato nel precedente articolo 10.3, punto (iii), al quale gli aventi diritto al voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Qualora previsto dalle disposizioni di legge, può altresì essere prevista la partecipazione degli azionisti esclusivamente tramite il rappresentante designato. ARTICOLO 12.1 12.1 L'Assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui |
|---|---|
| o distanti, audio/video collegati a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona |
o distanti, audio/video collegati a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona |
| fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario che: (i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante. |
fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario che: (i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico della riunione |
| ARTICOLO 12.2 | ARTICOLO 12.2 |
| 12.2 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, nel caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, ove nominato; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo l'Assemblea elegge, a maggioranza dei presenti, il presidente dell'adunanza. Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea, e, quando lo ritenga del caso, da due scrutatori. Nei casi di legge o per volontà del Presidente dell'Assemblea, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio. |
12.2 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, nel caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, ove nominato; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo l'Assemblea elegge, a maggioranza dei presenti, il presidente dell'adunanza. Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea, e, quando lo ritenga del caso, da due scrutatori. Nei casi di legge o per volontà del Presidente dell'Assemblea, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio scelto dal Presidente dell'Assemblea. |
| ARTICOLO 14 | ARTICOLO 14 |
|---|---|
| La Società è amministrata da un Consiglio di 14.1 |
La Società è amministrata da un Consiglio di 14.1 |
| Amministrazione composto da un numero di |
Amministrazione composto da un numero di |
| componenti variabile da sette a nove, anche non soci, di | componenti variabile da sette a nove nove a undici, |
| cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono | anche non soci, di cui gli esponenti del genere meno |
| almeno due quinti del totale, con arrotondamento, in | rappresentato sono almeno due quinti del totale, con |
| caso di numero frazionario, all'unità superiore. |
arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità |
| L'assemblea determina il numero dei componenti del | superiore. L'assemblea determina il numero dei |
| Consiglio di Amministrazione, numero che rimane | componenti del Consiglio di Amministrazione, numero |
| fermo fino a diversa deliberazione dell'Assemblea | che rimane fermo fino a diversa deliberazione |
| stessa. Il Consiglio di Amministrazione è composto da | dell'Assemblea stessa. Il Consiglio di Amministrazione è |
| amministratori esecutivi e non esecutivi. | composto da amministratori esecutivi e non esecutivi. |
| 14.2 In ogni caso, almeno uno dei componenti il | 14.2 In ogni caso, almeno uno Gli amministratori |
| Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio | vengono nominati dall'Assemblea nel rispetto della |
| di Amministrazione sia composto da più di sette | normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio |
| componenti, devono possedere i requisiti di |
tra generi. Almeno due dei componenti il Consiglio di |
| indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. | Amministrazione, ovvero due se il del Consiglio di |
| 24 febbraio 1998, n. 58. | Amministrazione sia composto da più di sette |
| componenti, devono possedere i requisiti di |
|
| indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. | |
| 24 febbraio 1998, n. 58 stabiliti dalle disposizioni |
|
| normative e regolamentari applicabili pro-tempore | |
| vigenti. Sono fatte salve eventuali disposizioni |
|
| normative e regolamentari che prevedano un numero | |
| minimo superiore di Amministratori indipendenti. | |
| ARTICOLO 15 | ARTICOLO 15 |
| 15.1 La nomina dei componenti del Consiglio di |
15.1 La nomina dei componenti del Consiglio di |
| Amministrazione spetta all'Assemblea ordinaria dei soci | Amministrazione spetta all'Assemblea ordinaria dei soci |
| sulla base di liste di candidati presentate dai soci | sulla base di liste di candidati presentate dai soci |
| secondo quanto di seguito prescritto, nel rispetto della | secondo quanto di seguito prescritto, nel rispetto della |
| normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra | normativa pro-tempore vigente inerente all'equilibrio |
| generi, arrotondando per eccesso l'unità superiore il | tra generi, arrotondando per eccesso l'unità superiore il |
| numero dei candidati appartenente al genere meno | numero dei candidati appartenente al genere meno |
| rappresentato qualora dall'applicazione del criterio di | rappresentato qualora dall'applicazione del criterio di |
| riparto tra i generi non risulti un numero intero. | riparto tra i generi non risulti un numero intero. |
| 15.3 Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le | 15.3 Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le |
| presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a | presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a |
| presentarle, e corredate dalla documentazione prevista | presentarle, e corredate dalla documentazione prevista |
| dal presente statuto, dovranno essere depositate, anche | dal presente statuto, dovranno essere depositate presso |
| mediante documento informatico sottoscritto in forma | la sede sociale, anche mediante documento informatico |
| elettronica ai sensi della normativa applicabile, presso la | sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa |
| sede della Società entro venticinque (25) giorni di | applicabile, presso la sede della Società entro |
| calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in | venticinque (25) giorni di calendario prima di quello |
| prima (o unica) convocazione e pubblicate sul sito | fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione |
| internet della Società almeno 21 (ventuno) giorni di | e pubblicate sul sito internet della Società almeno 21 |
| calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in | (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato per |
| prima (o unica) convocazione, ovvero nel diverso | l'Assemblea in prima (o unica) convocazione, ovvero nel |
| termine minimo previsto dalla normativa legislativa o | diverso termine minimo previsto dalla e pubblicate in |
| regolamentare vigente. Il deposito della lista dei | conformità con la normativa legislativa o regolamentare |
| candidati sarà valido anche per le convocazioni |
vigente. Il deposito della lista dei candidati sarà valido |
fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun Socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista ed entro 21 (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione, la documentazione attestante la titolarità della propria partecipazione. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro-tempore vigente (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore).
I candidati dovranno essere ordinati mediante numero progressivo. È onere di chi presenta una lista che aspiri ad ottenere il maggior numero dei voti indicare in tale lista un numero sufficiente di candidati.
Unitamente a ciascuna lista, dovrà essere, altresì, depositato presso la sede sociale, entro il suddetto termine, quanto segue:
a) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta.
b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, nonché con indicazione: (i) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione non esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società bancarie,
assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni); (ii) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto (i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un
alla prima, ove previste. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista ed entro 21 (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato il termine per l'Assemblea in prima il deposito delle liste ai sensi della normativa legislativa o unica) convocazione regolamentare vigente, la documentazione attestante la titolarità della propria partecipazione. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro-tempore vigente (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore).
Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere.
Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla normativa pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
I candidati dovranno essere ordinati mediante numero progressivo. È onere di chi presenta una lista che aspiri ad ottenere il maggior numero dei voti indicare in tale lista un numero sufficiente di candidati.
Unitamente a ciascuna lista, dovrà essere, altresì, depositato presso la sede sociale entro il suddetto termine, quanto segue:
a) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta;
b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro-tempore vigenti e/o dalle previsioni del Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., nonché con indicazione: (i) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione non
| fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni). Per ogni società nella quali sono ricoperti incarichi deve essere specificata la denominazione, la sede, il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente); c) la dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità: - l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile; - il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili; |
esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni); (ii) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto (i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni). Per ogni società nella quali sono ricoperti incarichi deve essere |
|---|---|
| - l'eventuale indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e/o della idoneità del candidato a qualificarsi come indipendente |
specificata la denominazione, la sede, il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o |
| ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A. La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le prescrizioni dei paragrafi precedenti si considera come |
indipendente); c) la dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità: - l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza |
| non presentata. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni. |
ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile; - il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili; |
| - l'eventuale indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58stabiliti dalle disposizioni normative e successive modifiche regolamentari |
|
| applicabili pro-tempore vigenti e/o della idoneità del candidato a qualificarsi come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina Corporate Governance predisposto dal Comitato per la Corporate Governance |
|
| delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A. La lista dei candidati per la quale non siano state |
|
| osservate le prescrizioni dei paragrafi precedenti si considera come non presentata. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni. |
|
| 15.4 Ogni socio avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 |
15.4 Ogni socio avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 |
| del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive | del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive |
modifiche, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) potrà votare una sola lista. Il voto è espresso tramite votazione palese.
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere secondo le disposizioni che seguono, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella prevista dall'articolo 15.2 del presente statuto per la presentazione delle liste stesse. Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.
15.5 Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa e ove residuassero amministratori da eleggere, l'Assemblea vi provvede secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno;
b) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti e risulteranno eletti amministratori il restante numero di candidati da eleggere, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa;
c) gli amministratori da eleggere, che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal presente Statuto, saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci ovvero, nella misura in cui ciò non sia possibile, da quella che risulti seconda per numero di voti ottenuti;
d) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata
da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista,
modifiche, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) potrà votare una sola lista. Il voto è espresso tramite votazione palese.
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere secondo le disposizioni che seguono, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella prevista dall'articolo 15.2 del presente statuto per la presentazione delle liste stesse. Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.
15.5 Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa e, ove residuassero amministratori da eleggere, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, l'Assemblea vi provvede secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, fermo il rispetto della normativa pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno;
b) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero Lista di voti, saranno tratti Maggioranza, sarà tratto e risulteranno eletti amministratori il restante numero di candidati risulterà eletto amministratore il primo candidato indicato come da eleggere, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista stessa;
c) gli amministratori da eleggere, che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal presente Statuto, saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci ovvero, nella misura in cui ciò non sia possibile, da quella che risulti seconda per numero di voti ottenuti;
c) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata
secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente l'equilibrio tra generi.
Nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero di candidati sia inferiore al numero minimo previsto dalla Statuto per la composizione del Consiglio di Amministrazione e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista non si raggiunga il numero di candidati del genere meno rappresentato, il Consiglio di Amministrazione viene nominato ed integrato dall'Assemblea secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.
15.6 Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:
a) il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, fermo restando che, ove uno o più
da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Gli amministratori da eleggere che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal presente statuto saranno tratti dalla Lista di Maggioranza. Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso ovvero, nella misura in cui ciò non sia possibile, da quella che risulti seconda per numero di voti ottenuti. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere.
Qualora, inoltre, le modalità sopra indicate non consentano nella composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero di candidati sia inferiore al numero minimo previsto dalla Statuto per la composizione del Consiglio di Amministrazione e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista non si raggiunga il numero di candidati del genere meno rappresentato, il Consiglio di Amministrazione viene nominato ed integrato dall'Assemblea secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.
15.6 Qualora nel corso dell'esercizio venga vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero Lista di voti Maggioranza (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:
a) il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati non eletti tratti dalla Lista di
degli Amministratori di Maggioranza cessati siano amministratori indipendenti, devono essere cooptati altri amministratori indipendenti fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; b) gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.
Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti (l'"Amministratore di Minoranza"), si procede come segue:
a) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire gli Amministratori di Minoranza cessati con i primi candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, ovvero, in caso contrario, con i primi candidati eleggibili e disposti ad accettare la carica scelti tra i candidati progressivamente indicati nella medesima lista ovvero, in difetto, nella prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto il quorum minimo di voti di cui al precedente articolo 15.2; i sostituiti scadono insieme con gli Amministratori in carica al momento del loro ingresso nel Consiglio;
b) nel caso in cui uno o più degli Amministratori di Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, questi devono essere sostituiti con altri amministratori indipendenti;
c) ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.
Maggioranza, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica, fermo restando che, ove uno o più degli Amministratori di Maggioranza cessati siano amministratori indipendenti, devono essere cooptati altri amministratori indipendenti fermo restando il rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi;
b) gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.
Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti (l'"Amministratore di Minoranza"), si procede come segue:
a) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire gli Amministratori di Minoranza cessati con i primi mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, nominando, secondo l'ordine progressivo, i candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica fermo restando il rispetto della normativa protempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ovvero, in caso contrario difetto, con i primi candidati eleggibili e disposti ad accettare la carica scelti tra i candidati progressivamente indicati nella medesima lista ovvero, in difetto, nella appartenenti alla prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto il quorum minimo di voti di cui al precedente articolo 15.2; i sostituiti scadono insieme con gli Amministratori in carica al momento del loro ingresso nel Consiglio fermo restando che, ove gli Amministratori di Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, devono essere cooptati altri amministratori indipendenti nel rispetto comunque della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi; b) nel caso in cui uno o più degli Amministratori di Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, questi devono essere sostituiti con altri amministratori indipendenti;
b) gli amministratori così cooptati scadono insieme con gli Amministratori in carica al momento del loro ingresso nel Consiglio.
Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge fermo restando il rispetto della
| 15.7 Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina o la sostituzione di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo si applicheranno le disposizioni di legge in materia di nomina degli amministratori, senza osservare il procedimento indicato ai precedenti paragrafi, fermo restando che i candidati alla carica dovranno avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dal presente Statuto. |
normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15. a 15.7 Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina o la sostituzione di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo si applicheranno le disposizioni di legge in materia di nomina degli amministratori, senza osservare il procedimento indicato ai precedenti paragrafi, fermo restando che i candidati alla carica dovranno avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dal presente Statuto. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della normativa pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. |
|---|---|
| ARTICOLO 17.2 | ARTICOLO 17.2 |
| La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta per telefax, per lettera o per telegramma da spedire almeno cinque giorni di calendario prima della data fissata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza tale termine può essere ridotto a 24 ore. L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l'elenco delle materie da trattare e (in quanto già noti) l'eventuale indicazione dei luoghi collegati in audio o video conferenza. |
La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta per telefax, per lettera o per telegramma tramite posta elettronica o per posta elettronica certificata (pec) all'indirizzo comunicato dai singoli amministratori in carica e sindaci effettivi al momento dell'insediamento. La convocazione del Consiglio di Amministrazione deve essere spedita da spedire almeno cinque giorni di calendario prima della data fissata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza tale termine può essere ridotto a 24 ore. L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l'elenco delle materie da trattare e (in quanto già noti) l'eventuale indicazione dei luoghi collegati in audio o video conferenza. |
| Articolo 17.4 | Articolo 17.4 |
| 17.4 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere validamente con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati in video conferenza o in audio conferenza a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che: a) sia consentito al Presidente della riunione di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli |
17.4 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere validamente con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati in video conferenza o in audio conferenza a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che: a) sia consentito al Presidente della riunione di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli |
| intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante. ARTICOLO 18 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorreranno la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. |
intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che il Consiglio di Amministrazione si tenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico della riunione. ARTICOLO 18 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorreranno la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione o di chi ne fa le veci. |
|---|---|
| ARTICOLO 19.3 19.3 Il Consiglio di Amministrazione può delegare nei limiti di legge e di statuto le proprie attribuzioni a singoli amministratori e/o ad un comitato esecutivo, determinandone i poteri. Può nominare, anche tra persone estranee al Consiglio, direttori generali, direttori e procuratori per determinati atti o categorie di atti. |
ARTICOLO 19.3 19.3 Il Consiglio di Amministrazione può delegare nei limiti di legge e di statuto le proprie attribuzioni a singoli amministratori e/o ad un comitato esecutivo, determinandone i poteri. Può nominare, anche tra persone estranee al Consiglio, direttori generali (fatti salvi i casi di nomina da parte dell'Assemblea ai sensi dell'art. 2396 c.c.), direttori e procuratori per determinati atti o categorie di atti. |
| ARTICOLO 22 22.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi. Almeno due quinti dei componenti eletti come effettivi deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per difetto, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; l'Assemblea nomina altresì due sindaci supplenti, uno per ciascun genere. Le nomine sono eseguite sulla base di liste presentate dai soci contenenti un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere, secondo il procedimento di seguito specificato. |
ARTICOLO 22 22.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi; Almeno due quinti dei componenti eletti come effettivi deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per difetto, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore l'Assemblea nomina altresì due sindaci supplenti uno per ciascun genere. Le nomine sono eseguite nel rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra generi sulla base di liste presentate dai soci contenenti un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere, secondo il procedimento di seguito specificato. a |
| 22.4 Le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle e corredate dalla documentazione prevista dal presente statuto, dovranno essere depositate, anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa applicabile, presso la sede |
22.4 Le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle e corredate dalla documentazione prevista dal presente statuto, dovranno essere depositate, anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa applicabile, presso la sede |
sociale entro venticinque (25) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione e pubblicate sul sito internet della Società almeno 21 (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione, ovvero nel diverso termine minimo previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun Socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista ed entro 21 (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione, copia della documentazione attestante la titolarità della propria partecipazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno essere, altresì, depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa vigente e applicabile per tali cariche, (ii) una esauriente informativa riguardante le proprie caratteristiche personali o professionali (curriculum vitae); (iii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi previste nel presente statuto ovvero dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile; (iv) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta. La lista per la cui presentazione non siano state osservate le prescrizioni del presente articolo è considerata come non presentata. Qualora, alla scadenza del predetto termine, sia stata depositata una sola lista o soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, troveranno applicazione le previsioni normative, anche di natura regolamentare, applicabili.
22.7 Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge. Nel caso di presentazione di una
sociale entro venticinque (25) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione e pubblicate sul sito internet della Società almeno 21 (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione, ovvero nel diverso termine minimo previsto dalla in conformità con la normativa legislativa o regolamentare vigente.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista ed entro 21 (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato il termine per l'Assemblea in prima il deposito delle liste ai sensi della normativa legislativa o unica) convocazione regolamentare vigente, copia della documentazione attestante la titolarità della propria partecipazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno essere, altresì, depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa vigente e applicabile per tali cariche, (ii) una esauriente informativa riguardante le proprie caratteristiche personali o professionali (curriculum vitae); (iii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi previste nel presente statuto ovvero dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile; (iv) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta.
La lista per la cui presentazione non siano state osservate le prescrizioni del presente articolo è considerata come non presentata. Qualora, alla scadenza del predetto termine, sia stata depositata una sola lista o soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, troveranno applicazione le previsioni normative, anche di natura regolamentare, applicabili.
22.7 Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.
sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa e la presidenza del Collegio spetta al primo candidato della lista. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, (i) i primi due candidati alla carica di sindaco effettivo e (ii) il primo candidato alla carica di sindaco supplente; b) dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, (i) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale e (ii) il primo candidato alla carica di sindaco supplente, ove disponibile; in mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti. c) In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora la composizione del Collegio Sindacale o della categoria dei sindaci supplenti non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, i candidati del genere più rappresentato eletti ultimi nella Lista di Maggioranza sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa protempore vigente, inerente l'equilibrio tra generi. Qualora, alla scadenza del predetto termine, sia stata depositata una sola lista o soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, troveranno applicazione le previsioni normative, anche di natura regolamentare, applicabili. Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa e la presidenza del Collegio spetta al primo candidato della lista. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue: a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci dalla Lista di Maggioranza saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, (i) i primi due candidati alla carica di sindaco effettivo e (ii) il primo candidato alla carica di sindaco supplente; b) dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti Lista di Maggioranza, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, (i) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale e (ii) il primo candidato alla carica di sindaco supplente, ove disponibile; in mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età; c) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora la composizione del Collegio Sindacale o della categoria dei sindaci supplenti non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, i candidati del genere più rappresentato eletti ultimi nella Lista di
Maggioranza dalla rispettiva lista sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale
conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente
| all'equilibrio tra generi. | |
|---|---|
| 22.8 Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, | 22.8 Qualora nel corso dell'esercizio venga vengano a |
| per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti | mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi |
| dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti | tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di |
| (i "Sindaci di Maggioranza") subentra – ove possibile - il | voti Lista di Maggioranza (i "Sindaci di Maggioranza") |
| sindaco supplente appartenente alla medesima lista del | subentra - ove possibile - il sindaco supplente |
| sindaco cessato, ovvero, in difetto, l'altro sindaco | appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, |
| supplente, in modo comunque da garantire il rispetto | ovvero, in difetto, l'altro sindaco supplente, in modo |
| della normativa vigente in materia di equilibrio tra i | comunque da garantire il rispetto della normativa |
| generi. Ove non sia possibile procedere nei termini | vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il sindaco |
| sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, | effettivo così nominato scadrà assieme con gli altri |
| affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, | sindaci in carica al momento del suo ingresso nel |
| del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio | Collegio. Ove non sia possibile procedere nei termini |
| con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al | sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, |
| sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22. | affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, |
| del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio | |
| con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al | |
| sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22. | |
| ARTICOLO 23.5 | ARTICOLO 23.5 |
| 23.5 Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni |
23.5 Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni |
| novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. | novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. |
| Esso è validamente costituito con la presenza della | Esso è validamente costituito con la presenza della |
| maggioranza dei sindaci e delibera con il voto |
maggioranza dei sindaci e delibera con il voto |
| favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci | favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci |
| presenti. Le riunioni del Collegio Sindacale possono | presenti. Le riunioni del Collegio Sindacale possono |
| svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più | svolgersi anche esclusivamente con gli intervenuti |
| luoghi, contigui o distanti, audio o audio /video | dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o audio |
| collegati, a condizione che siano rispettati il metodo | /video collegati, a condizione che siano rispettati il |
| collegiale e i principi di buona fede e di parità di | metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità |
| trattamento dei componenti. In tal caso, è necessario | di trattamento dei componenti. In tal caso, è necessario |
| che: | che: |
| a) sia consentito al presidente della riunione di accertare | a) sia consentito al presidente della riunione di accertare |
| inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli | inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli |
| intervenuti e regolare lo svolgimento dell'adunanza; | intervenuti e regolare lo svolgimento dell'adunanza; |
| b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire | b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire |
| adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione; | adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione; |
| c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi |
c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi |
| documentazione e comunque di partecipare in tempo | documentazione e comunque di partecipare in tempo |
| reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli | reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli |
| argomenti all'ordine del giorno. | argomenti all'ordine del giorno. |
| La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti | |
| La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti | |
| il Presidente e il soggetto verbalizzante. | il Presidente e il soggetto verbalizzante. |
| ARTICOLO 25.1 | ARTICOLO 25.1 |
|---|---|
| Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del | Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del |
| Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante, | Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante, |
| provvede alla nomina di un dirigente preposto alla | provvede alla nomina di un dirigente preposto alla |
| redazione dei documenti contabili societari (in seguito | redazione dei documenti contabili societari (in seguito |
| per brevità il "Dirigente Preposto"), stabilendone il | per brevità il "Dirigente Preposto"), stabilendone il |
| relativo compenso. | relativo compenso. Ove il Dirigente Preposto sia un |
| dipendente o amministratore della Società, il compenso | |
| può intendersi come già compreso in quello di | |
| dipendente o amministratore. | |
Si segnala che le modifiche statutarie proposte, come sopra illustrate, ove approvate, conformemente a quanto previsto dall'articolo 9 dello Statuto della Società, non attribuiranno il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso previsto da disposizioni di legge inderogabili.
Tutto ciò premesso, si formula la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 8 giugno, validamente costituita e atta a deliberare, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
di modificare gli Articoli 2.2, 6, 10.2, 11, 12, 14, 15, 17, 18, 19.3, 22, 23.5, 25 dello Statuto sociale secondo la formulazione contenuta nella colonna di destra della tabella con testo a fronte riportata nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
di dare mandato al Presidente sig. Massimo Ferretti e all'amministratore dott. Simone Badioli, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, per l'esecuzione di tutti gli adempimenti e formalità comunque connessi o conseguenti alla presente delibera e per apportare a quest'ultima tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni eventualmente necessarie ai fini dell'iscrizione del Registro delle Imprese."
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Signori,
come reso noto mediante comunicato stampa in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, il 29 marzo 2023, e conseguentemente depositato presso il Registro Imprese di Rimini, il progetto di fusione per incorporazione in Aeffe della controllata al 100% Moschino S.p.A. ("Moschino") e il progetto di fusione per incorporazione in Aeffe della controllata al 100% Aeffe Retail S.p.A. ("Aeffe Retail"). Entrambe le operazioni si inquadrano nel processo di razionalizzazione e riorganizzazione societaria, già iniziato con il perfezionamento della fusione per incorporazione, nel 2022, della controllata Velmar S.p.A., finalizzato ad una maggiore efficienza nella gestione delle attività del Gruppo e del loro coordinamento, attraverso la riduzione dei livelli decisionali e la razionalizzazione delle sinergie del Gruppo stesso e il conseguente risparmio dei costi relativi alla gestione societaria, contabile, fiscale ed amministrativa delle suddette società controllate.
Ad entrambe le fusioni sono applicabili le semplificazioni di cui all'art. 2505 del Codice Civile. Inoltre, trattandosi di fusioni per incorporazione di società interamente possedute dalla società incorporante, quest'ultima non aumenterà il proprio capitale sociale. Non vi sarà alcun impatto sulla composizione dell'azionariato della Società.
Le operazioni di fusione avranno l'effetto, rispettivamente: (i) di annullare la partecipazione di Aeffe in Moschino, pari all'intero capitale sociale di quest'ultima, con l'assunzione da parte della Società del patrimonio di Moschino; (ii) di annullare la partecipazione di Aeffe in Aeffe Retail, pari all'intero capitale sociale di quest'ultima, con l'assunzione da parte della Società del patrimonio di Aeffe Retail. Non è pertanto previsto alcun rapporto di cambio né alcun conguaglio in denaro.
Si sottolinea che, nella fase di assunzione delle delibere di fusione, lo statuto sociale dell'incorporante Aeffe S.p.A. avrà subito, ove in tal senso deliberato dall'Assemblea, le modifiche evidenziate nel punto 1 della presente Relazione Illustrativa (che non comportano, come sopra evidenziato, il diritto di recesso). Pertanto, ad esito delle fusioni, lo statuto dell'incorporante Aeffe S.p.A. risulterà modificato rispetto a quello allegato ai progetti di fusione. Per questo motivo, si propone che le delibere di fusione siano assunte dall'Assemblea in sede straordinaria.
Le fusioni non comportano alcuna modifica dell'oggetto sociale della Società né l'esclusione di Aeffe dalla quotazione; pertanto, non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 né dell'art. 2437-quinquies Codice Civile.
Gli effetti delle fusioni decorreranno, a norma di legge, dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese di Rimini o dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione, la cui stipulazione è ragionevolmente prevista entro il corrente esercizio, con la precisazione che la prima operazione di fusione riguarderà Moschino e, successivamente, ma sempre nell'ambito del corrente esercizio, sarà perfezionata la fusione di Aeffe Retail.
Ai sensi di quanto previsto dall'art. 172, comma 9 del T.U.I.R. si precisa che, ai fini delle imposte sui redditi delle società, gli effetti delle fusioni decorreranno a partire dal primo giorno dell'esercizio sociale della società incorporante nel corso del quale sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del Codice Civile.
Si evidenzia che non esistono patti parasociali tra gli azionisti di Aeffe né tra i soci di Moschino o di Aeffe Retail.
Entrambe le operazioni si configurano come "operazione tra parti correlate", ai sensi del Regolamento Consob 17221/2010, come successivamente modificato (il "Regolamento OPC") e della Procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Aeffe (la "Procedura OPC"), essendo Moschino e Aeffe Retail società interamente controllate da Aeffe. Le operazioni sono tuttavia esenti dall'applicazione della Procedura OPC, ai sensi dell'art. 3.3 lettera d) della medesima, poiché poste in essere dalla Società, in entrambi i casi, con una propria società controllata nella quale non sono presenti interessi significativi di altre parti correlate della Società, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 14 del Regolamento OPC.
Si precisa che, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, la Società si è avvalsa della deroga prevista dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Reg. Consob n. 11971/99 (e successive modificazioni e integrazioni) con riferimento alla messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della documentazione inerente alle operazioni di fusione, scissione, aumenti di capitale, acquisizioni, cessioni.
Tutta la documentazione relativa alle fusioni e prevista dalla vigente normativa è stata messa nei termini di legge a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.aeffe.com e sul sito di stoccaggio autorizzato , ove è possibile la sua consultazione.
Tutto ciò premesso, si propone che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A deliberi l'approvazione del progetto di fusione per incorporazione della società Moschino in Aeffe S.p.A. e l'approvazione del progetto di fusione per incorporazione della società Aeffe Retail in Aeffe S.p.A.
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Signori,
come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in sede ordinaria siete chiamati a deliberare sull'aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da nove a dieci, sulla nomina di un nuovo amministratore e sulla determinazione del compenso allo stesso spettante.
Si precisa che l'assemblea procederà alla nomina del nuovo amministratore per il triennio 2023-2025 e, più precisamente, dalla data dell'Assemblea fino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione (fino alla data dell'Assemblea chiamata a deliberare sull'approvazione del bilancio al 31.12.2025), con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista.
A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione ha proposto la nomina del dott. Francesco Ferretti come amministratore non indipendente; la documentazione relativa al medesimo è disponibile, presso la sede della Società e sul sito internet all'indirizzo https://aeffe.com/it/documenti-relativi-alle-assemblee-degliazionisti/.
Si invitano gli azionisti che intendessero presentare una candidatura a trasmettere i nominativi alla società mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta certificata [email protected] unitamente ad apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari attestanti la titolarità delle azioni di coloro che presentato la candidatura, alle dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità nonché, eventualmente, di indipendenza, debitamente sottoscritte, e al curriculum vitae dei candidati, entro il 15 maggio 2023. Le candidature dovranno tener conto delle caratteristiche professionali e di genere previste dalla legislazione vigente, dallo statuto e del Codice di Corporate Governance.
Alla luce di quanto sopra, e anche in relazione al compenso spettante agli amministratori di nuova nomina, in linea e in continuità con quanto deliberato dall'Assemblea del 27 aprile 2023 in sede di rinnovo degli organi sociali, si formula la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 8 giugno, validamente costituita e atta a deliberare, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
di determinare in dieci il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società;
di nominare amministratore non esecutivo della Società il dott. Francesco Ferretti, nato a Cattolica (RN) il 1° marzo 1987, codice fiscale FRRFNC87C01C357X, prevedendo che rimanga in carica fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2025;
di determinare l'emolumento complessivo lordo annuale del consigliere nominato in data odierna in nella medesima somma riconosciuta dal Consiglio di Amministrazione agli altri consiglieri non esecutivi, pertanto in Euro 30.000 (trentamila) lordi annui, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per la carica".
San Giovanni in Marignano, 28 aprile 2023
Il Presidente
Massimo Ferretti
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