Pierrel

Pre-Annual General Meeting Information • May 3, 2023

PIERREL S.p.A. Sede legale a Capua, S.S. Appia 7 bis, n. 46/48 Capitale sociale Euro 3.716.341,74, i.v. Codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PIERREL S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 5 GIUGNO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

1. Raggruppamento delle azioni Pierrel S.p.A. in circolazione; relative modifiche allo statuto sociale di Pierrel S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società"), Vi ha convocati, in un'unica convocazione, per il giorno 5 giugno 2023 (l'"Assemblea") per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di raggruppamento delle azioni di Pierrel strumentale alla prospettata operazione di aumento di capitale di cui al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), e in conformità all'Allegato 3A, schema n. 3, del Regolamento Emittenti al fine di illustrare ai Signori Azionisti la proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie Pierrel.

La Relazione verrà trasmessa alla CONSOB e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Investor Relations/Governance Documents/Documentazione per gli azionisti/Documentazione Assemblee degli Azionisti/Assemblea dei Soci del 5 giugno 2023", e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da CONSOB denominato eMarket Storage () nei termini e nei modi previsti dalla normativa vigente.

Illustrazione dell'operazione

Attualmente il capitale sociale della Società è suddiviso in n. 228.881.275 azioni ordinarie.

Tale numero, già molto significativo e frutto delle diverse operazioni sul capitale eseguite dalla Società nel corso degli anni, è peraltro destinato ad incrementarsi ulteriormente per effetto della prospettata operazione di aumento di capitale sociale a pagamento di Pierrel per un importo massimo complessivo di Euro 70.000.000,00, incluso di sovrapprezzo, da eseguirsi, in forma scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441 c.c. e da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili vantati dai soci nei confronti della Società, di cui al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea (l'"Aumento di Capitale").

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre agli Azionisti di raggruppare le azioni Pierrel in circolazione, riducendone il numero, al fine di semplificarne la gestione amministrativa e favorire altresì la liquidità degli scambi nel mercato borsistico, anche nel contesto dell'Aumento di Capitale.

L'operazione di raggruppamento azionario è proposta nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria Pierrel avente godimento regolare ogni n. 25 azioni ordinarie Pierrel esistenti (il "Raggruppamento").

In considerazione delle finalità del Raggruppamento e della sua correlazione con l'Aumento di Capitale, si prevede che il Raggruppamento venga eseguito prima dell'inizio dell'Aumento di Capitale medesimo, nei

tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana e, comunque, non oltre l'avvio del periodo di offerta in opzione dell'Aumento di Capitale.

Considerato che le azioni della Società non hanno un valore nominale espresso, il Raggruppamento determinerà l'incremento della parità contabile implicita delle stesse.

In ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare all'esito del Raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti di Pierrel un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni Pierrel non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni e secondo le modalità tecniche che verranno comunicate in sede di esecuzione dell'operazione stessa.

Modifiche statutarie e diritto di recesso

Qualora il Raggruppamento descritto nella presente relazione dovesse essere approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società, l'art. 5 dello Statuto verrebbe conseguentemente riformulato.

Di seguito, si riporta il testo vigente dell'art. 5 dello Statuto unitamente alla colonna di raffronto delle modifiche proposte evidenziate in grassetto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
5.1. Il capitale sociale sottoscritto è di Euro	5.1. Il capitale sociale sottoscritto è di Euro
3.716.341,74	3.716.341,74
(tremilionisettecentosedicitrecentoquarantaunovirg	(tremilionisettecentosedicitrecentoquarantaunov
olasettantaquattro) suddiviso in n. 228.881.275	irgolasettantaquattro) suddiviso in n. 9.155.251
(duecentoventottoottocentoottantunoduecentosett	(novemilionicentocinquantacinquemiladuecento
antacinque) azioni ordinarie senza valore nominale e	cinquantuno) azioni ordinarie senza valore
potrà essere aumentato una o più volte anche	nominale e potrà essere aumentato una o più
mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da	volte anche mediante emissione di azioni aventi
quelli delle azioni già emesse.	diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.
5.2. Il capitale sociale può essere aumentato a	(invariato)
pagamento o gratuitamente ai sensi dell'art. 2438
Cod. Civ. e seguenti.
5.3. In caso di aumento a pagamento del capitale	(invariato)
sociale, il diritto di opzione spettante ai Soci sulle
azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi
dell'art. 2441, 4° comma, Cod. Civ., nei limiti del 10%
del capitale sociale preesistente, a condizione che il
prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato
delle azioni e ciò risulti confermato in apposita
relazione della società di revisione incaricata della
revisione legale dei conti della Società.
5.4. Ai fini dell'aumento del capitale sociale,	5.4. Ai fini dell'aumento del capitale sociale,
l'Assemblea straordinaria dei Soci può conferire al	l'Assemblea straordinaria dei Soci può conferire al
Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443	Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art.
Cod. Civ., la facoltà di aumentare, in una o più volte,	2443 Cod. Civ., la facoltà di aumentare, in una o
il capitale sociale fino ad un ammontare determinato	più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare
e per il periodo massimo di cinque anni dalla data	determinato e per il periodo massimo di cinque

della deliberazione. Con deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria del 30 maggio 2016, e stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2441 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via anche scindibile, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un ammontare massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) oltre l'eventuale sovrapprezzo, aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in un primo momento anche non ammesse a quotazione, in un numero da definirsi in considerazione del prezzo di emissione, con godimento regolare, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di: (a) determinare, quindi, nel rispetto della legge, il prezzo di emissione e (b) (i) riservare le azioni in opzione agli aventi diritto, e/o (ii) riservare le azioni, in tutto o in parte, a investitori istituzionali di natura finanziaria e/o industriale, siano essi italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione, e/o (iii) riservare le azioni rinvenienti dall'aumento di capitale al servizio di un prestito obbligazionario convertibile; e/o (iv) riservare le azioni alla conversione di obbligazioni emesse da società italiane o estere e riservate ad investitori istituzionali italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione; il tutto con la precisazione che nelle ipotesi sub (ii), (iii) e (iv) il prezzo di emissione - sul quale, al momento dell'emissione, sarà richiesto il parere di congruita ex art. 2441, sesto comma del codice civile - dovrà tenere conto dell'andamento del mercato in periodo non superiore ai sei mesi antecedenti e comunque nel rispetto di quanto previsto dall'ultimo periodo del sesto comma dell'art. 2441 Codice civile. Nell'ambito di tale facoltà, all'organo amministrativo e stata attribuita, tra l'altro, la facoltà (a) di determinare, oltre al prezzo di emissione, i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto; (b) di stabilire la scindibilità o meno dell'aumento o degli aumenti di capitale (deliberando, pertanto, che, qualora l'aumento e/o gli aumenti di capitale deliberati non siano stati integralmente sottoscritti entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale sociale

anni dalla data della deliberazione. Con deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria del 30 maggio 2016, e stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2441 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via anche scindibile, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un ammontare massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni) oltre l'eventuale sovrapprezzo, aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in un primo momento anche non ammesse a quotazione, in un numero da definirsi in considerazione del prezzo di emissione, con godimento regolare, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di: (a) determinare, quindi, nel rispetto della legge, il prezzo di emissione e (b) (i) riservare le azioni in opzione agli aventi diritto, e/o (ii) riservare le azioni, in tutto o in parte, a investitori istituzionali di natura finanziaria e/o industriale, siano essi italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione, e/o (iii) riservare le azioni rinvenienti dall'aumento di capitale al servizio di un prestito obbligazionario convertibile; e/o (iv) riservare le azioni alla conversione di obbligazioni emesse da società italiane o estere e riservate ad investitori istituzionali italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione; il tutto con la precisazione che nelle ipotesi sub (ii), (iii) e (iv) il prezzo di emissione - sul quale, al momento dell'emissione, sarà richiesto il parere di congruita ex art. 2441, sesto comma del codice civile - dovrà tenere conto dell'andamento del mercato in periodo non superiore ai sei mesi antecedenti e comunque nel rispetto di quanto previsto dall'ultimo periodo del sesto comma dell'art. 2441 Codice civile. Nell'ambito di tale facoltà, all'organo amministrativo e stata attribuita, tra l'altro, la facoltà (a) di determinare, oltre al prezzo di emissione, i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto; (b) di stabilire la scindibilità o meno dell'aumento

risulti nondimeno aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine); (c) di stabilire in genere termini e modalità ritenuti necessari o opportuni per l'esecuzione e la sottoscrizione dell'aumento di capitale e/o degli aumenti di capitale deliberati; e (d) di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale (o da detti aumenti di capitale) siano ammesse alla quotazione.	o degli aumenti di capitale (deliberando, pertanto, che, qualora l'aumento e/o gli aumenti di capitale deliberati non siano stati integralmente sottoscritti entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale sociale risulti nondimeno aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine); (c) di stabilire in genere termini e modalità ritenuti necessari o opportuni per l'esecuzione e la sottoscrizione dell'aumento di capitale e/o degli aumenti di capitale deliberati; e (d) di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale (o da detti aumenti di capitale) siano ammesse alla quotazione.
5.5. I versamenti sulle azioni sono effettuati dai Soci,	(invariato)
a norma di legge, nei modi e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
5.6. La Società, con delibera da assumersi da parte	(invariato)
dell'Assemblea straordinaria, può emettere, anche a
fronte dell'apporto di opera e servizi, strumenti
finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti
amministrativi, escluso il diritto di voto
nell'Assemblea generale dei Soci.
5.7. La Società può emettere obbligazioni al portatore	(invariato)
o nominative, anche convertibili, con l'osservanza
delle disposizioni di legge, determinando le
condizioni del relativo collocamento. Il Consiglio di
Amministrazione potrà deliberare l'emissione di
obbligazioni ai sensi dell'articolo 2410 Codice civile
con le modalità prescritte dalla sezione VII del Capo V
del Codice civile, nonché in conformità a tutte le altre
eventuali disposizioni legislative e regolamentari
applicabili. La relativa deliberazione deve risultare da
verbale redatto da un Notaio, depositato e iscritto a
norma dell'art. 2436 Cod. Civ.
5.8. L'emissione di obbligazioni convertibili o con	(invariato)
warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la
quale provvede altresì a determinare il rapporto di
cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel
rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis Cod. Civ.
e delle altre disposizioni di legge e regolamentari
applicabili. L'Assemblea può delegare al Consiglio di
Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di
obbligazioni convertibili secondo quanto previsto
dall'art. 2420-ter Cod. Civ. e dalle altre disposizioni di
legge e regolamentari applicabili.

utili destinati ai prestatori di lavoro. 5.10. La Società può costituire patrimoni destinati a (invariato) uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Cod. Civ. La deliberazione costitutiva e adottata dall'Organo Amministrativo. 5.11. È escluso il rilascio dei certificati azionari (invariato) essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria delle azioni ordinarie, in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Le azioni ordinarie della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D. Lgs. 24.2.1998, n. 58. 5.12. In data 19 giugno 2014, l'Assemblea 5.12. In data 19 giugno 2014, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale straordinaria ha deliberato di aumentare il sociale in via scindibile a pagamento per complessivi capitale sociale in via scindibile a pagamento per massimi Euro 2.500.000,00 comprensivi complessivi massimi Euro 2.500.000,00 dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro il comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da termine massimo del 31 dicembre 2022, mediante eseguirsi entro il termine massimo del 31 emissione di massimo n. 2.500.000 azioni ordinarie dicembre 2022, mediante emissione di massimo Pierrel prive del valore nominale, aventi le stesse n. 2.500.000 azioni ordinarie Pierrel prive del caratteristiche di quelle già in circolazione, valore nominale, aventi le stesse caratteristiche godimento regolare, con esclusione del diritto di di quelle già in circolazione, godimento regolare, opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto, sesto e con esclusione del diritto di opzione ai sensi ottavo comma del codice civile, da riservare in dell'articolo 2441, quinto, sesto e ottavo comma sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai Option 2014 - 2022" approvato dall'Assemblea del 19 beneficiari del "Piano di Stock Option 2014 - giugno 2014, ad un prezzo di emissione 2022" approvato dall'Assemblea del 19 giugno corrispondente alla media ponderata dei prezzi 2014, ad un prezzo di emissione corrispondente ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie alla media ponderata dei prezzi ufficiali di Pierrel presso il Mercato Telematico Azionario chiusura registrati dalle azioni ordinarie Pierrel organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei presso il Mercato Telematico Azionario trenta giorni di borsa aperta precedenti la data di organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei	5.9. L'Assemblea straordinaria dei Soci può deliberare ai sensi dell'art. 2349 Cod. Civ. l'emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, per un ammontare corrispondente agli	(invariato)
assegnazione delle opzioni. trenta giorni di borsa aperta precedenti la data di

Si ricorda che, a seguito dell'esecuzione del Raggruppamento, lo statuto di Pierrel sarà modificato al solo fine di aggiornare il numero di azioni in cui è il capitale sociale di Pierrel risulterà suddiviso all'esito dell'operazione.

Ai sensi e per gli effetti di cui al punto 3 dello Schema n. 3 di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione comunica che le proposte di modifica all'art. 5 dello Statuto in conseguenza

del Raggruppamento non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c. in capo ai soci che non avranno concorso alla deliberazione in oggetto, non rientrando nelle ipotesi previste dalla legge e dallo Statuto sociale.

* * *

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, Vi proponiamo di adottare la seguente delibera:

"L'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A,

• − esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato;
• − preso atto delle proposte del Consiglio di Amministrazione

delibera

• 1. di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie Pierrel in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria di Pierrel S.p.A. avente godimento regolare ogni n. 25 azioni ordinarie Pierrel S.p.A. esistenti;
• 2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra di loro, con espressa facoltà di subdelega, nei limiti di legge:
  • a) il potere di determinare la data in cui si procederà al raggruppamento delle azioni Pierrel S.p.A. in linea con i tempi tecnici richiesti e indicati da parte dei soggetti competenti e, in ogni caso, non oltre l'avvio del periodo di offerta in opzione dell'aumento di capitale sociale a pagamento oggetto del secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea;
  • b) il potere di eseguire le modifiche e/o integrazioni statutarie che si renderanno necessarie successivamente all'esecuzione del raggruppamento, adeguando i valori numerici ivi previsti, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, nonché per depositare nel Registro delle Imprese il testo aggiornato dello Statuto di Pierrel S.p.A.;
  • c) ogni più ampio potere per porre in essere, in generale, tutto quanto necessario o anche solo opportuno per l'attuazione delle delibere adottate, ivi inclusa la messa a disposizione degli azionisti di Pierrel S.p.A. di un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, così come per adempiere a tutte le formalità richieste così che tutte le delibere adottate in data odierna ottengano le approvazioni necessarie da parte delle autorità competenti, con tutti i più ampi poteri richiesti e appropriati, nessuno escluso e senza eccezioni, per il buon fine delle delibere adottate, ivi incluso il potere di introdurre nelle deliberazioni stesse e nel rispetto della loro sostanza tutte le modifiche che fossero necessarie al fine di tener conto del numero delle nuove azioni Pierrel S.p.A. che saranno emesse a seguito dell'operazione di aumento di capitale sociale a pagamento oggetto del secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione;
• 3. di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto sociale sostituendo il paragrafo 5.1 come evidenziato nella colonna Testo Proposto della seguente tabella

Testo proposto

5.1. Il capitale sociale sottoscritto è di Euro 3.716.341,74 (tremilionisettecentosedicitrecentoquarantaunovirgolasettantaquattro) suddiviso in n. 9.155.251 (novemilionicentocinquantacinquemiladuecentocinquantuno) azioni ordinarie senza valore nominale e potrà essere aumentato una o più volte anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega ogni potere occorrente per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché l'adottata delibera sia iscritta presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, apportando le modificazioni, aggiunte e soppressioni, purché non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e/o approvate in sede di delibera assembleare e per provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario o utile per la completa attuazione della delibera, nessuno escluso e senza eccezioni, ivi incluso il potere di procedere al deposito e alla pubblicazione del testo aggiornato dello Statuto aggiornato con l'indicazione esatta dell'ammontare del capitale sociale."

* * *

Capua, 3 maggio 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Raffaele Petrone