Pierrel

Pre-Annual General Meeting Information • May 3, 2023

PIERREL S.p.A. Sede legale a Capua, S.S. Appia 7 bis, n. 46/48 Capitale sociale Euro 3.716.341,74, i.v. Codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PIERREL S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 5 GIUGNO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

La presente comunicazione non costituisce un'offerta o un invito ad acquistare o sottoscrivere titoli. I titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. Il presente documento non è destinato alla distribuzione, direttamente o indirettamente, negli o verso gli Stati Uniti, il Canada, il Giappone, l'Australia e negli altri paesi in cui potrebbe essere vietata ai sensi di legge.

INDICE

	PREMESSA3
1.	Proposta di Aumento di Capitale3
2.	Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale 4
3.	Prospetto di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a medio lungo termine della Società 4
4.	Informazioni sui risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione dell'esercizio in corso5
5.	Eventuale consorzio di collocamento e/o di garanzia 5
6.	Eventuali altre forme di collocamento previste5
7.	Criteri di determinazione del prezzo di emissione 5
8.	Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere 5
9.	Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale6
10.	Data di godimento delle azioni Pierrel di nuova emissione7
11.	Effetti economico-patrimoniali e finanziari 7
12.	Effetti diluitivi7
13.	Altre informazioni 7
14.	Modifiche statutarie 8
15.	Diritto di recesso11
16.	Proposte di delibera11

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PIERREL S.P.A. AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI NONCHÉ DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 70 milioni, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile. Modifiche all'articolo 5 dello statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PREMESSA

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società"), Vi ha convocati, in unica convocazione, per il giorno 5 giugno 2023 (l'"Assemblea") per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di aumento di capitale di cui al secondo punto all'ordine del giorno.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), e in conformità all'Allegato 3A, schema n. 2, del Regolamento Emittenti. La presente Relazione ha lo scopo di illustrare agli azionisti di Pierrel la proposta di aumento del capitale sociale di Pierrel.

La Relazione verrà trasmessa alla CONSOB e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Investor Relations/Governance Documents/Documentazione per gli azionisti/Documentazione Assemblee degli Azionisti/Assemblea dei Soci del 5 giugno 2023", e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da CONSOB denominato eMarket Storage () nei termini e nei modi previsti dalla normativa vigente.

1. Proposta di Aumento di Capitale

Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea in sede straordinaria per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo massimo di Euro 70.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie Pierrel aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, c.c., e da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili vantati dai soci nei confronti della Società (l'"Aumento di Capitale"), con conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale di Pierrel (lo "Statuto").

In linea con la prassi di mercato, si propone che i termini e le modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale siano determinati dal Consiglio di Amministrazione nell'imminenza dell'avvio dell'offerta in opzione dell'Aumento di Capitale. In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

• fisserà, nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea, la tempistica dell'offerta dei diritti di opzione ex art. 2441, comma 1, c.c. (l'"Offerta in Opzione");

• determinerà il numero di azioni Pierrel da emettere nel contesto dell'Aumento di Capitale, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta data di determinazione, nonché delle indicazioni che saranno fornite dagli advisor esterni appositamente nominati;
• preciserà, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale;
• determinerà ogni altro elemento necessario per dare attuazione a quanto deliberato dall'Assemblea, ivi incluse le modalità per la liberazione delle azioni mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili.

L'Aumento di Capitale viene proposto in via scindibile con la conseguenza che, alla scadenza del termine ultimo per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, il capitale sociale di Pierrel risulterà incrementato per l'importo effettivamente sottoscritto dagli azionisti della Società e/o da eventuali soggetti terzi prima di tale termine.

2. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale

La proposta di delibera oggetto della presente relazione si inquadra nelle linee strategiche di Pierrel che prevendono, inter alia, uno sviluppo e una diversificazione del business per linee esterne mediante operazioni di acquisizione che richiedono risorse patrimoniali aggiuntive rispetto a quelle attualmente disponibili.

In particolare, la Società intende destinare i proventi netti derivanti dall'Aumento di Capitale all'operazione di acquisto dal gruppo facente capo alla società di diritto statunitense 3M Company di taluni contratti, autorizzazioni e diritti di proprietà intellettuale relativi ai prodotti dentali per l'anestesia locale a base di articaina, lidocaina e mepivacaina Ubisestin®, Xylestin® e Mepivastesin®, nonché di specifici prodotti per siringhe e aghi (gli "Asset").

Al riguardo, in data 2 maggio 2023 la Società e 3M Company hanno sottoscritto, inter alia, il contratto (l'"Asset Purchase Agreement" o "APA") che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto degli Asset da parte di Pierrel a fronte di un corrispettivo pari a 70 milioni di dollari (l'"Operazione") (per ulteriori informazioni, si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 2 maggio 2023 e messo a disposizione, inter alia, sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Investor Relations/Comunicati stampa finanziari").

La proposta di Aumento di Capitale è dunque finalizzata alla realizzazione dell'Operazione e, in particolare, per far fronte al pagamento del corrispettivo stabilito tra la Società e 3M Company nell'APA, nonché a supportare gli investimenti necessari per completare il trasferimento tecnologico degli Asset e avviare la relativa produzione nello stabilimento della Società sito in Capua.

3. Prospetto di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a medio-lungo termine della Società

Le risorse finanziarie che saranno raccolte con l'Aumento di Capitale non sono destinate alla riduzione ovvero al mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario della Società.

4. Informazioni sui risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione dell'esercizio in corso

Per una completa descrizione dell'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022 (che include il bilancio di esercizio, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e l'attestazione del bilancio di esercizio di cui all'art. 154-bis del TUF, unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2023 e disponibile sul sito della Società, all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Investor relations/Governance Documents/Financial Documents".

L'Assemblea degli Azionisti di Pierrel in data 20 aprile 2023 ha approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 della Società.

5. Eventuale consorzio di collocamento e/o di garanzia

Alla data della presente Relazione non è prevista la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento in relazione all'Aumento di Capitale.

Fermo quanto precede, Fin Posillipo ha assunto specifici impegni di garanzia per la sottoscrizione della propria quota dell'Aumento di Capitale nonché degli eventuali diritti di opzione che dovessero rimanere inoptati all'esito dell'Offerta in Opzione.

Inoltre, Bootes ha assunto un impegno di sottoscrizione di una porzione della quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale per un controvalore massimo al valore del credito (ad oggi pari ad Euro 2.346.000,00) maturato nei confronti della Società, maggiorato degli interessi medio tempore maturati.

Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo punto 8 della presente Relazione.

6. Eventuali altre forme di collocamento previste

Trattandosi di un'offerta in opzione ex art. 2441, comma 1 c.c., le azioni Pierrel rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte direttamente dalla Società. Non sono allo stato previste altre forme di collocamento.

7. Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Fermo quanto indicato al precedente punto 1 della presente Relazione, il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, nonché delle indicazioni che saranno fornite dagli advisor esterni appositamente nominati.

Il prezzo di emissione delle azioni Pierrel a servizio dell'Aumento di Capitale sarà quindi determinato dal Consiglio di Amministrazione, in prossimità dell'avvio del periodo di offerta in opzione dell'Aumento di Capitale, applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del giorno di Borsa aperta antecedente detta data di determinazione.

8. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere

In data 2 maggio 2023, la Società ha ricevuto una manifestazione di impegno da parte di Fin Posillipo S.p.A. ("Fin Posillipo"), azionista di controllo della Società con una partecipazione pari, per quanto a conoscenza della Società, a circa il 51,30% del relativo capitale sociale. Fin Posillipo si è impegnata, inter alia, a:

• (i) sottoscrivere integralmente la quota di propria competenza ai sensi dell'art. 2441, comma 1 c.c. nell'ambito dell'Offerta in Opzione; e
• (ii) acquistare, nell'ambito dell'offerta dei diritti di opzione non esercitati durante l'Offerta in Opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 3 c.c. (l'"Asta dell'Inoptato"), l'intero ammontare dei diritti di opzione non esercitati nell'ultimo giorno dell'Asta dell'Inoptato e, pertanto, in caso di mancato esercizio dei diritti da parte dei soci nei termini fissati, acquistare una quota rappresentativa fino al 100% dell'Aumento di Capitale.

Più in particolare, il prezzo di sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione che saranno sottoscritte da Fin Posillipo nell'ambito dell'Aumento di Capitale in esecuzione di tale impegno sarà pagato da Fin Posillipo: (a) in parte, per l'importo corrispondente, mediante compensazione integrale del credito (ad oggi pari ad Euro 2.346.000,00) maturato nei confronti della Società, maggiorato degli interessi medio tempore maturati; (b) in parte, per l'importo corrispondente, mediante compensazione integrale del credito pari ad Euro 3,2 milioni di cui al finanziamento soci, maggiorato degli interessi medio tempore maturati, stipulato lo scorso 26 aprile tra Pierrel, in qualità di prenditore, e Fin Posillipo, in qualità di finanziatore (il "Finanziamento"); e (c) per l'importo residuo, mediante uno o più versamenti per cassa.

In aggiunta a quanto precede, Fin Posillipo ha assunto in favore di Pierrel e di 3M Company un impegno a fornire alla Società le risorse finanziarie per pagare il prezzo dell'Operazione che prevede un obbligo, in capo all'azionista, di sottoscrivere integralmente la quota di propria competenza ai sensi dell'art. 2441, comma 1 c.c., nell'ambito dell'Offerta in Opzione e di acquistare nell'ambito dell'Asta dell'Inoptato un quantitativo di diritti di opzione tali da assicurare a Pierrel la ricezione – per effetto della sottoscrizione delle azioni da parte dei soci di Pierrel a seguito dell'esercizio dei diritti di opzione durante l'Offerta in Opzione e l'Asta dell'Inoptato e considerate anche le liquidità rese disponibili in virtù di eventuali contratti di finanziamento stipulati con istituti bancari – di proventi netti complessivi non inferiori a 70 milioni di dollari.

In considerazione del rapporto di correlazione esistente tra la Società e Fin Posillipo, in data 3 maggio 2023 la Società ha pubblicato sul proprio sito internet all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Investor Relations/Governance Documents/Documenti societari/Parti correlate" un documento informativo descrittivo dei principali termini e condizioni di tale impegno, operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi della normativa applicabile, al quale si rimanda per ulteriori informazioni in merito.

In data 2 maggio 2023, la Società ha ricevuto una manifestazione di impegno dell'azionista Bootes S.r.l. ("Bootes") (che detiene circa il 21,15% del capitale sociale di Pierrel) alla sottoscrizione di una porzione della quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale per un controvalore massimo al valore del credito (ad oggi pari ad Euro 2.346.000,00) maturato nei confronti della Società, maggiorato degli interessi medio tempore maturati (il "Credito Bootes"). Il prezzo di sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione che saranno sottoscritte da Bootes nell'ambito dell'Aumento di Capitale in esecuzione di tale impegno sarà pagato da Bootes mediante integrale compensazione del Credito Bootes.

Alla data della presente Relazione non sono pervenute alla Società da parte di altri azionisti di Pierrel manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni Pierrel di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale.

9. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

Subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, si stima che l'offerta delle azioni Pierrel di nuova emissione in opzione agli azionisti nell'ambito dell'Aumento di Capitale possa essere avviata entro la fine del mese di giugno 2023. In ogni caso, come anticipato nel

precedente punto 1, il termine iniziale e finale per la sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso di una riunione da tenersi in prossimità dell'avvio dell'Offerta in Opzione.

10. Data di godimento delle azioni Pierrel di nuova emissione

Le azioni Pierrel di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società in circolazione al momento della loro emissione.

11. Effetti economico-patrimoniali e finanziari

L'Aumento di Capitale sociale comporterà, in primo luogo, un miglioramento del patrimonio netto della Società per un ammontare pari agli importi effettivamente sottoscritti nell'ambito dell'operazione straordinaria che, sin da ora, sono stimabili pari all'intero importo dell'Aumento di Capitale, considerato l'impegno di sottoscrizione assunto dal socio di maggioranza FinPosillipo.

Fermo quanto precede, poiché allo stato attuale non sono state ancora definite le condizioni dell'offerta in opzione, ivi inclusi l'ammontare complessivo dell'Aumento di Capitale, il prezzo di sottoscrizione delle azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione, il numero di massimo di azioni ordinarie Pierrel da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale, nonché il rapporto di opzione, alla data delle presente Relazione non è possibile stimare in termini puntuali gli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale proposto, fatta eccezione per gli effetti finanziari rivenienti dalla eventuale conversione in capitale dei crediti per un ammontare complessivo pari a circa Euro 4,7 milioni, maggiorati degli interessi medio tempore maturati, vantati da Fin Posillipo e Bootes.

12. Effetti diluitivi

L'Aumento di Capitale proposto è offerto a tutti gli azionisti di Pierrel in proporzione alle rispettive partecipazioni detenute ai sensi dell'art. 2441, comma 1 c.c. Pertanto, gli azionisti di Pierrel che decideranno di sottoscrivere l'Aumento di Capitale per l'intera quota ad essi spettante non subiranno alcun effetto diluitivo in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo.

Non essendo ancora stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, il numero di azioni da emettere e il relativo rapporto di opzione, elementi che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'avvio dell'Offerta in Opzione, non risulta possibile al momento né determinare, né formulare una stima dell'effetto diluitivo sul valore unitario delle azioni per gli azionisti di Pierrel che non dovessero esercitare, in tutto o in parte, i diritti di opzione loro spettanti.

A partire dalla data di avvio dell'offerta dell'Aumento di Capitale, il diritto di opzione spettante a ciascun azionista sarà negoziabile sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. separatamente dall'azione Pierrel. Alla data della presente Relazione non è possibile effettuare alcuna stima con riferimento al valore di trattazione dei diritti di opzione per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, in quanto tale valore dipenderà da una serie di fattori ad oggi non conosciuti né prevedibili, quale la situazione del mercato dei capitali alla data di esecuzione dell'Aumento di Capitale.

13. Altre informazioni

La sottoscrizione nell'ambito dell'Aumento di Capitale delle azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione in esercizio dei diritti d'opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Euronext Securities Milan. I titoli verranno messi a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Euronext Securities Milan. Il pagamento integrale dei prezzi di offerta delle azioni Pierrel emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale dovrà essere

effettuato al momento della sottoscrizione all'intermediario presso il quale verrà effettuata la sottoscrizione da parte dell'azionista o del soggetto terzo.

14. Modifiche statutarie

Qualora l'Aumento di Capitale descritto nella presente Relazione dovesse essere approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società, l'art. 5 dello Statuto verrebbe conseguentemente riformulato mediante l'inserimento di un nuovo paragrafo.

Di seguito, si riporta il testo vigente dell'art. 5 dello Statuto, come modificato a seguito della delibera relativa all'operazione di raggruppamento azionario di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, unitamente alla colonna di raffronto delle modifiche proposte evidenziate in grassetto.

Testo vigente	Testo Proposto
Articolo 5 (Capitale sociale e strumenti finanziari)	Articolo 5 (Capitale sociale e strumenti finanziari)
5.1 Il capitale sociale sottoscritto è di Euro 3.716.341,74 (tremilionisettecentosedicitrecentoquarantaunovir golasettantaquattro) suddiviso in n. 9.155.251 (novemilionicentocinquantacinquemiladuecentoci nquantuno) azioni ordinarie senza valore nominale e potrà essere aumentato una o più volte anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.	[invariato rispetto al testo proposto al primo punto all'ordine del giorno e assumendone l'approvazione dello stesso]
5.2 Il capitale sociale può essere aumentato a pagamento o gratuitamente ai sensi dell'art. 2438 Cod. Civ. e seguenti.	[invariato]
5.3 In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione spettante ai Soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, Cod. Civ., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società.	[invariato]
5.4 Ai fini dell'aumento del capitale sociale, l'Assemblea straordinaria dei Soci può conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. Civ., la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.	[invariato rispetto al testo proposto al primo punto all'ordine del giorno e assumendone l'approvazione dello stesso]
5.5 I versamenti sulle azioni sono effettuati dai Soci, a norma di legge, nei modi e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.	[invariato]

5.6 La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria, può emettere, anche a fronte dell'apporto di opera e servizi, strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale dei Soci.	[invariato]
5.7 La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili, con l'osservanza delle disposizioni di legge, determinando le condizioni del relativo collocamento. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare l'emissione di obbligazioni ai sensi dell'articolo 2410 Codice civile con le modalità prescritte dalla sezione VII del Capo V del Codice civile, nonché in conformità a tutte le altre eventuali disposizioni legislative e regolamentari applicabili. La relativa deliberazione deve risultare da verbale redatto da un Notaio, depositato e iscritto a norma dell'art. 2436 Cod. Civ	[invariato]
5.8 L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis Cod. Civ. e delle altre disposizioni di legge e regolamentari applicabili. L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili secondo quanto previsto dall'art. 2420-ter Cod. Civ. e dalle altre disposizioni di legge e regolamentari applicabili.	[invariato]
5.9 L'Assemblea straordinaria dei Soci pu6 deliberare ai sensi dell'art. 2349 Cod. Civ. l'emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, per un ammontare corrispondente agli utili destinati ai prestatori di lavoro.	[invariato]
5.10 La Società può costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Cod. Civ. La deliberazione costitutiva e adottata dall'Organo Amministrativo.	[invariato]
5.11 È escluso il rilascio dei certificati azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria delle azioni	[invariato]

ordinarie, in conformità alle applicabili disposizioni
normative e regolamentari. Le azioni ordinarie della
Società sono immesse nel sistema di gestione
accentrata previsto dal D. Lgs. 24.2.1998, n. 58.
	5.12 In data 5 giugno 2023, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 70.000.000,00, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Pierrel prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 c.c., da liberarsi in danaro, anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili, stabilendo che termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni Pierrel da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale al 31 dicembre 2023. Inoltre, nel corso della medesima riunione, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (a) fissare, nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea, la tempistica dell'offerta in opzione; (b) determinare il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta data di determinazione, nonché delle indicazioni che saranno fornite
	dagli advisor esterni appositamente nominati;

(c) precisare, nel limite massimo deliberato
dall'Assemblea, l'ammontare definitivo
dell'aumento di capitale; e (d) determinare
ogni altro elemento necessario per dare
attuazione all'aumento di capitale, ivi incluse
le modalità per la liberazione delle azioni
mediante compensazione di crediti certi,
liquidi ancorché eventualmente non ancora
esigibili, e porre in essere qualsiasi formalità
e/o adempimento richiesti dalla normativa
applicabile per l'esecuzione dell'aumento di
capitale e affinché le azioni Pierrel di nuova
emissione rivenienti da detto aumento di
capitale siano offerte agli aventi diritto e siano
ammesse alla quotazione su Euronext Milan
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Si ricorda che, a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, lo Statuto sarà modificato al solo fine di: (a) aggiornare il capitale sociale e il numero di azioni in cui lo stesso è suddiviso; e (b) eliminare la descrizione della delibera assembleare di cui alla presente Relazione.

15. Diritto di recesso

Ai sensi e per gli effetti di cui al punto 3 dello Schema n. 3 di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione comunica di ritenere che le proposte modifiche statutarie all'art. 5 non comportino l'insorgenza del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c. in capo ai soci che non avranno concorso alla deliberazione in oggetto, non risultando tra i presupposti fissati dalla norma e dallo Statuto sociale ai fini dell'insorgenza di tale diritto.

16. Proposte di delibera

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Pierrel S.p.A.,

• − esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato;
• − preso atto delle proposte del Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale di Pierrel S.p.A. per complessivi massimi Euro 70.000.000,00, inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Pierrel prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti di Pierrel S.p.A. in proporzione al numero di azioni Pierrel possedute, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, da liberarsi in danaro, anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili;

• 2. di fissare al 31 dicembre 2023 il termine ultimo per dare esecuzione all'aumento di capitale approvato con la precedente delibera sub 1 e di stabilire che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per la determinazione, nel corso di una riunione da tenersi nei giorni immediatamente precedenti l'avvio dell'offerta in opzione: (i) nel rispetto dei termini di cui sopra, la tempistica dell'offerta, procedendo al suo deposito nel Registro delle Imprese; (ii) il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari e fermo restando quanto disposto dall'articolo 2346 comma 5 del Codice Civile, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta data di determinazione, nonché delle indicazioni che saranno fornite dagli advisor esterni appositamente nominati; (iii) l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato; (iv) ogni altro elemento necessario per i fini di cui sopra, ivi incluse le modalità per la liberazione delle azioni mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili;
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni Pierrel di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• 1. di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto sociale inserendo il paragrafo 5.12 come evidenziato nella colonna Testo Proposto della seguente tabella

Testo Proposto
Articolo 5 (Capitale sociale e strumenti finanziari)
5.12 In data 5 giugno 2023, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di
aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, in via scindibile, per un importo
massimo complessivo di Euro 70.000.000,00, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo,
mediante emissione di azioni ordinarie Pierrel prive di valore nominale, con godimento
regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione
agli azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'art.
2441, comma 1 c.c., da liberarsi in danaro, anche mediante compensazione di crediti certi,
liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili, stabilendo che termine ultimo per la
sottoscrizione e la liberazione delle azioni Pierrel da emettersi in esecuzione del medesimo
aumento di capitale al 31 dicembre 2023.
Inoltre, nel corso della medesima riunione, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha
deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (a) fissare,

nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea, la tempistica dell'offerta in opzione; (b) determinare il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle

condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta data di determinazione, nonché delle indicazioni che saranno fornite dagli advisor esterni appositamente nominati; (c) precisare, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale; e (d) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale, ivi incluse le modalità per la liberazione delle azioni mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili, e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni Pierrel di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

6. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega ogni potere occorrente per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché l'adottata delibera sia iscritta presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, apportando le modificazioni, aggiunte e soppressioni, purché non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e/o approvate in sede di delibera assembleare e per provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario o utile per la completa attuazione della delibera, nessuno escluso e senza eccezioni, ivi incluso il potere di procedere al deposito dell'attestazione prevista dall'articolo 2444 del codice civile ed alla pubblicazione del testo aggiornato dello Statuto aggiornato con l'indicazione dell'ammontare del capitale sociale raggiunto e del numero di azioni."

* * *

Capua, 3 maggio 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Raffaele Petrone