H-Farm

M&A Activity • Apr 29, 2024

Informazione Regolamentata n. 20079-53-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 29 Aprile 2024 19:53:42	Euronext Growth Milan
Societa'	:	H-FARM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	189852
Utenza - Referente	:	HFARMN04 - Franchin
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	29 Aprile 2024 19:53:42
Data/Ora Inizio Diffusione	:	29 Aprile 2024 19:53:42
Oggetto	:	Per conto di E-Farm Srl e CGN Futuro Srl
Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicazione emessa, congiuntamente, da CGN Futuro S.r.l. e E-Farm S.r.l. e diffusa al mercato da H-FARM S.p.A. per conto di CGN Futuro S.r.l. e E-Farm S.r.l.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE PAESE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA PROMOSSA CONGIUNTAMENTE DAGLI OFFERENTI E-FARM S.R.L. E CGN FUTURO S.R.L. SULLE AZIONI ORDINARIE DI H-FARM S.P.A.

PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

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Comunicato ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti Consob")

Silea (TV) – Pordenone (PN), 29 aprile 2024 – Facendo seguito al comunicato diffuso in data 26 aprile 2024, CGN Futuro S.r.l. e E-Farm S.r.l. (gli "Offerenti") comunicano, ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob, di aver pubblicato in data odierna il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), approvato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob"), con delibera n. 23082 del 24 aprile 2024, relativo all'offerta pubblica di acquisto totalitaria (l'"Offerta") ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato) ("TUF"), obbligatoria ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale di H-FARM S.p.A. ("H-FARM" o l'"Emittente"), promossa dagli Offerenti e avente ad oggetto le azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni"), società con azioni ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Al Documento di Offerta è allegato il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi degli articoli 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti Consob, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 29 aprile 2024, con i relativi allegati e comprensivo del parere dell'amministratore indipendente dell'Emittente, redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti Consob.

Si conferma che il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") concordato con Consob ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob, avrà inizio alle ore 8.30 (ora italiana) del giorno 6 maggio 2024 e terminerà alle ore 17.30 (ora italiana) del giorno 4 giugno 2024, estremi inclusi, e, pertanto, sarà pari a 22 giorni di borsa aperta (salvo proroghe del Periodo di Adesione). Il 4 giugno 2024 rappresenterà, quindi, salvo proroghe del Periodo di Adesione, l'ultimo giorno per aderire all'Offerta, ferma restando l'eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita). La data di pagamento relativa alle azioni ordinarie dell'Emittente portate in adesione sarà il giorno 11 giugno 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) (la "Data di Pagamento").

Alla Data di Pagamento gli Offerenti pagheranno a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 0,15 (zero virgola quindici), interamente versato in denaro per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta. Il controvalore complessivo massimo dell'Offerta, nel caso di adesione totalitaria all'Offerta, è pari ad Euro 15.671.497,80.

Qualora ne ricorrano i presupposti, aisensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti Consob, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta e precisamente per i giorni 12, 13, 14, 17 e 18 giugno 2024 (estremi inclusi) (la "Riapertura dei Termini"). La data di pagamento relativa alle azioni ordinarie dell'Emittente portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini sarà il 25 giugno 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

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Il Documento di Offerta, al quale si rinvia per la descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, nonché delle modalità di adesione alla stessa, è stato depositato presso Consob e messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• la sede legale di E-FARM S.r.l. (Offerente) in Silea (TV), via Sant'Elena n. 102/C, frazione Sant'Elena;
• la sede legale di CGN Futuro S.r.l. (Offerente) in Pordenone (PN), via Jacopo Linussio n. 1;
• la sede legale di H-FARM S.p.A. (Emittente) in Roncade (TV), Via Sile n. 41;
• la sede legale di MIT Sim S.p.A. (Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni) in Milano, corso Venezia n. 16.

Il Documento di Offerta è altresì messo a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.h-farm.com, sezione "OPA", ove sono, altresì, disponibili i comunicati e gli avvisi concernenti l'Offerta.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA, IN GIAPPONE, SUDAFRICA (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

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L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Australia, Canada, Giappone, Sudafrica, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili o altri adempimenti da parte degli Offerenti (collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che gli Offerenti emetteranno in relazione

all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi). Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Gli Offerenti non potranno essere ritenuti responsabili della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

Fine Comunicato n.20079-53-2024	Numero di Pagine: 5