Sicily by Car

M&A Activity • Apr 30, 2024

Informazione Regolamentata n. 20295-36-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 30 Aprile 2024 12:59:19		Euronext Growth Milan
Societa'	:	SICILY BY CAR
Identificativo Informazione Regolamentata	:	189887
Utenza - Referente	:	SICILYBYCARN02 - Schirò
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	30 Aprile 2024 12:59:19
Data/Ora Inizio Diffusione	:	30 Aprile 2024 12:59:19
Oggetto	:	SICILY BY CAR SI ESPANDE IN CROAZIA CON DUE ACQUISIZIONI STRATEGICHE: SOTTOSCRITTO IN DATA ODIERNA L' ACCORDO PER L'ACQUISTO DEL 100% DI NOVA GRATIA D.

Testo del comunicato

Vedi allegato

SICILY BY CAR SI ESPANDE IN CROAZIA CON DUE ACQUISIZIONI STRATEGICHE: SOTTOSCRITTO IN DATA ODIERNA L'ACCORDO PER L'ACQUISTO DEL 100% DI NOVA GRATIA D.O.O. E DEL 100% DI AUTO DALMACIJA D.O.O.

Palermo, 30 aprile 2024

Sicily by Car (SBC:IM), società quotata su Euronext Growth Milan tra i principali operatori nel settore dell'autonoleggio leisure a breve e medio termine (l'"Emittente"), annuncia di aver sottoscritto in data odierna con gli azionisti di Nova Gratia d.o.o. e di Auto Dalmacija d.o.o., entrambe società di diritto croato con sede a Trogir, Croazia (le "Società Target") un accordo vincolante per l'acquisto del 100% del capitale sociale delle due società (complessivamente, l'"Operazione").

L'Operazione è altamente strategica e consente a Sicily by Car di compiere un ulteriore passo avanti nel processo di internazionalizzazione su scala europea in Paesi ad alto valore aggiunto sia per il noleggio leisure sia per il B2B.

Tommaso Dragotto, Presidente e Amministratore Delegato di Sicily by Car: "Dopo l'ingresso greenfield in Portogallo, siamo lieti di annunciare il nostro ingresso in un altro paese europeo a forte vocazione turistica come la Croazia. Le due realtà in fase di acquisizione, Nova Gratia e Auto Dalmacija, grazie alla lungimiranza dei fondatori che hanno maturato un expertise di oltre 15 anni nel settore, condividono con il nostro Gruppo l'eccellenza in termini di qualità del servizio, dimensionamento della flotta e presenza geografica."

Profilo delle società acquisite

Fondata nel 2009, Nova Gratia d.o.o. vanta una posizione di leadership nel mercato croato dell'autonoleggio, con una flotta che nell'estate 2023 contava oltre 850 veicoli e una capillare presenza in tutto il territorio con location premium negli aeroporti (Zagreb, Split, Dubrovnik, Zadar, Pula) e nei centri città (Zagreb, Split, Trogir, Opatija).

Tale società ha stretto partnership pluriennali con i principali concessionari di automobili e società di leasing, con agenzie di viaggio nazionali e broker globali. Oltre al brand nazionale, Nova Gratia è anche il franchisor di Right Cars in Croazia. Right Cars è una società con sede a Londra e affiliati (franchisor) in 35 paesi (compreso il territorio degli Stati Uniti).

I fattori chiave di successo di Nova Gratia sono un impegno costante nei confronti di un eccellente servizio clienti, dell'innovazione e della cultura aziendale.

Fondata nel 2016, Auto Dalmacija d.o.o. è un concessionario autorizzato KIA per il territorio di Spalato e la Dalmazia. Oltre alla vendita di veicoli KIA nuovi, offre servizi di riparazione, manutenzione, assistenza e consulenza sulle condizioni più favorevoli di finanziamento e assicurazione del veicolo. La società vende anche veicoli usati tra i quali spiccano i veicoli della collegata Nova Gratia d.o.o.

La filosofia aziendale è orientata alla soddisfazione del cliente, che si ottiene attraverso una comunicazione di qualità con un ascolto continuo delle esigenze del cliente. In caso di riparazioni meccaniche o di carrozzeria, al cliente viene consegnato un veicolo sostitutivo della stessa classe, senza alcun costo aggiuntivo e senza limite di giorni di utilizzo. Dal 2022 la società offre anche lo sviluppo di servizi di gestione della flotta, servizio per cui Auto Dalmacija si assume la gestione e la cura completa del parco veicoli del cliente-utente del servizio. Tale servizio è destinato alle persone giuridiche che desiderano la massima trasparenza e conoscenza dei costi totali del parco veicoli per tutto il periodo contrattuale, senza assumersi il rischio di costi aggiuntivi che potrebbero verificarsi durante il periodo contrattuale di utilizzo del veicolo.

Nova Gratia d.o.o. e Auto Dalmacija d.o.o. sono entrambe partecipate dai signori Damir Bubrić, Joško Bubrić, Rino Pavlov e Ana Harašić, i quali vantano oltre 15 anni di esperienza nel settore. Le Società Target hanno realizzato nel 2023 i seguenti risultati aggregati, al netto delle transazioni intercompany: Ricavi pari a Euro 8,1mln, EBITDA pari a Euro 1,1 mln, Posizione Finanziaria Netta negativa per Euro 2,2mln.

Struttura dell'operazione

L'accordo che disciplina i termini e le condizioni dell'Operazione prevede l'acquisto dai signori Damir Bubrić, Joško Bubrić, Rino Pavlov e Ana Harašić (congiuntamente i "Venditori") del 100% del capitale sociale delle

Società Target, per un prezzo complessivo pari a Euro 4.500.000, soggetto ad aggiustamenti ed ai termini di pagamento di seguito indicati

Alla data del closing verrà corrisposto l'importo di Euro 3.600.000, salvo aggiustamenti, ed entro i 45 giorni successivi al primo anniversario del closing verrà corrisposto un importo di Euro 900.000, salvo compensazioni per effetto di eventuali indennizzi maturati in favore dell'Emittente.

È altresì previsto il pagamento ai Venditori di una somma a titolo di earn out pari a (i) Euro 350.000 ove le Società Target raggiungano in aggregato nell'esercizio 2025 un EBITDA almeno pari a Euro 4.000.000 o un EBITDA margin almeno pari al 40%; e (ii) Euro 350.000 ove le Società Target raggiungano in aggregato nell'esercizio 2026 un EBITDA almeno pari a Euro 6.000.000 o un EBITDA margin almeno pari al 40%.

L'accordo prevede termini e condizioni usuali per operazioni analoghe, ivi inclusi obblighi interinali standard, apposite dichiarazioni e garanzie dei Venditori, annessi obblighi di indennizzo e impegni di non concorrenza dei Venditori.

Il closing dell'Operazione è indicativamente previsto entro 30 giorni lavorativi dalla data di sottoscrizione dell'accordo di compravendita.

L'accordo di compravendita prevede che i Signori Joško Bubrić e Rino Pavlov rimangano nel board delle Società Target con poteri esecutivi sino alla fine dell'esercizio 2026.

L'Operazione viene realizzata esclusivamente attraverso il ricorso a risorse proprie di Sicily by Car.

Nell'Operazione Sicily By Car è stata assistita da Magazzù & D'Alessandro S.r.l. quale sole financial advisor, supportata in Croazia da Mazars Cinotti, e da Kinstellar Croazia come sole legal advisor.

Si segnala che l'Operazione si configura come non significativa ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, non attestandosi nessuno degli indici di rilevanza applicabili al di sopra del 25%.

ABOUT SICILY BY CAR

Fondata nel 1963 da Tommaso Dragotto, Sicily by Car (SBC:IM, ISIN IT0005556581) è tra i principali operatori nell'autonoleggio leisure a breve termine, brand di eccellenza in grado di competere con i principali player globali per qualità del servizio, dimensionamento della flotta e presenza geografica. Vanta una rete in Italia di oltre 50 uffici di noleggio, con presidio negli aeroporti nazionali e internazionali e presenza capillare nelle città a maggiore vocazione turistica. Il parco vetture si compone di una flotta di circa 13.000 veicoli; per garantire una gestione efficace ed efficiente del flusso di prenotazioni, SbC ha sviluppato una piattaforma in house, che convoglia tutte le informazioni commerciali e del parco auto, adeguando le diverse tariffe in tempo reale in base a località, tipologia di mezzi, disponibilità e periodo.

SbC ha stretto accordi di partnership B2B con i più grandi broker internazionali in grado di garantire una copertura a livello mondiale del servizio car rental, raggiungendo una posizione di leadership (Booking.com, AutoEurope, Expedia, Cartrawler, Zuzuche/Qeeq, Carmore Korea, Rentcars Brasil, FTI Touristik, Ofran). La Società è inoltre presente in Portogallo con la controllata "Sicily by Car Portugal LDA", in Albania con la controllata "SBC Albania Sh.p.k." e due uffici diretti siti nelle città di Tirana e Saranda, a Malta in franchising e in Francia, Austria, Polonia e Montenegro tramite partnership commerciali.

L'espansione internazionale rappresenta il principale driver di crescita: la Società punta a presidiare la Penisola Iberica, il Nord Europa e i Balcani, queste le prime tappe per proseguire nell'arco di un quinquennio su vasta scala in tutta Europa. Tre le formule perseguite per la realizzazione del network paneuropeo a marchio SbC Europe:

• PARTNERSHIP commerciali con player locali che permettono di entrare e studiare un nuovo mercato con limitati investimenti. Un pionieristico modello di business che prevede la diffusione sul territorio europeo grazie ad una "rete" di agenzie e insegne locali pronte ad aprirsi a collaborazioni continuative basate sulla reciprocità del servizio: un accordo win-win che sfrutta i flussi di mobilità internazionale in un'ottica di lunga durata.
• ACQUISIZIONI di società estere operanti nel medesimo settore di business;
• Ingresso GREENFIELD in Paesi ad alta potenzialità attraverso apertura di stazioni proprietarie.

Il Gruppo ha sviluppato una crescente attenzione alle tematiche ESG che hanno determinato la graduale conversione della flotta con veicoli green (oggi circa il 40% dell'intera flotta e il 64% del recente inflottato sono low emission) e la totale autonomia energetica del fabbisogno dell'headquarter attraverso l'istallazione di un impianto fotovoltaico capace di generare 187 KW.

"Warrant Sicily by Car S.p.A. – Warrant A" (ISIN IT0005556532) - "Warrant Sicily by Car S.p.A. – Warrant B" (ISIN: IT0005556599) - "Warrant Sicily by Car S.p.A. – Warrant C" (ISIN: IT0005556607)

Comunicato disponibile su e suhttps://group.sbc.it/

CONTATTI

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Sicily by Car S.p.A. Via Cinisi 3, 90044 Carini (PA) | www.group.sbc.it

Arwin&Partners | Piero Munari | piero.munari@arwinpartners.com | T +39 331 5700319

MEDIA RELATIONS Sicily By Car | Giovanna Peri | giovanna.peri@sbc.it | T +39 091 6390305 IRTOP Consulting | Domenico Gentile, d.gentile@irtop.com │ Antonio Buozzi, a.buozzi@irtop.com | T +390245473884

EURONEXT GROWTH ADVISOR E SPECIALIST Banca Akros | ecm@bancaakros.it | T +39 02 434441