REPERTORIO N. 9632 RACCOLTA N. 5799 VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DELLA BANCA POPOLARE DI SONDRIO REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventitre, il giorno ventinove, del mese di aprile, alle ore dieci

in Sondrio, in una sala della "Banca Popolare di Sondrio", in piazza Garibaldi n. 16.

Avanti a me Dott. Massimiliano Tornambè Notaio in Sondrio, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile del Distretto di Sondrio,

è personalmente comparso il signor:

VENOSTA cav. prof. avv. FRANCESCO, nato a Sondrio il giorno 9 novembre 1960, domiciliato per la carica a Sondrio, piazza Garibaldi n. 16, codice fiscale VNS FNC 60S09 I829E.

Il comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società:

"Banca Popolare di Sondrio società per azioni"

con sede legale in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16, con capitale sociale di Euro 1.360.157.331,00 (unmiliardotrecentosessantamilionicentocinquantasettemilatrecentotrentuno virgola zero zero), interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio 00053810149, numero di iscrizione al Repertorio Economico Amministrativo SO - 3167, iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 e Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5696.0,

mi chiede, con il consenso dell'assemblea, di redigere il verbale delle deliberazioni che i soci di detta società, riuniti in assemblea straordinaria e ordinaria, in unica convocazione, in questo giorno, ora e luogo, prenderanno sul seguente

ordine del giorno

Parte straordinaria

1) Proposta di modifica dell'articolo 24 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

1) Bilancio al 31 dicembre 2022:

a) Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2022: relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;

b) Destinazione dell'utile dell'esercizio 2022 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2) Deliberazioni in tema di remunerazione:

a) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio;

a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022;

b) Approvazione del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;

ADEMPIMENTO UNICO Agenzia delle Entrate di Sondrio Registrato il 5 maggio 2023 al N. 3787 Serie 1T TOTALE ADEMPIMENTO €. 356,00

c) Approvazione del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;

3) Deliberazioni in tema di azioni proprie:

a) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale e degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e dell'articolo 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999;

b) Autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e/o al servizio del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;

4) Determinazione del compenso degli amministratori;

5) Nomina per il triennio 2023-2025 di cinque amministratori;

6) Nomina di un amministratore per il residuo del triennio 2021-2023 ai sensi dell'articolo 25, comma 3, dello Statuto in sostituzione di un amministratore anticipatamente cessato dalla carica.

Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale il comparente il quale dà atto:

che del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre ad esso Presidente, i componenti signori: dott. Mario Alberto Pedranzini consigliere delegato e dott. Lino Enrico Stoppani vicepresidente, mentre i componenti signori: prof. Paolo Biglioli, dott. prof. Alessandro Carretta, ing. Nicola Cordone, dott.ssa Cecilia Corradini, sig.ra Loretta Credaro, prof.ssa Donatella Depperu, avv. Anna Doro, ing. Federico Falck, dott. Attilio Piero Ferrari, dott. Pierluigi Molla e prof.ssa Serenella Rossi, sono collegati in teleconferenza. Ciò in attuazione di quanto previsto nell'avviso di convocazione;
che ha giustificato l'assenza il consigliere dott.ssa Annalisa Rainoldi;
che del Collegio sindacale è presente la dott.ssa Serenella Rossano presidente, mentre i sindaci effettivi dott. Massimo De Buglio e dott.ssa Laura Vitali sono collegati in teleconferenza. Ciò in attuazione di quanto previsto nell'avviso di convocazione;
che per la EY spa, società di revisione del bilancio, è presente il socio dott. Davide Lisi;
che per Computershare spa, società individuata dalla banca quale Rappresentante designato, è presente collegato in teleconferenza, il dott. Alberto Elia, che ha prodotto la procura speciale autentica e la delega alla partecipazione all'odierna assemblea conferitegli da Computershare spa;
che gli amministratori, i sindaci e il dott. Alberto Elia, collegati in teleconferenza, sono stati da lui personalmente identificati ed è loro consentito seguire i lavori;
che è inoltre presente il dott. Paolo Rovedatti, segretario generale della banca.

Il Presidente saluta cordialmente tutti i presenti.

A tutti rivolge l'augurio di una serena giornata.

Comunica che, come rappresentato anche nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tenuto conto della proroga delle misure di contenimento adottate durante la situazione di emergenza pandemica, in ossequio a fonda-

mentali principi di tutela della salute, ai sensi di quanto previsto dall'art. 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n. 18, così come successivamente modificato e integrato, l'intervento in Assemblea degli aventi diritto si svolge, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente tramite il Rappresentante designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, Testo Unico della Finanza.

Non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza.

Nello stesso avviso di convocazione sono stati indicati modalità e termini per l'intervento in assemblea dei soci e così pure per l'integrazione dell'ordine del giorno, la presentazione di nuove proposte di delibera e per porre domande sulle materie all'ordine del giorno.

A Computershare spa, con sede legale a Milano, via Lorenzo Mascheroni n. 19, e uffici in Torino, via Nizza n. 262/73, iscritta presso il Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi con il codice fiscale n. 06722790018, i soci aventi diritto di voto hanno potuto conferire gratuitamente la delega con indicazione di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/98 Testo Unico della Finanza, con la precisazione che la delega ha effetto per i soli argomenti in relazione ai quali siano state conferite istruzioni di voto.

I soci hanno potuto altresì conferire gratuitamente a Computershare spa delega o subdelega con indicazione di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 135-novies del D.Lgs. 58/98 Testo Unico della Finanza.

Il Presidente informa che l'assemblea, in conformità di quanto previsto dall'art. 13 dello statuto sociale, dall'art. 125-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e dall'art. 84 del Regolamento Consob 11971/99, Regolamento Emittenti, è stata regolarmente convocata ed è riunita, come detto, in unica convocazione. Premesso che sono stati effettuati tutti gli adempimenti di legge, comunica che l'avviso di convocazione è stato pubblicato:

per estratto sul quotidiano Il Sole 24 Ore del 18 marzo 2023, pag. 26;
sul sito internet della banca il 17 marzo 2023;
sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket-Storage" il 17 marzo 2023;
sulla stampa della provincia di Sondrio;
mediante manifesti affissi presso tutte le dipendenze dell'istituto;

e che la stampa nazionale ne ha dato risalto in varie occasioni.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, sono legittimati a intervenire in assemblea, esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato, i soggetti che risultano titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea (20 aprile 2023 - "record date"), e per i quali sia pervenuta alla Banca la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia entro il 26 aprile 2023). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Banca oltre il termine del 26 aprile 2023 sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori.

Il Presidente dichiara che:

le azioni dei soci intervenuti in Assemblea depositate presso le banche del

Gruppo partecipano al sistema di gestione accentrata Monte Titoli e sono state rese indisponibili nei termini di legge;

ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto.

Il Presidente dà atto che non sono state presentate dai Soci, ai sensi dell'articolo 126-bis del Testo Unico della Finanza, richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare, né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Entro il termine del 20 aprile 2023 sono pervenute domande - ai sensi dell'articolo 127-ter del Testo Unico della Finanza - da parte del socio Fabrizio Redaelli. Alle domande pertinenti con le materie all'ordine del giorno è stata data risposta in apposita sezione del sito internet della Banca entro i termini fissati nell'avviso di convocazione. In ottica di trasparenza, si è data risposta anche a talune domande non pertinenti con le materie all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile, l'assemblea straordinaria in unica convocazione è validamente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Ai sensi di legge, l'assemblea ordinaria in unica convocazione è validamente costituita qualunque sia la parte di capitale rappresentata e delibera ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e delle norme statutarie.

Il Presidente dà atto che sono rappresentate in assemblea - per delega, eventualmente anche parziale, rilasciata al Rappresentante designato - complessive n. 234.609.315 azioni, pari al 51,746069% del capitale sociale, per n. 5.625 Soci rappresentati.

Il Presidente dichiara:

che le deleghe sono state ricevute da Computershare spa in qualità di Rappresentante designato tramite le modalità prestabilite e riscontrate validamente conferite ai sensi della normativa vigente;
che i risultati delle votazioni riguardanti tutti i punti all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria e ordinaria saranno forniti da Computershare spa e il sistema di rilevazione dei voti produrrà i necessari documenti da allegare al verbale: l'elenco dei soci rappresentati con le diverse manifestazioni di voto e il riepilogo dei risultati per ogni singola votazione.

Il Presidente, ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento europeo n. 679 del 2016, cosiddetto GDPR, fornisce informazioni relative ai trattamenti dei dati personali effettuati in occasione dei lavori assembleari.

Tali trattamenti sono finalizzati all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla legge, a esempio la registrazione dei dati dei partecipanti all'Assemblea. Il mancato conferimento dei dati preclude la partecipazione ai lavori assembleari.

Inoltre, la Banca effettua riprese audiovisive per il proprio legittimo interesse di agevolare la verbalizzazione della riunione.

I dati personali contenuti nei verbali sono conservati nei termini previsti dalla legge per la conservazione dei libri sociali, mentre le registrazioni audiovisive sono conservate per cinque anni.

I dati personali possono essere comunicati ad altri soggetti operanti in qualità di Titolari del trattamento legittimati a richiederli quali, a esempio, organi di vigilanza e di controllo. I dati personali potranno altresì essere trattati, per conto della Banca, da soggetti designati dalla Banca come Responsabili

del trattamento, a cui sono impartite adeguate istruzioni operative, quali, a titolo esemplificativo, società che forniscono servizi informatici, il Rappresentante designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, ecc.

Il verbale contenente l'elenco dei partecipanti all'assemblea verrà altresì pubblicato sul sito internet della Banca.

Il Regolamento europeo n. 679 del 2016 attribuisce agli interessati - ovvero a ciascun partecipante ai lavori assembleari - il diritto di chiedere al Titolare del trattamento l'accesso ai propri dati personali, la rettifica o la cancellazione degli stessi, la limitazione del trattamento dei dati personali che lo riguardano, nonché di opporsi al loro trattamento. L'interessato, infine, ha diritto di proporre reclamo all'Autorità garante per la protezione dei dati personali, nonché di ricorrere agli altri mezzi di tutela previsti dalla normativa applicabile.

Per maggiori informazioni è possibile rivolgersi al Presidio operativo per la protezione dei dati personali c/o Banca Popolare di Sondrio - Ufficio gestione e protezione dati – Piazza Garibaldi, 16 - 23100 Sondrio (SO); e-mail [email protected].

Titolare del trattamento è Banca Popolare di Sondrio società per azioni, con sede in Piazza Garibaldi, 16 - 23100 Sondrio (SO); e-mail: [email protected], n. di telefono: (0342)528.111.

I dati di contatto del Responsabile per la Protezione dei dati personali "DPO" sono: indirizzo e-mail [email protected]; PEC [email protected].

Il Presidente dichiara, pertanto, l'assemblea validamente costituita in forma straordinaria e ordinaria per deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente informa quindi sugli obblighi di autorizzazione e di comunicazione cui sono tenuti coloro che possiedono partecipazioni qualificate nella società. Il corretto adempimento delle disposizioni vigenti in materia è infatti premessa indispensabile per l'ammissione al voto di tali soggetti.

In proposito, ricorda le disposizioni dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e le relative norme attuative in merito all'esclusione dal diritto di voto per i soci che, possedendo, direttamente o indirettamente, una partecipazione eccedente le soglie tempo per tempo previste dalla legge, non abbiano provveduto a darne segnalazione alla Consob e alla banca o a effettuare le previste dichiarazioni.

Al fine di dare la necessaria informazione, segnala inoltre, fra le altre, le disposizioni degli articoli 19, 20, 24 e 25 del Testo Unico Bancario relativamente all'esclusione dal diritto di voto per quei soci che, acquisendo in una banca, direttamente o indirettamente, partecipazioni che comportano il controllo o la possibilità di esercitare un'influenza notevole sulla banca stessa o che attribuiscono una quota di diritti di voto o del capitale pari almeno al 10%, non abbiano chiesto e ottenuto la prescritta autorizzazione preventiva dell'Autorità di vigilanza, ovvero abbiano omesso le previste comunicazioni, ovvero non siano in possesso dei requisiti prescritti per i partecipanti al capitale sociale. Sono soggette ad autorizzazione preventiva pure le successive variazioni delle partecipazioni che determinano il raggiungimento delle soglie del 20%, del 30% e del 50% del capitale sociale o della quota dei diritti di voto.

Ricorda inoltre che l'art. 122 del Testo Unico della Finanza prevede al pri-

mo comma che: "I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate."

Il quarto comma di tale norma prevede che: "Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato."

Gli uffici preposti della banca hanno prestato e prestano la massima attenzione per rispettare e far rispettare i disposti legislativi e regolamentari, secondo le modalità previste per l'effettuazione delle comunicazioni dovute e nell'osservanza dei termini di esecuzione delle stesse.

Poiché tra i compiti di chi presiede l'assemblea rientrano l'accertamento e il controllo della regolare costituzione dell'assemblea stessa e la legittimazione dei soci, informa che, sulla base dei possessi azionari risultanti a libro "soci" a ieri 28 aprile 2023, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e di altre informazioni a disposizione risultano i

seguenti azionisti che hanno una partecipazione superiore al 3%; si tratta di: - Unipolsai Assicurazioni spa, che possiede n. 43.126.000 azioni, pari al 9,5119% del capitale sociale;

Private Wealth Management Global Sif Dynamic Strategy, che possiede n. 19.424.888 azioni, pari al 4,284% del capitale sociale.

Inoltre, l'Associazione piccoli azionisti della Banca Popolare di Sondrio, denominata "Insieme per la Popolare", ha comunicato, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni di cui all'articolo 120 del Testo Unico della Finanza e dell'articolo 117 del Regolamento emittenti, il superamento della soglia del 3% del capitale sociale della Banca in virtù delle deleghe raccolte tra gli iscritti all'Associazione esclusivamente per l'intervento e l'esercizio dei relativi diritti di voto all'odierna Assemblea.

Il Presidente dichiara che, se il Rappresentante designato non ha notizia che qualcuno degli iscritti ai lavori si trovi nella condizione di non poter esercitare il voto ai sensi della normativa sopra richiamata, proseguirà nei lavori.

Il Rappresentante designato Computershare spa conferma che nessuno degli iscritti ai lavori si trova nelle condizioni di non poter esercitare il diritto di voto.

Il Presidente comunica, quindi, che ai sensi delle norme precedentemente richiamate, tutti gli iscritti hanno diritto di voto.

Aggiunge che, per quanto a conoscenza della banca, alla data odierna non vi sono patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.

Informa che, in base alla vigente normativa, per ogni delibera occorre fra l'altro rilevare le generalità sia dei soci che abbiano espresso voto contrario e sia di quelli che si siano astenuti o non abbiano espresso alcuna manifestazione di voto.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno per la parte straordinaria, che prevede: "Proposta di modifica dell'articolo 24 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Informa che la Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e suc-

cessive modifiche, e dell'articolo 72 e dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche (Regolamento Emittenti), è stata diffusa e messa a disposizione del pubblico secondo le modalità e i termini previsti dalla vigente normativa e inserita nel fascicolo a stampa predisposto per l'assemblea e parimenti disponibile sul sito internet aziendale.

Si allega al presente atto sotto la lettera "A", quale sua parte integrante e sostanziale, la Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione, e il Presidente dà, quindi, lettura dell'art. 24 dello statuto sociale nel nuovo testo che viene proposto, riportato a pagina 27 del predetto fascicolo a stampa:

Articolo 24

Elezione dei consiglieri

Un socio non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
All'elezione dei consiglieri si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;

Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio per eventuale insufficienza dei candidati presenti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare la disciplina tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse.
Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.
Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non assicuri la nomina di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente, il candidato non indipendente eletto nella lista che ha ottenuto il maggior

numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente i requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente. Qualora, anche applicando tale criterio, non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati dotati dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

Inoltre, nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, l'amministratore, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati appartenenti al genere meno rappresentato, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
Qualora non sia validamente presentata alcuna lista si procede all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presentate in assemblea unitamente al deposito della prescritta documentazione, fermo il possesso dei requisiti di indipendenza nel numero richiesto dal presente statuto e il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi."

Il Presidente dà, quindi, lettura della proposta di delibera sull'unico punto all'ordine del giorno per la parte straordinaria, che prevede: "Proposta di modifica dell'articolo 24 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.", riportata a pagina 29 del fascicolo a stampa predisposto per l'assemblea, che viene messa in votazione:

Delibera relativa al punto 1) all'ordine del giorno per la parte straordinaria ""L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Banca Popolare di Sondrio società per azioni, preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione sulla proposta di modifica statutaria e della proposta ivi formulata,

delibera

A. di modificare l'articolo 24 dello Statuto sociale, approvando tale variazione nel testo riportato nella Relazione illustrativa, per le motivazioni in essa rappresentate;

B. di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente e al Consigliere delegato, anche in via tra loro disgiunta, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione e per la completa esecuzione della presente delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compre-

so quello di apportare alla presente deliberazione quelle modificazioni, aggiunte o soppressioni di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel registro delle Imprese, inclusa ogni modifica necessaria ovvero opportuna per motivi tecnico-giuridici o richiesta dalle competenti Autorità, dichiarando fin d'ora per rato e valido l'operato.""

Inoltre il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 135 undecies, terzo comma, del TUF, in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto al Rappresentante designato, i soci non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza per l'approvazione delle delibere e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della delibera.

Il Presidente chiede al rappresentante di Computershare spa di fornire il risultato della votazione, che lo stesso riferisce e di cui il Presidente dà lettura:

232.161.483
41.809
659.772
235.000
1.511.251

Il Presidente fa rilevare che la proposta è stata approvata con la presenza in assemblea di oltre un quinto del capitale sociale e con una maggioranza superiore ai due terzi del capitale rappresentato in assemblea, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2369 del codice civile.

Lo statuto sociale, quale risulta dopo le modifiche apportate con la presente assemblea all'art. 24, viene allegato al presente atto sotto la lettera "B", quale sua parte integrante e sostanziale.

Esaurito l'ordine del giorno per la parte straordinaria, il Presidente dà inizio alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno per la parte ordinaria.

In relazione ai punti 2) Deliberazioni in tema di remunerazione, 4) Determinazione del compenso degli amministratori, 5) Nomina per il triennio 2023-2025 di cinque amministratori e 6) Nomina di un amministratore per il residuo del triennio 2021-2023 ai sensi dell'articolo 25, comma 3, dello Statuto in sostituzione di un amministratore anticipatamente cessato dalla carica, all'ordine del giorno dell'Assemblea, è stata promossa dalla Banca Popolare di Sondrio spa (Il Promotore) una sollecitazione di deleghe ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del Testo Unico della Finanza con l'osservanza di ogni disposizione normativa e regolamentare relativa, compresa la pubblicazione del prospetto informativo e dell'avviso previsti dall'articolo 136 del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999. La pubblicazione di detti documenti è avvenuta il 12 aprile 2023. Quale Soggetto incaricato della sollecitazione e della raccolta deleghe è stato individuato Morrow Sodali spa, con sede legale in Roma, via XXIV Maggio n. 43 (Soggetto delegato).

Nel prospetto informativo relativo alla sollecitazione delle deleghe di voto è precisato che, come indicato anche nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in conformità a quanto previsto dall'articolo 106, comma 4, del Decreto legge n. 18/2020, così come successivamente modificato e integrato, tenuto conto della proroga delle misure di contenimento adottate durante la situa-

zione di emergenza pandemica, in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute, è permesso l'intervento degli aventi diritto ed il voto in Assemblea esclusivamente tramite Computershare spa, con uffici in Torino, via Nizza 262/73, quale Rappresentante designato della Banca ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF. Il Promotore, per il tramite del Soggetto delegato, provvede, a sua volta, a conferire sub-delega e a fornire istruzioni di voto al Rappresentante designato sulla base delle deleghe ricevute.

Essendo la sollecitazione di deleghe promossa dall'Emittente, il promotore, ai sensi dell'articolo 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, è tenuto ad esercitare il voto (tramite il Soggetto delegato) anche se la delega non è rilasciata in conformità alla propria proposta.

Il Presidente informa che è stata depositata ai sensi di legge e inserita nel fascicolo a stampa predisposto per l'assemblea e parimenti disponibile sul sito internet aziendale, la Comunicazione all'assemblea relativa alle politiche sui controlli interni formalizzate nel documento "Regolamento generale in materia di rischi derivanti dall'operatività con soggetti collegati". Detto Regolamento è stato pubblicato sul sito internet aziendale e anch'esso inserito nel fascicolo a stampa predisposto per l'assemblea.

Passa quindi alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno per la parte ordinaria e precisa che ometterà per i vari punti la lettura dei documenti di riferimento (compreso il bilancio) e delle relative Relazioni illustrative, dal momento che tutti detti documenti sono stati messi a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge.

Con specifico riferimento al punto 1) all'ordine del giorno, relativo all'approvazione del bilancio, informa che la Relazione predisposta dalla società di revisione EY spa e la relazione del Collegio sindacale sono state pubblicate nei termini di legge assieme alla documentazione di bilancio e pertanto ne viene omessa la lettura.

Detti documenti si allegano al presente atto rispettivamente sotto le lettere "C" e "D", quali sua parte integrante e sostanziale.

Il Presidente chiede quindi al Consigliere delegato se vuole dare lettura di una breve parte della Relazione di bilancio, depositata ai sensi di legge.

Il dott. Pedranzini rappresenta che, essendo i presenti pienamente informati in merito alla Relazione di bilancio, si può evitarne la lettura.

Il Presidente concorda con il Consigliere delegato.

Detta relazione di bilancio viene allegata al presente atto sotto la lettera "E", quale sua parte integrante e sostanziale.

Il Presidente cede, quindi, la parola al Presidente del Collegio sindacale per una sintesi della relazione del Collegio.

Il Presidente del Collegio sindacale dott.ssa Serenella Rossano ringrazia il Presidente e dà lettura delle considerazioni conclusive della relazione del Collegio sindacale:

"Signori Azionisti,

di vigilanza, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni poste in essere, nell'esercizio cui si riferisce la presente Relazione, non improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione, deliberate e poste in essere non in conformità alla legge e allo Statuto Sociale, non rispondenti all'interesse della Banca, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, manifestamente imprudenti o azzardate, mancanti delle necessarie informazioni in caso di sussistenza di interessi degli Amministratori o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Per tutto quanto sopra esposto, preso anche atto delle relazioni della società EY S.p.A. e delle attestazioni rilasciate dal Consigliere Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, per quanto di nostra competenza, attestiamo che nulla osta all'approvazione delle proposte di delibera formulate all'Assemblea dal Consiglio di Amministrazione, ivi compreso quanto attinente alla ripartizione dell'utile di esercizio, tenuto conto del costante rispetto dei requisiti prudenziali di capitale."

Al termine, il Presidente dà la parola al dott. Lisi per la lettura della parte rilevante della relazione predisposta dalla società di revisione EY spa.

Il dott. Davide Lisi dà, quindi, lettura della seguente parte della relazione predisposta dalla società di revisione EY spa:

"Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (la "Società"), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2022, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finaziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Stantards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e dell'art. 43 del D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 136.

Analogo giudizio abbiamo espresso anche per il bilancio consolidato che è allegato al fascicolo."

Al termine riprende la parola il Presidente invitando i soci a deliberare sul punto 1) lettera a) all'ordine del giorno.

Il Presidente dà, quindi, lettura della proposta di delibera sul punto 1) lettera a) all'ordine del giorno che prevede: "Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2022: relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;", riportata alle pagine 99 e seguente del fascicolo a stampa predisposto per l'assemblea, che viene messa in votazione:

Delibera relativa al punto 1), lettera a), all'ordine del giorno

""L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, udita la relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2022; preso atto della relazione del Collegio dei sindaci e di quella della Società di revisione; dati per letti gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico, la nota integrativa e, inoltre, i bilanci delle società controllate,

approva:

– la relazione degli amministratori sulla gestione;

– il bilancio al 31 dicembre 2022 nelle risultanze evidenziate negli schemi di stato patrimoniale e di conto economico e connessa nota integrativa; bilancio che presenta un utile d'esercizio di € 212.901.668;

prende atto:

– del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.""

Constatato che il Rappresentante designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento della votazione, eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto, il Presidente gli chiede se sia in possesso di istruzioni da parte di tutti i soci che hanno conferito la delega, ottenendo risposta negativa. Inoltre il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 135 undecies, terzo comma, del TUF, in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto al Rappresentante designato, i soci non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza per l'approvazione delle delibere. Il Presidente chiede al rappresentante di Computershare spa di fornire il risultato della votazione, che lo stesso riferisce e di cui il Presidente dà lettura:

Voti favorevoli	233.200.694
Voti contrari	45.329
Astenuti	367.553
Non votanti	235.000
Non computati	760.739

Il Presidente prende quindi atto che l'Assemblea:

ha approvato la relazione degli amministratori sulla gestione, il bilancio al 31 dicembre 2022, nelle risultanze evidenziate negli schemi di stato patrimoniale e di conto economico e connessa nota integrativa, e l'utile d'esercizio. Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto 1) lettera b) dell'ordine del giorno che prevede: "Destinazione dell'utile dell'esercizio 2022 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti;" e dà lettura della relativa proposta di delibera, riportata alle pagine 100 e seguente del fascicolo a stampa predisposto per l'assemblea, che viene messa in votazione:

Delibera relativa al punto 1), lettera b), all'ordine del giorno

""L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, richiamate le determinazioni assunte in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, udita la relazione relativa alla proposta di ripartizione dell'utile d'esercizio; preso atto della relazione del Collegio dei sindaci e di quella della Società di revisione,

approva:

la destinazione dell'utile d'esercizio di € 212.901.668, come proposta dal Consiglio di amministrazione conformemente a quanto stabilito dalla Legge e dallo statuto sociale, e più precisamente delibera:

a) di determinare in € 0,28 il dividendo da assegnare a ciascuna delle n. 453.385.777 azioni in circolazione al 31/12/2022 e aventi godimento 1/1/2022, con trasferimento a riserva straordinaria dell'ammontare dei dividendi delle azioni proprie eventualmente in carico il giorno lavorativo antecedente quello dello stacco, per un importo complessivo di € 126.948.017,56 b) di destinare l'utile residuo:

–	al fondo beneficenza	€	300.000,00
–	alla riserva indisponibile
	ex D.lgs. 38/2005 (art. 6, comma 1 lettera a)	€	11.741.126,51
–	alla riserva straordinaria	€	73.912.523,93""
	Il dividendo, in ottemperanza al calendario di Borsa, verrà posto in paga-

mento a partire dal 24 maggio 2023, previo stacco della cedola n. 45 in data 22 maggio 2023.

Il Presidente chiede al rappresentante di Computershare spa di fornire il risultato della votazione, che lo stesso riferisce e di cui il Presidente dà lettura: Voti favorevoli 232.988.794

11.342
135.458
235.000
1.238.721

Il Presidente prende quindi atto che l'Assemblea:

ha approvato la destinazione dell'utile dell'esercizio, come proposto dal Consiglio di amministrazione;
ha determinato il dividendo da assegnare ai soci in ragione di € 0,28 per azione, dividendo che sarà posto in pagamento dal 24 maggio 2023, previo stacco della cedola n. 45 in data 22 maggio 2023.

Il Presidente fa poi presente che l'istituto, in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio, ha l'obbligo della redazione del bilancio consolidato. Alle pagine 413 e seguenti del fascicolo a stampa sono riportati, relativamente al consolidato:

la relazione sulla gestione;
il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
la nota integrativa;
l'attestazione ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98 sul bilancio consolidato;
la relazione della società di revisione.

E' inoltre stata approntata la Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/16.

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del punto 2) lettera a1) dell'ordine del giorno che prevede: "Approvazione delle Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio;".

Al riguardo il Presidente informa che la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente le Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio e l'Informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, che si allega al presente atto sotto la lettera "F", quale sua parte integrante e sostanziale, è stata depositata ai sensi di legge e inserita nel fascicolo a stampa predisposto per l'assemblea e parimenti disponibile sul sito internet aziendale.

Il Presidente invita ad assumere la relativa deliberazione, nei termini di cui alla proposta di delibera riportata alla pagina 105 del fascicolo a stampa predisposto per l'assemblea e dà lettura della proposta, che viene messa in votazione:

Delibera relativa al punto 2), lettera a1), all'ordine del giorno

""L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la «Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti» e, in particolare, la prima sezione relativa alle Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio:

delibera

di approvare, con voto vincolante, le Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio contenute nella prima sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

e prende atto

dell'Informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione contenuta in allegato alla Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, nonché dell'informativa avuta in merito all'attività svolta dal Comitato remunerazione.""

Il Presidente chiede al rappresentante di Computershare spa di fornire il risultato della votazione, che lo stesso riferisce e di cui il Presidente dà lettura: Voti favorevoli 232.514.260

Voti contrari	1.071.933
Astenuti	599.069
Non votanti	235.000
Non computati	189.053

Il Presidente prende quindi atto che l'Assemblea ha approvato le Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio contenute nella prima sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto 2) lettera a2) dell'ordine del giorno che prevede "Approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022;".

Il Presidente fa presente che la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente la Relazione annuale sulla remunerazione 2022 relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2022, è stata diffusa e messa a disposizione del pubblico secondo le modalità e i termini previsti dalla vigente normativa e inserita nel fascicolo a stampa predisposto per l'assemblea e parimenti disponibile sul sito internet aziendale.

Il Presidente invita ad assumere la relativa deliberazione, nei termini di cui alla proposta di delibera riportata alla pagina 105 e seguente del fascicolo a stampa predisposto per l'assemblea e dà lettura della proposta che viene messa in votazione:

Delibera relativa al punto 2), lettera a2), all'ordine del giorno

""L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la «Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti» e, in particolare, la seconda sezione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2022:

delibera

di approvare, con voto non vincolante, la seconda sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai compensi corrisposti nel 2022.""

Il Presidente chiede al rappresentante di Computershare spa di fornire il risultato della votazione, che lo stesso riferisce e di cui il Presidente dà lettura: Voti favorevoli 230.545.843

2.987.348
612.695
235.000
228.429

Il Presidente prende quindi atto che l'Assemblea ha approvato la seconda sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai compensi corrisposti nel 2022.

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del punto 2) lettera b) dell'ordine del giorno che prevede "Approvazione del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;".

Il "Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari", che si allega al presente atto sotto la lettera "G", quale sua parte integrante e sostanziale, è stato diffuso e messo a disposizione del pubblico secondo le modalità e i termini previsti dalla vigente normativa e inserito nel fascicolo a stampa e parimenti disponibile sul sito internet aziendale.

Il Presidente invita ad assumere la relativa deliberazione, nei termini di cui alla proposta di delibera riportata alla pagina 106 del fascicolo a stampa predisposto per l'assemblea e dà lettura della proposta che viene messa in votazione:

Delibera relativa al punto 2), lettera b), all'ordine del giorno

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la relazione illustrativa e il Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari:

delibera

– di approvare il Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114 bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, come descritto nel predetto Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari;

– di attribuire al Consiglio di amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano, da esercitarsi nel rispetto del relativo Documento informativo.""

Il Presidente chiede al rappresentante di Computershare spa di fornire il risultato della votazione, che lo stesso riferisce e di cui il Presidente dà lettura: Voti favorevoli 232.998.398

Voti contrari	361.361
Astenuti	722.745
Non votanti	235.000
Non computati	291.811

Il Presidente prende quindi atto che l'Assemblea ha approvato il Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114 bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza.

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del punto 2) lettera c) dell'ordine del giorno che prevede "Approvazione del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;".

Il "Documento informativo relativo al Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari", che si allega al presente atto sotto la lettera "H", quale sua parte integrante e sostanziale, è stato diffuso e messo a disposizione del pubblico secondo le modalità e i termini previsti dalla vigente normativa e inserito nel fascicolo a stampa e parimenti disponibile sul sito internet aziendale.

Il Presidente invita ad assumere la relativa deliberazione, nei termini di cui alla proposta di delibera riportata alla pagina 107 del fascicolo a stampa predisposto per l'assemblea e dà lettura della proposta che viene messa in votazione:

Delibera relativa al punto 2), lettera c), all'ordine del giorno

""L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la relazione illustrativa e il Documento informativo relativo al Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari:

delibera

– di approvare il Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, come descritto nel predetto Documento informativo relativo al Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari;

Il Presidente chiede al rappresentante di Computershare spa di fornire il risultato della votazione, che lo stesso riferisce e di cui il Presidente dà lettura: Voti favorevoli 225.374.257

Voti contrari	6.921.659
Astenuti	1.807.287
Non votanti	235.000
Non computati	271.112

Il Presidente prende quindi atto che l'Assemblea ha approvato il Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del punto 3) lettera a) dell'ordine del giorno che prevede "Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale e degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e dell'articolo 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999;".

Il Presidente invita ad assumere la relativa deliberazione, nei termini di cui alla proposta di delibera riportata alle pagine 112 e seguenti del fascicolo a stampa predisposto per l'assemblea e dà lettura della proposta che viene messa in votazione:

Delibera relativa al punto 3), lettera a), all'ordine del giorno «L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita,

preso atto della proposta del Consiglio di amministrazione;
avute presenti le vigenti disposizioni di legge e dello Statuto;
preso atto che alla data odierna la Società detiene n. 3.641.718 azioni proprie, pari allo 0,80% del capitale sociale, per un valore di riserve impiegate pari a euro 25.264.093, mentre le società controllate risultano detenere n. 59.558 azioni pari allo 0,013% del capitale sociale della Società

delibera

di autorizzare il Consiglio di amministrazione ad acquistare e/o disporre di azioni proprie ordinarie e/o annullarle, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto per il periodo di tempo intercorrente tra la data odierna e la data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2023 con le modalità di seguito precisate, fermo restando che l'avvio del programma di acquisto, ovvero la sua sospensione e/o cessazione è deliberato dal Consiglio di amministrazione, con facoltà di delega al Comitato esecutivo, i quali procedono conseguentemente a rendere l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti in corrispondenza con l'avvio del programma;

Acquisto di azioni proprie

° l'acquisto potrà essere effettuato entro un ammontare massimo delle riserve disponibili pari ad euro 30.000.000 (trenta milioni), fermo restando che comunque il numero delle azioni in portafoglio non deve eccedere il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale;

° le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in qualsiasi momento fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2023;

° il prezzo di acquisto delle azioni non potrà essere superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Banca Popolare di Sondrio registrato da Borsa Italiana spa nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;

° gli acquisti dovranno essere effettuati secondo una delle modalità di cui al comma 1, lettere a), b), c), d-bis), d-ter) ovvero di cui al comma 1-bis dell'art. 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Trading e vendita di azioni proprie

° le azioni che saranno acquistate in esecuzione della presente deliberazione assembleare, così come quelle acquistate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, potranno formare oggetto di atti di compravendita e disposizione e, quindi, essere cedute anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente richiesta di autorizzazione, in una o più volte, nei modi ritenuti più opportuni alla luce delle motivazioni espresse nella Relazione del Consiglio di amministrazione e nell'interesse della Società;

° le operazioni di alienazione o di disposizione potranno essere effettuate in qualsiasi momento fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2023;

° le operazioni di alienazioni delle azioni proprie acquistate potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie che può essere acquistato;

° le operazioni di alienazione potranno essere effettuate nei modi e nei tempi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con l'adozione di qualsiasi modalità ritenuta opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, fermo in ogni caso il rispetto delle condizioni di autorizzazione e della normativa applicabile;

° il prezzo di vendita delle azioni – ove le operazioni di vendita siano effettuate sul mercato – non potrà essere inferiore nel minimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Banca Popolare di Sondrio registrato da Borsa Italiana spa nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Volumi massimi

° gli acquisti e le vendite – queste ultime ove effettuate sul mercato – non saranno superiori al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato presso Borsa Italiana spa, calcolandosi il volume medio sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data di ogni singola operazione.

Annullamento di azioni proprie

° le azioni che saranno acquistate in esecuzione della presente deliberazione assembleare, così come quelle acquistate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, potranno essere annullate in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni alla luce delle motivazioni espresse nella Relazione del Consiglio di amministrazione e nell'interesse della Società, fermo il rispetto delle disposizioni normative e statutarie, con utilizzo della riserva per azioni proprie a copertura di eventuali differenze tra il valore di annullamento e il

prezzo di acquisto.

di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Consigliere delegato, ogni potere per dare attuazione alla presente delibera oltre che per introdurre nella stessa le eventuali modificazioni che fossero richieste o suggerite dalle Autorità di vigilanza o dalle Autorità di gestione del mercato.""

Il Presidente chiede al rappresentante di Computershare spa di fornire il risultato della votazione, che lo stesso riferisce e di cui il Presidente dà lettura: Voti favorevoli 232.627.195

Voti contrari	136.877
Astenuti	232.678
Non votanti	235.000
Non computati	1.377.565

Il Presidente prende quindi atto che l'Assemblea ha approvato l'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale e degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e dell'articolo 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999.

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del punto 3) lettera b) dell'ordine del giorno che prevede "Autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e/o al servizio del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;".

Il Presidente invita ad assumere la relativa deliberazione, nei termini di cui alla proposta di delibera riportata alle pagine 114 e seguente del fascicolo a stampa predisposto per l'assemblea e dà lettura della proposta che viene messa in votazione:

Delibera relativa al punto 3), lettera b), all'ordine del giorno ""L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, udita la proposta dell'amministrazione:

delibera

di autorizzare il Consiglio di amministrazione a utilizzare, al servizio del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari e/o al servizio del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari e nei limiti delle loro durate, azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla Banca fino a un controvalore complessivo massimo di euro 1.715.000. Il numero delle azioni da utilizzare al servizio dei citati Piani sarà definito sulla base del prezzo di chiusura alla data del Consiglio di amministrazione che delibererà l'assegnazione della quota variabile della retribuzione.

Viene inoltre conferito al Consiglio di amministrazione, e per esso al Consi-

gliere delegato, ogni potere per dare attuazione alla presente delibera oltre che per introdurre nella stessa le eventuali modificazioni che fossero richieste o suggerite dalle Autorità di vigilanza o di gestione del mercato."" Constatato che il Rappresentante designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento della votazione, eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto, il Presidente gli chiede se sia in possesso di istruzioni da parte di tutti i soci che hanno conferito la delega, ottenendo risposta negativa. Inoltre il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 135 undecies, terzo comma, del TUF, in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto al Rappresentante designato, i soci non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza per l'approvazione delle delibere. Il Presidente chiede al rappresentante di Computershare spa di fornire il risultato della votazione, che lo stesso riferisce e di cui il Presidente dà lettura: Voti favorevoli 232.566.027

Voti contrari	44.873
Astenuti	369.951
Non votanti	235.000
Non computati	1.393.464

Il Presidente prende quindi atto che l'Assemblea ha approvato l'autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e/o al servizio del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del punto 4) dell'ordine del giorno che prevede "Determinazione del compenso degli amministratori;".

Il Presidente invita ad assumere la relativa deliberazione, nei termini di cui alla proposta di delibera riportata alla pagina 116 del fascicolo a stampa predisposto per l'assemblea e dà lettura della proposta che viene messa in votazione:

Delibera relativa al punto 4) all'ordine del giorno

""L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la relazione dell'amministrazione sulla determinazione del compenso annuo degli amministratori:

delibera

compenso degli amministratori: 65.000 euro a favore di ciascun amministratore, per un totale di 975.000 euro;
compenso ai componenti dei Comitati consiliari:
per ciascuno dei componenti del Comitato remunerazione, del Comitato nomine, del Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati: 10.000 euro; per i presidenti del Comitato remunerazione, del Comitato nomine e del Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati: ulteriori 10.000 euro;
per ciascuno dei componenti del Comitato controllo e rischi 20.000 euro; per il presidente del Comitato controllo e rischi ulteriori 10.000 euro;
per i componenti del Comitato esecutivo nominati ai sensi dell'articolo 34, comma 3, dello statuto in aggiunta al vicepresidente, al consigliere delegato e al consigliere di cui al comma 3 dell'articolo 26 dello statuto: 10.000 euro;

– un compenso pari nel massimo a 40.000 euro da suddividere fra i compo-

nenti di ulteriori Comitati consiliari che dovessero essere costituiti in corso d'anno ai sensi dell'articolo 35, comma 3, dello statuto, da determinare e assegnare tenuto conto dell'impegno richiesto dall'incarico e della sua durata; - medaglie individuali di presenza:

600 euro per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione e per la partecipazione alle riunioni del Comitato esecutivo e degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione;

rimborsi individuali forfetari per spese di viaggio, per l'intervento alle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo, degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione così differenziati:
per i residenti in provincia: 100 euro;
per i residenti fuori provincia: 200 euro.""

Il Presidente chiede al rappresentante di Computershare spa di fornire il risultato della votazione, che lo stesso riferisce e di cui il Presidente dà lettura: Voti favorevoli 232.793.693

406.520
761.808
235.000
412.294

Il Presidente prende quindi atto che l'Assemblea ha approvato la determinazione del compenso degli amministratori.

Il Presidente informa che il Consiglio di amministrazione provvederà quindi, ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile e dell'articolo 30 dello statuto sociale, a fissare, sentito il parere del Collegio sindacale, la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto.

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del punto 5) all'ordine del giorno che prevede "Nomina per il triennio 2023-2025 di cinque amministratori;".

Il Presidente comunica che nei termini e secondo le modalità previste dall'art. 23 dello statuto sociale sono state presentate e rese pubbliche ai sensi di legge due liste, entrambe ritenute ammissibili anche con riferimento al numero minimo di amministratori indipendenti e all'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto.

La lista n. 1, presentata dal Consiglio di amministrazione della banca, propone, nell'ordine, la nomina a consiglieri di amministrazione, per il triennio 2023/2025 (tre esercizi), dei signori:

1) Pedranzini cav.uff.rag.dott. Mario Alberto - Consigliere delegato

2) Stoppani dott. Lino Enrico;
3) Zambelli dott.ssa Rossana amministratore indipendente;
4) Stefini dott.ssa Silvia amministratore indipendente;
5) Gianardi dott.ssa Carolina amministratore indipendente.

La lista n. 2, presentata da 13 azionisti, detentori di una partecipazione complessiva nel capitale della banca pari al 4,62082% dello stesso, propone, nell'ordine, la nomina a consiglieri di amministrazione, per il triennio 2023/2025 (tre esercizi), dei signori:

Malaguti prof.avv. Maria Chiara - amministratore indipendente;

Gera dott. ing. Piercarlo Giuseppe Italo - amministratore indipendente.

Entrambe le liste, corredate della necessaria documentazione civilistica e di settore, sono state depositate e messe a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità prescritte, presso la sede sociale, sul sito internet aziendale e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage". Pertanto omette la lettura della relativa documentazione.

In particolare, tutti i candidati hanno dichiarato di possedere i requisiti previsti dalla legge e dallo statuto e i relativi curricoli sono stati pubblicati nei termini prescritti dalla vigente normativa. Inoltre, hanno presentato la documentazione prevista dal 9° comma dell'articolo 23 dello statuto.

Il Presidente dà inoltre atto che, nei termini previsti dalla normativa di Vigilanza, è stato reso pubblico il documento "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio".

Premesso che ogni socio può votare una sola lista, ai sensi dell'articolo 24, comma 2, dello statuto - così come modificato dall'assemblea straordinaria come precedentemente indicato - di cui, ferma la necessità di procedere all'iscrizione della delibera di modifica dello statuto nel competente Registro delle Imprese ai fini dell'efficacia della delibera di nomina degli amministratori, viene data immediata applicazione nell'assemblea ordinaria in corso, "All'elezione dei consiglieri si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;

Sempre l'articolo 24, ai commi 4 e 5, prevede che:

"Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiamo ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi."

Il Presidente dà lettura delle seguenti parti della relazione del Consiglio di amministrazione contenuta alle pagine 116 e seguenti del fascicolo a stampa predisposto per l'assemblea, omettendo peraltro la lettura degli articoli statutari richiamati che presume noti:

"Signori Soci,

in ottemperanza alle prescrizioni statutarie, l'Assemblea è chiamata al rinnovo delle cariche sociali. Scadono dal mandato i consiglieri dott. prof. Paolo Biglioli, dott.ssa Cecilia Corradini, cav. uff. rag. dott. Mario Alberto Pedranzini, dott.ssa Annalisa Rainoldi, dott. Lino Enrico Stoppani.

Trova applicazione la norma dettata dall'articolo 20, comma 2, dello statuto,

secondo cui:

«La composizione del Consiglio di amministrazione assicura l'adeguatezza collegiale, nonché la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi secondo la normativa tempo per tempo vigente».

I requisiti degli amministratori e le cause di ineleggibilità sono disciplinati dall'articolo 21 dello statuto, riportato nel predetto fascicolo e di cui ne ometto la lettura.

Sempre in tema di requisiti degli amministratori, si ricordano, inoltre, le norme dettate dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020 n. 169 in tema di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento degli incarichi degli esponenti aziendali delle banche, nonché i criteri resi noti dalla Banca Centrale Europea per lo svolgimento della valutazione di idoneità da effettuare nell'ambito della procedura di fit and proper alla quale saranno assoggettati gli amministratori che risulteranno eletti (Guida alla verifica dei requisiti di idoneità - Dicembre 2021).

La presentazione delle liste dei candidati è disciplinata dall'articolo 23 dello statuto, riportato nel predetto fascicolo e di cui ne ometto la lettura.

Hanno il diritto di presentare una lista soltanto i soci che, alla data di presentazione della lista medesima, siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale.

Le liste dei candidati alla carica di consiglieri devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 4 aprile 2023.

I soci presentatori hanno l'onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato in osservanza della normativa vigente, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a loro favore nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Banca; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Banca entro il ventunesimo giorno prima della data fissata per l'Assemblea, ossia entro l'8 aprile 2023.

La presentazione delle liste per l'elezione del Consiglio di amministrazione può avvenire anche mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected].

In conformità a quanto previsto dalle vigenti «Disposizioni di Vigilanza per le Banche», Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, il Consiglio di amministrazione ha compiuto un'analisi volta a identificare in via preventiva la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di Consigliere.

I risultati di tale analisi sono contenuti nel documento «Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio» pubblicato sul sito internet aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci.

Esso è reso noto ai soci della banca, affinché la scelta dei candidati da presentare per il rinnovo del Consiglio di amministrazione possa tener conto delle professionalità richieste per l'assolvimento dei compiti affidati al Consiglio stesso.

Il Consiglio di amministrazione, avvalendosi del disposto dell'art. 23, comma 4, dello statuto sopra citato, si riserva di presentare una propria lista di

candidati, che sarà resa pubblica con congruo anticipo rispetto al termine per il deposito delle liste da parte dei soci.

L'elezione dei consiglieri è disciplinata dall'art. 24 dello statuto come modificato, di cui ho dato lettura in precedenza.

A seguito di tale modifica, il meccanismo previsto all'articolo 24, comma 2, dello Statuto troverebbe applicazione a ogni rinnovo annuale di un terzo dei componenti del Consiglio di amministrazione e, conseguentemente, in ciascuna di tali occasioni, fermo il rispetto di quanto previsto in via generale, risulterebbe nominato quale amministratore della Banca un componente tratto dalla lista che risulti aver ottenuto il secondo maggior numero di voti (c.d. «amministratore di minoranza»).

Si segnala, al riguardo, che il Consiglio di amministrazione ha valutato la piena legittimità a procedere contestualmente, in un'unica Assemblea, alla modifica dello Statuto sociale e al conseguente rinnovo degli organi sociali sulla base delle regole oggetto della proposta di modifica, con efficacia subordinata all'iscrizione della delibera di modifica dello Statuto nel competente Registro delle Imprese.

Nel caso in cui la proposta di modifica statutaria dovesse essere approvata, pertanto, ferma la necessità di procedere all'iscrizione della delibera di modifica dello Statuto nel competente Registro delle Imprese ai fini dell'efficacia della delibera di nomina degli amministratori, per il triennio 2023-2025 sarebbero tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, i primi quattro candidati indicati, mentre dalla lista che avrà ottenuto il secondo maggior numero di voti (e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti) sarebbe tratto il candidato indicato al primo posto, a condizione che risulti rispettato quanto previsto dall'art. 24, comma 4, dello Statuto.

Nel caso in cui la proposta di modifica statutaria non dovesse essere approvata, invece, continuerebbe a trovare applicazione la vigente disciplina statutaria e per il triennio 2023-2025 gli amministratori sarebbero tratti unicamente dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, risultando eletti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, i primi cinque candidati indicati, a condizione che risulti rispettato quanto previsto dall'art. 24, comma 4, dello Statuto.

Si richiamano infine le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all'art. 147-ter, comma 3, D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e all'art. 144-quinquies del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, al cui contenuto si rinvia. Il Consiglio di amministrazione Vi invita pertanto a procedere alla nomina

dei cinque consiglieri in scadenza mediante il voto di lista."

Inoltre il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 135 undecies, terzo comma, del TUF, in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto al Rappresentante designato, i soci non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza per l'approvazione delle delibere. Il Presidente chiede al rappresentante di Computershare spa di fornire il risultato della votazione, che lo stesso riferisce e di cui il Presidente dà lettura: Voti alla lista n. 1 138.410.406

Voti alla lista n. 2	92.733.519
Voti contrari	503.136
Astenuti	174.158
Non votanti	110.000
Non computati	2.678.096

Il Presidente dà atto che:

rispetto al capitale sociale presente, la lista n. 1 ha conseguito il 59,68% e la lista n. 2 il 39,98%;

rispetto al capitale complessivo, la lista n. 1 ha conseguito il 30,53% e la lista n. 2 il 20,45%.

A esito della votazione, il Presidente proclama che risultano eletti a consiglieri di amministrazione per gli esercizi 2023-2025 i signori:

PEDRANZINI cav.uff.rag.dott. MARIO ALBERTO, nato a Bormio il giorno 11 giugno 1950;

STOPPANI dott. LINO ENRICO, nato a Bagnolo Mella il giorno 22 settembre 1952;

ZAMBELLI dott.ssa ROSSANA, nata a Roma il giorno 5 novembre 1958, amministratore indipendente;

STEFINI dott.ssa SILVIA, nata a Varese il giorno 29 dicembre 1964, amministratore indipendente;

tratti dalla lista n. 1 presentata dal Consiglio di amministrazione, e

MALAGUTI prof.avv. MARIA CHIARA, nata a Bologna il giorno 26 febbraio 1964, amministratore indipendente;

tratta dalla lista n. 2, presentata da tredici azionisti.

Il Presidente si rallegra con gli eletti e ringrazia vivamente coloro che sono scaduti e che non sono stati ricandidati e che, quindi, non sono stati confermati.

Li ringrazia vivamente a nome di tutta la Banca e di tutto il Consiglio di amministrazione, per il contributo prezioso apportato in questi anni di collaborazione.

Egli fa altresì presente che resta ferma la necessità di procedere all'iscrizione della delibera di modifica dello statuto nel competente Registro delle Imprese ai fini dell'efficacia della delibera di nomina degli amministratori.

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del punto 6) all'ordine del giorno che prevede "Nomina di un amministratore per il residuo del triennio 2021-2023 ai sensi dell'articolo 25, comma 3, dello Statuto in sostituzione di un amministratore anticipatamente cessato dalla carica.".

Il Presidente comunica che, nei termini e secondo le modalità previste dall'art. 25 dello statuto sociale, è stata presentata una sola candidatura: quella del dottor Attilio Piero Ferrari, il quale era stato candidato nella "Lista n. 1" presentata all'Assemblea dei soci dell'11 maggio 2021 per l'elezione di cinque amministratori per il triennio 2021/2023, da cui era stato tratto l'amministratore cessato anticipatamente dalla carica.

Detta candidatura, corredata della necessaria documentazione civilistica e di settore, è stata depositata e messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità prescritte, presso la sede sociale, sul sito internet aziendale e

sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage" e, pertanto, omette la lettura della relativa documentazione.

In particolare, il candidato ha dichiarato di possedere i requisiti previsti dalla legge e dallo statuto e il suo curriculum è stato pubblicato nei termini prescritti dalla vigente normativa. Inoltre, ha presentato la documentazione prevista dal 6° comma del citato art. 25 dello statuto.

Il Presidente dà inoltre atto che è stato reso pubblico il documento "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio".

L'articolo 25, comma 3, dello statuto prevede che: "Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti dall'unica lista presentata ovvero, nel caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, o comunque eletti ai sensi dell'articolo 24, comma 3, oppure a maggioranza relativa, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obblighi di lista".

Il Presidente dà lettura della relazione del Consiglio di amministrazione contenuta alle pagine 125 e seguenti del fascicolo a stampa predisposto per l'assemblea:

"Signori Soci,

l'Assemblea è chiamata a procedere alla nomina per il residuo del triennio 2021-2023 di un amministratore in sostituzione di un amministratore anticipatamente cessato dalla carica. Ciò a seguito delle dimissioni rassegnate dal dottor professor Adriano Propersi (cfr. Comunicato Stampa emesso dalla Banca il 28 luglio 2022 e pubblicato sul sito aziendale).

Il dottor professor Adriano Propersi era stato da ultimo nominato amministratore dall'Assemblea dei soci dell'11 maggio 2021 e tratto dalla lista di maggioranza «Lista n. 1» dei candidati per l'elezione di cinque amministratori per il triennio 2021/2023 e, pertanto, la sua sostituzione risulta disciplinata dall'articolo 25, comma 3, dello statuto. Il suo mandato triennale si sarebbe concluso alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023.

Il Consiglio di amministrazione, in ottemperanza alla vigente normativa, ha avviato il procedimento di cooptazione per la sostituzione dell'amministratore cessato. In attuazione di quanto previsto dall'articolo 25, comma 1, dello statuto, il Consiglio di amministrazione ha provveduto, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, alla cooptazione del dottor Attilio Piero Ferrari, unico candidato non eletto presente nella lista a cui apparteneva l'amministratore anticipatamente cessato dalla carica.

A termini di legge e di statuto, la nomina consiliare del dottor Attilio Piero Ferrari scade in corrispondenza della prima riunione assembleare e, pertanto, si rende necessaria l'assunzione da parte dell'Assemblea ordinaria di una delibera di nomina per la sostituzione dell'amministratore anticipatamente cessato, da prendersi in conformità a quanto previsto dall'articolo 25 dello statuto, riportato nel predetto fascicolo e di cui ne ometto la lettura.

Nella fattispecie, secondo quanto previsto dal comma 3 dell'articolo 25, l'elezione dell'amministratore sostituto deve avvenire con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati, senza obbligo di lista.

In ogni caso, secondo quanto previsto dal comma 5 dell'articolo 25, dello Statuto, la sostituzione dei consiglieri deve garantire la presenza all'interno del consiglio del numero minimo di amministratori indipendenti e deve assi-

curare l'equilibrio tra i generi, nonché l'adeguata composizione collettiva dell'organo consiliare.

I requisiti e le cause di ineleggibilità degli amministratori sono disciplinati dall'articolo 21 dello statuto, il cui testo è riportato nella Relazione degli amministratori all'Assemblea con riferimento al precedente punto 5) all'ordine del giorno: nomina per il triennio 2023-2025 di cinque amministratori, cui si fa rimando.

Si ricordano altresì le norme dettate dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020 n. 169 in tema di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento degli incarichi degli esponenti aziendali delle banche, nonché i criteri resi noti dalla Banca Centrale Europea per lo svolgimento della valutazione di idoneità da effettuare nell'ambito della procedura di fit and proper alla quale saranno assoggettati gli amministratori che risulteranno eletti (Guida alla verifica dei requisiti di idoneità - Dicembre 2021).

Esso è reso noto, affinché nella presentazione delle candidature per la nomina di un amministratore per il residuo del triennio 2021-2023 si possa tener conto delle professionalità richieste per l'assolvimento dei compiti affidati al Consiglio di amministrazione.

La presentazione delle candidature e il deposito della relativa documentazione disciplinati dal comma 6 del citato articolo 25 dello Statuto, possono avvenire anche mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected].

La Banca provvederà a rendere note le candidature presentate nel rispetto della normativa statutaria."

Il Presidente chiede al rappresentante di Computershare spa di fornire il risultato della votazione, che lo stesso riferisce e di cui il Presidente dà lettura:

Voti favorevoli	218.288.966
Voti contrari	3.506.486
Astenuti	3.975.613
Non votanti	6.445.064
Non computati	2.393.186

A esito della votazione, il Presidente proclama che risulta eletto consigliere di amministrazione per il residuo del triennio 2021-2023 (tre esercizi) in so-

stituzione di un amministratore anticipatamente cessato dalla carica il dottor Attilio Piero Ferrari, nato a Novara il 20 maggio 1947.

A questo punto il Presidente ringrazia tutti per l'impegno profuso e per il risultato ottenuto.

Si allega al presente atto sotto la lettera "I", quale sua parte integrante e sostanziale, l'elenco dei soci rappresentati con le diverse manifestazioni di voto e il riepilogo dei risultati per ogni singola votazione.

Il comparente dichiara di essere a conoscenza degli allegati e perciò dispensa me Notaio dalla lettura dei medesimi.

Null'altro essendovi da deliberare, l'assemblea viene sciolta alle ore undici e minuto venticinque

Richiesto io Notaio ho ricevuto quest'atto da me letto al comparente che lo approva.

Quest'atto è scritto in parte da persona di mia fiducia ed in parte da me Notaio su cinquantasei pagine di quattordici fogli fin qui.

Viene sottoscritto alle ore diciotto

F.ti: FRANCESCO VENOSTA

MASSIMILIANO TORNAMBE' Notaio

In altri termini, in ciascuna occasione di rinnovo secondo il meccanismo previsto dall'articolo 22, comma 2, dello Statuto, troverà generale applicazione la regola secondo cui dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo, mentre dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti (e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti) è tratto il candidato indicato al primo posto. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 24, comma 4, dello Statuto, secondo cui potranno essere prese in considerazione ai fini dell'elezione degli amministratori solo le liste che abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse.

La modificazione statutaria proposta offre pertanto l'opportunità di dare più ampia rappresentanza all'interno del Consiglio di amministrazione delle componenti della compagine sociale, rendendo possibile un incremento del numero degli amministratori di minoranza.

Approvazione della modifica statutaria e sua prima attuazione

La proposta modifica statutaria verrà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria convocata per il prossimo 29 aprile, che si terrà immediatamente prima dello svolgimento dell'Assemblea ordinaria, convocata per la medesima data, stessa ora e stesso luogo, e chiamata, fra l'altro, a pronunciarsi sulla nomina di cinque amministratori per il triennio 2023-2025.

Nel caso in cui la proposta di modifica statutaria non dovesse essere approvata, per il triennio 2023-2025 gli amministratori sarebbero tratti unicamente dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, risultando eletti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, i primi cinque candidati

indicati, a condizione che risulti rispettato quanto previsto dall'articolo 24, comma 4, dello Statuto.

* * *

2. Esposizione a confronto dell'articolo dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto, con relativa illustrazione delle variazioni apportate.

Di seguito è riportato l'articolo statutario con evidenza delle modifiche proposte rispetto al testo del vigente Statuto.

Testo vigente

Articolo 24 Elezione dei consiglieri

1. Un socio non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
1. Salvo quanto previsto dal successivo comma 10 del presente articolo, all'elezione dei consiglieri si procede come segue:
2. a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;
3. b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il candidato indicato al primo posto.
1. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio per eventuale insufficienza dei candidati presenti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare la disciplina tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
1. Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse.
1. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
1. Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno

ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.

1. Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non assicuri la nomina di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente, il candidato non indipendente eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente i requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente. Qualora, anche applicando tale criterio, non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati dotati dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
1. Inoltre, nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, l'amministratore, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati appartenenti al genere meno rappresentato, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
1. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista si procede all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presentate in assemblea unitamente al deposito della prescritta documentazione, fermo il possesso dei requisiti di indipendenza nel numero richiesto dal presente statuto e il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.
10.Per tutti i rinnovi parziali del Consiglio, anche secondo quanto previsto al precedente articolo 22, comma 2, fino a quando risulti in carica il consigliere tratto da una lista che in una precedente elezione abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti (e pertanto non occorra nominare per la prima volta oppure per scadenza di mandato o per altra causa di cessazione detto consigliere), risulteranno eletti tutti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Proposte di modifica

Articolo 24 Elezione dei consiglieri

1. Un socio non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
1. Salvo quanto previsto dal successivo comma 10 del presente articolo, All'elezione dei consiglieri si procede come segue:
2. a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;
3. b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il candidato indicato al primo posto.
1. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio per eventuale insufficienza dei candidati presenti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare la disciplina tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
1. Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse.
1. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
1. Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.
1. Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non assicuri la nomina di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente, il candidato non indipendente eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente i requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente. Qualora, anche applicando tale criterio, non si individuino sostituti idonei, il crite-

rio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati dotati dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

1. Inoltre, nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, l'amministratore, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati appartenenti al genere meno rappresentato, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
1. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista si procede all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presentate in assemblea unitamente al deposito della prescritta documentazione, fermo il possesso dei requisiti di indipendenza nel numero richiesto dal presente statuto e il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.
10.Per tutti i rinnovi parziali del Consiglio, anche secondo quanto previsto al precedente articolo 22, comma 2, fino a quando risulti in carica il consigliere tratto da una lista che in una precedente elezione abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti (e pertanto non occorra nominare per la prima volta oppure per scadenza di mandato o per altra causa di cessazione detto consigliere), risulteranno eletti tutti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Commento

L'abrogazione del comma 10, con conseguente eliminazione del rimando allo stesso contenuto al comma 2, è volta a dare più ampia rappresentanza all'interno del Consiglio di amministrazione delle componenti della compagine sociale, consentendo l'incremento del numero dei c.d. amministratori di minoranza. Troverà, infatti, generale applicazione, in ciascun rinnovo, il meccanismo di elezione dei consiglieri secondo cui dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo, mentre dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti è tratto il candidato indicato al primo posto.

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TITOLO I

Costituzione - Denominazione Oggetto - Durata - Sede della società

Articolo 1

Costituzione, denominazione

1. È corrente la società «Banca Popolare di Sondrio società per azioni» derivante dalla trasformazione della società Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni, a sua volta originariamente costituita sotto il nome di Banca Mutua Popolare della Provincia di Sondrio con atto pubblico 4 marzo 1871, rogito G. B. Caimi, e autorizzata all'esercizio con Regi decreti 8 aprile 1871 e 19 luglio 1874.
1. La società è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente statuto.

Articolo 2

Oggetto sociale

1. La società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito, nelle loro varie forme.
1. La società può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari e assicurativi consentiti agli enti creditizi, inclusa la costituzione e la gestione di forme pensionistiche aperte o chiuse, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al conseguimento dello scopo sociale. La società può emettere obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.
1. La società, nel perseguire l'obiettivo della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo, tiene particolarmente in considerazione, in sintonia con la tradizione del credito popolare, le esigenze delle famiglie, delle piccole e medie imprese, delle cooperative e degli enti pubblici e privati, prestando peculiare attenzione ai territori serviti, a partire da quelli di origine della Valtellina e della Valchiavenna. Essa si propone, inoltre, di attuare ogni opportuna iniziativa volta a

diffondere e incoraggiare il risparmio, valore tutelato dalla Costituzione italiana.

La società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, ai sensi dell'articolo 61 del Decreto legislativo 385/1993, nell'esercizio dell'attività di direzione e di coordinamento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di vigilanza e nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Articolo 3

Durata della società

La durata della società è fissata al 31 dicembre 2080, salvo proroga. Resta escluso il diritto di recesso dei soci in caso di proroga della durata della società.

Articolo 4

Sede legale della società

1. La società ha la sua sede legale in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16.
1. Essa può, con le autorizzazioni e nelle forme di legge, istituire, trasferire e sopprimere sedi secondarie, succursali e uffici di rappresentanza, in Italia e all'estero.

TITOLO II

Capitale sociale - Azioni

Articolo 5

Capitale sociale

1. Il capitale sociale è pari a euro 1.360.157.331 ed è diviso in n. 453.385.777 azioni prive di valore nominale.
1. L'assemblea straordinaria può attribuire al Consiglio di amministrazione la delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale, anche con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quarto comma, primo periodo, e del quinto comma

dell'articolo 2441 del codice civile. L'assemblea straordinaria può altresì attribuire al Consiglio di amministrazione la delega ai sensi dell'art. 2420-ter.

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e crediti.

Articolo 6

Azioni

1. Le azioni sono nominative e indivisibili.
1. Nel caso di comproprietà di una azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le norme di legge. Se il rappresentante comune non è stato nominato o se di tale nomina non è stata data comunicazione alla società, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti. I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.
1. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti. Nei limiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, la società può emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinandone il contenuto.

Articolo 7

Trasferibilità delle azioni

Le azioni sono liberamente trasferibili nei modi di legge.

Articolo 8

Acquisto delle proprie azioni

La società può, nei limiti e nelle forme previste dalle disposizioni vigenti, acquistare e disporre di azioni proprie.

Articolo 9 Recesso

1. Il recesso dalla società è ammesso nei soli casi inderogabilmente previsti dalla legge, con le modalità e gli effetti da essa stabiliti. Resta dunque escluso il diritto di recesso nel caso di proroga della durata della società, come pure nell'ipotesi di introduzione, modificazione e rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni, nonché in ogni altro caso di recesso derivante da disposizioni normative derogabili.
1. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

Esercizio dei diritti patrimoniali e dividendo

1. Per l'esercizio dei diritti patrimoniali il titolare delle azioni si avvale dell'intermediario presso il quale esiste il conto in cui le azioni medesime sono registrate.
1. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili restano acquisiti alla società.

TITOLO III

Organi della società

Articolo 11

Denominazione

1. L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze, determinate dalla legge e dalle disposizioni che seguono, è demandato: a) all'Assemblea dei soci;
2. b) al Consiglio di amministrazione;
3. c) al Presidente del Consiglio di amministrazione;
4. d) al Consigliere delegato;
5. e) al Comitato esecutivo, quando sia stato nominato;
6. f) al Collegio sindacale;
7. g) alla Direzione generale.

SEZIONE PRIMA

Assemblea dei soci

Articolo 12

Norme generali

1. L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.
1. Ai fini dell'ordinato e funzionale svolgimento dei lavori assembleari, questi possono essere disciplinati da un apposito regolamento approvato dall'Assemblea ordinaria. L'Assemblea può deliberare, di volta in volta, con i quorum previsti dalla legge e dallo statuto per l'Assemblea ordinaria, di derogare a una o più norme del regolamento assembleare.

Articolo 13

Convocazione dell'Assemblea

1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria e si tiene di regola in unica convocazione. Tuttavia, il Consiglio di amministrazione può stabilire che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fissando una seconda convocazione e, per la sola Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.
1. L'Assemblea dei soci è convocata, nei modi e nei termini di legge, dal Consiglio di amministrazione presso la sede legale della società o in ogni altro luogo indicato nell'avviso di convocazione.
1. Il Consiglio di amministrazione deve convocare l'Assemblea senza ritardo qualora ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino la percentuale di capitale prescritta dalla normativa applicabile al momento della domanda, nel rispetto delle forme e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni.
1. Il Collegio sindacale può convocare l'Assemblea nei casi e con le modalità previste dalla legge.
1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino una quota di partecipazione complessiva non inferiore al 2,5% del capitale sociale ovvero alla diversa percentuale stabilita dalla normativa tempo per tempo vigente possono chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno indicando gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei termini,

nei limiti e secondo le modalità di legge. I soci devono indicare la quantità di azioni complessivamente posseduta e certificare la titolarità di detta partecipazione.

Il Consiglio di amministrazione può predisporre l'attivazione di uno o più collegamenti a distanza con il luogo in cui si svolge l'Assemblea, che consentano ai soci, che non intendano recarsi presso tale luogo per partecipare alla discussione, di seguire i lavori assembleari ed esprimere il proprio voto, a condizione che sia garantita l'identificazione dei soci stessi e sia data comunicazione di tale facoltà e delle modalità per il suo esercizio nell'avviso di convocazione. In ogni caso, il Presidente e il Segretario dell'Assemblea devono essere presenti nel luogo indicato nell'avviso di convocazione ove si considera svolta l'Assemblea.

Articolo 14

Intervento in Assemblea, diritto di voto e rappresentanza

1. Hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.
1. Ogni azione attribuisce il diritto a un voto.
1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
1. La società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
1. Non è ammesso il voto per corrispondenza.

Articolo 15

Presidenza dell'Assemblea - Segretario

1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è presieduta dal presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci o, in mancanza, da un socio designato dagli intervenuti.
1. Chi presiede l'Assemblea ha pieni poteri per la direzione dell'Assemblea stessa e, in particolare, per l'accertamento dell'identità e della

legittimazione degli intervenuti a partecipare alla medesima Assemblea; per costatare se questa sia regolarmente costituita e possa validamente deliberare; per dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori e per stabilire le modalità delle votazioni, accertandone e proclamandone i risultati.

L'Assemblea, su proposta di chi la presiede, nomina un segretario che redige il verbale; in caso di Assemblea straordinaria, e altresì ogniqualvolta chi presiede lo reputi opportuno, la funzione di segretario è assunta da un notaio.

Articolo 16

Assemblea ordinaria

1. L'Assemblea ordinaria deve aver luogo almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salvo che sussistano i presupposti di legge per la convocazione entro il maggior termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
1. Spetta all'Assemblea ordinaria la competenza a deliberare sulle materie di cui all'articolo 2364 del codice civile e su quelle a essa attribuite dallo statuto e dalle disposizioni normative vigenti.
1. L'Assemblea ordinaria è competente ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, nonché i criteri per la determinazione degli eventuali compensi per il caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi limiti e ammontare massimo degli stessi. Essa delibera altresì sulle autorizzazioni previste dall'apposito regolamento in materia di operazioni con parti correlate, in conformità con la disciplina normativa tempo per tempo vigente.
1. L'Assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera secondo le disposizioni di legge.

Articolo 17

Assemblea straordinaria

1. L'Assemblea straordinaria si riunisce nei casi previsti dalla legge.
1. Spetta all'Assemblea straordinaria la competenza a deliberare sulle materie a essa attribuite dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. L'Assemblea straordinaria è validamente costituita e delibera secondo le disposizioni di legge. Tuttavia, per le deliberazioni riguardanti modifiche

dell'art. 2 dello Statuto e modifiche del presente comma, è richiesta la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Articolo 18

Prosecuzione delle assemblee

1. Qualora la trattazione dell'ordine del giorno non si esaurisca in una seduta, l'Assemblea può essere aggiornata da chi la presiede per la sua prosecuzione non oltre l'ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di ulteriore avviso.
1. Nella seduta così fissata per la prosecuzione, l'Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea della quale rappresenta la prosecuzione.

Articolo 19

Verbale dell'Assemblea

1. Delle adunanze e delle deliberazioni dell'Assemblea deve essere redatto verbale che, iscritto nel relativo libro, viene firmato dal presidente e dal segretario o dal notaio, se nominato a tale incarico.
1. Il predetto libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal presidente e dal segretario dell'Assemblea, ovvero dal presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce, fanno piena prova delle adunanze e delle deliberazioni dell'Assemblea.

SEZIONE SECONDA

Consiglio di amministrazione

Articolo 20

Composizione e nomina

Il Consiglio di amministrazione è composto da quindici membri, eletti dall'Assemblea ordinaria.

La composizione del Consiglio di amministrazione assicura l'adeguatezza collegiale, nonché la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi secondo la normativa tempo per tempo vigente.

Articolo 21

Idoneità - Cause di ineleggibilità

1. I componenti del Consiglio di amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto. In particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
1. Ferma la necessità che l'attività di tutti gli amministratori sia caratterizzata da indipendenza di giudizio, per il numero minimo di amministratori richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente devono sussistere gli specifici requisiti per la qualifica di amministratore indipendente previsti dall'art. 147 ter, quarto comma, del Decreto legislativo n. 58/1998 e dalla normativa attuativa dell'art. 26 del Decreto legislativo n. 385/1993. Il venir meno dei requisiti specifici di indipendenza in capo a un amministratore indipendente non ne determina la decadenza se il numero residuo degli amministratori indipendenti è sufficiente ad assicurare il rispetto del numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente. Il venir meno dei requisiti specifici di indipendenza determina comunque la cessazione dell'amministratore dalle cariche per le quali sia richiesta dallo statuto o dalla normativa tempo per tempo vigente la qualifica di amministratore indipendente.
1. Fermo il rispetto dei limiti e dei divieti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, ivi inclusi, in ogni caso, quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013, n. 36, con apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione possono essere stabiliti i limiti al cumulo degli incarichi in altre società da parte degli amministratori.

Articolo 22 Durata della carica

1. I consiglieri durano in carica tre esercizi, con la rotazione di cui al successivo comma, e sono rieleggibili. I consiglieri scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
1. Il Consiglio di amministrazione si rinnova per un terzo ogni esercizio. A tale riguardo, nei casi in cui la scadenza dei consiglieri non possa essere determinata in base all'anzianità di carica, si procede per sorteggio.
1. I consiglieri possono essere revocati dall'Assemblea ordinaria in qualunque momento, salvo il diritto al risarcimento dei danni qualora la revoca avvenga senza giusta causa.

Presentazione delle liste dei candidati

1. I consiglieri sono nominati sulla base di liste contenenti fino al numero massimo di Consiglieri di amministrazione da eleggere, nelle quali i candidati sono elencati con numerazione progressiva.
1. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte in modo da assicurare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto, tenuto conto, nell'assegnazione del numero progressivo ai candidati, del meccanismo di elezione disciplinato dal successivo articolo 24.
1. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
1. Possono presentare una lista il Consiglio di amministrazione e i soci che da soli o congiuntamente rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, salvo che la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, stabilisca una percentuale inferiore, da indicare nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
1. Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una lista mediante sottoscrizione apposta in calce alla stessa. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna lista.

1. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche attraverso mezzi di comunicazione a distanza, secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero nel diverso termine eventualmente previsto dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione del numero di azioni e della corrispondente percentuale complessivamente detenuta dai soci presentatori e, nei termini stabiliti dalla normativa tempo per tempo vigente, da una comunicazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione, nonché da ogni altra informazione richiesta dalla detta normativa. I soci che presentano una lista e che siano diversi dagli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono altresì presentare una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. La titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo legittimato, ovvero del gruppo di legittimati presentanti la lista, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. Per comprovare la titolarità del numero di azioni idoneo alla presentazione di liste, i soggetti legittimati devono depositare, insieme alla lista, anche l'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge attestante la titolarità del relativo numero di azioni. La comunicazione richiesta al fine di comprovare la titolarità delle azioni può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. Unitamente a ciascuna lista, devono essere depositati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e, sotto la propria responsabilità, si dichiarano idonei allo svolgimento dell'incarico attestando, in particolare, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente, e tale qualità è indicata nelle liste.

10.La lista per la quale non sono osservate le prescrizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Eventuali irregolarità delle liste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati ai quali si riferiscono le irregolarità.

Articolo 24

Elezione dei consiglieri

1. Un socio non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
1. All'elezione dei consiglieri si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;

1. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio per eventuale insufficienza dei candidati presenti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare la disciplina tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
1. Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse.
1. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

1. Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.
1. Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non assicuri la nomina di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente, il candidato non indipendente eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente i requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente. Qualora, anche applicando tale criterio, non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati dotati dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
1. Inoltre, nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, l'amministratore, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati appartenenti al genere meno rappresentato, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
1. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista si procede all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presentate in assemblea unitamente al deposito della prescritta documentazione, fermo il possesso dei requisiti di indipendenza nel numero richiesto dal presente statuto e il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Sostituzione dei consiglieri

1. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati, in conformità a quanto previsto dall'art. 20, comma 2, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea.
1. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
1. Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti dall'unica lista presentata ovvero, nel caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, o comunque eletti ai sensi dell'articolo 24, comma 3, oppure a maggioranza relativa, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista.
1. Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione del consigliere tratto da altra lista a norma del precedente articolo 24, comma 2, lettera b), l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti della lista di appartenenza del consigliere cessato, o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, ovvero sempre a maggioranza relativa, ma senza tener conto del voto dei soci che hanno presentato la lista di maggioranza in occasione dell'ultima elezione del Consiglio di amministrazione o che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della disciplina tempo per tempo vigente, detengono, anche indirettamente, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea e dei voti dei soci a essi collegati, come definiti dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. In ogni caso, la sostituzione di consiglieri deve avvenire nel rispetto dell'art. 20, comma 2, del presente statuto, ferma l'osservanza della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
1. Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria, devono essere depositati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società, nonché le

dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto per la carica di consigliere di amministrazione.

1. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente.
1. I consiglieri eletti dall'Assemblea assumono il posto e, ai fini della rotazione di cui all'articolo 22, comma 2, l'anzianità di carica di quelli in sostituzione dei quali sono stati nominati. Nel caso di nomine contemporanee a posti di diversa durata, quelli di più lunga durata spettano agli eletti con maggior numero di voti, prevalendo, a parità di voti, l'anzianità di età.

Articolo 26

Presidenza e Vicepresidenza del Consiglio di amministrazione - Regolamento consiliare

1. Il Consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri il presidente e uno o due vicepresidenti. Essi restano in carica fino alla scadenza del rispettivo mandato di consiglieri.
1. In caso di assenza o impedimento del presidente, lo stesso viene sostituito dal vicepresidente o, nel caso in cui i vicepresidenti siano due, dal vicepresidente al quale il Consiglio abbia attribuito la specifica funzione di vicario del presidente; in mancanza di detta attribuzione, la sostituzione da parte dei due vicepresidenti avviene in ordine alla rispettiva anzianità nella carica.
1. In caso di assenza o di impedimento anche del vicepresidente o dei vicepresidenti, le relative funzioni vengono assunte dal consigliere più anziano di età – o, a parità di età, dal più anziano nella carica consiliare – a meno che il Consiglio le attribuisca ad altro dei propri componenti, il quale mantiene l'incarico fino alla scadenza del mandato di consigliere.
1. Il Consiglio nomina nel proprio seno un segretario oppure chiama a tale funzione un membro del personale di grado elevato o altra persona qualificata.
1. Il Consiglio di amministrazione può adottare un proprio regolamento che, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente e del presente statuto, ne determini più specificamente le modalità organizzative e di funzionamento.

Riunioni del Consiglio di amministrazione

1. Il Consiglio di amministrazione è convocato almeno ogni due mesi e comunque in tutti i casi in cui il presidente lo ritenga necessario.
1. Il Consiglio si riunisce, inoltre, quando ne venga fatta richiesta motivata da almeno un terzo dei consiglieri; in questo caso la riunione deve tenersi entro quindici giorni dalla richiesta, salvo che la natura degli argomenti da esaminare richieda un tempo maggiore.
1. La convocazione è fatta dal presidente o da chi ne fa le veci, con avviso da inviare con qualsiasi mezzo idoneo ai consiglieri e ai sindaci effettivi, almeno cinque giorni prima della data fissata per l'adunanza, all'indirizzo di ciascuno, salvo i casi di urgenza nei quali la convocazione può avvenire con semplice preavviso di ventiquattro ore, ovvero nel minor termine consentito dall'urgenza delle circostanze.
1. Il presidente, oltre a convocare il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori, provvedendo affinché, compatibilmente con l'urgenza, un'adeguata documentazione a supporto delle deliberazioni sia fornita con tempestività a tutti i partecipanti.
1. Alle riunioni del Consiglio di amministrazione interviene, se nominato, il direttore generale o, in sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce a norma dell'articolo 46.
1. Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o da chi ne fa le veci a norma dell'articolo 26.
1. Qualora espressamente previsto nell'avviso di convocazione, le riunioni potranno essere effettuate anche in teleconferenza, videoconferenza o mediante analoghi mezzi telematici, purché sia possibile identificare con certezza i partecipanti alla riunione e questi possano intervenire alla riunione e visionare, ricevere o trasmettere documenti e sempre che le modalità di svolgimento della riunione non contrastino con le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione. Del ricorrere di ciascuna di queste modalità dovrà essere dato atto nel verbale. In questo caso, le riunioni si intendono svolte nel luogo ove sono presenti il presidente e il segretario.
1. Per la validità delle riunioni, occorre la presenza della maggioranza assoluta dei componenti del Consiglio.

Articolo 28

Deliberazioni del Consiglio di amministrazione

1. Le deliberazioni del Consiglio sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
1. Per la nomina del presidente, del o dei vicepresidenti, del consigliere delegato e del consigliere di cui al terzo comma dell'articolo 26, e per la revoca degli stessi da dette specifiche funzioni, occorre il voto favorevole di almeno due terzi dei consiglieri presenti alla riunione chiamata ad assumere dette delibere.

Interessi dei consiglieri

1. Il consigliere di amministrazione che abbia interessi, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione della società sottoposta all'attenzione del Consiglio di amministrazione, deve darne tempestiva notizia al Consiglio e al Collegio sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata e, qualora sussista conflitto di interessi, deve astenersi dalla deliberazione.
1. Se si tratta del consigliere delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.
1. La deliberazione del Consiglio di amministrazione favorevole all'operazione deve essere adeguatamente motivata con riguardo alle ragioni e alla convenienza per la società.
1. Restano fermi gli ulteriori obblighi previsti dalla normativa in tema di conflitti di interessi tempo per tempo vigente.

Articolo 30

Compenso dei consiglieri

1. Il compenso a favore del Consiglio di amministrazione viene fissato annualmente dall'Assemblea.
1. L'Assemblea determina, inoltre, l'importo delle medaglie di presenza e, eventualmente anche in misura forfettaria, il rimborso spese per la partecipazione dei consiglieri alle riunioni del Consiglio, del Comitato esecutivo (ove sia stato nominato) e degli altri comitati ai quali partecipano i consiglieri.
1. Il Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale, fissa la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto, nel rispetto delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea.

Verbali del Consiglio di amministrazione

1. Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio deve essere redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dal presidente e dal segretario.
1. Il verbale viene sottoposto all'approvazione del Consiglio nella riunione immediatamente successiva o al più tardi in quella seguente.
1. Il suddetto libro verbali e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal presidente e dal segretario, ovvero dal presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.

Articolo 32

Attribuzioni del Consiglio di amministrazione

1. Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.
1. Il Consiglio di amministrazione esercita i compiti di supervisione strategica previsti dalla normativa tempo per tempo vigente. In tale ambito, il Consiglio di amministrazione, tra l'altro:

a) definisce e approva l'assetto complessivo di governo societario, verifica la sua corretta attuazione e promuove tempestivamente le eventuali misure correttive;

b) approva l'assetto organizzativo e identifica i flussi informativi necessari ad assicurare la piena circolazione delle informazioni;

c) definisce e approva il modello di business, le linee generali e gli indirizzi strategici come pure la propensione al rischio, approvando nello specifico il risk appetite framework (RAF) e i piani strategici industriali e finanziari;

d) definisce e approva gli obiettivi e le politiche di governo dei rischi, nonché le linee generali del processo di valutazione dell'adeguatezza dei fondi propri e del processo di valutazione di adeguatezza della liquidità (processo ICAAP e processo ILAAP);

e) definisce e approva le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni;

f) approva i sistemi contabili e di rendicontazione;

g) supervisiona il processo di informazione al pubblico e di comunicazione;

h) assicura un efficace confronto dialettico con i responsabili delle principali funzioni aziendali e verifica nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma delle disposizioni normative vigenti, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:

a) l'eventuale nomina del Comitato esecutivo e la determinazione delle relative competenze;

b) la nomina e la revoca del consigliere delegato, il contenuto e i limiti delle deleghe;

c) le determinazioni di cui all'articolo 45 del presente statuto;

d) la nomina e la revoca, sentito il parere del Collegio sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, insieme con la determinazione dei poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti al medesimo attribuiti ai sensi di legge. In ogni caso, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve avere maturato un'adeguata esperienza professionale in ambito amministrativo e/o contabile per un congruo periodo di tempo nei settori bancario, finanziario mobiliare o assicurativo;

e) la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità alle norme e di gestione del rischio, nonché dei responsabili delle funzioni aziendali che le disposizioni normative vigenti assegnino all'organo con funzione di supervisione strategica;

f) le deleghe dei poteri deliberativi in materia di erogazione del credito;

g) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;

h) l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche, come definite dalla normativa di vigilanza tempo per tempo vigente;

i) le decisioni concernenti la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni delle Autorità di vigilanza.

Al Consiglio di amministrazione è inoltre attribuita la competenza ad assumere le deliberazioni di adeguamento dello statuto a disposizioni normative, per l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, nonché in materia di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile e in materia di scissione nei casi previsti dall'articolo 2506-ter, ultimo comma, del codice civile.

Articolo 33

Deleghe di attribuzioni consiliari

1. Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e del presente statuto, nomina uno dei propri componenti alla carica di consigliere delegato, determinando contenuto e limiti delle deleghe al medesimo attribuite.
1. Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e del presente statuto, può altresì delegare proprie attribuzioni a un Comitato esecutivo composto come precisato al seguente articolo 34, stabilendone i poteri e determinando il contenuto, i limiti, le eventuali modalità di esercizio delle relative deleghe e precisando le modalità di coordinamento con il consigliere delegato.
1. Gli organi delegati, in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione, riferiscono al Consiglio e al Collegio sindacale, almeno ogni trimestre, sul generale andamento della gestione, ivi compreso l'andamento dei rischi, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate.
1. Il Consiglio può inoltre delegare specifiche attribuzioni, anche in ordine a determinate categorie di operazioni e atti, a propri componenti come pure al direttore generale, se nominato, e a membri della Direzione generale, o ad altri componenti del personale, anche disgiuntamente tra di loro.
1. In materia di erogazione del credito, oltre che al consigliere delegato e al Comitato esecutivo, il Consiglio può altresì delegare anche ad altri organi a ciò deputati, al direttore generale (ove nominato), a membri della Direzione generale, o ad altri componenti del personale, poteri deliberativi da esercitarsi congiuntamente o disgiuntamente, entro predeterminati limiti di importo graduati sulla base delle funzioni svolte e del grado ricoperto.
1. Le operazioni concluse in forza delle deleghe conferite dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione nella sua prima riunione successiva, con le modalità dallo stesso fissate.

Comitato esecutivo

1. Il Consiglio di amministrazione può nominare un Comitato esecutivo composto fino a un massimo di sette consiglieri di amministrazione.
1. Fanno in ogni caso parte del Comitato esecutivo, se nominato:
2. a) il vicepresidente o i vicepresidenti;
3. b) il consigliere delegato;
4. c) il consigliere di cui al comma 3 dell'articolo 26.
1. Il Consiglio di amministrazione nella prima adunanza successiva all'Assemblea ordinaria dei soci che provvede alla nomina degli

amministratori determina il numero dei componenti del Comitato esecutivo e designa i consiglieri chiamati a farne parte, nel rispetto di quanto previsto dai commi precedenti. I consiglieri di amministrazione eventualmente nominati in aggiunta ai componenti di cui al comma 2 del presente articolo restano in carica per un esercizio.

1. Il presidente del Consiglio di amministrazione non può essere membro del Comitato esecutivo; può tuttavia partecipare, senza diritto di voto, alle riunioni dello stesso al fine di assicurare un efficace raccordo informativo fra il Comitato esecutivo e il Consiglio di amministrazione.
1. Alle riunioni interviene, se nominato, il direttore generale o, in sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce a norma dell'articolo 46.
1. Le riunioni sono convocate e presiedute dal vicepresidente o, nel caso in cui i vicepresidenti siano due, dal vicepresidente al quale il Consiglio abbia attribuito la specifica funzione di vicario; in mancanza di detta attribuzione, da parte del vicepresidente più anziano di carica. In caso di assenza o impedimento del vicepresidente competente a convocare e presiedere, le riunioni sono convocate e presiedute dall'altro vicepresidente, nel caso in cui i vicepresidenti siano due o, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, dal componente di cui al comma 2, lettera c) del presente articolo.
1. Per la trattazione di particolari argomenti o pratiche, il consigliere che presiede il Comitato esecutivo può invitare alle riunioni altri membri del Consiglio, dipendenti o esponenti della società e del Gruppo, consulenti o esperti esterni ovvero altri soggetti, interni o esterni, la cui presenza sia comunque ritenuta di ausilio al migliore svolgimento dell'attività del medesimo Comitato.
1. Le riunioni del Comitato esecutivo, che si tengono con la frequenza stabilita dallo stesso, sono valide quando vi partecipi la maggioranza assoluta dei suoi componenti, tra i quali almeno uno tra quelli indicati al comma 2 lettere a), b) e c) del presente articolo.
1. Le deliberazioni sono assunte con votazione palese a maggioranza assoluta dei presenti.
10.Il Comitato nomina nel proprio seno un segretario oppure chiama a tale funzione un membro del personale di grado elevato.
11.Delle deliberazioni assunte dal Comitato esecutivo viene data notizia al Consiglio di amministrazione nella sua prima riunione.
12.Delle adunanze e deliberazioni del Comitato esecutivo viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato da tutti i partecipanti alle riunioni. Si applica la norma di cui al precedente articolo 31, comma 3.

Comitati consiliari

1. Il Consiglio di amministrazione, al fine di favorire l'efficace esercizio delle competenze collegiali in materia di supervisione strategica, costituisce al proprio interno un Comitato nomine, un Comitato remunerazioni e un Comitato rischi, con compiti istruttori, consultivi e propositivi, stabilendone con relativi regolamenti composizione, competenze e modalità di funzionamento, in conformità con le disposizioni normative vigenti.
1. Il Consiglio di amministrazione, in coerenza con le disposizioni normative vigenti, costituisce altresì al proprio interno un Comitato parti correlate, affidandogli i compiti previsti dal relativo regolamento, nel rispetto della disciplina tempo per tempo vigente.
1. Il Consiglio di amministrazione può istituire al proprio interno altri Comitati con compiti istruttori e consultivi, permanenti o a durata limitata, determinandone volta per volta le funzioni.

Articolo 36

Presidente

1. Il presidente del Consiglio di amministrazione sovraintende ai lavori del Consiglio, ne organizza e dirige l'attività e svolge tutti i compiti previsti dalle disposizioni normative vigenti, garantendo l'efficacia del dibattito consiliare e adoperandosi affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo informato e consapevole di tutti i suoi membri.
1. Il presidente del Consiglio di amministrazione promuove e sovraintende altresì all'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, anche per gli aspetti relativi ai flussi informativi, ponendosi come interlocutore del Comitato esecutivo, se nominato, e dei comitati consiliari, nonché del Collegio sindacale, e garantisce l'equilibrio dei poteri con particolare riferimento alle attribuzioni di gestione corrente delegate. In quest'ambito, il presidente del Consiglio di amministrazione intrattiene altresì i necessari e opportuni rapporti con il consigliere delegato e, se nominato, con il direttore generale. Esso cura i rapporti con le Autorità di vigilanza nell'ambito e per i fini delle proprie attribuzioni e della sua attività di referente consiliare e assembleare.
1. Il presidente del Consiglio di amministrazione ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.
1. In ogni caso, qualora ricorrano situazioni di urgenza, il presidente del Consiglio di amministrazione, su proposta vincolante del consigliere delegato o, in sua assenza, del direttore generale, può assumere

deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di amministrazione. Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione in occasione della prima riunione successiva.

1. Il presidente del Consiglio di amministrazione ha la facoltà di stare in giudizio e di delegare la rappresentanza processuale della società innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa, ivi incluso il potere di proporre querele nonché di conferire procura alle liti con mandato anche generale, con obbligo di riferire al Consiglio di amministrazione sulle decisioni assunte.
1. Nei casi di assenza o di impedimento, le funzioni e i poteri del presidente del Consiglio di amministrazione sono rispettivamente svolte ed esercitati da chi lo sostituisce secondo le norme dell'articolo 26 del presente statuto.
1. Di fronte ai terzi, la firma di chi sostituisce il presidente secondo quanto disposto dall'articolo 26 fa prova dell'assenza o dell'impedimento del medesimo.

Articolo 37

Consigliere delegato

1. Il consigliere delegato, nominato a norma dell'art. 33, comma 1, del presente statuto, rappresenta il vertice dell'esecutivo e, nell'ambito dei poteri delegatigli dal Consiglio di amministrazione, sovraintende alla gestione aziendale in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dallo stesso Consiglio. Egli cura l'esecuzione delle delibere consiliari. Il consigliere delegato è posto a capo del personale di cui indirizza e coordina le attività. Egli agisce in stretta collaborazione con il Comitato esecutivo, se nominato, e intrattiene i necessari e opportuni rapporti con il presidente del Consiglio di amministrazione.
1. Nell'ambito delle attribuzioni a esso conferite, spetta di regola al consigliere delegato formulare proposte per le deliberazioni del Consiglio di amministrazione. Compete altresì di regola al consigliere delegato sottoporre al Consiglio di amministrazione le proposte relative alle materie che rientrano nell'ambito della funzione di supervisione strategica dello stesso Consiglio. Restano in ogni caso fermi i poteri consultivi, di istruttoria e di proposta riservati dalla normativa tempo per tempo vigente ai Comitati consiliari e la facoltà di proposta dei singoli Consiglieri.

SEZIONE TERZA

Collegio sindacale e revisione legale dei conti

Articolo 38

Composizione - Durata - Ineleggibilità

1. Il Collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, eletti dall'Assemblea ordinaria che nomina anche il presidente del Collegio.
1. I sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.
1. I sindaci possono essere revocati dall'Assemblea solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata dal Tribunale, sentito l'interessato.
1. I componenti del Collegio sindacale devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto. In particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, devono rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo, nonché gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente per l'espletamento dell'incarico di sindaco di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
1. In ogni caso, i sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo, nonché presso società nelle quali la banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica. Fermo il rispetto dei limiti e dei divieti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, non possono altresì rivestire la carica di sindaco coloro che sono componenti di organi amministrativi o di controllo di altre banche.
1. La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la normativa tempo per tempo vigente.

Articolo 39

Presentazione delle liste dei candidati

1. Il Collegio sindacale viene eletto sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati sono elencati con numerazione progressiva.
1. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ogni lista sono indicati fino a tre candidati a sindaco effettivo e fino a due candidati a sindaco supplente.
1. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. Ciascuna lista contenente un numero di candidati sindaci effettivi non inferiore a tre, deve assicurare l'equilibrio tra i generi nella sua composizione, secondo i principi fissati dalle disposizioni normative, anche regolamentari, tempo per tempo vigenti.
1. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
1. Possono presentare una lista i soci che da soli o congiuntamente rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, salvo che la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente stabilisca una percentuale inferiore, da indicare nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
1. Nel caso in cui alla data di scadenza del temine previsto dalla normativa tempo per tempo vigente sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la società ne dà pronta notizia con le modalità previste dalla normativa vigente; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e la soglia per la presentazione prevista dal comma 6 è ridotta alla metà.
1. Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una lista mediante sottoscrizione apposta in calce alla stessa. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna lista.
1. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche attraverso mezzi di comunicazione a distanza, secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero nel diverso termine eventualmente previsto dalla normativa tempo per tempo vigente.
10.Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione del numero di azioni e

della corrispondente percentuale complessivamente detenuta dai soci presentatori e, nei termini stabiliti dalla normativa tempo per tempo vigente, da una comunicazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione, nonché da ogni altra informazione richiesta dalla normativa tempo per tempo vigente. I soci che presentano una lista e che siano diversi dagli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono altresì presentare una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa tempo per tempo vigente.

11.La titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo legittimato, ovvero del gruppo di legittimati che presentano la lista, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. Per comprovare la titolarità del numero di azioni idoneo alla presentazione di liste, i soggetti legittimati devono depositare, insieme alla lista, anche l'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge attestante la titolarità del relativo numero di azioni. La comunicazione richiesta al fine di comprovare la titolarità delle azioni può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente.
12.Unitamente a ciascuna lista, devono essere depositati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e, sotto la propria responsabilità, si dichiarano idonei allo svolgimento dell'incarico attestando, in particolare, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente e dallo statuto per ricoprire la carica di sindaco.
13.La lista per la quale non sono osservate le prescrizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Eventuali irregolarità delle liste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati ai quali si riferiscono le irregolarità.

Articolo 40

Elezione dei Sindaci

Un socio non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le

società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

All'elezione del Collegio sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;

b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista, un sindaco effettivo e un sindaco supplente. Al sindaco effettivo nominato in questa lista spetta la presidenza del Collegio sindacale.

1. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Collegio sindacale per eventuale insufficienza dei candidati presenti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare la disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.
1. Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.
1. Qualora sia stata presentata una sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti i sindaci effettivi e supplenti, fermo il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi. In tal caso, la presidenza del Collegio sindacale spetta al candidato indicato al primo posto della lista stessa.
1. Nel caso in cui la composizione del Collegio sindacale risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, il sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica al sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli

candidati appartenenti al genere meno rappresentato, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

Qualora non sia validamente presentata alcuna lista si procede all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presentate in Assemblea unitamente al deposito della prescritta documentazione, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Articolo 41

Sostituzione dei Sindaci

1. Se vengono a mancare uno o più sindaci effettivi, subentrano i supplenti della medesima lista, secondo l'ordine progressivo con cui sono stati elencati, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.
1. I sindaci subentrati restano in carica fino alla successiva Assemblea, la quale deve provvedere all'elezione dei sindaci necessari per l'integrazione del Collegio.
1. Nel caso di cui al precedente comma, le funzioni del presidente che sia venuto a mancare sono esercitate, fino alla successiva Assemblea, da un sindaco effettivo tratto dalla stessa lista di appartenenza del presidente cessato nell'ordine progressivo di elencazione della medesima o, in mancanza, dal primo sindaco supplente subentrato, eletto nella medesima lista.
1. Nel caso non sia possibile agire secondo quanto previsto ai commi precedenti, si procederà secondo le disposizioni di legge.
1. L'Assemblea dei soci provvede alla sostituzione dei sindaci nei seguenti modi:

a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci tratti dall'unica lista presentata ovvero, nel caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, o comunque eletti ai sensi dell'articolo 40, comma 3, oppure a maggioranza relativa, l'elezione del nuovo sindaco o dei nuovi sindaci, con l'eventuale designazione del presidente del Collegio, avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista;

b) qualora si debba provvedere alla sostituzione del sindaco tratto da altra lista a norma del precedente articolo 40, comma 2, lettera b), l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa tra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, ovvero sempre a maggioranza relativa, ma senza tener

conto del voto dei soci che hanno presentato la lista di maggioranza in occasione dell'ultima elezione del Collegio sindacale o che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della disciplina tempo per tempo vigente, detengono, anche indirettamente, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea e dei voti dei soci a essi collegati, come definiti dalla normativa tempo per tempo vigente.

1. In ogni caso, deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nella composizione del Collegio sindacale, secondo i principi fissati dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, i candidati devono depositare presso la sede sociale: un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società; l'accettazione della candidatura e – quando ne sia il caso – dell'eventuale designazione alla presidenza; la dichiarazione di idoneità allo svolgimento dell'incarico con l'attestazione, in particolare, dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e del possesso dei requisiti prescritti per la carica di sindaco.

Articolo 42

Compiti del Collegio sindacale

Il Collegio sindacale vigila:

a) sull'osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali; sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; b) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

c) sull'adeguatezza, completezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno; sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento;

d) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da società di categoria, cui la banca, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi.

Il Collegio sindacale adempie, inoltre, a tutte le altre funzioni che gli sono demandate dalla legge, tenendo altresì conto del ruolo che le disposizioni normative, anche regolamentari, per le banche affidano all'organo di controllo. In tale ambito, esso è tenuto, tra l'altro, ad accertare l'efficacia di tutte le strutture e funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo

interno e l'adeguato coordinamento tra le medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate.

1. Il Collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari e può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale. Al Collegio sindacale sono attribuiti, inoltre, tutti i poteri previsti dall'articolo 151 del Decreto legislativo n. 58/1998; esso può altresì avvalersi delle strutture e delle funzioni aziendali di controllo per svolgere e indirizzare le proprie verifiche e gli accertamenti necessari, ricevendo a tal fine, da queste, adeguati flussi informativi periodici o relativi a specifiche situazioni o andamenti aziendali.
1. Il Collegio sindacale informa senza indugio le Autorità di vigilanza competenti di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire irregolarità nella gestione della banca o una violazione delle norme, con particolare riguardo alle disposizioni disciplinanti l'attività bancaria e l'attività delle società con azioni quotate in mercati regolamentati.
1. I sindaci devono assistere alle Assemblee dei soci, alle riunioni del Consiglio di amministrazione e a quelle del Comitato esecutivo.
1. I verbali e gli atti del Collegio sindacale devono essere firmati da tutti gli intervenuti.

Articolo 43

Compenso dei Sindaci

L'Assemblea determina l'emolumento annuale, valevole per l'intero periodo di durata della carica, spettante ai sindaci; determina, inoltre, l'importo delle medaglie di presenza per la partecipazione dei medesimi alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo ed, eventualmente anche in misura forfetaria, il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del loro mandato.

Articolo 44

Revisione legale dei conti

1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione secondo le disposizioni di legge.
1. Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalla legge.

SEZIONE QUARTA

Direzione generale

Articolo 45

Composizione e deliberazioni riguardanti i componenti

1. Il Consiglio di amministrazione determina le attribuzioni della Direzione generale e provvede, su proposta del consigliere delegato, alla nomina del relativo organico, individuando compiti, grado e funzioni dei suoi componenti.
1. Il Consiglio può nominare anche un direttore generale al quale fa capo la Direzione generale, stabilendone funzioni, compiti e poteri. Spetta al consigliere delegato proporre la nomina e indicare i possibili candidati alla medesima carica, proponendone anche gli specifici compiti, funzioni e poteri.
1. In mancanza di nomina del direttore generale, la Direzione generale fa capo al consigliere delegato.

Articolo 46

Sostituti del direttore generale

1. In caso di assenza o impedimento, il direttore generale, ove nominato, è sostituito, in tutte le facoltà e funzioni che gli sono state attribuite, dal componente la Direzione generale che il Consiglio di amministrazione abbia nominato, su proposta del consigliere delegato, vicario del direttore generale; in mancanza di tale nomina, ovvero in caso di assenza o impedimento del vicario, la sostituzione compete al componente la Direzione generale che segue immediatamente il direttore generale per grado e secondo l'anzianità del grado medesimo.
1. Di fronte ai terzi, la firma di chi sostituisce il direttore generale costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di questi.

TITOLO IV

Rappresentanza sociale

Rappresentanza e firma sociale - Mandati e procure

1. La rappresentanza legale della società nei confronti dei terzi e in giudizio compete al presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, a chi ne fa le veci a norma dell'articolo 26 del presente statuto.
1. Di fronte ai terzi, la firma di chi sostituisce il presidente a norma dell'articolo 26 fa prova dell'assenza o dell'impedimento del medesimo.
1. Fermo restando quanto precede, la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta altresì al consigliere delegato nelle materie allo stesso attribuite dal Consiglio di amministrazione.
1. Il Consiglio di amministrazione può attribuire a singoli consiglieri il potere di rappresentare la società al fine del compimento di determinati atti o categorie di atti.
1. Il Consiglio di amministrazione può anche attribuire per determinati atti o categorie di atti – la firma sociale a dipendenti, determinando i limiti della delega e può inoltre, ove necessario, nominare mandatari estranei alla società per il compimento di determinati atti.
1. Il presidente del Consiglio di amministrazione può rilasciare procure speciali, anche a persone estranee alla società, per la sottoscrizione di singoli atti o categorie di atti, contratti e documenti in genere relativi a operazioni decise dagli Organi competenti della società medesima. Analoga facoltà compete, nell'ambito dei poteri conferiti, al consigliere delegato nell'ambito delle sue funzioni e competenze.

TITOLO V

Bilancio - Utili - Riserve

Articolo 48

Bilancio

1. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
1. Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione del progetto di bilancio e della relazione sull'andamento della gestione sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.

Ripartizione utili

1. Dall'utile netto risultante dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea ordinaria, viene prelevata la quota destinata alla riserva legale, nella misura stabilita dalla legge.
1. Il residuo utile è ripartito come segue:

a) ai soci, a titolo di dividendo, nella misura che, su proposta del Consiglio di amministrazione, viene fissata con criteri di prudenza dall'Assemblea;

b) il rimanente, su proposta del Consiglio di amministrazione e secondo le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria, può essere destinato alla costituzione di un fondo per il sostegno di opere e iniziative di carattere culturale o sociale, con particolare riguardo ai territori serviti dalla società, e alla costituzione e/o all'incremento di riserve straordinarie e/o di altre riserve.

Articolo 50

Riserve

Le riserve, oltre che con le assegnazioni delle quote di utili previste dalla legge e dal precedente articolo 49, si formano con i dividendi che restano devoluti alla società a norma del precedente articolo 10 e qualsiasi altro importo dovuto ai soci, non riscosso dagli stessi e caduto in prescrizione.

TITOLO VI

Scioglimento e liquidazione

Articolo 51

1. In ogni caso di scioglimento, l'Assemblea straordinaria nomina i liquidatori, determina i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale.
1. Il riparto delle somme da assegnare ai soci ha luogo tra questi in proporzione alle rispettive partecipazioni azionarie.

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Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (la "Società"), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2022, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e dell'art. 43 del D. Lgs. 18 agosto 2015, n. 136.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Abbiamo identificato il seguente aspetto chiave della revisione contabile:

Classificazione e valutazione dei crediti verso la clientela (Finanziamenti)

I crediti verso la clientela (Finanziamenti) valutati al costo ammortizzato, iscritti nella voce 40 b) dello stato patrimoniale, ammontano a circa Euro 25.561 milioni e rappresentano circa il 49% del totale attivo.

La classificazione e valutazione dei crediti verso la clientela è rilevante per la revisione contabile sia perché il valore dei crediti è significativo per il bilancio nel suo complesso, sia perché le relative rettifiche di valore sono determinate dagli amministratori attraverso l'utilizzo di stime che presentano un elevato grado di complessità e soggettività. Inoltre, tali processi di stima considerano specifici elementi volti a riflettere l'attuale contesto di incertezza sull'evoluzione del quadro macroeconomico caratterizzato dal conflitto russo-ucraino, dall'incremento dei costi dell'energia e dalle dinamiche inflazionistiche.

Tra gli aspetti che assumono particolare rilievo nei processi di stima vi sono:

l'individuazione e calibrazione dei parametri per la determinazione del significativo incremento del rischio creditizio rispetto alla data di rilevazione iniziale, ai fini della allocazione delle esposizioni negli Stage 1 e Stage 2 (crediti non deteriorati);
la definizione dei modelli e dei parametri di Probability of Default (PD), Loss Given Default (LGD) e Exposure at Default (EAD) applicati per il calcolo delle perdite attese (ECL – Expected Credit Losses) ad un anno per le esposizioni classificate nello Stage 1 e lifetime per le esposizioni classificate nello Stage 2 sulla base dell'osservazione storica dei dati per ciascuna classe di rischio e di fattori forward looking, anche di tipo macroeconomico;
l'individuazione di evidenze che possano far ritenere non interamente recuperabile il valore di iscrizione del credito (evidenze di impairment), con conseguente

Aspetto chiave Risposta di revisione

In relazione a tale aspetto le nostre procedure di revisione hanno incluso, tra l'altro:

l'aggiornamento della comprensione delle policies, dei processi e dei controlli posti in essere dalle funzioni competenti della Società in relazione alla classificazione e alla valutazione dei crediti verso la clientela per finanziamenti e lo svolgimento di procedure di conformità sui controlli ritenuti chiave, compresi quelli relativi ai presidi informatici, al fine di verificarne l'efficacia operativa;
lo svolgimento di procedure di validità finalizzate alla verifica su base campionaria della corretta classificazione e valutazione delle esposizioni creditizie;
la comprensione della metodologia utilizzata per le valutazioni di tipo statistico e della ragionevolezza delle ipotesi adottate, ivi inclusi i nuovi scenari macroeconomici e la loro ponderazione;
lo svolgimento di procedure di conformità e validità, finalizzate alla verifica dell'accurata determinazione dei parametri di PD, LGD e EAD rilevanti ai fini della determinazione delle rettifiche di valore;
lo svolgimento di procedure di analisi comparativa del portafoglio e dei relativi livelli di copertura, con riferimento agli scostamenti maggiormente significativi rispetto ai saldi dell'esercizio precedente;
la verifica, mediante analisi della documentazione a supporto, della contabilizzazione delle operazioni di cessione di crediti deteriorati effettuate nell'esercizio, in attuazione del piano volto alla riduzione del portafoglio di crediti deteriorati.

Le procedure sopra descritte sono state svolte anche con il supporto di esperti del network EY in materia di modelli di valutazione di strumenti finanziari e di sistemi informatici.

classificazione delle esposizioni nello Stage 3 (crediti deteriorati);

per i crediti classificati nello Stage 3, la determinazione dei criteri per la stima dei flussi di cassa attesi in funzione della strategia di recupero.

L'informativa circa l'evoluzione della qualità del portafoglio dei crediti verso la clientela e sui criteri di classificazione e valutazione adottati è fornita nella Parte A – Politiche contabili, nella Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale, nella Parte C – Informazioni sul conto economico e nella Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura della nota integrativa.

Infine, abbiamo esaminato l'adeguatezza dell'informativa fornita nella nota integrativa.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e dell'art. 43 del D. Lgs. 18 agosto 2015, n. 136 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per un'adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (allora Banca Popolare di Sondrio S.C.p.A.) ci ha conferito in data 29 aprile 2017 l'incarico di revisione legale dei bilanci d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della Banca Popolare di Sondrio S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio di esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori della Banca Popolare di Sondrio S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Banca Popolare di Sondrio S.p.A. al 31 dicembre 2022, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio d'esercizio della Banca Popolare di Sondrio S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

conformità alla Legge e allo Statuto sociale dei processi deliberativi e ha potuto riscontrare che le relative delibere assunte nell'esercizio 2022 sono state adottate con adeguata informativa e sono rispondenti all'interesse della Banca.

La partecipazione sistematica alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo ha consentito al Collegio, in accordo a quanto sancito dall'art. 150 del TUF, di assumere informazioni sulle operazioni di maggior rilievo effettuate nel corso dell'esercizio dalla Banca e dalle altre società del Gruppo.

Nel corso del 2022, il Collegio ha realizzato un piano di proprie riunioni (n. 48) attuate anche a seguito di programmati e periodici incontri con le Funzioni di controllo, con il Revisore legale dei conti e con l'Organismo di Vigilanza della Banca. Il Collegio ha tenuto altresì frequenti incontri con uffici e Strutture aziendali, nonché con i soggetti apicali della Banca, aventi ad oggetto specifici aspetti o fatti di gestione. Nell'esercizio in corso e fino alla data dell'approvazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale ha tenuto n. 19 sedute.

Nel corso del 2022 il Collegio ha vigilato, anche prendendo parte alle riunioni del Comitato Nomine convocate per lo scopo, sulla procedura di cooptazione di un Consigliere, deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 novembre 2022, resasi necessaria a seguito delle dimissioni rassegnate dal Prof. Propersi in data 27 luglio 2022; in tale frangente il Collegio ha espresso la specifica approvazione richiesta dall'art. 37 dello Statuto.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha partecipato – su invito – a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi; anche solo tramite un componente ha partecipato, sempre su invito, ad alcune riunioni dei Comitati Parti Correlate, Remunerazione e Nomine.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 dicembre 2022, ha accolto il suggerimento del Collegio e, nell'approvare una versione aggiornata del «Regolamento del Consiglio di amministrazione e dei Comitati consiliari», ha inserito nello stesso, tra le «Disposizioni comuni ai Comitati consiliari», la previsione per cui «Il Presidente del Collegio sindacale, e/o altri componenti da lui designati, partecipano ai lavori dei Comitati», rendendo così sistematica la convocazione e la partecipazione del Collegio alle riunioni di tutti i Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione.

Operazioni e fatti di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale dell'esercizio effettuate dalla Banca o dalle società controllate

Gli Amministratori, nella Relazione sulla gestione, hanno descritto le attività di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale che hanno caratterizzato l'esercizio 2022. Il Collegio ha condotto approfondimenti specifici con le Strutture aziendali della Banca circa le progettualità in corso in vari ambiti, sviluppando una dinamica di confronto costante e proficua nell'ambito delle rispettive competenze.

Sulla base delle risultanze acquisite nello svolgimento delle attività di vigilanza e delle informazioni fornite dagli Amministratori ai sensi dell'art. 150 del TUF, il Collegio ritiene opportuno, per quanto di propria competenza, richiamare in modo sintetico gli eventi maggiormente significativi che si sono verificati nel 2022.

Nel corso del 2022, è avvenuta la contabilizzazione di contributi al Fondo Nazionale di Risoluzione e al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi per la stabilizzazione del sistema bancario, pari a un totale di 46 milioni di euro.
Il 1° marzo 2022, è stato sottoscritto un accordo vincolante con Banco BPM per l'acquisizione del 39,5% del capitale di Factorit S.p.A., di cui la Banca deteneva già la partecipazione residua del 60,5%; il successivo 15 marzo 2022 è stata data esecuzione al predetto accordo di acquisizione della partecipazione e quindi Factorit S.p.A. è ora partecipata al 100% dalla Banca.
Il 17 marzo 2022, è stato sottoscritto con i soci industriali il contratto di acquisto delle quote di Rent2Go S.r.l., da questi ultimi detenute, pari al 66,66% del capitale della società medesima, ciò comportando, per l'effetto, che Rent2Go S.r.l. è ora partecipata al 100% dalla Banca.
Il 28 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale «Next Step» 2022-2025, con conseguente allineamento del piano di capitale e del piano NPE.
In data 3 agosto 2022, si è perfezionata la prima operazione di cessione di crediti classificati a inadempienze probabili. Tenuto conto del valore di iscrizione in Bilancio dei crediti al 1° gennaio 2022, l'operazione di cessione ha comportato la rilevazione di un effetto economico positivo pari a 2,4 milioni di euro.
Nel corso del mese di dicembre 2022, nell'ambito del percorso di derisking avviato già nei precedenti esercizi, la Banca ha realizzato la terza operazione di cartolarizzazione attraverso una cessione multi-originator, avente ad oggetto crediti classificati in sofferenza originati da quindici banche. Tale operazione, dettagliatamente descritta nella Nota Integrativa, alla quale si rimanda, ha comportato una perdita di cessione pari a 4,2 milioni di euro.
In data 15 dicembre 2022, la Banca ha ricevuto dalla BCE, a conclusione del processo annuale di revisione e valutazione prudenziale SREP condotto nel 2022, la notifica della nuova decisione in materia di requisiti prudenziali da rispettare su base consolidata, con efficacia dal 1° gennaio 2023. Sulla base dei dati al 31 dicembre 2022, la Banca presenta ratios patrimoniali coerenti con le nuove soglie. Per maggiori dettagli al riguardo, si rimanda al successivo paragrafo relativo ai Rapporti con le Autorità di Vigilanza e processo SREP.
In data 20 dicembre 2022, si è perfezionata la seconda operazione che ha visto la cessione di crediti classificati a «inadempienze probabili». Tenuto conto del valore di iscrizione dei crediti al 30 giugno 2022, l'operazione di cessione ha comportato la rilevazione di un effetto economico positivo pari a 0,9 milioni di euro.
Il 22 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di

rinnovare la collaborazione in ambito bancassicurazione con «Arca Vita S.p.A.» e le sue controllate «Arca Assicurazioni S.p.A.» e «Arca Vita International DAC». Contestualmente è stata disciplinata la distribuzione da parte della Banca anche dei prodotti assicurativi «salute» di Unisalute S.p.A. Gli accordi hanno durata quinquennale e decorrono dal 1° gennaio 2023.

Covid-19

Anche nel corso del 2022, la Banca ha continuato a prestare attenzione ai presidi finalizzati ad affrontare il perdurare dell'emergenza sanitaria derivante dalla pandemia da Covid-19, soprattutto con riferimento alla prima parte dell'anno. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione degli Amministratori che fornisce adeguata informativa al riguardo. Si rammenta, comunque, a questo proposito, che già a marzo 2022 il Governo italiano aveva revocato la maggior parte delle restrizioni legate al Covid-19, segnando un'accelerazione nel ritorno alla «nuova normalità» post-pandemia.

Conflitto Russia-Ucraina

Come noto, dalla fine del mese di febbraio 2022 è in corso un conflitto susseguito all'invasione armata della Russia in Ucraina, che ha determinato una situazione di profonda incertezza sul piano macroeconomico, sui tassi, sui costi dell'energia, del gas e delle materie prime, sugli scambi commerciali, sulle aspettative inflazionistiche e sul costo del debito.

L'Unione Europea ha immediatamente varato sanzioni di notevole rilevanza, applicabili in tutti gli Stati Membri in via diretta, che influiscono anche sull'operatività finanziaria dei cittadini e delle imprese russi. CONSOB, Banca d'Italia, IVASS e UIF hanno congiuntamente raccomandato ai soggetti vigilati di porre particolare attenzione sia al rispetto di tali misure, sia al presidio del rischio di attacchi informatici e di attività di malware, con particolare riferimento al piano di continuità. Inoltre, CONSOB, con raccomandazione del 18 marzo 2022, ha espressamente richiesto agli Emittenti di quantificare tempestivamente l'impatto della crisi sui fondamentali, sulle prospettive e sulla situazione finanziaria dei medesimi.

Nel senso auspicato dalle Autorità di Vigilanza, la Banca, allo scopo di rilevare i potenziali profili di rischio derivanti dalla richiamata situazione e individuare le correlate azioni di mitigazione, ha provveduto ad avviare attività di monitoraggio su diversi ambiti, soprattutto concernenti il rischio di credito.

TRASFORMAZIONE IN SOCIETÀ PER AZIONI

Come noto, l'Assemblea dei soci di Banca Popolare di Sondrio – tenutasi, in sede straordinaria, in data 29 dicembre 2021 – ha deliberato la trasformazione della Banca da società cooperativa per azioni in società per azioni, con

conseguente adozione di un nuovo Statuto sociale. L'efficacia della trasformazione è decorsa dal 5 gennaio 2022, data di iscrizione della delibera assembleare nel Registro delle imprese di Sondrio. A seguito di ciò è stata attivata la procedura per assicurare la possibilità di esercizio del diritto di recesso agli Azionisti della Banca, ivi compresi i soci che non avessero concorso all'approvazione della delibera di trasformazione ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. b) del Codice Civile. Le n. 12.676 azioni appartenenti ai soci che hanno esercitato il diritto di recesso sono state offerte in opzione, ai sensi dell'art. 2437-quater del Codice Civile, a tutti gli Azionisti titolari di azioni per le quali non fosse stato esercitato il diritto di recesso. L'offerta in opzione e la prelazione si sono concluse in data 7 marzo 2022 con la sottoscrizione di tutte le azioni con riferimento a cui era stato esercitato il recesso.

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'anno 2022, ha preso atto dello stato delle attività connesse e conseguenti alla trasformazione in S.p.A., individuate dalla Direzione Generale e condivise dal Consiglio di Amministrazione. L'implementazione delle azioni e degli adempimenti conseguenti alla suddetta trasformazione, ovvero opportuni all'esito della medesima, è tutt'ora in corso ed è stata oggetto di analisi anche da parte delle Autorità di Vigilanza e di discussioni tra queste ultime e il Collegio Sindacale.

Fatti rilevanti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio 2022

Fra gli eventi rilevanti accaduti successivamente alla chiusura dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale ritiene di segnalare principalmente quanto segue.

In data 17 febbraio 2023, la Banca ha ricevuto dalla BCE notifica della «Decisione relativa a modifiche statutarie del Soggetto vigilato», che ha confermato che le modifiche allo Statuto proposte dal Consiglio di Amministrazione in relazione all'art. 24 dello Statuto non contrastano con la sana e prudente gestione della Banca e che, anzi, le stesse garantiscono una rappresentatività più bilanciata degli azionisti all'interno dell'organo di amministrazione.
In data 14 marzo 2023, l'agenzia di rating Scope Ratings, a conclusione del processo di revisione annuale del giudizio, ha migliorato il rating emittente assegnato alla Banca portandolo al livello investment grade «BBB» dal precedente livello investment grade «BBB-»; conseguentemente, l'outlook è stato rivisto a «stabile» da «positivo».
In data 31 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di presentare una propria lista di n. 5 candidati in occasione del rinnovo parziale dell'organo amministrativo posto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il 29 aprile 2023. Contestualmente, è stata assunta la delibera di procedere all'attività di sollecitazione di deleghe ex art. 136 e ss. del TUF, con l'ausilio di un Consulente specializzato. In pari data, è stata depositata da n. 13 Azionisti, detentori di una partecipazione complessiva al capitale della Banca pari al 4,62082%, una seconda lista composta da n. 2 candidati.

II) Sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale, nel corso del 2022, ha raccolto informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Banca. Sulla base delle informazioni raccolte, si può ragionevolmente escludere che siano state effettuate, anche per il tramite di società controllate, operazioni manifestamente imprudenti, azzardate, in conflitto di interessi, in contrasto con delibere assunte dalla Banca o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale della stessa.

Le informazioni ricevute nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Esecutivi, quelle raccolte nel corso dei colloqui periodici con il Presidente, il Consigliere Delegato, il CFO, il Dirigente Preposto, il Management, i Responsabili delle Funzioni di controllo di secondo e terzo livello, i Collegi Sindacali delle società direttamente controllate e il Revisore Legale della Banca, non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali poste in essere dalla medesima con parti terze, con società del Gruppo bancario o con altre parti correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile.

Con riguardo all'operatività con parti correlate e con soggetti collegati, per quanto a conoscenza del Collegio, il Consiglio di Amministrazione si è attenuto alla disciplina di cui al Regolamento operazioni con parti correlate emanato con delibera CONSOB n. 17221/2010 e successive modificazioni, alla circolare di Banca d'Italia n. 285/2013, contenente la disciplina in materia di «Attività di rischio e conflitti d'interesse nei confronti di soggetti collegati», all'art.136 del D.Lgs. 385/1993, nonché allo IAS 24 per le informazioni con parti correlate; ciò nel rispetto degli specifici Regolamenti interni adottati dalla Banca.

Sulla base di quanto rappresentato al Collegio, anche in occasione della partecipazione di quest'ultimo alle riunioni del Comitato Operazioni con parti correlate, le operazioni sono state regolate a normali condizioni di mercato, tenuto conto anche delle valutazioni di oggettiva reciproca convenienza e correttezza e non hanno influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale ed economica della Banca e del Gruppo.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Comitato Operazioni con parti correlate ha avviato, con l'ausilio di un Consulente esterno autorevole e indipendente, un processo di aggiornamento dei Regolamenti interni adottati dalla Banca, al quale il Collegio ha potuto prendere parte. Tale processo si è concluso in data 31 marzo 2023 con delibera del Consiglio di Amministrazione che ha recepito tutte le modifiche proposte, tra le quali spicca la riduzione della soglia di individuazione delle operazioni di importo esiguo che rientrano nei casi di esclusione dall'applicazione della Procedura OPC adottata dalla Banca.

Vi informiamo, infine, che le operazioni di cui all'art. 136 del TUB, nel 2022, in continuità col passato e nel rispetto delle disposizioni normative, sono state valutate dal Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati ed approvate all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione, con

il voto favorevole di tutti i membri del Collegio Sindacale, astenuto l'esponente aziendale eventualmente interessato.

III) Sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile

La struttura organizzativa

La struttura organizzativa della Banca non ha subito variazioni particolarmente sostanziali nel corso del 2022; il Collegio ha esercitato, come in precedenza, l'attività di vigilanza di propria competenza acquisendo le informazioni necessarie sull'assetto organizzativo della Banca e del Gruppo, al fine di valutare l'adeguatezza della struttura e, in particolare, delle Funzioni di controllo di secondo e terzo livello.

Nello specifico, il Collegio ha incontrato più volte i Responsabili delle Funzioni di controllo di secondo e terzo livello, con l'obiettivo di mantenere un costante monitoraggio dei presidi del rischio, dello svolgimento del piano annuale di verifiche dalle stesse programmato, nonché dell'attuazione, nelle scadenze assegnate, delle azioni di rimedio ai rilievi sollevati ad esito delle attività di audit.

Con riguardo alle Funzioni di Compliance, Antiriciclaggio e Revisione Interna, con le quali il Collegio ha mantenuto un costante flusso informativo nel corso dell'anno (il Collegio ha incontrato n. 4 volte il Responsabile della Funzione Conformità e Antiriciclaggio e n. 6 volte il Responsabile della Funzione Revisione Interna), è stata confermata la positiva autovalutazione da parte dei relativi Responsabili sia in termini qualitativi sia quanto al dimensionamento delle rispettive strutture.

Il Collegio ha esaminato i report emessi dalle Funzioni di controllo in attuazione dei piani annuali programmati e le Relazioni annuali delle stesse che evidenziano un giudizio sostanzialmente positivo rispetto alla struttura dei controlli interni ed alla capacità di presidio dei rischi.

Il Collegio ha altresì più volte incontrato il CRO e la sua Funzione, sia al fine di ricevere informazioni rispetto alle attività svolte dall'area in parola, sia al fine di svolgere approfondimenti in relazione al processo SREP ed alle Ispezioni sulla governance e sui crediti svolte da BCE.

Quanto alle tematiche ESG, la responsabilità dello sviluppo della cultura della Sostenibilità e la predisposizione della Dichiarazione non Finanziaria sono affidate alla struttura dell'Area CFO e, in particolare, all'Ufficio Sostenibilità.

All'area del Consigliere Delegato è, invece, ricondotta la struttura che fa capo al Dirigente Preposto. Al riguardo, in virtù delle interrelazioni sempre crescenti tra l'area amministrativo-contabile, la pianificazione strategica e l'attività di predisposizione della Dichiarazione consolidata di carattere non Finanziario, il Collegio ritiene che permanga l'opportunità che il Consiglio di Amministrazione valuti il trasferimento sotto la supervisione del CFO anche dell'area del Dirigente Preposto.

Il sistema di controllo interno

Il sistema di controllo interno della Banca è strutturato su tre livelli: (i) controlli di linea (cosiddetti controlli di primo livello), posti in capo alle Strutture aziendali cui competono le attività di business/operative, anche attraverso unità dedicate, ovvero eseguiti nell'ambito del back office o, per quanto possibile, incorporati nelle procedure informatiche; (ii) controlli sui rischi e sulla conformità (cosiddetti controlli di secondo livello), volti ad assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie Strutture aziendali e la conformità dell'operatività alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione, in capo alle Funzioni di Conformità, Antiriciclaggio e Risk Management, ciascuna per le materie di rispettiva competenza; (iii) Revisione Interna (cosiddetti controlli di terzo livello), posta in capo alla Funzione Internal Audit, il cui l'obiettivo è quello di individuare eventuali anomalie nelle procedure, monitorare il rispetto della regolamentazione, nonché valutare periodicamente l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e del sistema informativo, con scadenza prefissata in relazione alla natura e all'intensità dei rischi. Ai sensi della Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia, rientra tra le Funzioni aziendali di controllo anche la Funzione di Convalida.

Il Collegio Sindacale – anche considerata la responsabilità specifica allo stesso attribuita dalla Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia, di vigilare sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del complessivo sistema dei controlli interni, anche avvalendosi delle Funzioni aziendali che svolgono attività di controllo interno – ritiene di poter affermare, per quanto a propria conoscenza, l'adeguatezza, funzionalità e affidabilità del Sistema dei controlli interni e del RAF, che contribuiscono ad assicurare la regolarità e la legittimità della gestione e il rispetto delle norme che disciplinano l'attività della Banca. Dà, altresì, atto che le Funzioni di controllo citate hanno adempiuto ai relativi obblighi informativi nei confronti degli Organi Sociali, tra cui il Collegio stesso.

Il Collegio ha preso atto delle richieste contenute nella comunicazione SREP 2022 e nell'ispezione OSI-Governance con riferimento alle Funzioni aziendali di controllo, ne ha approfondito contenuti e ha discusso con i Responsabili le azioni di rimedio proposte e le relative scadenze.

Anche nel 2022, soprattutto nella prima parte dell'anno, l'operato delle Funzioni di Controllo è stato impattato dall'emergenza sanitaria derivante dalla pandemia da Covid-19, essendosi mantenuta per esigenze di distanziamento sociale un'impostazione organizzativa che ha incluso il ricorso allo smart-working, soluzione che tuttavia non ha limitato l'attività svolta e neppure ne ha condizionato l'efficacia; tant'è che i piani di azione di tutte le citate Funzioni sono stati sostanzialmente rispettati.

I programmi formativi di tutte le Funzioni di controllo varati per il 2022 sono stati sostanzialmente svolti a tutti i livelli, aspetto, quest'ultimo, a cui il Collegio riserva costante attenzione, raccogliendo informazioni nell'ambito degli incontri periodici con i Responsabili.

A livello di Gruppo, le Funzioni di controllo di secondo livello di Com-

pliance ed Antiriciclaggio sono accentrate presso la Capogruppo per quanto riguarda Banca della Nuova Terra S.p.A.

Factorit S.p.A. ha affidato a primaria società esterna la Funzione di Compliance, mentre gestisce al proprio interno la Funzione Antiriciclaggio; tali strutture comunque operano attenendosi alle linee guida e agli standard definiti dalla Capogruppo, nell'ottica di sviluppare un approccio globale al rischio secondo criteri metodologici adeguatamente uniformi.

Il Risk Management e la Revisione Interna sono affidati in outsourcing alla Capogruppo da parte di entrambe le controllate.

BPS (SUISSE) è dotata di autonome funzioni di controllo, che agiscono, seppur nel rispetto delle normative anche regolamentari svizzere, tenendo conto delle Policy adottate dalle omologhe funzioni di Capogruppo. Sono state adottate, per quanto possibile, adeguate misure per garantire una continua interazione tra i rispettivi Responsabili di Funzione.

In merito ai controlli di primo livello, il Collegio Sindacale ne ha monitorato l'adeguatezza tramite l'esame delle verifiche condotte dalle competenti Funzioni Aziendali di Controllo di secondo e terzo livello.

In merito ai controlli di secondo livello, prendendo in considerazione l'operato delle singole Funzioni di Controllo, si segnalano in sintesi, nel seguito, gli aspetti di maggior rilevanza che hanno formato oggetto di approfondimenti con i rispettivi Responsabili.

– Nel 2022 si è confermato il progressivo consolidamento del ruolo della Funzione di Conformità in relazione all'esigenza di garantire la «compliance» nell'ambito di un quadro regolamentare articolato e in continuo mutamento; anche in regione di tale circostanza, si è registrato un ulteriore rafforzamento della Funzione con l'inserimento di tre nuove risorse.

La Funzione di Conformità, nel 2022, ha proseguito con l'adozione del modello operativo definito di «compliance diffusa», realizzato attraverso l'attività diretta della Funzione relativamente alle materie core della Banca e la collaborazione della stessa con i presidi specialistici e i referenti di compliance per quanto invece attinente alle materie più specifiche. Tale modello consente di avvalersi e di valorizzare determinate professionalità aziendali, diffondendo e consolidando la cultura della conformità alle norme e dei controlli, risultando quindi, anche a parere del Collegio, efficace.

Con la Funzione e, in particolare, con il Responsabile, il Collegio ha avuto un periodico e costruttivo confronto per l'esame e la valutazione delle tematiche scaturenti dal quadro normativo e dalle indicazioni degli Organi di Vigilanza nazionali ed europei; particolare attenzione è stata rivolta dalla Funzione, tra l'altro, alla tematica dei servizi di investimento ed alla verifica rispetto agli adempimenti previsti dalla normativa MIFID II e IDD, con particolare riferimento alle aree afferenti ai processi di product governance e le procedure per la valutazione di adeguatezza delle operazioni della clientela, anche per quanto conseguito ad un ispezione di vigilanza da parte di Consob del 2019; anche alla trasparenza bancaria, in continuità col passato, sono stati dedicati diversi interventi come da programma per il 2022. In materia di Market Abuse, la Funzione, nel 2022, ha potuto

rafforzare il presidio mediante l'assegnazione di una nuova risorsa nonché finalizzare la revisione generale delle soglie di controllo, così da assicurare la corretta e aggiornata parametrizzazione delle procedure al fine di disporre di meccanismi di monitoraggio efficaci ed in linea con le prassi di mercato; la Funzione ha inoltre interloquito con Consob sul complessivo funzionamento dell'applicativo informatico, fornendo all'Autorità i chiarimenti da quest'ultima richiesti.

Dalle attività condotte dalla Funzione sono scaturite puntuali indicazioni agli owners di riferimento, mirate ad affinare/rafforzare il processo esaminato al fine di ulteriormente mitigare i rischi di non conformità; la tracciatura ed il monitoraggio di tali azioni vengono effettuati con il consolidato impiego del Compliance Tracking Tool, strumento utile anche al Collegio ai fini del riscontro degli esiti delle verifiche condotte e delle tempistiche di risoluzione dei rilievi formulati.

Nel mese di maggio 2022, il Servizio Revisione Interna ha sottoposto la Funzione di Conformità ad analisi attinenti all'assetto regolamentare e organizzativo, alla attività svolta nell'anno 2021 e alla pianificazione per il 2022; all'esito dell'audit sono state individuate necessità di affinamento rispetto al complessivo impianto e gli interventi correttivi pianificati sono già stati completati.

Alla luce di quanto espresso, ed anche attraverso i periodici incontri intrattenuti direttamente dal Collegio con il Responsabile, in occasione degli approfondimenti riguardanti sia i contenuti dei resoconti annuale e semestrale e dei Compliance Tracking a tali date, sia le risultanze relative a specifiche attività di controllo, delle quali la Funzione in ogni caso informa tempestivamente il Collegio mediante l'invio di tutti i report, possiamo confermare la sostanziale adeguatezza del presidio dei rischi di competenza della Funzione.

Per la Funzione Antiriciclaggio l'anno 2022 si è caratterizzato, tra l'altro, per le attività conseguite all'aggressione armata dell'Ucraina da parte della Federazione russa, avvenuta a partire da febbraio 2022. Il conflitto ha determinato il susseguirsi dell'emanazione di numerosi pacchetti di sanzioni, da parte dell'Unione Europea, dell'OFAC, della SECO (Svizzera) e del Regno Unito. In particolare, per quanto riguarda l'ambito comunitario, l'UE ha imposto alla Russia una serie di nuove sanzioni. In tale contesto, in data 7 marzo 2022 Banca d'Italia, CONSOB, IVASS e UIF, tramite un comunicato congiunto, hanno richiamato l'attenzione dei soggetti vigilati sul pieno rispetto delle misure restrittive decise dall'Unione europea in risposta alla situazione in Ucraina; si sono poi susseguiti ulteriori provvedimenti. La Funzione Antiriciclaggio è stata impegnata anche nelle attività connesse a quanto precede, dapprima adeguando il rischio geografico associato a Russia e Bielorussia a livello di procedure ed applicativi, quindi nei periodici screening effettuati in occasione della pubblicazione di nuovi pacchetti sanzionatori, al fine di verificare l'eventuale presenza di clienti colpiti da misure restrittive. Si sono inoltre rese necessarie attività di supporto alla rete delle filiali, connesse ai divieti e sanzioni sopra richiamati. È inoltre proseguita l'attenzione dedicata dalla Funzione in tema di rischi

di riciclaggio e finanziamento del terrorismo connessi all'emergenza da Covid-19; in aggiunta, il focus è stato esteso alla cessione dei crediti fiscali da bonus edilizi ed all'attuazione del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (cosiddetto PNRR), tenuto anche conto di quanto contenuto nella Comunicazione «Prevenzione di fenomeni di criminalità finanziaria connessi al Covid-19 e al PNRR» emanata dall'UIF l'11 aprile 2022.

Con riguardo alla controllata Banca Popolare di Sondrio (SUISSE), tenuto conto dei limiti esistenti nell'ordinamento elvetico alla condivisione di informazioni, nel 2022 si sono riprese sistematicamente le interlocuzioni, auspicate anche da Banca d'Italia, rese difficoltose negli anni 2020 e 2021 dalle limitazioni imposte dalla pandemia Covid-19, afferenti i rapporti tra la Capogruppo e la controllata, previsti proceduralmente attraverso visite in loco bimestrali da parte del Responsabile. Il Collegio ha assistito ad uno dei sei incontri tenutisi nel 2022.

La Funzione, nel 2022, ha portato a termine tutte le attività di competenza e i controlli previsti a piano, con una sola eccezione temporalmente riposizionata per il 2023. L'esercizio di self assessment condotto conferma un rischio residuo di riciclaggio basso per tutto il Gruppo.

Nel corso del 2022, la Funzione è stata oggetto dell'ordinaria verifica da parte della Revisione Interna, con particolare riferimento al suo assetto organizzativo e gestionale e con lo scopo di verificarne la struttura, le risultanze dell'attività svolta, i presidi di controllo adottati e i correlati flussi informativi. Sulla base delle analisi svolte, la Revisione Interna ha espresso, in continuità con l'anno precedente, un giudizio complessivo «in prevalenza favorevole», evidenziando taluni elementi oggetto di attenzione, al fine di un efficientamento del complessivo framework di controllo; gli interventi finalizzati a porre rimedio a quanto rilevato sono nel piano delle attività da attuare per il 2023.

È stata, inoltre, riservata adeguata attenzione alla formazione del personale in tema di antiriciclaggio, sia rivolta alle dipendenze operative di filiale sia a quelle più specializzate facenti capo alla Funzione in sede centrale; i corsi sono stati svolti sia in modalità «aula virtuale» sia in presenza; il piano formativo predisposto per il 2022 è stato rispettato e analogo impegno è stato riservato alla programmazione per il 2023.

Il Collegio può confermare per il 2022 la sostanziale adeguatezza del presidio dei rischi di competenza della Funzione medesima.

– La Funzione di Convalida, nel corso del 2022, ha proseguito le proprie attività, regolarmente e nel rispetto del piano d'azione, volte alla validazione dei modelli interni di misurazione, monitoraggio e gestione dei rischi (ai fini sia regolamentari, sia non regolamentari) e alla valutazione delle attività aziendali; ciò ha consentito di attribuire un giudizio complessivamente positivo all'insieme dei controlli effettuati, pur nell'evidenza di aspetti che necessiterebbero di miglioramento, per i quali sono state formulate specifiche raccomandazioni. In continuità col passato, la prevalenza di controlli svolti ha dato esiti «adeguati»; le aree di miglioramento identificate sono per la maggior parte riconducibili alle attività di verifica svolte in ambito rischio di credito – AIRB. Le attività della Funzione si

sono principalmente concentrate in tale ambito; inoltre sono state svolte attività di convalida inerenti ai c.d. rischi non regolamentari, tra cui in ambito rischio di credito l'IFRS 9, il rischio di controparte, il rischio di mercato, il rischio operativo, il rischio di tasso ed i processi interni volti alla determinazione dell'ICAAP e dell'ILAAP.

Dal punto di vista organizzativo, nel 2022 è stato nominato il nuovo Responsabile della Funzione, su proposta del Comitato Controllo e rischi e con parere favorevole del Comitato Nomine.

Il Collegio, tenuto conto del proprio esame dei resoconti annuale e semestrale, può formulare un giudizio di sostanziale adeguatezza della Funzione ad ottemperare ai propri compiti.

Quanto all'area di governo Chief Risk Officer, dal punto di vista della struttura organizzativa, nel 2022 non sono intervenute variazioni significative; è proseguito il processo di rinnovamento e rafforzamento della struttura, con l'ingresso, nell'ultimo anno, di n. 19 nuovi collaboratori e a inizio anno è stato nominato il nuovo responsabile dell'Ufficio Rischio di credito, incarico in precedenza detenuto ad interim dal responsabile del Servizio Controllo Rischi. Si rileva come, dal 1° gennaio 2022, a seguito di nulla osta ricevuto da Banca d'Italia, hanno preso avvio le attività funzionali a rendere operativo l'accordo di esternalizzazione in materia di risk management stipulato dalla Capogruppo con la controllata Factorit.

La Funzione Controllo Rischi, mediata dalla preposta Funzione Rapporti con la Vigilanza, nel 2022, ha continuato a supportare la Banca nell'attività, ulteriormente intensificatasi, di interlocuzione con le Autorità di Vigilanza, sia nell'ambito di specifiche ispezioni, sia nelle occasioni di dialogo costante intrattenuto con i Supervisori, tra l'altro, sulle richieste e valutazioni condotte dalla BCE nell'ambito del processo SREP.

Il RAF, nel 2022, è stato interessato da tre mirati aggiornamenti di carattere straordinario, riguardanti, in due casi, alcuni parametri di appetito al rischio relativi ad indici primari mentre, in un altro caso, alcuni valorisoglia relativi a un indice complementare; è inoltre stata approntata una revisione generale dell'impianto, in seguito all'ordinario ciclo di riesame e ricalibrazione annuale dei parametri di rischio e di una serie di interventi evolutivi negli elementi caratteristici e nei processi organizzativi di definizione e monitoraggio del RAF, anche in attuazione di raccomandazioni o aspettative espresse dalla Autorità di Vigilanza nonché dalla Revisione Interna della Banca.

Le attività condotte ai fini dell'ICAAP e ILAAP al 31 dicembre 2022, si sono invece poste in una linea di continuità con il passato, tenendo conto anche delle «ECB expectations towards banks' ICAAP/ ILAAP packages for SREP 2022» comunicate dal JST il 25 gennaio 2022 e riguardanti le principali indicazioni di vigilanza per una gestione solida ed efficace del capitale e della liquidità.

Il processo di aggiornamento del Piano di Risanamento è stato condotto tenendo in considerazione sia le aree di miglioramento rappresentate dal Supervisore a seguito della revisione del Piano dell'anno precedente, comunicate alla Banca con formale lettera di «feedback» datata 31 marzo

2022, sia dei contenuti della comunicazione «Information and guidance with respect to banks' 2022 recovery plan submissions» del 10 maggio 2022, tramite cui la BCE ha esplicitato le proprie aspettative nella predisposizione dei piani di risanamento per il 2022 destinate a tutte le banche significative.

Il Collegio ha riservato particolare attenzione all'attività della Funzione, anche attraverso periodiche riunioni con il Responsabile e i collaboratori referenti dei vari Uffici, alla presenza del CRO: oltre al presidio e al monitoraggio delle diverse tipologie di rischio, specifica attività di vigilanza è stata riservata al processo di definizione del RAF, nonché agli esercizi di determinazione dell'adeguatezza del capitale (ICAAP) e della liquidità (ILAAP).

In merito ai controlli di terzo livello, si segnala il riscontro di verifiche ed approfondimenti condotti nel continuo dalla Funzione di Revisione Interna sui processi core, in una logica risk based.

Costante attenzione è stata mantenuta in ambito di governance dei rischi, sia in relazione a processi primari come ICAAP, RAF e Resolution Plan, sia con riferimento a specifiche Funzioni aziendali quali la Conformità, l'Antiriciclaggio e il Dirigente Preposto.

Con riferimento a quest'ultima, sono stati evidenziati dalla Funzione di Revisione Interna alcuni aspetti di miglioramento rispetto all'impianto dei controlli ed è stata raccomandata una valutazione rispetto ad un rafforzamento della struttura in staff al Dirigente Preposto. Al riguardo, il Collegio Sindacale ha condiviso l'opportunità di valutare un ulteriore rafforzamento dell'area contabile amministrativa sia in termini di risorse umane sia in termini di supporto informatico.

La Funzione Revisione Interna ha condotto, nel 2022, una specifica attività, richiesta da BCE, sulla complessa tematica della risk culture: è stato individuato un insieme di elementi, diffuso su differenti pilastri valutativi, funzionali ad allineare la Banca alle best practice di mercato. L'esito delle attività di audit è stato illustrato al Collegio Sindacale e portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nell'ultimo trimestre dell'esercizio 2022.

Specifiche attività sono state condotte sul processo creditizio, che ha continuato a rappresentare una prioritaria area di azione da parte della Funzione: in continuità col passato, sono stati presi in considerazione la NPE Strategy, le operazioni a leva, i Gruppi economici e le tematiche afferenti la New Dod. Sono poi stati approfonditi alcuni aspetti legati alla gestione dei forborne e delle sofferenze; diversi report hanno inoltre interessato l'area AI-RB. Dalle attività condotte sono emerse alcune aree che necessiterebbero di miglioramento, a fronte delle quali sono pianificate azioni di rimedio, monitorate nella loro evoluzione con cadenza trimestrale dal Collegio attraverso l'esame dell'apposito tracking.

Sono state condotte specifiche attività anche sui processi interni IT e sulle esternalizzazioni FEI e non FEI, che non hanno fatto emergere elementi di criticità; adeguato presidio è stato rivolto anche al rispetto di particolari disposizioni normative e nello specifico con riferimento all'ambito delle politiche di remunerazione, usura, privacy, FACTA/CRS e trasparenza ban-

caria. Non sono stati mossi rilievi con score elevato e le raccomandazioni formulate sono monitorate dal Collegio.

Importanti verifiche hanno interessato anche l'ambito dei rischi finanziari, dalle quali sono emerse aree di miglioramento su specifici aspetti legati alla consulenza di portafoglio (a causa di ritardi registrati nell'installazione della nuova procedura, in via di risoluzione) e alla tematica degli abusi di mercati (sull'ambito delle informazioni privilegiate).

Il Collegio, destinatario di tutti i report, ha monitorato le azioni correttive poste in essere e programmate dalle strutture della Banca conseguentemente ai rilievi formulati nei vari ambiti dalla Revisione Interna.

Al 31.12.2022, non erano presenti rilievi scaduti, ma solo talvolta ripianificati in esito ad una valutazione congiunta condotta dalla Funzione con l'owner rispetto all'oggettiva impossibilità di evadere la problematica.

Dal punto di vista organizzativo, si è registrato un ulteriore consolidamento del riassetto interno, in stretta continuità con quanto realizzato negli ultimi esercizi. Rileva, in particolare, come nel primo semestre del 2022 si sia provveduto a reintegrare le responsabilità all'interno delle diverse unità organizzative che compongono il Servizio Revisione Interna; a livello di dimensionamento, alla data del 31.12.2022 l'organico risultava pressoché in linea rispetto ai target dimensionali ritenuti adeguati a seguito dell'analisi di dimensionamento condotta internamente. Le attività formative, comprensive sia di sessioni di taglio specialistico presso società esterne sia attività di interne, si sono svolte regolarmente, essendo ritenute dalla Funzione stessa una leva rilevante di crescita interna, anche a fronte del rafforzamento dell'organico conseguito negli ultimi anni.

Con il Responsabile del Servizio, il Collegio ha condiviso, con spirito di reciproca collaborazione, in fase di progettazione, la pianificazione della propria attività; sono, inoltre, state valutate periodicamente, nel corso dell'anno, gli esiti dell'attività di verifica condotta e delle azioni d'intervento poste in essere dalla Banca sulle aree di miglioramento individuate.

Su tali presupposti e con particolare riferimento agli specifici contesti operativi analizzati ed alle conseguenti azioni correttive pianificate ed in corso di attuazione, si ritiene che il sistema dei controlli interni abbia maturato nel corso dell'esercizio un presidio sostanzialmente adeguato dei rischi aziendali.

Il sistema amministrativo e contabile e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità dello stesso nel rilevare e rappresentare correttamente i fatti di gestione, attraverso le informazioni ottenute dai responsabili delle Strutture aziendali competenti, l'esame dei documenti aziendali più significativi, l'analisi dei risultati dell'attività svolta dal Revisore Legale e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (in seguito, anche «Dirigente Preposto»).

Nell'ambito della propria Relazione operativa riferita all'esercizio 2022 ai fini del rilascio dell'attestazione prevista dall'art. 154-bis, comma 5, del TUF, il Dirigente Preposto dà atto, tra l'altro, del fatto che, nei primi mesi del 2022, la funzione di Revisione Interna ha condotto uno specifico audit sulle proprie attività Tale verifica, che si è chiusa con un giudizio «parzialmente favorevole», ha evidenziato i seguenti ambiti di miglioramento: i) rafforzamento della struttura in staff al Dirigente Preposto ovvero adozione di soluzioni coerenti con l'impianto di controllo previsto; ii) coinvolgimento delle società controllate ed estensione del modello di controllo dell'impianto metodologico; iii) previsione di IT General Controls sia per la Capogruppo sia per le società controllate. Tali rilievi sono condivisi anche dal Collegio Sindacale.

Con riguardo alle specifiche azioni di rimedio poste in essere dalla Banca in relazione ai suddetti punti, si segnala quanto segue: i) a settembre 2022, la struttura del Dirigente Preposto è stata rafforzata mediante l'inserimento di una nuova risorsa a supporto delle attività di controllo previste; ii) nel corso del 2022, sono stati aperti tavoli di dialogo e scambio informativo con le società controllate e, per il 2023, è previsto uno specifico progetto sulle società controllate rilevanti, ai fini di estendere loro il Regolamento Metodologico e prevedere un reporting specifico circa le attività di presidio dei rischi amministrativo contabili; iii) nel secondo semestre del 2022, è stata avviata una progettualità specifica con l'ausilio della società di consulenza KPMG volta a rilevare e testare gli IT General Controls della Capogruppo.

Dato il compito attribuito al Collegio Sindacale nel processo di informativa finanziaria, anche in qualità di Comitato per il controllo interno, il Collegio ha mantenuto un coordinamento con il Responsabile del Servizio Amministrazione e Contabilità Generale, con il quale ha avuto periodici scambi di informazioni sul sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione in conformità ai vigenti principi contabili internazionali.

Pur non rientrando nei compiti del Collegio il controllo legale dei conti ex Decreto legislativo 39/2010, essendo questo demandato al Revisore Legale, si ritiene, sulla base delle analisi svolte e delle informazioni raccolte nei colloqui con il Dirigente Preposto e con il Revisore Legale, che il sistema amministrativo-contabile sia nel suo complesso adeguato rispetto a quanto previsto dalle attuali normative di riferimento, ferme restando le opportunità di rafforzamento già segnalate, principalmente riguardo al dimensionamento della Funzione e all'automazione di processi/procedure per migliorare la produzione dei dati e ridurre tempi e costi delle attività di controllo.

Infine, con riferimento all'informativa contabile contenuta nel Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, il Collegio dà atto che è stata resa l'attestazione senza rilievi dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, considerato anche quanto previsto dall'art. 81-ter del vigente Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.

IV) Sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalla normativa vigente

Ai sensi delle disposizioni previste dall'art. 123-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione della Banca nella riunione del 17 marzo 2023 ha approvato la «Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari», il cui testo è pubblicato sul sito internet della Banca.

Il Collegio ritiene opportuno che venga riservata particolare attenzione alla materia per assicurare efficaci assetti organizzativi e di governo societario, che costituiscono un'importante condizione per il conseguimento degli obiettivi della Banca.

Come noto, allo stato, la Banca non ha ritenuto di aderire al «Codice di Corporate Governance» approvato dal Comitato per la Corporate Governance, rivolto a tutte le società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana. In particolare, il Collegio Sindacale, all'esito della trasformazione della Banca in società per azioni, ha espresso l'opportunità di una nuova valutazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, dell'adesione della Banca al suddetto Codice. Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio ha avuto modo di ribadire tale opportunità sia nell'ambito delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sia nel corso degli incontri con il Presidente e l'Amministratore Delegato; all'esito del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione condotto nel febbraio 2023, tale raccomandazione del Collegio è risultata condivisa dai Consiglieri di Amministrazione. La valutazione dell'adesione al Codice sopracitato da parte del Consiglio di Amministrazione, inizialmente schedulata per il primo trimestre, risulta comunque attualmente programmata per il primo semestre del 2023.

Al riguardo, nella relazione sul Governo Societario e sugli Assetti proprietari, il Consiglio di Amministrazione precisa in ogni caso come l'attuale organizzazione del governo societario della Banca sia in larga misura in linea con il suddetto Codice.

Nella Relazione è anche illustrato l'esito della valutazione sul funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari condotta nel 2022. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì individuato la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di Consiglieri per l'anno 2023 nel rispetto e in attuazione delle disposizioni della Circolare n. 285 di Banca d'Italia in materia di Governo societario, nonché del Decreto del MEF. Il documento relativo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2023 ed è stato reso pubblico, affinché la scelta dei candidati da presentare per il rinnovo parziale del Consiglio di Amministrazione potesse tener conto delle competenze e delle professionalità richieste, delle cause di incompatibilità e decadenza, nonché dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, ivi compreso il divieto di interlocking.

Il Collegio, in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e in linea anche con quanto raccomandato dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate predisposto dal CNDCEC, ha effettuato con esito positivo la propria autovalutazione in merito al permanere dei requisiti necessari per l'esercizio della carica in capo ai singoli componenti.

Nella riunione del 31 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo parziale dell'Organo amministrativo, ha deliberato la formazione di una propria lista di candidati alla nomina di Consigliere della Banca composta da cinque nominativi, due dei quali attualmente già in carica, l'Amministratore Delegato e il Vice Presidente, resa pubblica ai sensi di legge. La selezione degli altri tre candidati è stata effettuata da un Comitato ad hoc con l'ausilio di un Consulente di primario standing e tenendo conto delle indicazioni pervenute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, parte del Comitato ad hoc, anche in conformità alle linee di comportamento espresse da BCE con propria lettera del 21 marzo 2023 e da CONSOB con lo specifico richiamo di attenzione n. 1/22 del 21 gennaio 2022.

Il Collegio Sindacale ha preso parte alle riunioni del Comitato ad hoc, osservando (i) come la decisione sia stata assunta dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 17 marzo 2023, ciò comprimendo i tempi per l'attuazione di un ampio processo di selezione, auspicato in più occasioni anche dal Collegio stesso, e (ii) come sia stato in ogni caso possibile avere a disposizione più candidature, anche grazie al supporto di un Consulente specializzato autorevole, tra le quali individuare i profili di maggiore interesse per la Banca. Resta peraltro necessaria l'adozione di una specifica procedura, formalizzata e pubblicata, atta a rendere il processo, che statutariamente si svolge annualmente, maggiormente rispondente alle migliori prassi e regole di Governo delle Società quotate.

Come avvenuto nella precedente occasione, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 31 marzo 2023, ha anche deliberato in ordine alla promozione dell'attività di sollecitazione di deleghe, con l'ausilio di un Consulente specializzato, in vista dell'Assemblea convocata per il 29 aprile 2023; il Collegio, nei propri compiti e funzioni di vigilanza, ha formulato al riguardo raccomandazioni affinché le attività vengano svolte con la massima attenzione, trasparenza e tracciabilità, garantendo, tra l'altro, oggettiva e neutrale informazione agli azionisti finalizzata a creare una parità di condizioni tra le liste in competizione, nonché libertà di espressione delle istruzioni di voto e la tutela della riservatezza delle stesse.

V) Sulle disposizioni impartite alle società del Gruppo

Il Collegio, nell'ambito della propria attività di vigilanza, ha svolto incontri con il Collegio Sindacale di Banca della Nuova Terra S.p.A. (BNT), che hanno prodotto uno scambio di informazioni in ottica di governance integrata, con particolare riferimento a temi specifici delle entità stesse, si sono svolti in un clima aperto di confronto.

Lo scambio di informazioni e la vigilanza sulle direttive di Gruppo impartite a Factorit S.p.A. è stato garantito dalla Presidente del Collegio Sin-

dacale della suddetta società controllata che siede anche nel Collegio Sindacale della Banca, quale membro effettivo.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Banca alle proprie controllate, nel rispetto di quanto previsto all'art. 114 del TUF, ritenendole idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Il Collegio ha incontrato, nel mese di maggio 2022, il Direttore Generale ed i referenti delle Funzioni di Controllo della controllata svizzera BPS Suisse, alla presenza della Funzione di Compliance ed Antiriciclaggio della Capogruppo.

I rapporti intrattenuti dalla Banca con le altre società del Gruppo sono stati altresì oggetto di illustrazione nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione; tale scambio di informazioni risulta altresì agevolato dalla presenza, negli Organi amministrativi delle società controllate, del Direttore generale, di membri del top management o di Amministratori della Banca.

Riguardo all'attività di direzione, coordinamento e controllo esercitata dalla Capogruppo nei confronti delle società controllate, il Collegio Sindacale dà atto che:

per quanto riguarda la Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA (100%), l'attività di controllo, non prevedendo la normativa elvetica la presenza del Collegio Sindacale, è esercitata attraverso le costanti interrelazioni del Servizio Revisione Interna e Antiriciclaggio / Compliance della Banca con i Responsabili dell'analogo Servizio presso la controllata. Quest'ultimo svolge la propria attività nel rispetto delle disposizioni imposte dalla FINMA, quale Autorità preposta alla vigilanza sulle attività finanziarie della Confederazione Elvetica. Sulla base delle risultanze emerse dalle verifiche effettuate dal Servizio Revisione Interna della Banca, il Collegio osserva che non sono stati evidenziati elementi d'attenzione, né aspetti di criticità riguardo al generale rispetto delle disposizioni normative nell'attività svolta dalla controllata. Considerato quanto esposto nella Relazione rilasciata dalla società EY SA, revisore esterno indipendente, e tenuto conto delle informazioni raccolte nei colloqui con gli Amministratori e con la Direzione della BPS (SUISSE), non si riscontra la presenza di problematiche meritevoli di specifica segnalazione. Anche l'anomalia tecnica verificatasi all'inizio dell'esercizio di cui la controllata svizzera ha informato il Collegio, anche tramite la Funzione Revisione Interna, è stata in larga misura rimediata; la stessa società controllata ha avviato un processo di indagine interna che si è concluso con l'esclusione di coinvolgimenti o responsabilità di dipendenti della banca svizzera;
per quanto concerne Factorit S.p.A. (100%), l'attività di controllo si è svolta anche attraverso l'interazione con il Servizio Revisione Interna della Capogruppo, incaricato di svolgere in outsourcing la funzione di internal audit della società controllata stessa, nonché mediante l'esame dei resoconti periodici dell'attività svolta, presentati al Consiglio di Amministrazione della Banca. Inoltre, sono state scambiate informazioni con EY S.p.A., Società di Revisione, in merito agli aspetti di natura contabile;
per Popso Covered Bond S.r.l. (60%), società funzionale all'emissione di

obbligazioni bancarie garantite, il Collegio della Capogruppo prende atto della Relazione emessa dalla società BDO Italia S.p.A., che attualmente svolge l'attività di asset monitor, nonché degli interventi svolti dal Servizio Revisione Interna della Banca, che redige la Relazione annuale sul programma di emissione di covered bond, come previsto dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia sopracitata;

per Banca della Nuova Terra S.p.A. (100%), l'attività di controllo del Collegio Sindacale nel 2022, come detto, si è svolta principalmente attraverso incontri con il Collegio Sindacale della società controllata, attraverso l'interazione con il Servizio Revisione Interna della Capogruppo, incaricato di svolgere in outsourcing la funzione di internal audit della società controllata stessa, nonché mediante l'esame dei resoconti periodici dell'attività svolta, presentati al Consiglio di Amministrazione della Banca. Inoltre, il Collegio ha potuto confrontarsi con EY S.p.A., Società di Revisione, ottenendo tutte le informazioni necessarie in merito agli aspetti di natura economica e finanziaria;
per Sinergia Seconda S.r.l. (100%), Pirovano Stelvio S.p.A. (100%) e Rent2GO S.r.l. (100%) il Collegio ha assunto informazioni nell'ambito delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e negli incontri con EY S.p.A., Società di Revisione, ottenendo tutte le informazioni necessarie in merito agli aspetti di natura economica e finanziaria.

In relazione a quanto sopra il Collegio non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società del Gruppo al fine di acquisire i flussi informativi necessari per assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Altre attività

Politiche retributive

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta formulata dal Comitato Remunerazioni per l'adozione delle «Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio» in attuazione delle «Disposizioni di Vigilanza per le banche in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione», emanate in attuazione della Direttiva 2013/36/UE del 23 giugno 2013.

La Relazione sulle Remunerazioni resa disponibile agli Azionisti, così come l'Informativa al pubblico sulla remunerazione, illustrano in maniera esaustiva il processo di formazione ed i destinatari della politica, gli obiettivi per la retribuzione variabile, nonché i criteri per l'applicazione della stessa in relazione all'anno 2022; si rinvia a tali documenti per un esame nel dettaglio.

Il Collegio, preso atto del visto di Conformità alle norme rilasciato dalla omonima Funzione, nonché della coerenza con il RAF attestata dalla Funzione CRO, per quanto di competenza ed all'esito dell'attività svolta anche attraverso la partecipazione alla riunione del Comitato Remunerazione che ha trattato l'argomento, ritiene che il documento sulle politiche retributive

per il 2023 sia, nel suo complesso, coerente con il dettato normativo. Il Collegio ha, con l'occasione, preso atto dell'assenza di comportamenti discriminatori tra generi e, nel contempo, valuta opportuno che sia riservata particolare attenzione alla tematica riguardante la parità di genere, sia in relazione alla presenza nell'organico, sia in relazione all'offerta di percorsi di carriera finalizzati ad accrescere la possibilità di raggiungimento dei più alti livelli di inquadramento, anche in relazione all'auspicata parità di trattamento retributivo tra i generi.

Rapporti con l'Organismo di Vigilanza

Il Collegio ha, altresì, interagito con l'Organismo di Vigilanza, alle cui riunioni ha sempre partecipato con almeno un suo membro, favorendo in tal modo un costante scambio di informazioni su specifici temi di comune rilevanza e, in particolare, sui presidi dei rischi di commissione degli illeciti previsti nella normativa di riferimento. Nel corso del 2022 è stata tra l'altro condotta dall'Organismo l'attività di aggiornamento del Modello Organizzativo, che sarà oggetto di approvazione del Consiglio di Amministrazione nel 2023.

Rapporti con le Autorità di Vigilanza e processo SREP

La Banca, in qualità di Capogruppo di Gruppo bancario significativo, da novembre del 2014 è sottoposta al Meccanismo di Supervisione Unica (SSM), con diretta vigilanza esercitata dalla Banca Centrale Europea. Quest'ultima, nell'espletare le proprie attività di controllo, si avvale del JST (Joint Supervisory Team – nucleo operativo del SSM incaricato di esercitare nel continuo le attività di vigilanza prudenziale sul Gruppo), con il quale la Banca si mantiene in costante collegamento e confronto, attraverso incontri con il management, i responsabili delle Funzioni di controllo di secondo e terzo livello e gli uffici centrali, per definire, valutare e aggiornare, di concerto con i responsabili del Team, le attività già intraprese e programmate, nonché le nuove progettualità richieste dall'Autorità di Vigilanza. La Banca è altresì soggetta ad attività di controllo e monitoraggio condotte, per gli aspetti di competenza, da Autorità di controllo quali principalmente la Banca d'Italia, la CONSOB e gli Organismi per la risoluzione delle crisi bancarie.

Nel corso del 2022, il Collegio ha svolto un incontro, tenutosi nel mese di novembre, con il JST. Nei primi mesi del 2023, i Sindaci hanno svolto un ulteriore incontro con il JST, nonché una riunione con CONSOB.

Il Collegio ha monitorato l'attuazione delle iniziative di carattere metodologico ed organizzativo assunte dalla Banca finalizzate a rispondere ai rilievi, alle decisioni, alle osservazioni e ai suggerimenti espressi dalle Autorità di Vigilanza in occasione degli interventi ispettivi e/o degli approfondimenti tematici di maggior rilievo.

Nell'esercizio delle proprie attività, il Collegio si è avvalso dell'apporto fornito dal Servizio Revisione Interna, che ha riservato particolare attenzione

alla completezza della realizzazione dei vari interventi e al rispetto delle relative tempistiche definite.

Con riguardo ai profili di miglioramento emersi, il Collegio Sindacale ha chiesto alla Banca di formalizzare i flussi informativi provenienti dal Responsabile dei Rapporti con le Autorità di Vigilanza, al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa al Collegio in merito ai rapporti con tutte le Autorità di Vigilanza. Relativamente a tale richiesta, si precisa che, nel mese di ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha adottato un Regolamento teso a disciplinare i flussi informativi dei rapporti con le Autorità di Vigilanza nei riguardi di tutti gli organi e le Funzioni della Banca, recependo le osservazioni e integrazioni formulate dal Collegio.

Nel dettaglio, i principali processi, comunicazioni e accessi ispettivi delle Autorità di Vigilanza in merito ai quali è stato interessato il Collegio Sindacale nel corso del 2022 e nel 2023 fino alla data della presente Relazione, sono i seguenti.

BCE e Banca d'Italia

Processo annuale di revisione e valutazione prudenziale SREP 2022, ad esito del quale, in data 15 dicembre 2022, la Banca ha ricevuto dalla Banca Centrale Europea la notifica della nuova decisione in materia di requisiti prudenziali da rispettare su base consolidata, con efficacia dal 1° gennaio 2023. Il requisito aggiuntivo in materia di fondi propri di secondo pilastro (Pillar 2 Requirement o «P2R») è pari al 2,66%, in riduzione dal precedente 2,77%. Il nuovo coefficiente, da detenere sotto forma di capitale primario di classe 1 (CET1) almeno per il 56,25% e di capitale di classe 1 almeno per il 75%, include una quota pari a 0,01% a titolo di maggiorazione del requisito di secondo pilastro per le esposizioni deteriorate. In conseguenza, il livello minimo di Common Equity Tier 1 ratio richiesto è pari all'8,50% (rispetto al precedente 8,56%); il Tier 1 ratio richiesto è pari al 10,50% (rispetto al precedente 10,58%; il Total Capital Ratio minimo è pari al 13,16% (rispetto al precedente 13,27%). Sulla base dei dati al 31 dicembre 2022, il Gruppo Banca Popolare di Sondrio presenta ratio patrimoniali che si attestano ampiamente oltre le suddette soglie.
Ispezione di BCE «Credit File Review» sul segmento Non Financial Corporate (OSI-NFC), iniziata a ottobre 2022, nel corso della quale sono stati oggetto di disamina diversi aspetti di carattere metodologico legati alla capacità della Banca di individuare in modo tempestivo il deterioramento di tali esposizioni, di contabilizzare su queste congrui accantonamenti e di intraprendere le necessarie azioni gestionali per mitigare il rischio.
Ispezione di BCE in ambito sistema di rating A-IRB (IMI Model Change), iniziata ad ottobre 2021 e conclusasi a febbraio 2022, per la verifica degli impatti dei cambiamenti determinati dall'entrata in vigore da inizio 2022 delle disposizioni dell'EBA in tema di modelli interni utilizzabili nel quadro degli approcci IRB regolamentari per la misurazione dei requisiti minimi di capitale sul rischio di credito.

Accertamento ispettivo in tema di governance (OSI-Governance), eseguito da un team di Banca d'Italia tra novembre 2021 e febbraio 2022. Gli esiti dell'ispezione hanno evidenziato talune debolezze nelle prassi di governance della Banca, che sono state presentate e discusse nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2022 e dettagliate nel rapporto finale trasmesso da BCE il 13 settembre 2022, nonché nella riunione di chiusura del 24 ottobre 2022. Conformemente a quanto richiesto dall'Autorità di Vigilanza, la Banca ha presentato uno specifico piano di azione, indicando le scadenze entro le quali si è impegnata a completare le azioni di rimedio. La funzione di Revisione interna è stata incaricata di procedere ad una valutazione dello stato di attuazione di ciascuna azione di rimedio per ciascuna scadenza; tale valutazione deve essere illustrata al Consiglio di Amministrazione allorché esamina l'implementazione di dette azioni. Il Collegio Sindacale monitora l'esecuzione di tale programma anche tramite informazioni ricevute dalla Funzione Revisione Interna. Alla data di redazione della presente Relazione solo un'azione di rimedio afferente il piano di successione non ha trovato piena attuazione entro la scadenza prevista del 31.3.2023 ed è stata posticipata al 30.6.2023. Al riguardo il Collegio ha programmato una specifica attività per l'anno 2023.
Con lettera del 9 febbraio 2023, BCE ha fatto pervenire alla Banca gli esiti della valutazione di vigilanza in merito all'informativa sui rischi climatici e ambientali, esprimendo l'aspettativa che la Banca intraprenda specifiche azioni per rimediare alle carenze rilevate. Nella seduta del 17 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato uno specifico piano di interventi contenente le azioni necessarie al superamento dei gap rilevati dal Supervisore.
Con lettera del 21 marzo 2023, BCE ha fatto pervenire alla Banca osservazioni sulle prassi relative alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, anche alla luce delle problematiche riscontrate negli anni passati. I contenuti della missiva sono stati esaminati e discussi dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato nomine che ne hanno tenuto conto nell'individuazione dei candidati inseriti nella lista presentata dal Consiglio di Amministrazione per il rinnovo annuale di un terzo dei Consiglieri. È stato altresì richiesto al Collegio Sindacale di esaminare le valutazioni della Banca rispetto ai requisiti di indipendenza formale ed indipendenza di giudizio dei Consiglieri.

CONSOB

Con lettera del 1° e del 14 aprile 2022, CONSOB ha richiesto, ai sensi dell'art. 115 del TUF, alla Banca informazioni in merito alla formazione della lista dei candidati al rinnovo parziale dell'organo amministrativo predisposta dal Consiglio di Amministrazione ed approvata il 31 marzo 2022. La Banca ha fornito i chiarimenti richiesti.
Con lettera del 25 maggio 2022, CONSOB ha richiesto, ai sensi dell'art. 115

del TUF, alla Banca informazioni riguardo ad alcune domande pre-assembleari, nonché riguardo ad alcune operazioni con parti correlate. La Banca ha fornito le informazioni richieste.

Con lettere del 3 agosto 2022 e del 18 ottobre 2022, CONSOB ha richiesto, ai sensi dell'art. 115 del TUF, alla Banca e al Collegio Sindacale ulteriori informazioni in merito, tra l'altro, ai rapporti con gli azionisti, alla formazione della lista del C.d.A. e alla sollecitazione di deleghe di voto promossa per l'Assemblea 2022. La Banca e il Collegio hanno fornito le informazioni e i chiarimenti richiesti.
Con lettera del 28 ottobre 2022, CONSOB ha richiesto, ai sensi dell'art. 115 del TUF, alla Banca ulteriori informazioni in merito, tra l'altro, al Regolamento in materia di operazioni con parti correlate. La Banca ha fornito le informazioni e i chiarimenti richiesti.
Con lettera del 27 dicembre 2022, CONSOB, ai sensi dell'art. 115 del TUF ed in relazione alle precedenti comunicazioni, ha richiesto un incontro interlocutorio e informativo con il Collegio Sindacale per il 18 gennaio 2023. L'incontro si è svolto in pari data.
Con lettera del 19 febbraio 2023, CONSOB ha richiesto, ai sensi dell'art. 115 del TUF, al Collegio Sindacale informazioni in merito al processo di formazione della c.d. «dichiarazione di carattere non finanziario». Il Collegio ha fornito le informazioni e i chiarimenti richiesti.
Con lettera del 10 marzo 2023, CONSOB ha richiesto, ai sensi dell'art. 115 del TUF, alla Banca informazioni in merito alle valutazioni afferenti all'adozione di una procedura per la formazione della lista dei candidati al rinnovo parziale dell'organo amministrativo espressione del Consiglio di Amministrazione nonché afferenti all'adesione al Codice per la Corporate Governance promosso dal Comitato di Borsa Italiana. La Banca ha fornito le informazioni richieste, specificando di non aver adottato una procedura ad hoc per la formazione della lista poi approvata il 31 marzo 2023, rinviando la tematica al momento in cui sarà svolta la discussione attinente all'adesione al Codice per la Corporate Governance, discussione – come già riferito in precedenza – già sollecitata anche dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2022 e comunque attualmente programmata entro il primo semestre del 2023.

Continuità operativa e rischio informatico

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato, nella riunione del 31 marzo 2023, il Rapporto sulla situazione del rischio informatico ed ha approvato il Rapporto di autovalutazione del rischio di sicurezza e ICT predisposti dalla Funzione IT della Banca.

I documenti di supporto, che sono stati esaminati anche dal Collegio Sindacale, illustrano i rischi e i relativi presidi adottati dal Gruppo, nonché gli incidenti occorsi nel 2022.

L'analisi dei rischi IT ha riguardato anche le minacce cyber ed il presidio organizzato dalla Funzione.

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Nel corso del 2022 il Collegio ha svolto una specifica riunione presso il Servizio Organizzazione e Sistemi Informativi (SOSI), nonché una specifica attività di approfondimento in relazione alla continuità operativa.

Indipendenza dei revisori ed altri incarichi affidati alla Società di Revisione

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17, comma 9, lett. a), del Decreto legislativo n. 39/2010 e dall'art. 149-duodecies del Regolamento CONSOB n. 11971, nonché di quanto previsto dagli artt. 4 e 5 della Direttiva UE n. 537/2014, il Collegio informa dei corrispettivi complessivi derivanti dai servizi resi al Gruppo BPS nel corso dell'esercizio 2022 da parte della Società di Revisione EY S.p.A. e del network di appartenenza, così come riportati anche nella nota integrativa al Bilancio alla quale si rimanda per quanto in questa sede non dettagliatamente segnalato.

Importi in Euro		Capogruppo		Società controllate		Totale
Tipologia di servizi	EY S.p.A.	Network EY	EY S.p.A.	Network EY	EY S.p.A.	Network EY
Servizi di revisione contabile	346.422	–	180.420	490.842	526.842	490.842
Servizi di attestazione	223.135	–	2.000	–	225.135	–
Altri servizi	60.000	72.500	–	–	60.000	72.500
Totale	629.557	72.500	182.420	490.842	811.977	563.342

I servizi di attestazione sono attività ulteriori rispetto alla revisione legale affidate al revisore ex lege oppure da un'Autorità; sono ricomprese tra questi le attività che rappresentano un'estensione rispetto alla revisione legale (tra le quali rientrano anche la revisione limitata della Dichiarazione Non Finanziaria consolidata, l'Attestazione in relazione al deposito e subdeposito dei beni dei clienti e degli intermediari, attestazione ai sensi dell'articolo 7, comma 1, lettera e) del Decreto del MEF del 3 agosto 2016 (Derecgonition GACS), il visto di conformità delle dichiarazioni fiscali).

Con riferimento alle attività e ai relativi corrispettivi riguardanti le voci sopra riportate come «altri servizi» richiesti a EY S.p.A. e alle società del network EY, attestiamo che, ove necessario, sono stati pre-autorizzati dal Collegio ai sensi degli artt. 4 e 5 del Regolamento UE n. 537/2014.

La Società di Revisione ha inoltre confermato al Collegio Sindacale che, nel corso dell'esercizio, non ha emesso pareri ai sensi di legge, in assenza del verificarsi dei presupposti per il loro rilascio.

Il Collegio Sindacale ha ottenuto la relazione sull'indipendenza della Società di Revisione EY S.p.A. in data 5 aprile 2023 e conferma che non sussistono aspetti di criticità in materia di indipendenza ovvero cause di incompatibilità ai sensi degli articoli 10, 10-bis e 17 del Decreto legislativo n. 39/2010 e degli articoli 4 e 5 del Regolamento UE n. 537/2014.

Il Collegio, come previsto dall'art. 150 del TUF, ha intrattenuto un continuo scambio di informazioni nei periodici incontri organizzati con la Società di revisione.

Il Collegio ha fornito a sua volta alla Società di revisione informazioni sulla propria attività di vigilanza e, per quanto a conoscenza, dei fatti di maggior rilievo riguardanti la Banca.

Il Collegio attesta che non sono emersi fatti ritenuti censurabili e/o meritevoli di segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2 del TUF.

Altra informativa richiesta dalla legge e dalla Comunicazione CONSOB n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti

Nel corso del 2022, il Collegio Sindacale ha ricevuto una denuncia ai sensi dell'art. 2408 c.c. relativa alla lamentata mancata/incompleta risposta ad alcune domande pre-assembleari formulate da un socio. Il Collegio ha svolto le attività istruttorie, ha condotto le opportune valutazioni e discussioni, ed ha concluso che non vi fossero iniziative da attuare.

Si informa inoltre che, nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale non ha ricevuto esposti da parte di clienti della Banca meritevoli di segnalazione.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Il Collegio Sindacale, con riferimento alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DCNF) e per quanto di propria competenza, osserva che nella stessa viene fornita descrizione (i) del modello aziendale di gestione e organizzazione delle attività adottato, (ii) delle politiche praticate dalla Banca, dei risultati conseguiti e degli indicatori fondamentali di prestazione, (iii) dei principali rischi generati o subiti.

Il Collegio Sindacale, nell'esercizio delle proprie funzioni, ha preso contezza, anche partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, dell'osservanza delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, e del Regolamento CONSOB di attuazione del Decreto adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018 con riferimento al processo di redazione e ai contenuti della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario della Banca. La Dichiarazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2023 come documento separato rispetto alla Relazione sulla Gestione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

La Società di Revisione cui è stato conferito l'incarico di effettuare la revisione limitata della DCNF ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 254/2016, nella relazione emessa in data 5 aprile 2023 evidenzia che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi tali da far ritenere che la DCNF del Gruppo bancario relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del D.Lgs. 254/2016 e dai «Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards».

Il Collegio non ha avuto conoscenza di violazioni alle norme che regolano la DCNF.

Bilancio d'esercizio e Relazione sulla gestione

I bilanci della Banca e del Gruppo bancario facente capo a Banca Popolare di Sondrio relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 sono stati

approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2023 e sono stati trasmessi al Collegio, unitamente alla Relazione sulla gestione e agli altri documenti prescritti, nei termini di legge.

Per quanto di propria competenza, il Collegio ha esaminato il bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, accompagnato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione e dalla nota integrativa, sottoposto al Vostro esame ed approvazione nonché la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Si ricorda che il bilancio è oggetto di revisione contabile da parte della società EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti e della revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato.

Il Collegio attesta altresì che la Società di Revisione ha rilasciato in data 5 aprile 2023 la «Relazione di revisione» di cui all'art. 14 del Decreto legislativo n. 39/2010 e all'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, il cui contenuto rispetta, nella forma, nelle attestazioni e nell'informativa fornita, le disposizioni previste dal Decreto legislativo n. 135/2016.

Nelle relazioni di revisione contabile sul bilancio d'esercizio e consolidato non sono contenuti rilievi e/o richiami di informativa. Inoltre, in accordo con le disposizioni normative, sono riportati i principi di revisione applicati e gli aspetti chiave della revisione.

La Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale, in data 5 aprile 2023, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 1 del Regolamento (UE) n. 537/2010. Tale Relazione conferma che, a seguito delle verifiche svolte ai sensi dell'articolo 14 comma 1, lett. b) del Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 sulla regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, non sono emersi aspetti significativi che abbiano richiesto la segnalazione agli Organi di governance e agli Organi di controllo. Tale Relazione attesta altresì che nel corso dell'attività di revisione non sono stati rilevati casi di non conformità, non evidenzia criticità in ordine all'appropriatezza dei principi contabili adottati dalla Banca e dal Gruppo e dà conto delle differenze di revisione portate all'attenzione degli Amministratori.

Per quanto riguarda, infine, la Relazione sulla Gestione approvata dal Consiglio di Amministrazione, Vi attestiamo che la stessa è redatta nel rispetto di quanto previsto dall'art. 81-ter della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 («Regolamento Emittenti»).

Il bilancio è inoltre corredato dall'attestazione di cui al comma 5 dell'art. 154-bis del predetto Decreto legislativo n. 58/1998, redatta e sottoscritta dal Consigliere Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Pur essendo il controllo contabile demandato alla Società di Revisione, il Collegio Sindacale ha tuttavia il dovere di vigilare sulla formazione del bilancio d'esercizio, sia sotto il profilo formale, sia sostanziale.

Abbiamo pertanto verificato l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme del Codice Civile e delle disposizioni dell'Autorità di Vigilanza inerenti alla formazione del bilancio per quanto attiene, in particolare, all'adozione di corretti principi contabili, alla corrispondenza del contenuto

del bilancio ai fatti di gestione intervenuti in corso d'anno, alla completezza della Relazione sulla gestione.

Al riguardo possiamo attestare che:

il bilancio dell'esercizio 2022 è stato redatto in conformità ai principi IAS/ IFRS adottati nella Comunità Europea ed applicati come descritto nella nota integrativa;
la Relazione sulla gestione risulta esaustiva e coerente con i dati e le informazioni forniti nel bilancio; in essa sono illustrati i fatti e le operazioni che hanno caratterizzato l'esercizio, sia con riguardo alle informazioni economiche e finanziarie, sia con riguardo alle «altre informazioni» quali, ad esempio, la gestione dei rischi connessi all'attività della Banca, le risorse umane, l'attività promozionale e culturale;
nella Relazione sono descritti i fatti e le operazioni di maggior rilievo che si sono verificati nel periodo successivo alla chiusura dell'esercizio 2022.

Bilancio consolidato

Per quanto inerisce al bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, che si chiude con un utile netto di 251,321 milioni di euro rispetto a 268,634 milioni di euro dell'esercizio 2021, abbiamo osservato la corretta predisposizione del medesimo in relazione ai principi contabili applicabili nella fattispecie, alla definizione dell'area di consolidamento e all'osservanza della normativa di riferimento. Il bilancio consolidato è inoltre corredato dall'attestazione di cui al comma 5 dell'art. 154-bis del predetto Decreto legislativo n. 58/1998, redatta e sottoscritta dal Consigliere Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Considerazioni conclusive

Signori Azionisti,

a seguito dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità da segnalare nella presente Relazione. Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, durante le quali sono state esaminate le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Banca e delle società controllate, il Collegio ha ricevuto le informazioni di cui all'art. 150, comma 1, del D.lgs. 58/1998 (TUF). Sulla base delle informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigilanza, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni poste in essere, nell'esercizio cui si riferisce la presente Relazione, non improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione, deliberate e poste in essere non in conformità alla legge e allo Statuto Sociale, non rispondenti all'interesse della Banca, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, manifestamente imprudenti o azzardate, mancanti delle necessarie informazioni in caso di sussistenza di interessi degli Amministratori o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

succursale di Sondalo, nell'ottobre '94 è nuovamente a Tirano e dal 18 ottobre 2007 fino al 31 dicembre 2021, vigilia del suo pensionamento, presta servizio presso l'agenzia di Villa di Tirano. Aveva il grado di quadro direttivo di primo livello.

Era laborioso e di poche parole. Del ragionier Bresesti ricordiamo la disponibilità a eseguire le varie incombenze affidategli.

Il geometra Maurizio Bettini di Sernio, nato a Tirano l'11 settembre 1956, è morto il 24 gennaio 2023.

Assunto nella nostra banca il 2 gennaio 1979, aveva preso servizio presso l'agenzia di Aprica. Il 25 gennaio dello stesso anno era stato trasferito all'agenzia di Tresenda in qualità di vice responsabile e, con la stessa incombenza, aveva in seguito preso servizio presso l'agenzia di Grosotto. Negli anni successivi era stato responsabile di filiale a Tresenda, Mazzo, Villa di Tirano, Grosio e Teglio. Il 25 giugno 2007 era stato trasferito alla succursale di Tirano con l'incarico di vicedirettore, mansione ricoperta fino al 31 maggio 2019, data in cui aveva cessato di prestare servizio presso questa banca, collocandosi in pensione per raggiunti limiti di età. Aveva la qualifica di quadro direttivo di secondo livello.

Il geometra Bettini ha dato il proprio fruttuoso apporto operando con diligenza.

Passiamo alla signora Angela Fagioli di Sondrio, dipendente in quiescenza, nata il 29 maggio 1952 e venuta a mancare il 19 febbraio 2023.

Era stata assunta il 15 giugno 1970 e assegnata al CED–Centro Elaborazione Dati del Centro Servizi.

Il suo impegno per questa banca è cessato il 30 settembre 2010 per pensionamento. Era inquadrata nella terza area, terzo livello.

Attaccata alla famiglia e ai valori che la rendono solida e unita, era di buon carattere, aperta, garbata.

Della signora Fagioli rammentiamo la lunga, apprezzata collaborazione e la fedeltà all'azienda.

Il 17 aprile 2022 è morto il cavaliere di gran croce professor Antonio La Torre, nato a Messina il 1° marzo 1928, uno dei più eminenti magistrati, giuristi e intellettuali della storia della sua città.

Sottolineiamo con piacere che il professor Antonio La Torre è stato membro del Collegio dei probiviri di questa Popolare dal marzo 2002 alla fine del 2021.

Nel giugno '49, a 21 anni, si laurea in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Messina, con 110 e lode e pubblicazione della tesi.

Nel '50 entra in Magistratura, classificandosi al primo posto nella graduatoria dei 200 vincitori del concorso per esami. Nel '64, ammesso come «Magistrato di eccezionali capacità» allo speciale concorso per esami a magistrato d'appello, diventa il più giovane consigliere di Corte d'Appello d'Italia.

Nel '71 vince il concorso per esami a magistrato di Cassazione con il massimo dei voti.

È un susseguirsi di incarichi di prestigio e di successi professionali.

Va in quiescenza nel marzo 2000 con la qualifica di Primo Presidente Onorario della Corte Suprema di Cassazione.

Aveva parole di stima per la nostra banca, alla quale riservava particolare attenzione, sia a riguardo dell'attività istituzionale vera e propria, sia in riferimento agli aspetti culturali, tant'è che era venuto da noi a Sondrio come conferenziere il 6 dicembre 1996 e il 10 giugno 2005. In ambedue le circostanze aveva intrattenuto il

folto uditorio in sala con elevate elocuzioni su argomenti riconducibili al diritto. Inoltre era un'apprezzata firma del nostro Notiziario.

All'insigne giurista va il nostro commosso ricordo insieme con rinnovata riconoscenza.

Il 9 settembre 2022 è morto il professor avvocato Alberto Crespi, giurista e penalista di fama, nato nel 1923 a Milano da una famiglia di imprenditori.

È stato docente all'Università degli Studi di Cagliari, all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e all'Università degli Studi di Milano.

Nella sua veste professionale di avvocato ha assistito diverse personalità legate alle principali vicende finanziarie italiane della seconda metà del secolo scorso.

Tra le sue passioni, spiccano l'arte e la musica classica, in primis quella per organo.

Il professor Crespi era un gentiluomo e galantuomo d'altri tempi, di animo nobile e di eccezionale cultura.

Con piacere e orgoglio ricordiamo che egli è stato proboviro della nostra banca dal marzo 1994 a tutto il 2021, svolgendo la delicata incombenza con la capacità e la saggezza che lo contraddistinguevano, valori accompagnati da premurosa disponibilità.

Il ragionier Alfredo Valgoi di Bormio, nato il 29 marzo 1932, è morto il 18 febbraio 2023.

Persona di talento e buon carattere, era benvoluto in Alta Valle e apprezzato anche in riferimento alla sua attività di libero professionista. Conosceva a fondo i suoi concittadini, con i quali intratteneva gioviali relazioni interpersonali, che coltivava con spontaneità.

Amava Bormio, suo paese, e si spendeva con passione a beneficio della comunità e del suo sviluppo.

Era affezionato alla nostra banca, di cui, anno dopo anno, seguiva andamento e novità. Nell'aprile 1975 era stato nominato commissario di vigilanza e sconto della nostra succursale di Bormio, ruolo mantenuto fino al 31 maggio 2016 e sempre svolto con passione e ponderazione.

Il 10 dicembre 2022 è morto l'avvocato Corrado Sforza Fogliani di Piacenza, nato il 15 dicembre 1938, quindi quasi ottantaquattrenne.

Si laurea in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano e per più anni svolge l'incarico di pretore di Piacenza. In seguito, è presidente di Sezione della Commissione Tributaria Provinciale di Piacenza.

Dall'ottobre '86 e per 25 anni è presidente della Banca di Piacenza, alla quale rimane legato, entrando nel Consiglio di amministrazione e nel Comitato esecutivo.

Dopo essere stato vicepresidente di Confedilizia, mansione iniziata a maggio 1983, nel gennaio 1991 ne diviene presidente nazionale e lascia la carica nel 2016.

Nel 2000 è eletto componente del Consiglio nazionale dell'Associazione Bancaria Italiana (ABI), di cui autorevolmente assume la vicepresidenza.

Dal 2012 al 2014 è consigliere della Federazione delle Banche, delle Assicurazioni e della Finanza.

L'8 luglio 2015 assume il gravoso Ufficio di presidente dell'Associazione Nazionale fra le Banche Popolari (Assopopolari).

Tra il tanto che vi sarebbe da aggiungere, balzano alla mente le sue molte pubblicazioni, che, di lui, rivelano facilità di penna, profonda preparazione e vasta cultura.

Era molto legato al mondo delle banche popolari, della cui autonomia e indipendenza era strenuo difensore, nella convinzione che tali istituzioni creditizie, conoscendo a fondo, per loro natura, i territori presidiati, l'imprenditoria locale e i residenti, sono in grado di distinguersi quanto a efficienza e a efficacia nell'operatività, limitando al massimo i rischi di insolvenze.

Ricordiamo volentieri la nobile figura del lungimirante e illuminato banchiere Corrado Sforza Fogliani, punto di riferimento anche per la Banca Popolare di Sondrio.

Il 10 aprile 2022 è deceduta la professoressa Chiara Frugoni, storica e scrittrice, nata a Pisa il 4 febbraio 1940.

Si laurea nel '64 presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza e nel '74 approda all'insegnamento universitario. Dall'80 all'88 è docente di Storia medievale all'Università di Pisa e poi si trasferisce all'Università di Roma Tor Vergata come insegnante fino al 2000.

Appassionata studiosa del periodo medievale, la professoressa Frugoni ha realizzato numerose opere di valore.

Fa piacere ricordare che, nonostante i suoi tanti impegni, ha riservato spazio e tempo anche al nostro Notiziario, del quale era apprezzata collaboratrice.

Il 28 luglio 2022 il professor Pietro Citati, nato a Firenze il 20 febbraio 1930, è deceduto a Roccamare di Castiglione della Pescaia, provincia di Grosseto. Era scrittore, giornalista e critico letterario.

Trascorre infanzia e giovinezza a Torino, dove frequenta con profitto il liceo classico Massimo d'Azeglio. Nel '42 si trasferisce con la famiglia in Liguria e, finita la guerra, torna in Toscana, sua terra natia.

Si laurea in Lettere moderne presso la Scuola Normale Superiore di Pisa e inizia la carriera di critico letterario attraverso le riviste Il Punto, L'Approdo e Paragone.

Dal 1954 al 1959 è insegnante di lettere nelle scuole professionali di Frascati e della periferia romana. Più avanti collabora con i quotidiani Il Giorno, Corriere della Sera, la Repubblica.

Prolifico saggista dall'elegante penna, amava scrivere su grandi autori letterari del passato, in cui si immedesimava a tal punto che, inesorabilmente, parlando di essi parlava della sua stessa esistenza.

Tra le sue tante fatiche letterarie, ricordiamo «La caduta di Messico», opera su cui il 18 aprile 1997 aveva intrattenuto un folto pubblico nella nostra sala Fabio Besta a Sondrio. In particolare, aveva preso in considerazione un capitolo del libro dove si parla dell'imperatore azteco Montezuma II.

Il professor Pietro Citati fu per anni anche collaboratore del nostro Notiziario. Lo diciamo con orgoglio e riconoscenza.

La morte dell'ultimo segretario del Partito Comunista dell'ex Unione Sovietica Mikhail Gorbaciov, avvenuta il 30 agosto scorso, ha messo in moto, in un baleno, i mass–media del mondo, che hanno momentaneamente interrotto i programmi per dare spazio alla notizia.

Quando si parla di Gorbaciov, il primo pensiero corre ai complicati anni in cui la cosiddetta «Guerra Fredda» era una realtà di grande rischio per il mondo occidentale, il quale da un giorno all'altro si sarebbe potuto risvegliare al frastuono di missili e bombardamenti. Riecheggia nella memoria la locuzione «Cortina di Ferro», che stava a indicare la separazione dell'Europa in due blocchi, quello orientale dall'occidentale, in base rispettivamente all'influenza sovietica e angloamericana.

Il 1985 è l'anno dell'avvento, sullo scranno del Cremlino, di Mikhail Gorbaciov, che lì rimarrà fino al 1991. Il nuovo arrivato è il propugnatore delle riforme legate alla «Perestrojka» e alla «Glasnost». Tali riforme hanno per sempre cambiato la storia, avendo favorito la dissoluzione dell'URSS – Unione delle Repubbliche Socialiste Sovietiche – e promosso la riunificazione della Germania dell'Est con quella dell'Ovest e la fine della Guerra Fredda.

Gorbaciov, classe 1931, figlio di contadini, Premio Nobel per la Pace 1991, è stato l'uomo sognatore che, dialogando con i grandi della terra, in primis il presidente USA Ronald Reagan, ha messo solide fondamenta per una convivenza pacifica fra i popoli, vera e propria rivoluzione a beneficio della limitazione delle armi nucleari, del progresso e della serenità delle genti.

La nostra banca, attenta, allora come ora, anche alle vicende politiche nel mondo e ai suoi protagonisti, invitò a Sondrio il prestigioso statista sovietico, il quale accettò la proposta e dedicò la giornata del 15 novembre 1994 a questa città.

L'illustre ospite parlò con calore nella sala delle conferenze della nostra sede centrale a numerosi rappresentanti del mondo economico–imprenditoriale valtellinese e valchiavennasco, intervenuti nella circostanza. In seguito, nella gremita sala del Teatro Pedretti, ora Teatro Sociale, Gorbaciov pronunciò un intenso discorso sulle generali problematiche mondiali politiche ed economiche e su come intervenire per cercare di risolverle. In chi era presente all'evento, rimane indelebile il ricordo della potenza verbale del carismatico personaggio e della sua onestà intellettuale.

A fine settembre 2022 è venuto a mancare il professor Alberto Papuzzi, giornalista, scrittore e docente, nato a Bolzano nel 1942.

La sua attività di giornalista inizia a vent'anni a Venezia Notte, l'edizione locale del quotidiano La Notte di Milano.

Arriva poi a La Stampa, prestigioso quotidiano nazionale che lascia a metà degli anni Settanta per approdare a l'Unità, edizione di Torino. Dopo poco, passa alla Gazzetta del Popolo, storica testata torinese.

Alla fine degli anni Settanta abbandona l'attività giornalistica e lavora nella Casa Editrice Einaudi come responsabile dell'ufficio stampa, rimanendovi fino alla fine degli anni Ottanta. In seguito, torna a La Stampa, di cui nel 2001 diviene responsabile culturale.

Nonostante i suoi impegni, ha riservato tempo pure alla Popolare di Sondrio, di cui apprezzava l'attività culturale e non solo, accettando di scrivere articoli per il Notiziario aziendale. La sua elevata collaborazione alla rivista, iniziata nel 2004, si è protratta a tutto il 2018.

Lo ricordiamo con schietto rimpianto e gli rinnoviamo viva gratitudine per l'attenzione riservata a questa banca e alle persone che vi operano.

La morte, misterioso seguito della vita, ha ispirato artisti e poeti d'ogni epoca e luogo. Uno fra i tanti, Vincenzo Cardarelli, che nella poesia «Alla morte», tra l'altro, esprime il seguente auspicio: «Morire persuasi che un siffatto viaggio sia il migliore. E in quell'ultimo istante essere allegri come quando si contano i minuti dell'orologio della stazione e ognuno vale un secolo.». E poi una preghiera: «Sul punto di varcare in un attimo il tempo, quando pur la memoria di noi s'involerà, lasciaci, o Morte, dire al mondo addio, concedici ancora un indugio. L'immane passo non sia precipitoso.».

SINTESI DEI RISULTATI

Signori Soci,

l'anno che ci siamo lasciati alle spalle rimarrà indubbiamente impresso nella memoria collettiva per il ritorno della guerra nel cuore dell'Europa. Un evento tanto imprevisto e tragico quanto lo era stato a inizio 2020 lo scoppio della pandemia da Covid-19. Senza voler fare similitudini o confronti, si tratta senza dubbio di avvenimenti che hanno drammaticamente contrassegnato le vicende mondiali, con ripercussioni sociali ed economiche estese al globo intero.

Il rischio di un allargamento del conflitto è parso in alcuni momenti reale e il pericolo nucleare – legato a possibili incidenti nelle centrali di produzione o all'uso di armi atomiche – si è riaffacciato, ricordandoci gli scenari più bui della guerra fredda. Le conseguenze del conflitto in corso hanno toccato un po' tutti i Paesi, da quelli dipendenti dalla Russia per le fonti energetiche a quelli che ricevevano dall'Ucraina vitali forniture di grano.

La speranza che l'anno in corso possa riportare la pace dipende non solo dalla volontà dei belligeranti, ma anche dall'impegno che i principali attori della scena internazionale vorranno assicurare.

Nel 2022 l'economia internazionale ha registrato un significativo rallentamento, mentre la spirale inflazionistica ha raggiunto livelli davvero preoccupanti, sospinta in particolare dai rilevantissimi rincari del gas, che si sono poi trasmessi ad altri settori. Al riguardo si fa rimando al capitolo dedicato ai richiami internazionali.

In uno scenario generale complesso, la nostra banca si è impegnata per dare continuità a un'importante azione di sviluppo al fianco di imprese e famiglie, sostenuta da un eccellente livello di patrimonializzazione e dall'efficace politica di salvaguardia della qualità degli attivi. Alla creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo termine si è accompagnato l'impegno dedicato al processo di adattamento della governance aziendale alla nuova veste giuridica di società per azioni.

I dati contabili offrono la rappresentazione di un esercizio intenso e profittevole: l'utile si è attestato a 212,902 milioni, in leggero incremento rispetto all'esercizio precedente, +0,38%. Un risultato di piena soddisfazione, ottenuto in un contesto estremamente difficile e frutto dell'impegno del nostro personale, costituito da 2.916 unità, in aumento di 50. Il dato reddituale, che ha potuto contare in particolare sull'ottimo andamento della gestione caratteristica, è avvalorato dalla solidità patrimoniale, testimoniata da ratios che ci pongono su livelli di vertice a livello nazionale.

Esponiamo quindi i principali dati di bilancio.

Il totale dell'attivo si è portato a 52.519 milioni, +5,81%. Il patrimonio, comprensivo delle riserve da valutazione e dell'utile di periodo, è risultato pari a 2.873 milioni, +1,44%.

La raccolta diretta è salita del 6,44% a 38.159 milioni, mentre i finanziamenti a clientela sono ammontati a 26.712 milioni, +6,68%.

Il margine d'interesse è stato pari a 582,209 milioni, +30,29%; le com-

I RISULTATI IN SINTESI

(in milioni di euro)
Dati patrimoniali	31/12/2022	31/12/2021	Var. %
Finanziamenti verso clientela	26.712	25.040	6,68
Finanziamenti verso clientela valutati al costo ammortizzato	26.324	24.606	6,98
Finanziamenti verso clientela valutati al fair value con impatto sul conto economico	388	434	-10,68
Finanziamenti verso banche	3.842	4.846	-20,72
Attività finanziarie che non costituiscono finanziamenti	13.655	13.707	-0,38
Partecipazioni	696	613	13,52
Totale dell'attivo	52.519	49.636	5,81
Raccolta diretta da clientela	38.159	35.850	6,44
Raccolta indiretta da clientela	37.109	38.970	-4,78
Raccolta assicurativa	1.958	1.909	2,54
Massa amministrata della clientela	77.226	76.730	0,65
Altra provvista diretta e indiretta	19.147	18.574	3,08
Patrimonio netto	2.873	2.832	1,44
Dati economici	31/12/2022	31/12/2021	Var. %
Margine di interesse	582	447	30,29
Margine di intermediazione*	942	903	4,42
Risultato dell'operatività corrente	299	302	-0,78
Utile (Perdita) di periodo	213	212	0,38
Coefficienti patrimoniali
CET1 Capital ratio	16,46%	17,53%
Total Capital ratio	19,70%	21,27%
Eccedenza Patrimoniale	1.926	2.050
Altre informazioni Gruppo Bancario
Numero dipendenti	2.916	2.866
Numero filiali	352	350

* Il margine di intermediazione è rappresentato come da riclassifica effettuata nella tabella a commento del conto economico

INDICI DI BILANCIO % **

	31/12/2022	31/12/2021
Cost/Income	44,93	46,75
Margine di interesse/Totale attivo	1,11	0,90
Risultato netto della gestione finanziaria/Totale attivo	1,46	1,55
Margine di interesse/Margine di intermediazione	61,78	49,51
Spese amministrative/Margine di intermediazione	45,12	46,24
Utile d'esercizio/Totale attivo	0,41	0,43
Sofferenze nette/Crediti verso clientela	0,44	0,75
Crediti verso clientela/Raccolta diretta da clientela	70,00	69,85

** Gli indici indicati sono stati calcolati utilizzando i valori presentati nella tabella a commento del conto economico

missioni nette hanno cifrato 331,191 milioni, +6,90%. Il margine d'intermediazione riclassificato ha sommato 942,466 milioni, +4,42%.

L'azione Banca Popolare di Sondrio ha chiuso l'anno in leggero aumento: +2,22%. La compagine sociale è ammontata a 158.400 soci.

Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, Factorit spa, Banca della Nuova Terra spa e le altre società del Gruppo Bancario hanno contribuito ad ampliare e qualificare la nostra offerta commerciale, con positivi risultati economici.

RICHIAMI INTERNAZIONALI

Il 2022 passerà inevitabilmente agli annali della storia per il ritorno della guerra nel cuore dell'Europa. Dopo che il Covid-19 aveva apposto il marchio della pandemia sugli esercizi precedenti, l'invasione russa dell'Ucraina è stato l'evento che ha condizionato le dinamiche geopolitiche dell'esercizio in commento. Ne sono infatti discese conseguenze che si sono ripercosse a livello mondiale, con effetti differenziati fra i vari Paesi, a seconda del grado di dipendenza delle loro economie da quelle dei belligeranti.

Il conflitto ha fatto venire in superficie fenomeni che si erano mantenuti sottotraccia, innescando una crescita dei costi dell'energia – in particolare del gas naturale –, che ha poi coinvolto numerose altre materie prime. L'inflazione ha raggiunto livelli non più toccati da decenni, costringendo le più importanti banche centrali a politiche monetarie restrittive, mentre di pari passo aumentavano i rischi di un rallentamento economico o addirittura di recessione.

L'economia mondiale ha così segnato nel 2022 un deciso calo rispetto all'esercizio precedente: da una crescita del 5,9% si è infatti passati a un incremento attorno al 3%. Da evidenziare che nell'ultimo trimestre dell'anno sembrano essersi accentuati i segnali di peggioramento del quadro congiunturale, in specie nei Paesi più avanzati e in Cina.

Quest'ultima è stata penalizzata in particolare dal riacutizzarsi della pandemia. Il repentino abbandono delle misure estremamente restrittive adottate per lungo tempo sembra aver creato nuovi problemi, anche in relazione al basso livello di immunizzazione della popolazione. Le difficoltà del gigante asiatico sono del resto attestate dal dato del PIL, cresciuto nei dodici mesi del 3%, al di sotto delle attese governative e ben lontano dall'8% dell'anno precedente. Peraltro, pure l'altra grande economia mondiale, gli Stati Uniti, ha evidenziato un deciso calo rispetto al +5,9% del 2021. La dinamica del PIL si è infatti fermata a +2,1%.

Anche il commercio mondiale, dopo i buoni risultati del periodo estivo, ha registrato una frenata, con una crescita annua attorno al 5,5%.

Il rallentamento del ciclo economico ha infine avuto qualche effetto sui prezzi del petrolio e del gas naturale. Quest'ultima fonte energetica, particolarmente importante per l'Europa che si è scoperta gravemente dipendente dalla Russia per i propri approvvigionamenti, ha iniziato a segnare in autunno un deciso calo, favorito dalla presenza di afflussi sostanzialmente stabili, dalla flessione della domanda industriale e dal clima assai mite.

Un panorama geopolitico e macroeconomico estremamente complesso, nel quale le borse internazionali hanno visto prendere progressivamente corpo – in una spirale alimentata da inflazione, politiche monetarie restrittive, rallentamento economico – lo spettro della stagflazione. Ciò si è tradotto sui mercati nell'impennata della volatilità e dell'avversione al rischio, che ha fortemente penalizzato le performance.

Negli Stati Uniti l'indice Standard&Poor 500 ha segnato una flessione del 19,44%, mentre in Europa l'Euro Stoxx 50 ha archiviato l'anno con una correzione pari a -11,74%. Anche le borse dei Paesi emergenti hanno subito pesanti perdite. Spicca, oltre al crollo del mercato russo di oltre il 50%, la flessione della Cina, nell'ordine del 22%.

L'area dell'euro è divenuta l'attore internazionale più direttamente esposto alle conseguenze del conflitto in Ucraina. La già accennata fortissima dipendenza dalla Russia per le forniture energetiche ha in effetti esposto il suo sistema economico a una vera e propria esplosione dei costi del gas naturale e a gravi rischi quanto alla stabilità degli approvvigionamenti. Se questi ultimi si sono almeno in parte attenuati, l'aumento dei prezzi ha contribuito in modo determinante alla corsa dell'inflazione, che a fine anno ha segnato +9,2%. Il programma REPowerUE è la nuova iniziativa posta in essere dall'Unione Europea per diversificare l'approvvigionamento energetico e imprimere un'accelerazione nell'uso delle fonti rinnovabili.

La trasmissione dell'inflazione ai salari è risultata ancora limitata e si confida possa mantenersi sotto controllo, evitando l'avvio di un ciclo in grado di autoalimentarsi. Evidenti le difficoltà per le famiglie, che vedono progressivamente erodersi la propria capacità reale di spesa. Molti analisti hanno inoltre evidenziato come a essere più colpiti siano i soggetti economicamente più deboli, su cui maggiormente pesano gli aumenti dei beni di prima necessità.

La Banca Centrale Europea ha progressivamente innalzato i tassi ufficiali e ha pure adottato misure per una graduale riduzione della dimensione del bilancio dell'Eurosistema.

Il PIL dell'area euro, scontate le difficoltà sopra cennate, ha comunque segnato a fine anno un aumento del 3,5%, al di sopra di Cina e Stati Uniti. Ciò, nonostante gli ultimi mesi del 2022 siano stati caratterizzati da una sostanziale stagnazione.

La Confederazione Elvetica ha chiuso il 2022 con una crescita del PIL attorno al 2%, un risultato cui ha contribuito in particolare la sostenuta dinamica dei consumi privati. Positivi anche i risultati del commercio estero, con un andamento che però è andato in calando sul fine anno.

L'aumento dei prezzi è rimasto assai contenuto, attorno al 2,8% a dicembre, grazie anche all'apprezzamento del franco svizzero, la cui forza ha costituito un vallo contro l'inflazione importata.

La Banca Nazionale Svizzera, in coerenza con le altre Autorità monetarie, ha provveduto al progressivo rialzo dei tassi, con tre interventi nel secondo semestre dell'anno volti a contrastare la pressione inflazionistica.

Euro

La moneta europea – che ha festeggiato, il primo gennaio scorso, l'ingresso della Croazia quale ventesimo paese tra quelli che ne condividono l'uso – ha presentato, nell'esercizio in rassegna, un andamento fatto di luci e ombre.

Alle rivalutazioni nei confronti della sterlina britannica (+5,55%), dello yen giapponese (+7,88%) e del renminbi cinese (+2,27%) si sono contrapposti gli scivolamenti verso il dollaro americano (-5,83%) e il franco svizzero (-4,68%). Il cambio con quest'ultima valuta a fine anno si è attestato sotto la parità, precisamente a 0,9847.

La BCE, portando gradualmente il tasso d'interesse di riferimento, a far tempo da luglio, dallo zero al 2,50%, ha, di fatto, seguìto la Riserva Federale americana – che, muovendo già a marzo, ha cumulativamente rialzato per 4,25 punti percentuali – con un ritardo temporale motivato, tra l'altro, dalla diversa natura dell'inflazione sulle due sponde dell'Atlantico: più correlata alla domanda interna, nel contesto di una congiuntura economica allora maggiormente vivace, negli Stati Uniti; principalmente innescata, in Europa, da fattori di offerta, in primis quella delle materie prime energetiche.

Tuttavia, proprio l'asincronia delle politiche monetarie, contribuendo all'apprezzamento del dollaro verso l'euro, ha congiurato – rendendo viepiù onerose le importazioni dei beni fatturati in valuta americana, come appunto è la gran parte dei beni energetici – nel soffiare sul fuoco dell'inflazione europea, e per di più sulla componente che, tenuto anche conto che il tasso di cambio non rientra tra gli obiettivi dichiarati della BCE, maggiormente sfugge alle capacità di controllo.

La forza del franco svizzero, a fronte di un incremento totale del tasso ufficiale di soli 175 punti base, è probabilmente da ricondursi, in un anno di guerra, a un riaffermato ruolo di bene rifugio.

SITUAZIONE ITALIANA

La combinazione congiunturale venutasi a configurare nel 2022 – guerra, inflazione, aumento dei tassi d'interesse – ha colpito particolarmente, data la sua morfologia economica, il nostro Paese, che, pur beneficiando di un prezzo del gas calmierato soprattutto da un autunno/inverno assai mite, risulta gravato da un debito viepiù oneroso.

Dal lato della crescita, dove la tradizione italiana è sfavorevole, un'inaspettata resilienza si è tuttavia riflessa in un PIL che, sebbene con tendenza al rallentamento, ha centrato un consuntivo annuo di +3,7%, inatteso fin nelle previsioni immediatamente precedenti. Aggiungendosi al +7% con cui il 2021 era rimbalzato dopo il -9% del 2020 del coronavirus, ciò ha permesso di recuperare, anzi di sopravanzare di un'1%, il Prodotto del 2019.

Il dettaglio delle componenti evidenzia il ruolo esclusivo della domanda interna: i consumi privati, saliti del 4,6%, non hanno però riguadagnato il livello pre-pandemico; al contrario, gli investimenti, incrementati del 9,7%,

l'hanno superato quasi del 20%. Il contributo negativo del canale estero è stato determinato da una crescita delle importazioni (+12,5%) più robusta di quella dell'export (+10,2%), il che, unitamente al fatto che le prime sono state ulteriormente gonfiate, in valore, dai rincari dei prodotti energetici, concorre a spiegare il primo saldo negativo di bilancia commerciale da molti anni: 31 miliardi di deficit contro l'avanzo di 40 del 2021.

Pure la disoccupazione risulta migliorata rispetto alla vigilia della pandemia: l'indice generale è nuovamente sceso, dal 9,1% dell'ultimo trimestre del 2021 al 7,7% del terzo del 2022, quello riferito ai giovani tra i 15 e i 24 anni addirittura dal 28 al 22,5%, oltre 15 punti percentuali al di sotto del picco di gennaio 2021. Nel quarto trimestre si sarebbero registrati solo lievi rialzi, rispettivamente al 7,9% e al 23,9%.

L'aggravamento nella dinamica italiana dei prezzi, ricordando che a fine 2020 si era ancora in deflazione (-0,3%) e che, dodici mesi dopo, ci si allarmava per un massimo locale del +4,2%, peraltro inferiore alla media dell'area euro, si legge dapprima nell'approdo, ad agosto, a un 9,1% perfettamente riallineato a quello del resto d'Europa e poi, quando quest'ultimo, a ottobre, si collocava al 10,6%, nel balzo al 12,6%, che si sarebbe confermato a novembre. La rilevazione conclusiva, rientrata di soli 3 decimi, ha denunciato un'ampliata divaricazione nei confronti del dato comunitario, ripiegato nel frattempo al 9,2%.

I principali parametri di finanza pubblica avrebbero invece conseguito rinnovati progressi: in rapporto al PIL, l'indebitamento netto sarebbe sceso dal 7,2 al 5,6%, il debito dal 150,3 al 145,7%. Un ulteriore riassorbimento, al 144,6% (con un obiettivo per il 2025 del 141,2%) ha consentito alla legge di bilancio per il 2023 di adottare misure espansive per una quarantina di miliardi.

L'orientamento prudente alla gestione dei conti pare abbia riscosso credibilità sui mercati: se lo spread, partendo attorno ai 140 punti base, era risalito in area 250 a seguito delle dimissioni del Governo Draghi (a luglio, innescando pure la revisione dell'outlook, da stabile a negativo, da parte dell'agenzia di rating Moody's) e, di nuovo, ai successivi esiti delle votazioni di settembre, ha però terminato l'esercizio non molto sopra i 200, avviandosi a ridiscendere, agli inizi di quest'anno, abbondantemente sotto detta soglia.

MERCATO DEL CREDITO NAZIONALE

Il 2022 ha segnato il ritorno dei rialzi nei tassi ufficiali della BCE, il principale dei quali, inchiodato a zero dal 2016, è stato portato, con una rapida sequenza iniziata a luglio scorso (e destinata a continuare nel 2023), fino al 2,50% dello svoltare d'anno.

In tale contesto, il rendimento dell'attivo fruttifero, per le banche italiane, è aumentato assai meno, dall'1,72% di dicembre 2021 al 2,95% di dodici mesi dopo. Ma poiché, al contempo, il costo della raccolta (da famiglie e società non finanziarie) è salito solo dallo 0,44 allo 0,61%, il conseguente differenziale si è ampliato in una misura che non si registrava da lunga data, dall'1,28 al 2,34%.

Non tanto per un'insufficiente remunerazione, quanto per l'erosione apportata dal crescente costo della vita, il volume della citata raccolta è passato a una variazione annua negativa, seppur limitata allo 0,3%: se il calo delle obbligazioni, da tempo in atto, si è stavolta azzerato, inedito è il recedere dei depositi, a un -0,4% che racchiude il -1,5% della componente, quella dei conti correnti, che negli ultimi esercizi aveva invece rappresentato il parcheggio privilegiato del montante risparmio degli italiani.

Un travaso all'indiretta è invero testimoniato dal valore nominale dei titoli di debito a custodia, cresciuto del 12,2%, mentre il portafoglio in gestione patrimoniale presso le banche si è ridotto – qui i dati sono al terzo trimestre – del 3,1%, peraltro in un contesto che, includendovi pure le SIM e le SGR, è complessivamente arretrato addirittura del 12,4%.

D'altronde, il cedimento rilevato, tornando a dicembre, riguardo al patrimonio dei fondi comuni d'investimento (di diritto italiano ed estero), a 1.075 miliardi rispetto ai 1.273 di fine 2021, è da imputarsi a ingenti perdite in conto capitale, 207 miliardi, non già a deflussi di sottoscrizioni che, pur affliggendo effettivamente l'obbligazionario, sono stati sopravanzati dagli afflussi, concentrati su azionari e bilanciati, per un netto positivo attorno ai 9 miliardi.

Più confortante l'andamento degli impieghi a famiglie e imprese: un +0,3% che diverrebbe +1,6% una volta rettificato per fenomeni tecnici quali le cartolarizzazioni.

Attenendoci al dato grezzo, esso è la risultante, come in passato, di una più favorevole dinamica – rispetto a quella delle imprese, a -2,1% – da parte delle famiglie (+2,7%). Nel cui ambito, a fronte di un credito al consumo in coerenza con questo dato, si sono confermati più vivaci i prestiti per acquisto abitazioni (+4,2%).

Rovesciata invece, in raffronto ai precedenti esercizi, la contribuzione relativa dei finanziamenti oltre l'anno, ulteriormente rallentati allo 0,2%, e di quelli a breve, usciti da una protratta stagione in negativo e attestatisi a +0,8%.

Quanto al tema cruciale della qualità del credito, se il 2022 era stato preconizzato come il momento in cui si sarebbero manifestati i peggiori effetti della pandemia (dopo il temporaneo respiro fornito da moratorie e altre misure di sostegno), il più recente irrompere della guerra, dell'inflazione, del rialzo dei tassi e delle pressioni recessive hanno indotto a prevedere ulteriori inasprimenti nel biennio successivo. Tuttavia, il nuovo picco, ora appunto posticipato al 2024, è atteso su valori inferiori non solo a quelli originariamente previsti per il '22, ma, probabilmente, anche a quelli pre-pandemici.

L'esercizio in commento, infatti, ha marcato un nuovo miglioramento nei principali indicatori. Il rapporto tra sofferenze nette e impieghi è ripiegato fino allo 0,81%. Analogamente, l'incidenza su capitale e riserve è declinata al 4,14%. Il cosiddetto NPL ratio, sempre al netto delle rettifiche, che nel 2020 del coronavirus era inaspettatamente sceso d'oltre un punto, al 2,2%, dovrebbe aver chiuso all'1,6%.

L'essere entrate nella turbolenta situazione degli ultimi anni – evocati-

vamente ribattezzata «permacrisi» – in condizioni assai più solide di quelle della vigilia del biennio 2007-2008, conferisce alle banche una capacità di resilienza che si riflette pure nell'attinente redditività.

Per di più, il rialzo dei tassi di interesse è sempre una buona notizia per il relativo margine, il cui previsto ampliamento, già nel 2022, non verrà in ogni caso azzerato dagli impatti, al contrario negativi, su quella parte dei ricavi diversi costituita dalle commissioni di negoziazione e di gestione di valori mobiliari.

Prefigurandosi un incremento dei costi più contenuto di quello complessivo dei ricavi, il risultato dell'attività ordinaria sarà principalmente posto a rischio dall'entità crescente, seppur temperata dalle considerazioni sopra esposte, delle rettifiche su crediti.

ECONOMIA DELLA PROVINCIA DI SONDRIO

La Banca Popolare di Sondrio è da sempre particolarmente attenta al territorio dov'è stata costituita e ha mosso i primi passi. È il motivo per il quale, anno dopo anno, riserviamo, nel fascicolo del Resoconto, uno spazio all'economia della provincia di Sondrio.

Iniziamo con il settore primario. Un esercizio difficile per il comparto, dovuto alla generale inclemenza del clima e alla marcata siccità, che hanno messo a dura prova gli addetti agli specifici rami.

Quanto all'annata viticola, se da un lato l'anomalo caldo e la scarsità di pioggia si sono tradotti in una limitata incidenza di infezioni da peronospora, dall'altro i fenomeni hanno determinato uno stress idrico e termico, soprattutto a carico dei vigneti terrazzati esposti al vento e con poco terreno. A ogni buon conto la qualità delle uve da vinificare è risultata buona, sia per gli opportuni interventi operati dagli agricoltori, sia perché le giornate serene del periodo a ridosso della vendemmia hanno giovato non poco alla finale maturazione dei grappoli. I quintali di prodotto conferiti alle case vinicole per la vinificazione sono stati 40.748 complessivamente, di cui 5.688 di Sforzato di Valtellina DOCG, 24.893 di Valtellina Superiore DOCG, 4.887 di Rosso di Valtellina DOC e 5.280 di Alpi Retiche IGT.

La coltura delle mele in provincia di Sondrio, come la conosciamo oggi, ha avuto un determinante impulso negli anni Sessanta del secolo scorso. Da agosto a metà ottobre vengono raccolte le varie qualità che le oltre 300 aziende socie della cooperativa Melavì di Ponte in Valtellina conferiscono alla stessa per la commercializzazione. Trattasi di un prodotto IGP, contrassegnato con il marchio «Melavì».

Nonostante le già cennate difficili condizioni determinate dalla siccità, la quantità di prodotto conferito a Melavì è stata buona, pari a complessivi quintali 103.210. Pure la qualità è risultata in linea con le annate precedenti, con mele succose e aromatiche anche se di pezzatura un po' ridotta. Il quantitativo riguardante le varietà maggiormente apprezzate e commercializzate è stato pari a quintali 39.087 di Red Delicious, 32.377 di Golden Delicious, 12.149 di Gala, 7.213 di Rockit e 3.429 di Fuji.

Quanto ai piccoli frutti, entrati ormai a pieno titolo a far parte dell'e-

conomia della provincia, si osserva come tanti giovani ogni anno si indirizzino a questa attività. I 100 ettari riservati alla coltura del mirtillo americano sono destinati nel tempo ad aumentare. Nel 2022 la produzione è stata buona, con un discreto quantitativo esportato nella confinante Confederazione Svizzera. Ottima, come al solito, la qualità del prodotto.

L'agricoltura un tempo era molto frammentata in Valtellina e Valchiavenna e consentiva allevamenti singolarmente di poca entità. Oggi sono subentrate aziende più o meno grandi, ciascuna delle quali è in grado di allevare un buon numero di capi di bestiame, principalmente bovini. La passione per questo lavoro è rimasta quella degli agricoltori del passato. Si privilegia la qualità alla quantità, a favore della tradizione contadina, garanzia della conservazione e valorizzazione dei luoghi.

La prolungata inclemenza climatica ha significativamente pesato: la fienagione nel fondovalle è risultata penalizzata con perdite di prodotto, in talune zone, fino al 40%. Anche la coltura del mais da foraggio è stata colpita, ma in misura minore.

In alta montagna l'assenza di precipitazioni primaverili ha causato un avvio stentato della vegetazione. Si è dovuto quindi posticipare la monticazione di diversi giorni. In seguito, il manto erboso si è rimpinguato, per cui la permanenza in quota del bestiame si è potuta protrarre fino a metà settembre e oltre.

In provincia di Sondrio, dei tanti formaggi locali, due si fregiano del marchio DOP: il Valtellina Casera, semigrasso realizzato nel fondovalle tutto l'anno, e il Bitto, formaggio grasso di alta qualità, prodotto in estate sugli alpeggi. Il Consorzio Tutela Valtellina Casera e Bitto ha riferito che le forme marchiate a fuoco di Valtellina Casera nel 2022 sono state oltre 200.000, numero leggermente inferiore rispetto all'anno prima; e quelle di Bitto 16.140, contro le 17.300 del 2021.

I cambiamenti climatici stanno influendo enormemente anche sulla vita delle api e sulla produzione di miele. Notoriamente la siccità penalizza le fioriture, limitando la disponibilità del polline, e il caldo eccessivo riduce l'attività dei laboriosi insetti. Ambedue i fenomeni si sono verificati nell'anno in esame con conseguente produzione di miele letteralmente in picchiata. Ai 670 apicoltori di Valtellina e Valchiavenna è rimasto l'amaro in bocca, analogamente all'anno prima, se non di più. Ciò nonostante, il numero degli apicoltori in provincia di Sondrio è destinato a crescere, in quanto diversi giovani laureati in agraria o biologia, animati di buona volontà e passione, scelgono di dedicarsi a questo settore. L'aggiunta di «nuove leve», professionalmente preparate, potrà imprimere al comparto uno slancio ancora più marcato; naturalmente, clima e giusta umidità permettendo.

Quanto al settore secondario, che, contrariamente alla denominazione, riveste primaria importanza per l'economia della provincia, va detto che le aziende che operano in Valtellina e Valchiavenna, le cui vivacità ed efficienza sono di dominio pubblico, sono di medie, piccole e piccolissime dimensioni. Alla fine del terzo trimestre 2022 esse erano complessivamente 13.731, di cui 4.230 artigiane, includenti, tra le altre, 1.759 imprese di costruzione.

L'economia della provincia di Sondrio si è rivelata positiva. Nel primo, secondo e terzo trimestre la produzione industriale è aumentata rispettivamente del 6,1%, 4,2% e 1,7%, in confronto agli stessi periodi del 2021, e il fatturato del 12,6%, 9,5% e 6,5%. L'occupazione non ha subito scostamenti di rilievo. Bene l'export.

Relativamente all'artigianato, i dati dei primi tre trimestri, raffrontati con quelli dell'anno prima, rivelano un incremento della produzione manifatturiera rispettivamente del 9,4%, 5,7% e 3,9%; e un fatturato di più 14,2%, 10,8% e 6,2%. L'occupazione è invece diminuita dell'1,6% il primo trimestre, dell'1,3% il secondo e dell'1,4% il terzo.

L'edilizia, favorita dalle numerose richieste di interventi su edifici con fruizioni di agevolazioni fiscali, soprattutto quelle rientranti nel cosiddetto bonus 110%, ha marciato bene.

Passiamo al terziario privato, che comprende commercio e turismo.

La frase «negozi in crisi», che viene spesso pronunciata, riassume lo stato in cui versa il comparto del commercio, delle vendite al minuto, con un significativo aggravamento: oltre alla lievitazione dei costi dei prodotti, la nuova moda di acquistare online, sempre più diffusa e in costante crescita, non consente di contrastarne gli effetti. Nel 2022 i commercianti hanno patito questo stato di difficoltà. Molte le saracinesche abbassate per sempre, poche quelle aperte ex novo. Vi è però da rimarcare che, sul finire dell'anno, i negozianti hanno potuto tirare il fiato, registrando vendite al di là delle aspettative nella generalità dei settori. Il fenomeno ha contribuito a infondere speranza e, quel che maggiormente conta, a rimediare, sia pure solo parzialmente, ai mancati guadagni dell'anno.

Per ciò che concerne il turismo, l'assenza di neve e la temperatura troppo mite dei primi mesi dell'anno hanno penalizzato il comparto, con pochi arrivi anche di stranieri. Nel periodo pasquale le località turistiche si sono abbastanza riempite, invero un po' a macchia di leopardo.

In estate la provincia di Sondrio è stata meta di un elevato numero di vacanzieri, provenienti anche dall'estero. Molto bene il fine anno, con tutte le stazioni turistiche strapiene; e ciò, nonostante lo scarso manto nevoso da precipitazioni, cui hanno sopperito in modo ottimale i gestori degli impianti tramite l'innevamento artificiale. Ancora una volta ribadiamo il ruolo di infrastruttura degli stessi, a beneficio dell'economia turistica locale. La voglia di montagna, peraltro mai sopita, ha avuto la meglio. Alla bellezza dei luoghi occorre affiancare un'offerta adeguata per stare al passo con la domanda e contrastare la concorrenza italiana ed estera.

A riguardo della viabilità, attualmente l'attenzione è principalmente riservata all'attraversamento di Tirano, in vista delle Olimpiadi invernali del 2026 che prevedono lo svolgimento di talune gare sciistiche sulle piste di Bormio e Livigno. Per la provincia di Sondrio è importante, anche dal punto di vista viabilistico, non arrivare impreparati all'appuntamento. Fa dunque piacere poter affermare che i lavori per la realizzazione della tangenziale della citata cittadina abduana sono iniziati e stanno proseguendo secondo programma per rispettare la scadenza.

Nota dolente, purtroppo, il servizio ferroviario, con la tratta Milano-

Sondrio-Tirano che necessita di interventi di miglioramento, sia in ottica Olimpiadi invernali e sia per quel che riguarda i servizi prestati agli utenti quotidiani.

Signori soci,

dopo aver brevemente ricordato i principali accadimenti del 2022 e tracciato un quadro della realtà in cui la nostra azienda ha visto la luce e si è sviluppata, passiamo a illustrare le linee operative e le risultanze economiche della Banca Popolare di Sondrio nel suo 152° esercizio sociale.

* * *

ESPANSIONE TERRITORIALE

La rinnovata volontà di essere banca dei territori ha la sua più evidente e immediata espressione nel ruolo primario esercitato dalle filiali nel costruttivo dialogo da sempre intrattenuto con le comunità locali e le realtà produttive che ne costituiscono il tessuto economico.

Nel far ciò, le dipendenze concorrono a definire e consolidare il profilo identitario della Banca Popolare di Sondrio, che pure nell'importante e delicato passaggio dal mondo delle cooperative a quello delle società per azioni ha saputo consolidare il forte apprezzamento presso la clientela in ragione dei fattori distintivi che da sempre ne caratterizzano l'azione e, conseguentemente, l'immagine.

L'efficace e puntuale interazione con i territori è garantita dal patrimonio di rapporti di lavoro e di conoscenza delle dinamiche economiche locali che le dipendenze presidiano e valorizzano. L'immediatezza delle relazioni e la preparazione del personale permettono un dialogo snello con le controparti, a tutto vantaggio della comprensione delle loro esigenze e della conseguente messa a disposizione di adeguati prodotti e servizi, avvalorati da un'assistenza personalizzata e professionale. La prontezza dei processi decisionali, assicurata da una catena decisionale corta, è garanzia di interventi tempestivi a favore di famiglie, imprese ed enti presenti nelle aree servite.

Tutto ciò va di pari passo con il costante rafforzamento della multicanalità, vale a dire l'implementazione degli strumenti di accesso telematico ai servizi e ai prodotti bancari. Spetta al cliente, sulla base delle proprie esigenze, conoscenze e competenze in campo informatico, scegliere in piena autonomia la via di accesso per lui più immediata e agevole alla banca, sapendo che in ogni caso – varchi la porta d'ingresso di una filiale o acceda al nostro portale informatico – avrà una risposta all'altezza delle attese.

Nel 2022 hanno preso avvio due nuove unità: la nostra prima filiale a Napoli e l'agenzia n. 40 di Roma, che hanno portato a 352 il numero totale delle dipendenze, cui si aggiungono i 132 sportelli specializzati soprattutto nell'erogazione di servizi di tesoreria a favore di enti e istituzioni. La struttura commerciale ha inoltre beneficiato di interventi di miglioramento, tra cui il trasferimento di alcuni sportelli in ambienti più confacenti e in posizioni commercialmente più valide.

La nuova agenzia partenopea costituisce la prima presenza della banca nella Regione Campania ed è stata istituita all'interno del prestigioso palazzo Mannajuolo, presso la sede del Gruppo Azimut di Napoli.

L'iniziativa fa seguito all'avvio delle dipendenze presso le sedi Azimut di Milano e Roma nel settembre del 2019, dando continuità alla collaborazione con Azimut Capital Management Sgr spa e Azimut Financial Insurance spa.

Con l'agenza n. 40 è ripresa l'intensificazione della nostra azione nella Capitale, che ha fin qui permesso di costituire una rete solida ed estesa a buona parte delle principali aree cittadine.

La nuova unità è a disposizione della Balduina, tranquillo quartiere residenziale della zona Nord-Ovest di Roma che conta circa quarantamila abitanti, non molto lontano da S. Pietro e dal centro della città, che «domina», essendo collocato sul versante meri-

dionale di Monte Mario, il punto più alto di Roma. L'animata Piazza della Balduina è fiancheggiata da negozi, bar e ristoranti, mentre la riserva naturale di Monte Mario offre una vasta area verde. Il quartiere, che ospita ville e casali storici, sovente affiancati a edifici religiosi, è stato spesso lo sfondo di opere cinematografiche e letterarie.

Alla presenza territoriale concorrono infine i 547 bancomat, in aumento nell'anno di 4 unità.

RACCOLTA

Dopo anni di crescita, la raccolta bancaria ha segnato a dicembre dello scorso anno un leggero arretramento, segnale di un cambiamento che ha interessato in particolare le imprese. Al contrario, ha registrato una significativa salita l'ammontare della raccolta indiretta. Andamenti contrapposti che trovano naturalmente nelle dinamiche dei tassi – determinate dal cambio nelle politiche monetarie da parte delle banche centrali, che hanno provveduto a ripetuti interventi finalizzati a contrastare l'inflazione – una delle principali motivazioni.

Moltissimi soggetti, dai singoli risparmiatori agli operatori professionali, si sono in effetti trovati nella necessità di ricercare forme di allocazione delle risorse finanziarie che – al netto della correlazione rischio/rendimento – fossero in grado di tutelare il risparmio nell'ambito di uno scenario macroeconomico nel quale l'inflazione e il progressivo inasprirsi della guerra in Ucraina hanno comportato effetti dirompenti. Ne hanno subito immediate conseguenze i mercati, che hanno vissuto nel 2022 periodi di grande tensio-

RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA

38.158.973	100,00	35.850.205	100,00	6,44
41.023	0,10	58.795	0,16	-30,23
116.749	0,31	126.836	0,35	-7,95
3.501.215	9,18	3.546.867	9,89	-1,29
174.170	0,46	186.304	0,52	-6,51
1.576.069	4,13	–	–	–
2.362.448	6,19	352.795	1,00	569,64
30.387.299	79,63	31.578.608	88,08	-3,77
31/12/2022	Compos. %	31/12/2021	Compos. %	Variaz. %

RACCOLTA GLOBALE

(in migliaia di euro)	31/12/2022	Compos. %	31/12/2021	Compos. %	Variaz. %
Totale raccolta diretta da clientela	38.158.973	39,60	35.850.205	37,62	6,44
Totale raccolta assicurativa	1.957.819	2,03	1.909.353	2,00	2,54
Totale raccolta indiretta da clientela	37.109.143	38,50	38.970.336	40,89	-4,78
- Risparmio gestito	5.774.727	15,56	6.113.341	15,69	-5,54
- Risparmio amministrato	31.334.416	84,44	32.856.995	84,31	-4,63
Totale	77.225.935	80,13	76.729.894	80,51	0,65
Debiti verso banche	10.350.931	10,74	9.689.126	10,17	6,83
Raccolta indiretta da banche	8.795.626	9,13	8.884.756	9,32	-1,00
Totale generale	96.372.492	100,00	95.303.776	100,00	1,12

ne e volatilità, con pressioni crescenti sul livello dei rendimenti che in ambito obbligazionario hanno messo a segno rialzi straordinari per entità e per rapidità.

Uno scenario estremamente complesso, nel quale la nostra banca ha rapidamente adeguato la propria offerta commerciale al mutato contesto di mercato, valorizzando ulteriormente le relazioni già in essere con la clientela e facendo pure valere la solidità attestata da ratios patrimoniali di assoluto rilievo. È stato così possibile dare continuità alle politiche di raccolta che da sempre ci contraddistinguono a tutela del risparmio delle famiglie e che trovano riscontro nella crescita dell'aggregato.

La raccolta diretta, costituita dalle voci del passivo di bilancio 10b «debiti verso clientela» e 10c «titoli in circolazione», si è attestata a 38.159 milioni, +6,44%. Un andamento assai positivo e in controtendenza rispetto al sistema.

L'indiretta da clientela, a valori di mercato, ha sommato 37.109 milioni, -4,78%. La contrazione è da attribuire all'andamento estremamente negativo dei mercati nel corso dell'anno. La raccolta assicurativa si è portata a 1.958 milioni, +2,54%.

La raccolta globale da clientela si è posizionata a 77.226 milioni, +0,65%.

I depositi da banche sono ammontati a 10.351 milioni, rispetto a 9.689 milioni, +6,83%. Detta esposizione è legata in buona parte alle operazioni di rifinanziamento a più lungo termine in essere con la Banca Centrale Europea per complessivi 8.874 milioni, di cui si dà conto nel capitolo dedicato all'attività in titoli e tesoreria. I titoli in amministrazione affidatici dalle banche sono scesi da 8.885 a 8.796 milioni, -1%.

La raccolta globale da clientela e banche è pertanto risultata pari a 96.372 milioni, +1,12%.

Quanto alle singole componenti, i conti correnti e i depositi a vista, in calo del 3,77% a 30.387 milioni, hanno costituito il 79,63% dell'intera raccolta diretta. Le obbligazioni hanno evidenziato un leggero calo, -1,29% a 3.501 milioni. I depositi a scadenza sono ammontati a 2.362 milioni, +569,64%. I pronti contro termine, che non erano presenti al 31 dicembre 2021, hanno segnato 1.576 milioni. Gli assegni circolari hanno cifrato 117 milioni, -7,95%. La voce rappresentata dalle passività per leasing, derivante dalla modalità di contabilizzazione prevista dall'IFRS16, è ammontata a 174 milioni, -6,51%, mentre le altre forme di raccolta sono scese da 59 a 41 milioni, -30,23%.

Relativamente al risparmio gestito, si fa rimando al paragrafo della presente relazione dedicato all'attività in titoli e tesoreria.

FINANZIAMENTI A CLIENTELA

Nel corso dell'anno la dinamica dei prestiti bancari ha progressivamente risentito da un lato dell'indebolimento della domanda delle imprese per scopi di investimento, dall'altro del calo delle richieste di mutui da parte delle famiglie per l'acquisto di abitazioni. Su tale dinamica ha influito anche il rialzo dei tassi ufficiali avviato a luglio e che si è via via trasmesso sul costo per i prenditori.

In tema di finanziamenti a clientela, si ribadisce il rilevante supporto fornito a famiglie e imprese nella situazione di crisi economico-finanziaria iniziata con la pandemia da Covid-19 e proseguita con le tensioni geopolitiche in Ucraina e con la contestuale spirale inflazionistica, originata in particolare dagli aumenti dei prezzi di materie prime ed energia.

In relazione all'emergenza Covid, la banca ha tempestivamente attivato, a partire dal marzo 2020, una serie di interventi a beneficio della clientela e dei territori presidiati, sia in ottemperanza alle misure di matrice pubblica e promosse da ABI, sia su base volontaria. Si rimarca la regolare ripresa del pagamento delle rate da parte dei clienti che hanno beneficiato di moratorie, a valere di oltre 24 mila concessioni perfezionate. Rilevante anche la produzione creditizia correlata in primis al Decreto Liquidità dell'aprile 2020, con un erogato totale a beneficio di imprese pari a circa 3 miliardi (si tratta di linee a medio termine che beneficiano di garanzie statali rilasciate dal Fondo Centrale di Garanzia PMI o da SACE).

Sono state inoltre condotte differenti analisi tese a individuare i settori economici maggiormente impattati dalla complessa situazione macroeconomica in corso, con approfondimenti anche a livello di portafoglio creditizio di singola area territoriale, oltre che promosse delle valutazioni inerenti alla qualità del portafoglio creditizio della banca e alla capacità della clientela di far fronte agli impegni rivenienti dai propri debiti finanziari. In particolar modo, in conseguenza della situazione contingente legata al conflitto russo-ucraino, rilevate le esposizioni marginali nei confronti dei Paesi coinvolti e di società oggetto di sanzione, che avvalorano l'ottimo standing del portafoglio crediti della banca, sono state condotte valutazioni critiche circa i segmenti d'impresa (e.g. attività energivore) e i settori economici maggiormente coinvolti in correlazione all'aumento dei prezzi delle materie prime e dell'energia elettrica. Risultano nel contempo promosse iniziative di monitoraggio di singole posizioni affidate al fine di verificare puntualmente l'eventuale presenza di criticità correlate al conflitto e alla repentina crescita dell'inflazione, costi energetici in particolare. Preme sottolineare, in linea generale, che la banca ha continuato a erogare credito ordinario a supporto delle esigenze finanziarie di imprese e famiglie, a testimonianza di una confermata vicinanza ai territori di insediamento, senza dimenticare l'attenzione e il rafforzamento nella gestione delle tematiche ESG volte a favorire uno sviluppo economico sostenibile.

I finanziamenti a clientela, di cui alla tabella che segue, costituiscono una riesposizione di quelli riportati negli schemi di stato patrimoniale e sono rappresentati solo dai finanziamenti, con esclusione dei titoli, fatta eccezione per quei titoli che per loro natura non rappresentano un investimento finanziario. Sono pari alla somma dei finanziamenti ricompresi nella voce «40 attività finanziarie valutate al costo ammortizzato -b) crediti verso clientela» e nella voce «20 attività finanziarie valutate al fair value con impatto sul conto economico -c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value». Complessivamente i finanziamenti a clientela sono ammontati a 26.712 milioni, +6,68%.

Totale	26.711.958	100,00	25.039.637	100,00	6,68
Titoli di Debito	788.830	2,95	749.179	2,99	5,29
Altri finanziamenti	6.876.100	25,74	6.496.521	25,95	5,84
Prestiti personali e cessioni del quinto	253.068	0,95	240.452	0,96	5,25
Mutui	15.188.591	56,86	14.420.552	57,59	5,33
Conti Correnti	3.605.369	13,50	3.132.933	12,51	15,08
(in migliaia di euro)	31/12/2022	Compos. %	31/12/2021	Compos. %	Variaz. %

FINANZIAMENTI A CLIENTELA

Al totale dei finanziamenti a clientela le varie voci hanno contribuito in misura diversa.

La voce principale è costituita dai mutui che, con un aumento del 5,33% a 15.189 milioni, sono risultati pari al 56,86% dell'intero monte finanziamenti. In questa voce sono ricomprese anche le attività cedute non cancellate in relazione all'operazione di emissione di obbligazioni bancarie garantite (Covered Bond). Non si è proceduto alla cancellazione di tali mutui in quanto non sono stati soddisfatti i requisiti previsti dallo IAS39 per la così detta derecognition. A loro volta, gli altri finanziamenti hanno sommato 6.876 milioni, +5,84%. Buona la crescita dei conti correnti, che si sono attestati a 3.605 milioni, +15,08%. In aumento a 253 milioni i prestiti personali, +5,25%. I titoli di debito, pari a 789 milioni +5,29%, derivano da operazioni di cartolarizzazione di finanziamenti a clientela effettuate dalla controllata Banca della Nuova Terra spa e dalla partecipata Alba Leasing spa e ricomprendono anche i titoli emessi nell'ambito delle quattro operazioni di cessione di crediti NPL dagli SPV Diana, POP NPLS 2020, POP NPLS 2021 e POP NPLS 2022 detenuti dalla banca. Il rapporto finanziamenti/raccolta diretta da clientela si è così portato al 70%, rispetto al 69,85%.

L'aggregato crediti deteriorati netti è diminuito a 554 milioni, rispetto a 776 milioni del 2021, con una riduzione del 28,58%, che segue quella del 24,78% dell'anno precedente. Tale aggregato è pari al 2,07% (3,10%) della voce finanziamenti verso clientela. La contrazione è dovuta in buona parte all'operazione di cessione di crediti NPL perfezionata nell'anno, ma riflette anche i positivi effetti della politica di rafforzamento delle strutture aziendali preposte all'erogazione, gestione e monitoraggio del credito.

L'ammontare delle rettifiche complessive riferite ai crediti deteriorati è stato pari a 817 milioni, -18,02%, corrispondenti al 59,59% dell'importo lordo degli stessi, rispetto al 56,23% dell'anno precedente e al 52,77% del 2020, dato quest'ultimo che riflette l'effetto fisiologico, se così possiamo definirlo, della cessione massiva effettuata. Le rettifiche di periodo, ricomprendendo anche le perdite da cessione, sono in aumento pure per le criticità del momento a livello globale che impongono l'adozione di comportamenti prudenziali; i crediti deteriorati lordi scendono da 1.773 milioni a 1.372 milioni, -22,64%. A sua volta l'NPL Ratio scende dal 6,78% al 4,96%. L'apposita tabella riporta una sintetica esposizione dei crediti deteriorati e in bonis, con il raffronto ai dati del 31 dicembre 2021.

Le sofferenze nette, depurate dalle svalutazioni, sono ammontate a 118 milioni, -37,64% (-44,77% nel periodo di confronto), corrispondenti

allo 0,44% del totale dei crediti verso la clientela, a fronte dello 0,75% del 31 dicembre 2021. È un importante risultato che consegue, in buona parte, alle operazioni di cessione massive effettuate negli ultimi tre anni. A fronte delle perdite presunte sulle sofferenze, le rettifiche di valore sono passate a 376 milioni, -28,14%, pari al 76,14% dell'importo lordo di tali crediti, rispetto al 73,47% dell'anno precedente. È un grado di copertura che permane tra i più elevati a livello di sistema.

Se si tiene conto degli importi girati a conto economico su posizioni già a sofferenza per le quali la banca mantiene un'evidenza contabile a fronte di una prospettiva di eventuali recuperi, la copertura per tali crediti si attesta al 93,16%.

Le inadempienze probabili sono scese, al netto delle svalutazioni, a 411 milioni, -27,81%, corrispondenti all'1,54% del totale dei crediti verso la clientela, rispetto al 2,28%

dell'anno precedente. Le relative rettifiche sono state pari a 439 milioni,

				Variazioni
(in migliaia di euro)		31/12/2022	31/12/2021	assolute	Variazioni %
Crediti Deteriorati	Esposizione lorda	1.371.750	1.773.228	-401.479	-22,64
	Rettifiche di valore	817.382	997.021	-179.640	-18,02
	Esposizione netta	554.368	776.207	-221.839	-28,58
– Sofferenze	Esposizione lorda	493.762	712.064	-218.302	-30,66
	Rettifiche di valore	375.949	523.143	-147.194	-28,14
	Esposizione netta	117.813	188.922	-71.108	-37,64
– Inadempienze probabili	Esposizione lorda	849.927	1.041.451	-191.524	-18,39
	Rettifiche di valore	438.680	471.796	-33.116	-7,02
	Esposizione netta	411.247	569.655	-158.408	-27,81
– Esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate	Esposizione lorda	28.061	19.713	8.348	42,35
	Rettifiche di valore	2.753	2.082	670	32,18
	Esposizione netta	25.308	17.631	7.678	43,55
– Crediti in bonis	Esposizione lorda	26.290.323	24.368.921	1.921.402	7,88
	Rettifiche di valore	132.734	105.491	27.242	25,82
	Esposizione netta	26.157.590	24.263.430	1.894.159	7,81
Totale crediti verso clientela	Esposizione lorda	27.662.073	26.142.149	1.519.923	5,81
	Rettifiche di valore	950.115	1.102.513	-152.397	-13,82
	Esposizione netta	26.711.958	25.039.637	1.672.321	6,68

FINANZIAMENTI A CLIENTELA - PARTITE DETERIORATE E IN BONIS

-7,02% sul periodo di confronto, quando ammontavano a 472 milioni. L'attuale grado di copertura del 51,61% è superiore al 45,30% dello scorso esercizio. La riduzione dell'accantonamento è collegata sia al trasferimento a sofferenza di posizioni con un grado di copertura già elevato, sia alla chiusura di operazioni di cessione.

I crediti scaduti deteriorati, determinati secondo la normativa di Vigilanza, sono stati pari a 25 milioni, +43,55%, e rappresentano lo 0,09% del totale dei crediti verso la clientela, rispetto allo 0,07% dell'anno precedente.

Gli accantonamenti a fronte dei crediti in bonis hanno sommato 133 milioni, in aumento di 28 milioni (+25,82%) sul dato dell'esercizio precedente, e sono pari allo 0,50% degli stessi, rispetto allo 0,43%. Incremento che tiene conto il peggioramento del contesto macroeconomico e geopolitico e, in particolare, il livello ancora alto dell'inflazione, il conseguente possibile peggioramento delle condizioni finanziarie e le incertezze legate al conflitto russo-ucraino. Gli accantonamenti sulle posizioni in stage 2 per 100 milioni rappresentano il 75,01% delle rettifiche e sono aumentati nell'esercizio di 39 milioni.

L'ammontare complessivo delle rettifiche ha cifrato 950 milioni, -13,82%.

ATTIVITÀ IN TITOLI E TESORERIA

Il 2022 è stato definito da molti analisti come uno dei peggiori di sempre sui mercati finanziari. Le borse hanno registrato performance eccezionalmente negative, in numerosi casi nell'ordine delle due cifre, frutto di uno scenario geopolitico e macroeconomico caratterizzato da profondi sconvolgimenti. Alla persistente minaccia della pandemia in alcune aree, tra le quali la Cina, si è aggiunta la guerra in Ucraina, che ha prodotto straordinarie ripercussioni pure sulla congiuntura mondiale. Da un lato, si sono acuite le difficoltà nelle catene di approvvigionamento del commercio internazionale e si è assistito a un'impennata dei prezzi delle commodity (gas e petrolio, in primis), con nuovi record pluriennali dell'inflazione, che hanno reso necessarie politiche monetarie restrittive; dall'altro, sono aumentate le probabilità di rallentamento economico o addirittura di recessione. Conseguentemente, le prospettive sempre più concrete di uno scenario di stagflazione si sono tradotte sui mercati finanziari in un'impennata della volatilità e dell'avversione al rischio che ha fortemente penalizzato le borse.

Negli Stati Uniti il mercato azionario ha archiviato l'anno con una flessione che non si vedeva dal 2008 (-19,44% per lo Standard&Poor's 500), evidenziando performance spiccatamente negative per il settore tecnologico, penalizzato dalla crisi del comparto dei chip e dai ripetuti rialzi dei tassi di interesse.

In Europa i consolidati legami commerciali con la Russia hanno reso i mercati particolarmente vulnerabili al nuovo quadro internazionale. L'indice Euro Stoxx 50 ha archiviato l'anno con una correzione pari a -11,74%. A Milano, Piazza Affari ha segnato -13,31%.

Mercati borsistici

La borsa giapponese si è distinta per una dinamica priva di direzionalità e relativamente migliore rispetto alle altre piazze mondiali (Nikkei a -9,37%). Il mercato ha tratto giovamento dalla debolezza dello yen (in area 130 contro dollaro), che rappresenta strutturalmente un importante stimolo per un'economia fortemente orientata all'export come quella nipponica, nonché dalla condotta ultra-accomodante della banca centrale.

Anche i Paesi emergenti hanno accusato pesanti perdite, complici le prospettive di rallentamento dell'attività economica globale, il rialzo dei tassi di interesse e il rafforzamento del dollaro, fattori che incidono sull'equilibrio finanziario di quelli più indebitati. Nel dettaglio, è da rilevare il crollo del mercato russo di oltre il 50% dai massimi dell'anno, prima dell'interruzione delle contrattazioni, e la pesante flessione della Cina (nell'ordine del 22%), su cui hanno inciso la recrudescenza della pandemia, con i conseguenti ripetuti lockdown, e la perdurante crisi del settore immobiliare. L'indice MSCI Emerging Markets local ha così evidenziato nel 2022 un calo del 17,95%.

Il 2022 si è configurato come un annus horribilis per i mercati obbligazionari internazionali. Il tema dominante è stato quello dell'inflazione. In tutte le principali aree mondiali il ritmo di accelerazione dei prezzi ha raggiunto livelli massimi pluriennali.

In questo quadro, le Autorità monetarie hanno dato corso a una svolta nettamente restrittiva, che si è concretizzata in ripetuti aggiustamenti dei tassi di interesse dopo anni di politiche stabilmente ultra-espansive. Negli Stati Uniti i Fed Fund sono stati ritoccati nel corso dell'anno gradualmente, ma in misura sostenuta, per un rialzo cumulativo di 425 centesimi (ora nel corridoio 4,25%-4,50%); analogamente, nell'Eurozona il tasso di rifinanziamento principale (MRO) è stato incrementato di 250 bp (ora al 2,50%).

In Italia, al quadro di fondo già particolarmente gravido di incognite, si sono aggiunte la crisi di Governo e le elezioni anticipate, generando incertezze che peraltro sono via via parzialmente rientrate. Infatti, la misura del rischio Paese Italia, lo spread Btp-Bund decennale, è balzato a un livello massimo in area 300 bp, per poi scendere a circa 215 bp, con il rendimento del Btp italiano passato dall'1,17% di fine 2021 al 4,72% di fine 2022.

Al 31 dicembre 2022 la banca aveva in essere tre operazioni T-LTRO con la BCE per complessivi 8.874 milioni. La prima operazione è stata accesa per 4.368 milioni il 24 giugno 2020, con scadenza 28 giugno 2023 e con facoltà di rimborso anticipato dal 29 settembre 2021. La seconda, per l'importo di 806 milioni, è stata perfezionata il 24 marzo 2021, con scadenza 27 marzo 2024 e facoltà di rimborso anticipato dal 30 marzo 2022. La terza è stata accesa il 29 settembre 2021 (contestualmente al rimborso anticipato di due tranche rispettivamente di 1.600 milioni, in scadenza a dicembre 2022, e di 2.100 milioni, in scadenza a marzo 2023) per 3.700 milioni, con scadenza 25 settembre 2024 e facoltà di rimborso anticipato dal 29 giugno 2022. Visto il rispetto dei target assegnati da BCE sui crediti netti erogati, tutte le operazioni in essere prevedono un tasso di finanziamento indicizzato alla media del Deposit Facility dalla data di apertura fino al 22 novembre 2022 (per il periodo dal 24/6/2020 al 23/6/2022 il tasso è

invece fisso a -1%). Dal 23 novembre 2022 il tasso di interesse sulle operazioni ancora in essere è indicizzato al tasso di interesse del Deposit Facility puntuale, fermo restando il rispetto dei requisiti sopra esposti.

La liquidità, seppur in calo, è rimasta abbondante per tutto il periodo in esame. L'esposizione a tale rischio viene monitorata avuto riguardo sia al breve termine, cioè su un arco temporale di tre mesi, con cadenza giornaliera, sia al lungo periodo, con frequenza mensile. Gli indicatori previsti dalla normativa di Basilea 3, quello a breve termine (Liquidity Coverage Ratio) e quello strutturale (Net Stable Funding Ratio), si posizionano entrambi su livelli superiori ai minimi previsti. Lo stock di attività finanziarie di elevata qualità rifinanziabili presso la BCE, al netto degli haircut applicati, si è mantenuto consistente.

Nel periodo in esame l'operatività della tesoreria ha ancora privilegiato, anche se in misura inferiore rispetto allo scorso eser-

cizio a causa delle progressive diminuzioni delle giacenze, il ricorso alla Deposit Facility presso la BCE, remunerata al 2% (dato al 31 dicembre). Parte della liquidità è stata raccolta sul mercato telematico dei pronti contro termine con controparti istituzionali (MMF Money Market Facility), tramite Cassa di Compensazione e Garanzia, e sul mercato OTC, tramite operazioni bilaterali di reverse repo con primarie controparti finanziarie.

Al 31 dicembre 2022 i portafogli di attività finanziarie rappresentate da strumenti finanziari, escluse le cartolarizzazioni, ammontavano complessivamente a 13.655 milioni, con un decremento dello 0,38% rispetto al 31 dicembre 2021.

ATTIVITÀ FINANZIARIE (TITOLI DI DEBITO, TITOLI DI CAPITALE, QUOTE DI OICR E DERIVATI) PER PORTAFOGLIO DI APPARTENENZA

(in migliaia di euro)	31/12/2022	31/12/2021	Variaz. %
Attività finanziarie detenute per la negoziazione	167.092	202.413	-17,45
di cui prodotti derivati	50.788	27.399	85,36
Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	710.545	822.687	-13,63
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	2.552.451	3.098.860	-17,63
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	10.225.277	9.582.964	6,70
Totale	13.655.365	13.706.924	-0,38

Il portafoglio ha registrato nel suo complesso una leggera diminuzione rispetto a fine 2021, -0,38%, da imputarsi prevalentemente alle vendite del comparto delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, -17,63%, e a quelle detenute per la negoziazione, -17,45%. Anche le attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value sono diminuite, -13,63%, a seguito soprattutto delle minori valutazioni. Per contro, le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono aumentate del 6,70%.

L'operatività ha ancora privilegiato la componente a tasso variabile dei titoli di Stato italiani, oltre a titoli di Stato esteri e obbligazioni corporate, in prevalenza ESG.

L'ammontare complessivo di titoli di Stato a tasso variabile e indicizzati all'inflazione è pari a circa 6,3 miliardi, in aumento rispetto ai 5,7 miliardi di fine 2021.

La durata finanziaria del portafoglio obbligazionario governativo, sostanzialmente in linea rispetto al 31 dicembre 2021, si attesta poco sopra i 4 anni (4,1), mentre la modified duration, in diminuzione per effetto dell'elevata componente a tasso variabile, si attesta all'1,56%.

Attività finanziarie detenute per la negoziazione

Il portafoglio di trading, che costituisce una parte poco significativa del complessivo portafoglio titoli, è ammontato a 167 milioni, in calo del 17,45% rispetto ai 202 milioni di fine 2021. L'operatività si è focalizzata prevalentemente sui titoli di capitale e sulle quote di O.I.C.R. (Etf), oltre che sui titoli di Stato italiani e statunitensi in dollari. Al 31 dicembre 2022 il saldo dei titoli di Stato italiani e dei titoli di Stato esteri in divisa risulta azzerato, in quanto le esposizioni prudenzialmente vengono chiuse a fine giornata.

(in migliaia di euro)	31/12/2022	31/12/2021	Variaz. %
Titoli di stato italiani a tasso fisso	-	24.255	-100,00
Titoli di capitale	50.856	65.378	-22,21
Quote di O.I.C.R.	65.448	85.381	-23,35
Valore netto contratti derivati	50.788	27.399	85,36
Totale	167.092	202.413	-17,45

Altre Attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value

Le attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value sono ammontate a 711 milioni, in diminuzione del 13,63% rispetto agli 823 milioni di fine 2021.

Il portafoglio rimane principalmente concentrato sugli O.I.C.R. in euro e, in misura minore, in valuta. La quota in O.I.C.R. obbligazionari risulta prevalente, anche se in diminuzione in ottica di derisking; sono inoltre presenti quote in O.I.C.R. azionari, immobiliari, bilanciati e flessibili.

Totale	710.545	822.687	-13,63
Quote di O.I.C.R. in divisa (USD-CHF)	17.330	32.037	-45,91
Quote di O.I.C.R. in euro	685.710	787.491	-12,92
Obbligazioni altre	1.259	3.159	-60,15
Obbligazioni bancarie	6.246	–	100,00
(in migliaia di euro)	31/12/2022	31/12/2021	Variaz. %

Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva

Il portafoglio delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (Held To Collect and Sell) ha evidenziato nel complesso un sensibile calo rispetto a fine 2021, attestandosi a 2.552 milioni, -17,63%. Nel periodo il comparto non è stato particolarmente utilizzato a ragione dell'elevata volatilità dei mercati.

Nel complesso, è stata mantenuta l'esposizione in titoli di Stato italiani a tasso variabile che, seppur in calo rispetto al 31 dicembre 2021, -16,69%, si attesta a 1.493 milioni e rappresenta il 58,49% del comparto, mentre è ulteriormente diminuita la componente a tasso fisso, soprattutto con riguardo ai titoli di Stato italiani (-40,22%). Il peso complessivo dei titoli di Stato italiani sul comparto si attesta al 66,48%.

Le obbligazioni bancarie (-11,65%) e i titoli di Stato esteri (-9,15%) evidenziano variazioni in termini assoluti non particolarmente elevate; in diminuzione, (-19,90%), anche le obbligazioni corporate. Poco variati i titoli di capitale.

Totale	2.552.451	3.098.860	-17,63
Titoli di capitale	92.405	97.413	-5,14
Obbligazioni altre	129.192	161.284	-19,90
Obbligazioni bancarie	295.117	334.019	-11,65
Titoli di Stato esteri	338.768	372.902	-9,15
Titoli di Stato italiani a tasso fisso	203.978	341.230	-40,22
Titoli di Stato italiani a tasso variabile	1.492.991	1.792.012	-16,69
(in migliaia di euro)	31/12/2022	31/12/2021	Variaz. %

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

I titoli valutati al costo ammortizzato, che sono allocati nelle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (Held To Collect), sono ammontati a 10.225 milioni, in crescita del 6,70% rispetto ai 9.583 milioni di dicembre 2021.

Riguardo alla composizione del portafoglio si evidenzia, rispetto al 31 dicembre 2021, l'ulteriore netto aumento dei titoli di Stato italiani a tasso variabile (+47,22%), la diminuzione dei titoli di Stato italiani a tasso fisso (-44,97%), e il buon incremento dei titoli di Stato esteri (+24,76%), effettuato al fine di diminuire gradualmente la concentrazione dei titoli sovrani dome-

stici. L'operatività svolta nel periodo ha privilegiato la componente dei titoli di Stato a tasso variabile con l'obiettivo di contenere gli effetti derivanti dagli aumenti generalizzati della curva dei rendimenti. Inoltre, sono stati ancora preferiti gli investimenti in obbligazioni che soddisfano i cosiddetti criteri ESG (Environmental, Social e Governance): green bond, social bond e sustainability bond.

(in migliaia di euro)	31/12/2022	31/12/2021	Variaz. %
CREDITI VERSO BANCHE	872.396	787.249	10,82
Obbligazioni bancarie Italia	662.648	572.117	15,82
Obbligazioni bancarie estere	209.748	215.132	-2,50
CREDITI VERSO CLIENTELA	9.352.881	8.795.715	6,33
Titoli di Stato italiani a tasso variabile	4.413.601	2.997.901	47,22
Titoli di Stato italiani a tasso fisso	1.669.131	3.032.885	-44,97
Titoli di Stato esteri	2.329.482	1.867.113	24,76
Obbligazioni altre amministrazioni pubbliche	315.996	144.227	119,10
Obbligazioni altre	624.671	753.589	-17,11
Totale	10.225.277	9.582.964	6,70

Risparmio gestito

Nel 2022 l'industria del risparmio gestito ha subito il pesante effetto legato all'andamento negativo dei mercati, caratterizzato dalla contemporanea flessione di azioni e obbligazioni. Il controvalore delle masse gestite, sulla base dei primi dati disponibili, è calato notevolmente rispetto al record storico toccato nel 2021. Nel dettaglio dei comparti, la favorevole dinamica dei prodotti azionari e bilanciati è stata compensata dal negativo andamento di quelli obbligazionari e flessibili. Viceversa, lo scenario di rendimenti obbligazionari in aumento ha attratto la raccolta verso gli asset monetari. Da sottolineare il crescente interesse verso gli strumenti caratterizzati da un'impronta ESG.

Le cennate dinamiche generali hanno condizionato i risultati aziendali. Il totale del patrimonio gestito nelle diverse forme dalla nostra banca ha segnato 5.775 milioni, -5,54%, di cui 4.430 milioni -6%, fondi comuni di investimento e SICAV tra cui Popso (SUISSE) Investment Fund Sicav; 1.345 milioni -3,98%, gestioni patrimoniali della banca.

PARTECIPAZIONI

Il portafoglio partecipazioni ha mantenuto nell'esercizio in rassegna la consolidata configurazione. Oltre alle altre componenti del Gruppo bancario, i possessi attengono principalmente a società fornitrici di prodotti e servizi che integrano funzionalmente l'offerta commerciale tipica. I commenti che seguono sono riferiti alle società controllate.

Al 31 dicembre 2022 le partecipazioni ammontavano a 696 milioni,

+13,52%, a seguito dell'acquisizione della totalità del capitale di Factorit spa e Rent2Go srl.

Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA (100%). Istituto di credito di diritto elvetico, con sede a Lugano, fondato nel 1995.

In una situazione economica generale non facile, in ragione delle vicende internazionali più volte richiamate, la nostra controllata elvetica ha anzi tutto registrato un positivo andamento dei crediti alla clientela, che hanno raggiunto l'importo di CHF 5.371 milioni (+6%), di cui CHF 4.781 milioni (+6%) con garanzia ipotecaria quasi interamente riferita a edilizia abitativa.

Riflessivo, invece, l'andamento della raccolta da clientela, che ha cifrato CHF 5.422 milioni (-3%). I nuovi afflussi hanno solo in parte compensato gli effetti dell'eccezionale flessione dei corsi sia azionari e sia obbligazionari dei portafogli, oltre che della rivalutazione del franco svizzero per i depositi in valuta estera.

L'utile netto è ammontato CHF 16,4 milioni, in calo del 27%. La riduzione è principalmente dovuta al risultato (-30%) riveniente da attività di negoziazione e dalla valorizzazione negativa a bilancio delle operazioni di swap su divise, resesi necessarie a motivo della forte componente in euro della raccolta. In applicazione dei criteri mark to market, l'allargamento dello spread di tasso d'interesse, in particolare fra euro e franco svizzero, ha comportato un aggravio dell'esercizio in esame a beneficio di quello successivo.

La controllata ha continuato nell'azione volta a consolidare il proprio ruolo di banca del territorio, pronta a rispondere in modo diretto ai bisogni della clientela. La struttura conta a oggi 21 sportelli operativi: 20 dislocati in otto Cantoni svizzeri, più la succursale estera di Monaco nell'omonimo Principato. Si aggiungono l'unità virtuale Direct Banking di Lugano e la rappresentanza di Verbier (Canton Vallese).

Factorit spa (100%). La società è operativa nei settori del factoring e del confirming; finanzia e gestisce, anche con garanzia, crediti commerciali, domestici e internazionali.

Il 1° marzo 2022 si è perfezionato l'acquisto delle quote di minoranza della controllata, così che l'interessenza detenuta dalla Banca Popolare di Sondrio è salita dal 60,5% al 100%, contro un corrispettivo di 75 milioni di euro.

Nel problematico contesto macro-economico che ha caratterizzato il 2022, coerentemente con gli obiettivi fissati e con il piano di sviluppo approvato, l'attività della controllata si è concentrata, innanzi tutto, nell'incrementare il volume d'affari e gli impieghi, senza perdere di vista la qualità dei crediti e la redditività. Sotto il profilo commerciale l'azione è stata condotta rivolgendo le attività verso la clientela corporate; espandendo la presenza nel comparto dei crediti commerciali vantati verso la Pubblica Amministrazione; attivando efficaci azioni di sviluppo nell'ambito del credito di filiera, specie con riguardo al settore agro-alimentare. Tutto ciò, tenendo conto della presenza territoriale della rete della Capogruppo e delle Banche Convenzionate e concentrando l'azione commerciale nelle aree economicamente più rilevanti (Lombardia, Nord Italia e Lazio). L'attività commerciale continua a benefi-

ciare degli investimenti effettuati in capacità distributiva, specializzazione dell'offerta e tecnologia, con particolare riguardo alla piattaforma di «Reverse Factoring» destinata alla clientela Corporate per garantire i propri fornitori, dilazionando e posticipando i tempi di pagamento.

Factorit si colloca tra le principali società del settore, confermandosi il 4° operatore italiano (il 1° tra i suoi competitor diretti, rappresentati dai factor appartenenti a gruppi bancari di medie dimensioni), con una quota del 6,49% in termini di turnover.

L'esercizio, il quarantaquattresimo, ha chiuso con un utile di 23,9 milioni, in crescita rispetto al 2021 grazie agli aumentati volumi, all'incremento degli impieghi e alla qualità del credito erogato.

Banca della Nuova Terra spa - BNT spa (100%). Costituisce la «fabbrica prodotto» del Gruppo per la concessione di finanziamenti garantiti dalla cessione del quinto dello stipendio (CQS), della pensione (CQP) e delegazione di pagamento (DEL).

L'attività della controllata si concentra sull'incremento dell'operatività nel settore delle cessioni del quinto, un comparto del credito al consumo che, nel 2022, a livello nazionale ha registrato una crescita del 5% dei volumi finanziati.

In tale scenario BNT, in deciso miglioramento rispetto alla tendenza del mercato nazionale, ha continuato il suo percorso di crescita superando gli 86 milioni netti erogati con un incremento del 40% sul precedente esercizio.

È proseguita incessantemente l'attività di miglioramento dei processi e delle procedure sottostanti al collocamento dei prodotti.

Importanti anche gli investimenti dedicati alla digitalizzazione dei processi, che hanno permesso di attivare modalità evolute nella vendita a distanza, riuscendo a ben presidiare il mercato anche in un contesto complicato come quello dell'esercizio in esame.

Accanto alla rete tradizionale, consistente in filiali bancarie e uffici territoriali, nel 2022 è decollato il terzo canale distributivo BNT, costituito da mediatori e agenti, tra i quali spicca PrestiNuova srl - Agenzia in Attività Finanziaria, controllata al 100% da BNT, che oggi conta 22 collaboratori. Tali operatori sono selezionati tra i migliori accreditati all'OAM, distinguendosi per capacità ed etica professionale.

BNT ha chiuso l'esercizio con un utile pari a 681 mila euro.

Pirovano Stelvio spa (100%) opera nel settore alberghiero al Passo dello Stelvio e a Bormio e Valdidentro dove gestisce delle case vacanze.

Pirovano Stelvio spa, da sempre conosciuta quale «L'Università dello sci», sta ampliando il suo core business basato sullo sci estivo con proposte alternative che abbracciano l'offerta del Parco Nazionale dello Stelvio, del trekking, del ciclismo e del motociclismo, dell'eno-gastonomia d'eccellenza, insomma della montagna a tutto tondo. Ciò, per tener conto dei repentini mutamenti climatici che toccano anche i ghiacciai di alta quota.

Causa la mancanza di neve e le elevate temperature l'area sciistica dello Stelvio è stata chiusa dal 20 luglio al 19 settembre compreso, con conse-

guenti effetti negativi sulle risultanze della nostra partecipata. Anche la difficile situazione internazionale legata alla guerra in Ucraina non ha certo giovato. Positivi, invece, i riscontri avuti nella gestione delle case vacanze ubicate a Bormio e a Valdidentro.

Diventa più che mai strategico valorizzare e comunicare la nuova «veste» di Pirovano per rilanciarne il ruolo nel comprensorio dell'Alta Valle e dello Stelvio in particolare.

Sinergia Seconda srl (100%). Società immobiliare. La controllata svolge in prevalenza funzioni strumentali correlate a esigenze immobiliari della Banca Popolare di Sondrio e del suo Gruppo bancario. Nell'esercizio in esame sono continuate le attività sia di acquisizione di asset immobiliari anche nell'ambito della gestione dei crediti deteriorati della Capogruppo, sia di alienazione e di locazione di altri immobili rivenienti da operazioni similari, perfezionate in esercizi passati, per i quali si sono trovati soggetti interessati, anche attraverso proposte di riqualificazione degli stabili o l'elaborazione di progetti per la conversione delle loro destinazioni d'uso.

I fabbricati funzionali all'attività bancaria riconducibili a Sinergia Seconda srl sono destinati alla locazione, a condizioni di mercato, a componenti del Gruppo stesso. In presenza di accordi contrattuali, Sinergia Seconda srl provvede altresì alla gestione e alla manutenzione delle unità diversamente locate.

Nell'esercizio 2022 le positive risultanze economiche di bilancio sono in linea con quelle registrate nel 2021. Le partecipate Immobiliare Borgo Palazzo srl e Immobiliare San Paolo srl svolgono attività finalizzate a facilitare la commercializzazione degli immobili da queste ultime acquisiti negli anni.

Rent2Go srl (100%). Società di noleggio veicoli. Nel mese di aprile del 2022 è stato acquisito il controllo totalitario della società, fino ad allora partecipata in quota paritetica con altre due aziende del settore automotive.

La controllata svolge attività di noleggio veicoli a medio e lungo termine, ambito che ha un ruolo sempre più rilevante per la mobilità turistica, aziendale e cittadina del Paese, oltre che per l'industria automobilistica, alla quale nell'anno ha garantito quasi il 30% delle immatricolazioni, in buona parte di veicoli a basso impatto ambientale.

Nell'esercizio in esame, chiuso con risultanze economiche negative, l'andamento ha risentito anche della perdurante scarsità di prodotto sul mercato e dei lunghi tempi di consegna, fattori che hanno frenato la crescita dei veicoli noleggiati, pur in presenza di una buona ripresa del numero di ordini nella seconda parte dell'anno.

Popso Covered Bond srl (60%). Società funzionale all'emissione di obbligazioni bancarie garantite.

Nell'ambito del programma di emissione di obbligazioni bancarie garantite (covered bond) attuato dalla banca nel rispetto della vigente normativa, la partecipata, che svolge il ruolo di società veicolo (cessionaria), ha per oggetto l'acquisto a titolo oneroso di crediti fondiari e ipotecari, anche individuabili in blocco, che costituiscono patrimonio separato a tutti gli effetti da quello della società stessa. Per quanto di propria competenza, provvede

alla gestione della relativa attività, a garanzia dei sottoscrittori dei titoli. Il conto economico rassegna risultanze in pareggio.

Rajna Immobiliare srl (50%). Società immobiliare controllata congiuntamente con Crédit Agricole.

È intestata di porzione condominiale a Sondrio, in zona centrale e con ampie superfici al piano terra. L'intero immobile è locato a due conduttori.

Le risultanze economiche sono positive.

Operazioni con parti correlate

L'operatività con parti correlate è disciplinata dal «Regolamento operazioni con parti correlate», di cui alla Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, a norma del quale si forniscono, di seguito, le previste informazioni. Inoltre, dalle Disposizioni di vigilanza per le banche, emanate con la Circolare n. 285/2013 e successive modificazioni, parte terza, capitolo 11, Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati.

Entrambe le normative prevedono, tra l'altro, l'approvazione e la pubblicazione di Regolamenti interni, disponibili sul sito internet aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/governance/documenti-societari.

Le operazioni con parti correlate, individuate secondo il disposto dello IAS24 e del predetto Regolamento Consob, rientrano nella normale operatività della banca e sono di norma poste in essere a condizioni di mercato e comunque sulla base di valutazioni di reciproca convenienza economica. Detti rapporti sono pari al 14,52% dell'ammontare totale dei crediti verso clientela e banche e delle attività finanziarie e allo 0,42% della raccolta diretta verso clientela e banche e delle passività finanziarie.

Nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del citato Regolamento Consob, si precisa che, nel periodo 1° gennaio-31 dicembre 2022, sono state deliberate dai competenti Organi della banca le seguenti operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate:

Factorit spa, società controllata; concessione castelletto anticipi finanziari di € 600.000.000 a revoca; delibera del 28/6/2022;
Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, società controllata; concessione mutuo chirografario in valuta di € 900.000.000 con scadenza 27/5/2023; rinnovo affidamenti per complessivi € 2.220.922.000 a revoca; delibere del 30/6/2022;
Alba Leasing spa, società collegata; rinnovo affidamenti per complessivi € 420.348.500 a revoca; delibera dell'11/10/2022;
Banca della Nuova Terra spa, società controllata; rinnovo affidamenti per complessivi € 11.500 a revoca ed € 320.000.000 con scadenza 25/9/2024; delibera dell'8/11/2022;
Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, società controllata; concessione mutuo chirografario in valuta di € 900.000.000 con scadenza 17/10/2023; delibera del 24/11/2022;
Factorit spa, società controllata; concessione castelletto fideiussioni finan-

ziarie a favore residenti euro di € 130.000.000 a revoca; rinnovo affidamenti per complessivi € 3.920.101.500 a revoca; delibere del 6/12/2022.

Si informa inoltre che il 22/12/2022 la Banca ha sottoscritto il rinnovo degli accordi di bancassicurazione con Arca Vita spa, società sottoposta a influenza notevole, e con la controllata Arca Assicurazioni spa.

Nessuna operazione con parti correlate né di maggiore, né di minore rilevanza perfezionata nel periodo in esame ha influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati economici della banca. Inoltre, non si registrano modifiche e/o sviluppi delle operazioni con parti correlate effettuate nel 2021 – nessuna comunque atipica, inusuale o a condizioni non di mercato – che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della banca nell'esercizio 2022.

Quanto alla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che le operazioni o posizioni con parti correlate, come classificate dai predetti IAS24 e Regolamento Consob, hanno un'incidenza contenuta sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul risultato economico e sui flussi finanziari della banca. Nella nota integrativa, Parte H, al paragrafo «operazioni con parti correlate», è riportata la tabella riepilogativa relativa ai rapporti con parti correlate, che espone pure i crediti e le garanzie rilasciate ad Amministratori, Sindaci e Direzione generale, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 136 del Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385.

Non si segnalano, nell'esercizio 2022 e in quello in corso, posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche o inusuali, per tali intendendosi, in relazione a quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001, quelle estranee alla normale gestione d'impresa, che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica di accadimento, possono dare luogo a dubbi in ordine alla completezza delle informazioni in bilancio, ai conflitti d'interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti.

Relativamente ai compensi corrisposti, dalla banca e dalle società controllate e collegate, agli Amministratori, ai Sindaci, al Direttore generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche e alle partecipazioni dai medesimi detenute nella banca e nelle società da questa controllate, si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 84-quater del Regolamento Consob emanato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

La «Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari» prevista dall'articolo 123-bis del Decreto legislativo 58/98, Testo Unico della Finanza, è disponibile sul sito internet della banca all'indirizzo https://istituzionale. popso.it/it/governance/relazioni-sul-governo-societario. In tale documento si dà fra l'altro conto che questa banca a oggi non aderisce al Codice di Corporate Governance promosso dal «Comitato per la corporate governance».

A tale riguardo, si informa che è all'attenzione dei competenti organi sociali la possibile adesione al citato Codice di Corporate Governance.

SERVIZIO INTERNAZIONALE

Dopo la pandemia, che aveva notevolmente inciso sul livello degli scambi commerciali a livello mondiale, la guerra scatenata dalla Russia in Ucraina ha avuto, oltre alle immediate e tragiche conseguenze per le popolazioni coinvolte, rilevanti e perniciosi effetti pure sulle relazioni internazionali.

D'altro canto, il Covid-19 ha continuato a pesare significativamente anche nell'anno in commento, in specie in Cina, dove le severe misure di contenimento a lungo imposte hanno condizionato negativamente l'andamento economico. Anche in ragione di ciò, sono continuate le difficoltà determinate dalle strozzature nelle catene produttive, con ripercussioni estese a svariati ambiti di attività. Lo abbiamo detto, anche più volte in precedenza, ma riteniamo utile ripeterci per contestualizzare, nel caso di specie, l'attività del servizio internazionale.

Il commercio mondiale, che nonostante tutto aveva messo a segno importanti risultati durante il periodo estivo, ha registrato una frenata sul finire dell'anno, chiudendo comunque l'esercizio con una crescita stimata al 5,5%.

A livello globale la congiuntura economica è stata fortemente condizionata dalla corsa dell'inflazione, arrivata a vette non più toccate da decenni. Innescata dal rialzo, a momenti senza freni, delle quotazioni del gas naturale, la dinamica inflattiva ha costretto le banche centrali a politiche monetarie sempre più restrittive, nonostante le temute ricadute sulla dinamicità del ciclo economico.

Nel mercato dei cambi, l'euro è stato penalizzato nei confronti del dollaro, pure in ragione del più veloce rialzo dei tassi attuato dalla Federal Reserve. Anche il franco svizzero, bene rifugio per eccellenza, si è rafforzato rispetto alla moneta unica, valicando il muro della parità.

In un contesto generale difficile, caratterizzato da rilevanti elementi di incertezza e da un'acuita rischiosità, la nostra banca, che riserva da sempre costante attenzione allo sviluppo dei servizi per l'internazionalizzazione delle imprese, ha dato continuità all'azione volta alla formazione, informazione e assistenza nei confronti della clientela. Al contempo, si è rafforzata l'azione di supporto alle filiali che costituiscono il primo e più immediato punto di diretto contatto con gli operatori delle aree servite.

Nel corso del 2022 sono stati organizzati ben 35 eventi, cui hanno preso parte mediamente circa 100 partecipanti. Si è trattato, fra l'altro, di incontri a supporto dello sviluppo commerciale sul territorio; di country presentation relative ai Paesi con maggiori opportunità di business; di corsi di formazione tecnica sulle metodologie del commercio estero.

La possibilità di contare su figure professionali che cumulano competenze specialistiche con una profonda conoscenza dei mercati internazionali e dei loro protagonisti ci ha permesso di prestare alle aziende un'apprezzata assistenza, che ha potuto altresì avvalersi di un catalogo di prodotti e

servizi completo e all'altezza delle esigenze della clientela, anche la più evoluta.

Quanto sopra è andato di pari passo con un'intensa e innovativa attività promozionale, che si è focalizzata in particolare sul mondo delle imprese.

È proseguita la preziosa interazione con il Gruppo Europeo di Interesse Economico (GEIE) Coopération Bancaire pour l'Europe (CBE) con sede a Bruxelles, che dal 1992 supporta le aziende e gli operatori economici in particolare nell'azione volta a cogliere le opportunità di finanziamento messe a disposizione dall'Unione Europea.

La fondamentale attenzione alla qualità dei servizi erogati ha trovato conferma nell'ambito dell'annuale audit svolto dai funzionari di Det Norske Veritas. Le verifiche hanno riguardato la conformità del Sistema di Gestione della Qualità relativamente a sei settori di attività particolarmente rilevanti. I risultati di tali audit sono stati di piena soddisfazione.

Altrettanto positivo l'esito dell'indagine sull'appagamento della clientela, che nell'anno in commento è stata focalizzata sull'azione svolta dalle filiali della banca nella messa a disposizione dei prodotti e nell'erogazione dei servizi prestati dal Servizio Internazionale.

Sono state ulteriormente sviluppate le relazioni con controparti bancarie italiane che si affidano a noi per lo svolgimento di tutte o alcune delle loro transazioni sull'estero. Abbiamo inoltre intrattenuto relazioni di conto multidivisa con 152 banche in 71 Paesi e 1.552 scambi di chiavi Swift con altrettante banche in 162 Paesi. Una proiezione a livello globale che ogni giorno siamo in grado di mettere efficacemente a disposizione della nostra clientela.

SERVIZI E INIZIATIVE COMMERCIALI

Il 2022 ha visto concretizzarsi la trasformazione della banca da storica popolare a società per azioni. Ciò è stato vissuto da una parte della clientela con un velato senso di apprensione, nel timore che l'istituto potesse modificare le proprie strategie commerciali. Nella realtà dei fatti, la variazione della ragione sociale non ha distolto la Popolare di Sondrio dalla sua tradizionale missione diretta a favorire la creazione di valore nel tempo, tenendo precipuamente in considerazione le esigenze delle famiglie, delle piccole e medie imprese e dei territori serviti. Ciò si è tradotto in continuità costruttiva, fatta di tanti nuovi tasselli diretti a offrire una completa serie di servizi e prodotti pienamente rispondenti alle diversificate esigenze e aspettative dei nostri clienti o, meglio, per usare un linguaggio più di mercato, dei nostri shareholder e stakeholder.

Lo stretto legame con le aree ove la banca è attiva non è un limite alla qualità o all'apertura verso nuovi prodotti e servizi, ma una connotazione di serietà e responsabilità, per assicurare a chi si affida a noi un approccio di relazione teso a offrire valore aggiunto, riservatezza e sicurezza.

Diamo conto delle principali iniziative nell'anno.

L'erogazione dei servizi bancari attraverso i diversi canali, sia fisici e sia digitali, è da anni perseguita con convinzione. In base alle proprie esigenze, il cliente può usufruire della banca digitale, degli ATM o ricorrere alla filiale.

Lo sviluppo delle varie soluzioni è incessante e direttamente connesso all'evoluzione tecnologica. Negli ultimi mesi del 2022, in particolare, sono state rese disponibili in alcune filiali nuove postazioni di self banking. Queste consentono al cliente di effettuare le principali operazioni bancarie in autonomia, senza ricorrere al personale, in linea con il trend di mercato secondo il quale il consumatore manifesta spesso la preferenza per operare da sé, sia nel comparto bancario e sia in altri ambiti.

È questa la proposizione che, presentando il nostro Piano industriale, abbiamo identificato con Phygital, per dare ampia scelta al cliente, che non si deve sentire obbligato a fare solo ciò che la banca gli impone.

SCRIGNOapp

SCRIGNOapp, la nostra soluzione di mobile banking, è in grado di semplificare molte operazioni consentendo, per determinati pagamenti, di acquisire i dati con la medesima facilità dello scatto di una fotografia. Ciò significa migliorare l'esperienza d'uso e ridurre i tempi per eseguire la transazione ma, soprattutto, azzerare i rischi di errata digitazione degli estremi di pagamento. Tale opzione è disponibile per i versamenti tramite bollettini postali, pagoPA e M.Av.. La centralità del mobile è attestata pure dall'introduzione di due nuovi servizi: il giroconto, per trasferire denaro tra due conti correnti intestati allo stesso soggetto, e le notifiche Push informative, che permettono di ricevere comodamente e in modo gratuito sullo smartphone degli avvisi in merito all'operatività sui rapporti, sulle carte e sugli utilizzi dell'utenza SCRIGNO. Nel 2022 è stata infine predisposta la piattaforma tecnologica di SCRIGNO in grado di abilitare nuove opportunità che si dischiuderanno nel corrente anno.

SCRIGNOInternet Banking

SCRIGNOInternet Banking garantisce un'operatività ancora più estesa rispetto a quanto offerto dall'applicazione per smartphone. Menzioniamo alcuni dei servizi distintivi che vengono erogati solo tramite l'accesso da web: il pagamento F24 per i versamenti di tasse, IMU, Tari, Tasi e accise, la funzionalità di impostare bonifici ricorrenti. Ricordiamo infine SCRIGNObudget, il servizio rivolto alla clientela privata per analizzare e classificare in automatico le spese nelle categorie tipiche di una famiglia. Il tutto con l'obiettivo di tenere agevolmente sotto controllo le proprie uscite ed entrate.

Anche sul fronte della sicurezza online vi sono state novità che hanno facilitato e reso più sicura l'autenticazione sulla banca digitale. Nello specifico si tratta della modalità di fruizione dell'app SCRIGNOIdentiTel tramite QR code che, affiancandosi alla modalità Push IdentiTel, permette di autenticare le operazioni semplicemente inquadrando sullo schermo dello smartphone il codice bidimensionale (QR IdentiTel) che appare nelle pagine SCRIGNO.

Arca Fondi Sgr

Nel contesto di prolungata incertezza geopolitica e volatilità finanziaria che ha contraddistinto il 2022, Arca Fondi SGR ha ampliato e arricchito la propria offerta per meglio rispondere alle esigenze degli investitori con la commercializzazione dei nuovi fondi «Arca Cedola Attiva 2023 I-II-III», «Arca Reddito Valore Reale 2027 I-II-III», «Arca Allocazione Prudente 2027», «Arca Opportunità Green 2027 V-VI-VII-VIII» e «Arca Difesa Attiva 2027». L'attenzione della Sgr alla tematica ambientale ha trovato conferma, da un lato, nell'offerta del fondo «Arca Blue Leaders», che investe nei settori che traggono beneficio dalla salvaguardia delle risorse marine e costiere, e, dall'al-

tro, nel collocamento del fondo «Arca Oxygen Plus», cui la banca e la partecipata hanno abbinato una concreta iniziativa di piantumazione, dando vita a una «oasi verde» frutto della trasformazione di un'area dismessa nel comune di Seregno (Mb).

Pure la gamma delle innovative soluzioni di investimento offerte da Sidera Funds SICAV è stata aggiornata mediante modifiche apportate alla politica di investimento dei comparti «Euro Credit Alpha» e «Global Opportunities», ora qualificati come prodotti che promuovono i principi ambientali, sociali e di governance (ESG).

Quanto a Etica Sgr, merita menzione l'avvio del collocamento di «Etica Obiettivo Sociale», il nuovo fondo della Linea «Futuri Responsabili» che si focalizza sui temi legati all'inclusione, alle pari opportunità, ai diritti umani dei lavoratori e alla giustizia sociale.

Nell'ambito dei prodotti di investimento assicurativo di Arca Vita e Arca Vita International, è proseguito il collocamento delle soluzioni unit linked («AVI Take Care», «Private Selecta Plus», «Obiettivo 2.0» e «Obiettivo PUR 2.0») e multiramo («Cromìa 2.0» e «Ingegno»). Con riguardo a queste ultime, si evidenzia come siano apprezzati i cosiddetti portafogli di investimento, ovvero i portafogli costituiti da fondi selezionati tra le primarie case di gestione, che vengono periodicamente ribilanciati dalle Compagnie al fine di cogliere al meglio le opportunità di mercato. Ai prodotti citati è stata affiancata la polizza rivalutabile «Piano Cassaforte Special», collegata alla gestione separata Oscar 100%; gestione che nel 2022 ha conseguito un rendimento lordo pari al 2,50%.

Grazie all'attivazione dell'accordo distributivo con UniSalute, Compagnia del Gruppo Unipol, leader di mercato nel ramo malattia, è stata messa a disposizione della clientela la polizza sanitaria «UniSalute Acuore». La soluzione assicurativa va ad ampliare la gamma prodotti Rami Elementari, dedicati alla tutela della casa, della famiglia e della salute.

Il sito commerciale «popso.it» presenta sul web i nostri servizi e prodotti ed è affiancato dal sito «istituzionale.popso.it» che racchiude le informative aziendali, fra cui la sezione per i soci e gli investitori, nonché informazioni chiare e immediate su aspetti gestionali e l'impegno della banca in tema di sostenibilità.

L'ecosistema dei siti proposti dalla banca spazia anche su altri fronti quali «popsoimmobili.it», che presenta gli immobili in vendita da parte della banca e di terzi, e il portale delle iniziative culturali e ricreative «nonsolobanca.popso.it».

Ricordiamo infine che è presente nel noto social network Instagram l'account «nonsolobanca POPSO», che mira a diffondere eventi, iniziative culturali e ricreative promosse dalla banca stessa.

LA GESTIONE DEI RISCHI

Una sana cultura del rischio è parte centrale di un buon governo societario; assume un ruolo ancora più importante in presenza di cambiamenti di contesto rapidi e rilevanti.

Sidera Funds SICAV

Etica Sgr

Arca Vita

UniSalute

www.popso.it

La lunga pandemia, la guerra ai confini dell'Europa, il razionamento energetico, l'inflazione più alta della crescita economica e la conclusione di un lungo periodo di politica monetaria accomodante – elementi imprevedibili solo tre anni or sono – hanno esposto gli intermediari a nuovi rischi e hanno accresciuto l'esposizione alle fattispecie già note. Fenomeni, questi, che normalmente possono ripetersi, nella medesima forma o sotto altre vesti.

In particolare, la decisione della Russia di avviare un'invasione militare su larga scala dell'Ucraina ha determinato una situazione di profonda incertezza sul piano macroeconomico, sui tassi, sui costi dell'energia e delle materie prime, sugli scambi commerciali, sulle aspettative inflazionistiche e sul costo del debito. L'impatto è stato particolarmente evidente nel mercato del gas naturale e dell'energia, in ragione dell'elevata dipendenza dell'Unione Europea dalle importazioni dalla Russia per la copertura del proprio fabbisogno energetico.

In tale difficile contesto il nostro Gruppo Bancario ha provveduto, fin da subito, ad avviare una olistica attività di monitoraggio delle principali fattispecie di rischio che ha pervaso diversi ambiti, come meglio illustrato nel prosieguo dell'informativa.

Il persistente quadro d'incertezza non ha poi distolto l'attenzione dell'opinione pubblica, dei mercati e delle Autorità regolatorie dai temi legati alla «sostenibilità» di carattere economico, sociale e ambientale (ESG). I rischi climatici e ambientali sono entrati con sempre maggiore decisione nel novero di quelli da presidiare efficacemente, a cura in primis degli intermediari finanziari. L'imponenza degli investimenti diretti a favorire la transizione energetica ed ecologica attraverso serie politiche di decarbonizzazione dei cicli di produzione ha richiesto e sta tuttora richiedendo un forte coinvolgimento dell'industria creditizia, sia per accrescere la consapevolezza dei rischi a essa associati, sia per assicurare che non si frappongano ostacoli all'obiettivo di convogliare risorse adeguate a finanziare quelle attività economiche che maggiormente contribuiscono a una visione di futuro sostenibile.

Assicurare la continua capacità di tenuta del sistema bancario è un obiettivo irrinunciabile per gli Organi di settore. Preoccupazioni prioritarie sono costituite dal possibile deteriorarsi della qualità degli attivi, legato alla graduale revoca delle misure di sostegno monetario e di bilancio, oltre che dalle potenziali correzioni nelle quotazioni degli asset oggetto di scambio sui mercati finanziari, esposte a maggiore volatilità e agli incrementi nei premi al rischio.

Pur in una cornice complessa, la Popolare di Sondrio ha mostrato, come di consueto a fronte delle avversità, notevole resilienza, facilitata da un modello di business dalle basi solide, da una stretta relazione con la comunità e la clientela di riferimento e grazie al continuo perfezionamento delle prassi procedurali e organizzative di gestione delle varie tipologie di rischio, specie in ordine alla capacità di individuazione tempestiva, misurazione prospettica e attenuazione degli impatti.

Cruciale sarà inoltre tenere il passo con lo sviluppo delle nuove tecnologie applicate al settore finanziario e con la crescente pressione concorrenziale esercitata dai cosiddetti «nativi digitali», quali gli operatori fintech e

bigtech. Il meditato ricorso all'innovazione tecnologica, oltre che volano per il raggiungimento dei futuri obiettivi strategici, sarà un ulteriore scudo alla tenuta e alla sostenibilità del nostro modello imprenditoriale.

Rischi di credito e controparte

In ambito creditizio, particolare attenzione è stata riservata nell'ultimo anno al monitoraggio delle potenziali dimensioni di rischio derivanti dapprima dal conflitto russo-ucraino e successivamente dalle conseguenze economiche dell'incremento dei prezzi delle fonti energetiche.

Relativamente al primo aspetto, si conferma minimale il quantitativo di esposizioni dirette nei confronti di soggetti residenti nei Paesi (Russia, Bielorussia, Ucraina) maggiormente coinvolti nello scontro militare. Sull'insieme di esposizioni indirette, relative cioè a imprese caratterizzate da relazioni commerciali rilevanti con quei Paesi oppure operanti in settori considerati più vulnerabili agli effetti economici dell'operazione militare, anch'esse di ammontare contenuto, sono state condotte specifiche azioni di revisione del credito in seguito alle quali il Gruppo ha identificato le posizioni a rischio accresciuto, per le quali potrebbero ancora sussistere elementi di criticità. Dette esposizioni, rientranti in specifiche watchlist di monitoraggio, sono soggette ad approfondite attività di valutazione su base analitica.

Con il perdurare delle tensioni geo-politiche e l'acuirsi della crisi energetica, si sono rafforzati gli strumenti di analisi rivolti alle imprese prenditrici appartenenti a settori le cui attività produttive richiedono un elevato impiego di energia elettrica o gas (cosiddetti settori energivori e gasivori) e che, proprio per questa loro dipendenza, presentano maggiori probabilità di ritrovarsi in difficoltà. Le analisi condotte, frutto di accurati screening delle controparti, hanno portato all'identificazione prudenziale di un insieme di aziende caratterizzate da un più elevato profilo di rischio; le stesse vengono sottoposte alle opportune valutazioni nel calcolo di accantonamenti e rettifiche di bilancio.

Anche nell'attuale complesso quadro operativo si è provveduto ad ampliare e a rafforzare i meccanismi tecnici per il riconoscimento delle difficoltà finanziarie delle controparti nonché per il monitoraggio in ottica prospettica degli andamenti della rischiosità dei singoli prenditori come dell'intero portafoglio di impieghi. Si è a esempio introdotto l'uso di nuovi indicatori qualitativi, cosiddetti di «early warning», tesi ad accrescere l'incisività nell'individuazione di possibili segnali precoci del deterioramento creditizio legati al contesto di crisi.

Nel corso dell'ultimo anno non sono altresì cessate le attività di presidio sulle esposizioni verso soggetti che, durante le fasi più critiche dell'ondata pandemica, hanno usufruito di moratorie nei pagamenti e/o sono stati assistiti da garanzia pubblica. Puntuale sorveglianza viene posta sulle operazioni di rilevante entità e il cui debitore presenti un giudizio di rating al di sotto della media.

Dal punto di vista della gestione, sono proseguiti gli sforzi di ottimizzazione dei processi di concessione e monitoraggio dei nostri crediti secondo

una logica di progressiva adozione di criteri improntati a maggiore specializzazione e oggettività, in attuazione degli orientamenti dettati dall'Autorità Bancaria Europea («Guidelines on loan origination and monitoring»). In sede di valutazione di un nuovo affidamento o di revisione di crediti già erogati, la banca promuove un'indagine istruttoria rigorosa sul grado di solvibilità della controparte (sia essa impresa, privato o altro intermediario finanziario) a cui si aggiungono, per le pratiche di fido di maggiore spessore dimensionale, una verifica della disponibilità di capitale allocabile e un esame dei livelli di concentrazione della rischiosità di portafoglio sia in ottica single name sia settoriale. Analogo schema di processo viene seguito per le operazioni di finanziamento cosiddette «a leva» («leverage transactions») col fine di appurare, mediante dedicati supplementi di analisi, la congruità dei flussi di cassa prospettici generati da un'azienda già gravata da significativo indebitamento.

L'impianto procedurale dei controlli di secondo livello sui processi del credito, volti a vagliare l'efficienza e la qualità dell'azione di monitoraggio, la coerenza della classificazione dei prestiti, l'adeguatezza delle coperture tramite accantonamenti e svalutazioni e l'efficacia dell'azione di recupero delle esposizioni non più esigibili, è stato anch'esso oggetto di alcuni interventi evolutivi che hanno consentito di incrementare il numero di controlli effettuati oltre che di efficientare le modalità di conduzione degli stessi.

L'attività di derisking, portata avanti con fermezza, ha permesso di ridurre in maniera significativa l'incidenza dei crediti deteriorati lordi sugli impieghi; a ciò si abbinano livelli medi di copertura che permangono tra i più elevati del sistema. Occorre non demordere e proseguire con decisione su questa strada, tenendo ben presente che l'attuale contesto economico potrebbe comportare peggioramenti futuri nella qualità creditizia della clientela. Nel dare compimento agli interventi strategici pianificati dall'Amministrazione, è continuata l'opera di revisione delle procedure organizzative e operative per la gestione dei crediti problematici e l'azione di rafforzamento, in termini sia dimensionali sia qualitativi, delle strutture aziendali a ciò dedicate. Lo scorso dicembre la banca ha inoltre concluso, insieme a un pool di altri 14 istituti partecipanti, una nuova operazione di cartolarizzazione multi-originator di sofferenze per un valore lordo contabile complessivo di € 545 milioni, liberando così spazio per lo sviluppo di nuovi volumi d'impiego di buona qualità.

Con riguardo al sistema di rating, sono proseguite le azioni di vigilanza della BCE finalizzate all'ottenimento della validazione regolamentare all'aggiornamento dei modelli LGD ed EAD Corporate sviluppati dalla banca. I controlli disposti dal Supervisore, assai approfonditi e severi, sono stati in particolare rivolti ad accertare il corretto grado di recepimento di specifiche linee guida dell'Autorità Bancaria Europea (EBA), oltre che a verificare l'adeguata adozione delle misure correttive previste per far fronte a osservazioni sollevate in precedenti ispezioni.

Al riguardo si informa che la Banca Centrale Europea sta conducendo dal 17 ottobre dello scorso anno una visita ispettiva sul Gruppo Banca Popolare di Sondrio avente a oggetto il rischio di credito e di controparte con ri-

ferimento ai portafogli Corporate&Large SME. L'ispezione rientra nell'ambito degli ordinari processi che la Vigilanza europea attua con la finalità di effettuare una revisione della qualità degli attivi su portafogli selezionati e valutare i processi e le procedure di gestione del rischio di credito, ivi compresa l'implementazione del principio contabile IFRS9 e qualsiasi altro aspetto accessorio relativo a tale scopo e argomento. Alla data della presente relazione, le attività ispettive sono ancora in corso e ci si attende che si concludano entro la fine del primo semestre. Al termine delle medesime, la Vigilanza, tramite un predefinito percorso che è atteso completarsi entro fine anno attraverso la cosiddetta «Final Follow-up letter», provvederà a rendere noti gli esiti delle verifiche alla banca.

Le ricognizioni effettuate dalla vigilanza contribuiscono all'accrescimento delle performance statistiche dei nostri modelli interni e fungono da stimolo per la continua ottimizzazione delle procedure gestionali e di controllo: un lavoro che vede impegnata la banca «nel durante», per dare puntuale riscontro alle diverse richieste dei gruppi ispettivi, come «nel post», per porre rimedio entro scadenze prescrittive alle aree di miglioramento rilevate. Il tutto, vi è da dire, trova adeguata gratificazione nel conseguimento di una maggiore efficacia complessiva del sistema di misurazione, da cui discende altresì una più accurata capacità di valutazione del rischio. Alle suddette attività straordinarie si sono poi unite quelle, di natura più fisiologica, di ordinaria manutenzione e aggiornamento del sistema AIRB.

Rispetto ai procedimenti di calcolo su base collettiva degli accantonamenti, sono stati attuati alcuni correttivi prudenziali (cd. «management overlay») alle stime puramente model-based delle svalutazioni contabili, atti a garantire un più adeguato presidio dei risultati finali dei modelli e a introdurre maggiore reattività al contesto nei sistemi di quantificazione degli accantonamenti su crediti. Si segnala al riguardo la determinazione di uno specifico «prudential add-on» correlato al conflitto bellico tra Russia e Ucraina e alle conseguenze della crisi energetica, unitamente alla riclassifica a Stage 2 delle esposizioni giudicate potenzialmente ad alto rischio (cd. «high risk positions») per effetto dei menzionati fattori sistemici.

Da ultimo si significano gli apprezzabili avanzamenti compiuti nei processi e nelle tecniche di presidio, quantificazione e analisi interna del rischio di controparte, caratterizzati dallo sviluppo di metriche gestionali e approcci metodologici conformi alle best practice di settore, aggiuntivi al framework già esistente per finalità regolamentari e di segnalazione periodica alla Vigilanza.

Rischi di mercato

Sono proseguite le quotidiane attività di monitoraggio dell'esposizione ai rischi di mercato, condotte distintamente, date le diverse caratteristiche degli investimenti in portafoglio, per l'insieme dei titoli detenuti con finalità di trading («portafoglio di negoziazione») e per le restanti tipologie di attività finanziarie possedute, non destinate a essere compravendute per scopi speculativi, rientranti nel cosiddetto «portafoglio bancario», a loro volta ca-

tegorizzate in base al criterio di valutazione contabile (fair value o costo ammortizzato).

Il quadro di maggiore volatilità osservato rispetto all'anno precedente ha comportato un generale incremento delle grandezze di rischio sui titoli di proprietà al fair value, rappresentate dalle stime statistiche giornaliere di Valore a Rischio (VaR). Sono stati penalizzati dalla situazione di elevata instabilità dei mercati, benché nel complesso rimasti positivi, anche i risultati dell'attività finanziaria registrati a conto economico e l'entità delle riserve patrimoniali da valutazione.

Le quotazioni azionarie, specie quelle del comparto bancario, sono diminuite in connessione con l'avvio della guerra. Le decisioni di politica monetaria delle principali banche centrali e le aspettative riguardo tali scelte hanno subìto una crescita imponente e inattesa fino a pochi trimestri prima. In Italia, pure lo spread sovrano e i costi di finanziamento delle imprese e degli istituti bancari sono risultati in risalita.

Quanto sopra spiega l'incremento del complessivo profilo di rischio degli strumenti finanziari in portafoglio che, ciononostante, si è sempre mantenuto entro i livelli di tolleranza stabiliti; alcune episodiche tensioni nel sistema di indicatori di early warning si sono registrate soprattutto a partire dalla seconda metà di giugno, a seguito dell'erosione dei massimali di rischio da parte delle crescenti minusvalenze connesse anche al concretizzarsi della decisione della Banca Centrale Europea di avviare una politica di rialzo dei tassi, per la prima volta dopo un lungo periodo di stabilità.

La banca ha provveduto a un costante e rafforzato monitoraggio della situazione ingeneratasi, affiancando alle quotidiane misurazioni dei livelli di rischio e alle periodiche analisi di stress pure ulteriori indagini focalizzate sulla stima dei potenziali impatti di medio termine del conflitto.

Nell'esercizio si è infine provveduto ad assolvere ai periodici obblighi di rendicontazione alla Vigilanza del nuovo requisito alternativo di capitale per i rischi di mercato secondo approccio standardizzato (cd. «Alternative Standardised Approach») previsto dal regolamento europeo «CRR 2» (Capital Requirements Regulation 2), misura di assorbimento patrimoniale maggiormente prudenziale e sensibile al rischio rispetto a quella ancora oggi in vigore.

Rischio di tasso di interesse

In un contesto di graduale crescita soprattutto per i tassi di interesse a medio e lungo termine, è proseguito l'attento monitoraggio dall'alea ricollegabile a potenziali oscillazioni nei livelli dei tassi di mercato, attuato tramite analisi mensili di sensibilità del valore economico aziendale a variazioni dei tassi e di sensibilità degli utili e del solo reddito da interessi generati dai volumi di operazioni attive e passive in bilancio, integrate all'occorrenza da mirati studi d'impatto.

Le attività interne connesse all'affinamento dei cd. «modelli comportamentali» in uso per la determinazione dell'esposizione al rischio sono continuate nel corso dell'ultimo esercizio. In particolare, i parametri statisti-

ci su cui si basano i cd. modelli delle «poste a vista» – modelli che quantificano la persistenza delle giacenze attive e passive prive di scadenza e la loro elasticità di adattamento ai movimenti delle curve di mercato – sono stati ricalibrati nel secondo semestre prevedendo l'inclusione di più estesi campioni di dati storici. Parimenti oggetto di aggiornamento sono stati i parametri afferenti al modello di «pre-payment», volto invece a simulare il profilo di rientro dei finanziamenti a medio-lungo termine tenendo conto dei fenomeni di chiusura anticipata dei rapporti creditizi, di pre-pagamento parziale e di modifica di condizioni contrattuali (tasso nominale, spread sul tasso base, opzionalità).

L'adeguatezza di tutti i modelli di natura comportamentale presenti nei sistemi di misurazione del rischio di tasso viene testata attraverso regolari processi di verifica retrospettiva dell'efficacia dei modelli statistici (cd. «backtesting»). Vengono altresì quantificati dedicati indicatori in grado di segnalare la necessità di ristime dei parametri di rischio per motivazioni differenti dalla mera obsolescenza temporale dei modelli o dalla mancata riuscita delle prove di «backtesting».

Ulteriori migliorie nel presidio del rischio hanno infine riguardato l'ampliamento della gamma di report informativi prodotti dagli uffici preposti al monitoraggio, in particolare all'indirizzo degli organi apicali.

Rischio di liquidità

Pure in un periodo caratterizzato dai noti stress di natura sistemica, la dotazione di liquidità della banca si è mantenuta su livelli rilevanti; il monitoraggio costante, condotto in ottica sia di breve sia di medio-lungo periodo, ha consentito di mitigare con tempestività un potenziale inasprimento delle misure di rischio, attivando precocemente opportuni interventi di natura gestionale.

Circa la posizione di liquidità di breve termine (cosiddetta «operativa»), dedicate rilevazioni assicurano la quotidiana sorveglianza sulle dinamiche dei flussi di cassa tipici dell'operatività di tesoreria, così come sull'entità delle disponibilità di riserva a pronti costituite dai fondi depositati presso banche centrali e dagli introiti potenzialmente ottenibili dalle attività in portafoglio in quanto prontamente cedibili sul mercato ovvero conferibili, all'occorrenza, in forma di collaterale in operazioni di rifinanziamento centrale.

Con frequenza mensile viene presidiato lo stato della liquidità di mediolungo termine (cosiddetta «strutturale») tesa a verificare il mantenimento di un'armonica combinazione tra il funding e gli impieghi aziendali; più in particolare, vengono condotte rilevazioni sull'equilibrio strutturale di bilancio, con focalizzazione su aspetti di rischio quali, a esempio, il profilo di concentrazione della raccolta. Sono inoltre costantemente monitorate l'evoluzione della liquidità infra-giornaliera, con quantificazione ogni fine mese di apposite metriche di sintesi definite dal Comitato di Basilea per la Supervisione Bancaria, e la situazione dei rapporti di finanziamento infragruppo.

Circa gli indici regolamentari di liquidità, di breve come di lungo periodo – il Liquidity Coverage Ratio (LCR), quantificato mensilmente, e il Net

Stable Funding Ratio (NSFR), misurato trimestralmente – non sono stati rilevati nel corso del 2022 significativi segnali di tensione, registrando valori pienamente conformi ai livelli minimi di tolleranza; a una circoscritta flessione degli indicatori in questione rilevata in corso d'anno hanno fatto seguito specifici interventi di ottimizzazione che ne hanno consentito la risalita oltre i valori medi dell'esercizio.

Ogni mese viene inoltre determinato l'impatto di una gamma di ipotesi di stress test sulla situazione generale di liquidità della banca (operativa, infragiornaliera e strutturale) rilevata a consuntivo con parametri sia gestionali e sia regolamentari; detti scenari sono oggetto di periodica revisione per verificare l'efficacia e la robustezza delle simulazioni svolte e aggiornarli ove appropriato.

Rischi operativi e informatici

Tra le nefaste conseguenze dell'invasione dell'Ucraina da parte della Federazione Russa, l'ambito del cosiddetto «ciberspazio» si è rivelato un obiettivo particolarmente esposto. Hacker di entrambe le parti hanno avviato una vera e propria guerra parallela, caratterizzata da diverse forme di attacco, con l'obiettivo di minare componenti tecnologiche rilevanti e di generare forti tensioni mediatiche orientate a seminare incertezza e indebolire le iniziative di contrasto, anche nei confronti delle istituzioni bancarie e finanziarie delle nazioni promotrici di misure sanzionatorie.

La situazione ha indotto le agenzie di cyber-sicurezza internazionali, operanti in un clima di solida collaborazione e scambio informativo in ordine alle vulnerabilità e alle nuove tipologie di minacce emergenti, a innalzare lo stato di allerta a massimi livelli e a promuovere la diversificazione delle tecnologie adottate per i sistemi di sicurezza informatica, specie laddove fornite da terze parti insediate in economie governate da sistemi politici antidemocratici, nel tentativo di mitigare gli effetti di potenziali gravi compromissioni dolose derivanti da tensioni geo-politiche non controllabili.

La banca e le altre componenti del Gruppo si sono pertanto prontamente attivate, pure attraverso interessamento dei principali fornitori di componenti critiche di sistemi e servizi ICT, allo scopo di rafforzare i livelli interni di attenzione e così assicurare un monitoraggio rafforzato dei rischi rivenienti da potenziali attacchi di origine cibernetica finalizzati all'esecuzione di ordinativi di pagamento fraudolenti ovvero a scopi estorsivi connessi a ventilate minacce di divulgazione di dati di natura riservata. In armonia con le raccomandazioni ricevute da fonte governativa, è stato inoltre predisposto un piano per la diversificazione e la progressiva sostituzione di soluzioni tecnologiche presenti in azienda riconducibili alle sopracitate categorie.

Anche in virtù dei rafforzati presidi adottati, nell'esercizio non sono state registrate reali e dirette criticità riconducibili al conflitto russo-ucraino: i sistemi informatici interni, pure funzionali all'operatività digitale e alle transazioni online della clientela, si sono confermati adeguatamente presidiati e in grado di sostenere i crescenti carichi di utilizzo dei canali da remoto, tenendo sotto controllo schemi di frode in continua evoluzione, nonché ri-

spondendo alle esigenze di riorganizzazione del lavoro emerse durante l'emergenza pandemica.

Per quanto concerne il presidio più generale dei rischi operativi, a seguito di una dedicata attività di ricognizione dei contratti assicurativi in essere per la copertura delle diverse fattispecie rischiose (inclusa una nuova specifica polizza contro i «rischi cibernetici»), è stato definito un processo operativo maggiormente strutturato a supporto dell'analisi dell'efficacia delle coperture sottoscritte rispetto a rischi già assicurati, oltre che funzionale all'identificazione di nuovi profili di rischio potenzialmente assicurabili. In aggiunta, allo scopo di garantire una valutazione maggiormente scientifica degli effetti di fattori climatico-ambientali sull'esposizione ai rischi in argomento, è stato sviluppato un nuovo approccio analitico basato sull'utilizzo di evidenze empiriche raccolte da enti specializzati (es. Istituto Superiore per la Protezione e la Ricerca Ambientale) relativamente alle minacce di rischio fisico acuto (es. alluvioni, frane), tale da agevolare la stima delle potenziali manifestazioni economiche riconducibili a danneggiamento / distruzione di immobili aziendali e degli oneri da sostenersi per l'eventuale ripristino della continuità operativa aziendale.

Con riferimento a quest'ultimo ambito, nel mese di dicembre si è effettuato, con esito positivo, il consueto «test globale» annuale del Piano di Continuità Operativa. La verifica, comprendente prove di carattere sia tecnico sia organizzativo, ha contemplato lo svolgimento dei processi cd. «critici» presso uno dei siti aziendali alternativi, attraverso la conduzione di simulazioni di scenari di rischio quali la distruzione o l'inaccessibilità di strutture e stabilimenti in cui sono allocate unità operative o apparecchiature essenziali, ovvero l'indisponibilità di infrastrutture, personale e documentazione rilevante. Verifiche analoghe hanno riguardato specifiche risorse informatiche a mitigazione dei rischi legati all'indisponibilità di sistemi informativi critici, nell'ambito del cosiddetto «disaster recovery». Nell'arco degli ultimi dodici mesi si sono eseguite, con successo, apposite prove di ripristino dati e di funzionalità di diverse componenti del nostro sistema informativo.

Rischi di reputazione e di riciclaggio

La realtà in cui le banche si trovano attualmente a operare è contrassegnata da un'importante fase di transizione, figlia di una complessa congiuntura geo-politica e di una pluralità di cambiamenti strutturali in corso, tra cui la costante spinta aggregativa che continua a caratterizzare il settore finanziario, la sempre maggiore centralità di obiettivi di innovazione tecnologica e digitalizzazione, oltre alla rapida affermazione di principi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance (ESG), sia su impulso regolamentare e sia di mercati e opinione pubblica. Alla luce di queste significative sfide, e data l'accresciuta esposizione mediatica e di mercato conseguente alla trasformazione in società per azioni, il nostro istituto ha rafforzato le attività di monitoraggio nel continuo della percezione dell'immagine aziendale. Il presidio si sostanzia nella messa in atto di un processo di identificazione e analisi degli eventi di rischio, attuali e prospettici, potenzialmente rivenienti

dalla deteriorata percezione della reputazione goduta presso i propri principali portatori di interessi, attraverso il ricorso a strumenti di natura qualitativa, integrati, ove possibile, con rilevazioni di tipo quantitativo, nel complesso funzionali all'attivazione degli opportuni interventi di mitigazione.

In quest'ottica si evidenzia l'avvio nel corso dell'anno di dedicati approfondimenti analitici volti a individuare selezionati indicatori gestionali concernenti potenziali profili reputazionali connessi a mancata o carente aderenza a principi e istanze di «sostenibilità», integrando i riferimenti negativi intercettati a livello di mass media con le opinioni raccolte tramite sondaggi condotti presso vari stakeholders ovvero con le evidenze del processo di gestione operativa dei reclami/ricorsi della clientela. Sono stati altresì messi a punto nuovi strumenti informativi di supporto alle analisi dei profili di rischio reputazionale legati all'erogazione di finanziamenti rilevanti in favore di controparti che presentano aspetti potenzialmente controversi dal punto di vista ESG.

Per quanto attiene al contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, la competente funzione aziendale ha proseguito nel monitoraggio dei rischi oggetto di presidio, verificando puntualmente le evoluzioni normative sia in ordine ai pacchetti sanzionatori nei confronti della Federazione Russa e della Bielorussia sia in relazione a nuovi provvedimenti legislativi di rilievo emanati a livello nazionale e comunitario.

Nel corso del mese di ottobre, le componenti italiane del Gruppo Bancario, sotto il coordinamento della capogruppo, sono state interessate da un'indagine campionaria proposta dalla Banca d'Italia mediante un esercizio di collettamento di un'ampia serie di dati e informazioni. Tale survey, positivamente terminata e inviata all'Autorità di vigilanza entro la scadenza convenuta, prende origine dai mutati assetti regolamentari e istituzionali europei in materia di lotta al riciclaggio e al sostegno delle attività terroristiche. In tale contesto, giova evidenziare che nel corso del mese di giugno, in ambito nazionale, è stata costituita una nuova Unità di Supervisione e Normativa antiriciclaggio (SNA), avente funzione di coordinamento con le Autorità comunitarie e di supervisione del sistema bancario italiano.

Inoltre, sempre nel mese di giugno dell'anno trascorso, l'Autorità Bancaria Europea ha emanato i nuovi Orientamenti EBA/GL/2022/05 «Guidelines on policies and procedures in relation to compliance management and the role and responsabilities of the AML/CFT Compliance Officer under Article 8 and Chapter VI of Directive (EU) 2015/849». Gli Orientamenti introducono dispositivi di riforma soprattutto negli assetti di svolgimento delle attività di presidio sui rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo da parte di entità capogruppo di gruppi bancari. La Banca d'Italia ha dichiarato l'intenzione di conformarsi a tali linee guida entro il 30 aprile 2023, provvedendo allo stesso tempo alla revisione di parte dell'impianto normativo e regolatorio di vigilanza. La Capogruppo e il resto del Gruppo Bancario sono già impegnati in attività di revisione delle politiche aziendali, pur nelle more dei necessari provvedimenti attuativi.

La Funzione Antiriciclaggio ha infine positivamente portato a compimento una sperimentazione in ordine all'utilizzo di modelli di intelligenza

artificiale (Machine Learning) per ottimizzare ed efficientare i propri controlli. La nuova strumentazione permette di prioritizzare le pratiche comportamentali anomale rilevate con cadenza mensile dalle procedure di riferimento, consentendo alla Funzione di concentrare le proprie analisi su quelle che presentino una maggiore probabilità di configurare condotte potenzialmente sospette. Forti della positiva esperienza maturata, saranno previste ulteriori implementazioni nel delicato settore del denaro contante.

Rischio di non conformità alle norme

Nel corso del 2022 è stato consolidato il ruolo centrale dell'unità di Compliance in rapporto all'esigenza di promuovere la valorizzazione di una cultura aziendale improntata ai basilari principi di onestà, correttezza e osservanza delle norme nell'ambito di un quadro regolamentare articolato e in continua evoluzione. La Funzione opera tradizionalmente secondo il cosiddetto modello di «compliance diffusa», attuato con la collaborazione di presidi specialistici e qualificati referenti deputati al governo di particolari sfere normative non direttamente sovrintese dalla Funzione medesima. Anche l'ultimo esercizio è stato interessato dal progressivo e costante rafforzamento del citato modello operativo in termini di valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi di non conformità. Questo, soprattutto, in relazione agli accresciuti caratteri dimensionali e alla maggiore complessità e specificità operativa raggiunta dal Gruppo nelle sue varie componenti.

La Funzione di Conformità agisce con l'obiettivo di individuare e valutare ex ante i rischi potenziali attraverso attività di monitoraggio ed esame delle novità normative con specifici impatti sulle procedure organizzative aziendali, al fine di favorirne il corretto recepimento interno. Nell'esercizio in esame si è registrata un'intensa attività consulenziale che dimostra la sempre più significativa necessità del conseguimento e del consolidamento di adeguati livelli di conformità operativa nello sviluppo di sistemi e nell'adozione di misure organizzative. Rilevanti pure le attività di verifica propedeutiche allo sviluppo di progettualità innovative, incluso il lancio di nuovi prodotti e servizi.

Particolare attenzione è stata riservata altresì alle attività di controllo ex post svolte per valutare l'esistenza e l'adeguatezza dei presidi organizzativi adottati per rilevare e quindi emendare gli aspetti di mancata conformità alle disposizioni di etero e autoregolamentazione. Sono state oggetto di principale approfondimento aree tematiche di rilievo quali la prestazione di servizi di investimento, il comparto dell'intermediazione assicurativa, le condotte di trasparenza nell'esecuzione di operazioni e nell'erogazione di servizi bancari e finanziari, il trattamento dei dati personali (privacy), l'usura, l'esternalizzazione di servizi, la disciplina del Market Abuse.

La complessiva attività di compliance ha potuto contare su affinate metodologie di analisi e sul supporto di tecnologie digitali per rendere più efficienti alcuni procedimenti di monitoraggio e gestione dei rischi di non conformità normativa, ottimizzando e automatizzando i diversi stadi del controllo.

Rischi ESG (Environmental, Social & Governance)

I rischi in oggetto, nello specifico quelli climatici e ambientali, costituiscono una delle priorità delle Autorità di vigilanza bancaria. Lo testimoniano l'emanazione di linee guida e aspettative riguardo all'assimilazione di tali fattori nelle strategie e nei sistemi di governo dei rischi, nonché l'organizzazione nel corso del 2022 di un primo esercizio di stress comunitario dedicato al rischio climatico (prova a cui anche il nostro istituto ha preso parte), indetto dalla BCE per valutare su larga scala il grado di preparazione delle banche più significative dell'Unione Europea nell'affrontare i potenziali effetti economici e finanziari derivanti dai cambiamenti del clima.

Il Gruppo è profondamente impegnato nell'integrazione degli elementi ESG in tutti i contesti tipici della propria attività: le strategie e gli schemi di propensione al rischio, i sistemi organizzativi e di governo societario, i processi creditizi e di investimento, il framework generale di gestione dei rischi, i meccanismi di informativa interna e di comunicazione esterna. Si stanno approntando nuovi presidi organizzativi e procedurali e sviluppando innovative prassi e metodologie per identificare, misurare e mitigare la possibile materializzazione di tali fonti di rischio, con la volontà di assistere le aziende impegnate nel lungo e tortuoso processo di «transizione verde» mediante l'erogazione di nuova finanza e l'offerta di adeguati servizi finanziari e di consulenza, selezionando in base al rischio i progetti più meritevoli e le controparti più virtuose.

Limitandoci in questa sede all'ambito della gestione dei rischi, si stanno via via perfezionando le tecniche di identificazione e mappatura degli effetti dei rischi climatici e ambientali sul business aziendale per valutarne gli impatti sui diversi profili di rischio «tradizionali». I risultati di queste analisi, improntate a maggiore analiticità e granularità rispetto agli anni precedenti, sono alla base dell'introduzione dei rischi di sostenibilità nel Risk Appetite Framework (RAF) e nei processi di autovalutazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP): nel primo caso, tramite specifici indicatori di rischio; nel secondo caso, mediante dedicate analisi degli impatti di scenari climatici di lungo termine. Fervono in proposito i cantieri progettuali di rafforzamento degli strumenti simulativi e di indagine previsionale dei potenziali effetti della «transizione green» delle nostre controparti.

Quale fondamentale tappa verso l'obiettivo della corretta misurazione, gestione e rappresentazione dei rischi ESG, si dà conto dello sviluppo di un sistema interno di scoring quantitativo, inizialmente definito a livello settoriale, ora calibrato a livello di singolo debitore, con l'intento di quantificare l'esposizione individuale delle imprese prenditrici alle fonti di rischio connesse ai fattori ambientali e climatici, sia fisici e sia di transizione. Lo score sintetico è assegnato in modo automatico grazie al recupero di informazioni acquisite da database esterni ma è integrabile dal reperimento di dati tramite diretto contatto con il cliente. Lo scoring di classificazione settoriale è stato già implementato fra i parametri delle politiche creditizie e nelle procedure elettroniche di concessione del credito, ponendo le premesse per orientare, in funzione di una maggiore o minore esposizione alle dimensioni

ESG, le scelte di assunzione del rischio nei diversi comparti di attività economica; anche la nuova valutazione individuale di vulnerabilità delle controparti ai rischi ambientali e climatici è in corso di progressiva integrazione nei processi di delibera ed erogazione dei prestiti, con conseguente ridefinizione delle logiche di escalation degli organi/soggetti facoltizzati, dei relativi poteri delegati nonché dei modelli di lending pricing applicati alle operazioni creditizie con le imprese.

Il presidio dei rischi ESG associati ai portafogli di esposizioni al rischio di credito e di investimenti in strumenti finanziari, oltre che basarsi su sistemi e metodologie interne in via di continuo affinamento, viene supportato da tool e servizi informativi esterni (a es. sistemi di rating ESG non proprietari per la valutazione degli emittenti di attività finanziarie acquisite in portafoglio) utili ad assicurare una sistematica determinazione del grado di esposizione ai fattori di rischio legati alla sostenibilità attraverso l'adozione di strumenti, metriche e algoritmi di misurazione dei livelli di rischiosità in grado di alimentare i processi di monitoraggio e reportistica.

Fermo restando i sensibili passi avanti compiuti, il piano di azione per assicurare una piena gestione dei rischi ESG non è tuttavia ancora ultimato. Ulteriori direttrici di intervento sono in corso di attuazione nell'ambito di un percorso di medio periodo per l'allineamento progressivo delle prassi aziendali ai principi stabiliti dalle Autorità di settore.

Altri rischi rilevanti

Completano il novero dei principali controlli quelli relativi ai rischi strategici e di business, nonché ai rischi di conflitti di interesse che potrebbero insorgere a fronte di operatività con cd. «soggetti collegati» e ai rischi connessi agli investimenti in partecipazioni societarie, attuati mediante verifica dei livelli aggregati di esposizione in rapporto ai limiti interni e regolamentari vigenti.

Relativamente ai primi, si rammenta che, in applicazione di quanto previsto dal 9° aggiornamento alla Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 «Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche», pubblicato dalla Banca d'Italia in data 12 dicembre 2011, provvedimento con cui è stato riformulato il Titolo V – Capitolo 5 dedicato alle «Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati», ora trasfuso nella Parte Terza – Capitolo 11 della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 «Disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche», i controlli svolti trovano riscontro in apposito documento – denominato «Regolamento generale dei rischi derivanti dall'operatività con soggetti collegati» – descrittivo delle politiche e dei processi atti a garantire la mitigazione dei rischi assunti verso tali soggetti a livello di Gruppo Bancario. In aderenza alle previsioni normative, la policy viene rivista ove necessario con cadenza triennale e tenuta a disposizione per eventuali richieste da parte dell'Autorità.

Il Regolamento aggiornato viene messo a disposizione dell'Assemblea ed è pubblicato sul sito aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/ it/investor-relations/assemblea-dei-soci.

Adeguatezza del sistema dei controlli interni

I controlli denominati di terzo livello sono diretti a monitorare funzionalità e adeguatezza organizzative, sistemi informativi inclusi. L'incarico del loro espletamento permane affidato alla Funzione di Revisione Interna, struttura che si pone al vertice del sistema delle funzioni aziendali di controllo. Trattasi di un'unità organizzativa autonoma che, in quanto tale, non è coinvolta nello svolgimento di alcun compito operativo anche sulla base di una completa separatezza dalle altre funzioni deputate ad attività di controllo, operando alle dirette dipendenze dell'organo consiliare a garanzia di indipendenza del proprio mandato.

L'attività di audit interno si concretizza in primis nella definizione di un piano pluriennale di accertamenti e si sviluppa attraverso un processo strutturato di verifiche, per concludersi con una regolare attività di monitoraggio dei rilievi formulati, cui si aggiunge un sempre più intenso coinvolgimento in progettualità aziendali di rilievo. Viene quindi a configurarsi un mandato ampio, che si è nel tempo vieppiù esteso ad ambiti innovativi e a crescente specializzazione, cui la Funzione di Revisione Interna ha corrisposto tramite misure di rafforzamento organizzativo che vedono ora nell'operato di dedicate unità specialistiche le modalità tramite cui lo stesso viene perseguito.

Detti compiti vengono condotti a livello di Gruppo Bancario, dal momento che le società prodotto Factorit e Banca della Nuova Terra hanno affidato alla capogruppo, in regime di outsourcing, lo svolgimento delle proprie attività di audit interno; la partecipata BPS (SUISSE), operando in una giurisdizione straniera, è invece dotata di un'autonoma struttura di terzo livello, sussistendo comunque un raccordo con l'omologa funzione della casa madre sotto un profilo informativo e metodologico. Un simile assetto assicura su base consolidata una supervisione della Funzione di controllo della capogruppo sempre più profonda ed efficace.

Anche nel corso del 2022, l'azione della Funzione di Revisione Interna ha previsto una diretta focalizzazione sull'esame dei processi maggiormente influenzati dalla crisi geo-politica ed energetica; superata la difficile pandemia da Covid-19, la Funzione si è attivata per analizzare i processi aziendali più impattati dal conflitto russo-ucraino e dalla dinamica inflazionistica in atto, ridefinendo le priorità di azione per tenere conto della fase emergenziale attualmente attraversata, ovvero alla luce di un contesto mutevole e soggetto a ulteriori possibili variazioni. Rileva poi come, in piena continuità con quanto sviluppato negli ultimi esercizi, l'unità di Revisione Interna abbia proseguito nel percorso di efficientamento dei propri processi organizzativi e delle metodologie adottate nell'ambito delle verifiche di competenza. Alla stessa stregua sono da interpretarsi tanto l'avvenuta prosecuzione del percorso formativo volto a mantenere costantemente aggiornate le competenze professionali della Funzione, quanto l'avvenuta valorizzazione interna di team specialistici di auditors, focalizzati sulle principali aree di intervento.

Gli accertamenti svolti nel periodo hanno interessato in misura uniforme la capogruppo e le entità controllate del Gruppo, in aderenza alle linee programmatiche del Piano di Audit Pluriennale 2022-2024, tenendo pienamente conto di uno scenario contraddistinto dalla necessità di presidiare talune fattispecie di rischio emergenti promuovendo al contempo la «cultura del rischio».

Si evidenziano in particolare, in termini di aree interessate dall'azione di audit: la filiera di monitoraggio del credito, i presidi di risk management, la promozione della risk culture aziendale, i modelli di rating AIRB, i processi di pianificazione strategica. A ciò si abbinano le eterogenee progettualità e i differenti cantieri di lavoro nei quali la Revisione Interna è costantemente chiamata in causa, a riprova di un contributo richiesto in misura crescente alla Funzione di terzo livello, e non solo per l'esecuzione ex post di verifiche in senso stretto, come testé accennato.

Non sono poi venute meno le attenzioni ai sistemi informativi aziendali, anche a valere delle altre società del Gruppo Bancario, a maggior ragione al cospetto di una situazione contingente che porta a riservare speciale sorveglianza ad aspetti quali la sicurezza informatica, il cybercrime e l'efficacia/ efficienza dei processi ICT esternalizzati.

Le tematiche del controllo interno rivestono un ruolo centrale anche ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, motivo per cui una caratteristica specifica della Funzione di Revisione Interna riguarda la diretta partecipazione ai lavori dell'Organismo di Vigilanza istituito in attuazione del citato Decreto, di cui il Responsabile di Funzione è peraltro membro stabile. Continue, inoltre, le interlocuzioni con gli esponenti delle Autorità di controllo e supervisione.

A quanto sopra vanno da ultimo aggiunti i tradizionali controlli riguardanti il corretto operato della rete commerciale e delle unità centrali, che, seppure condizionati dall'impossibilità di condurre per la più parte dell'anno accessi in loco, sono stati sempre indirizzati a riscontare la regolarità operativa della gestione e il rispetto delle direttive aziendali da parte delle unità di business.

RISORSE UMANE

Il 2022 ha fatto seguito a due anni di pandemia che hanno segnato profondamente il tessuto sociale ed economico e ci hanno imposto di fare i conti con tematiche molto forti. L'accelerazione nell'adozione di modalità lavorative e formative a distanza (quali a esempio smart-working, aule virtuali, selezione di candidati all'assunzione in virtual room ecc.), se da un lato ha consentito di garantire la continuità del funzionamento della macchina operativa, dall'altro ha inciso, forse non del tutto consapevolmente, su una componente significativa di processi lavorativi: dalla modalità di svolgimento della prestazione lavorativa agli stili di direzione e di controllo. In questo contesto, il nostro Personale ha mostrato grande senso di responsabilità e di coesione, confermando altresì, quali elementi distintivi, lo stile nelle relazioni e la capacità di cogliere e soddisfare le esigenze della clientela.

Coesione e forte motivazione che il nostro Personale, a tutti i livelli, ha pure evidenziato nel fare propri gli obiettivi del Piano industriale. Tra le numerose iniziative, quelle finalizzate all'introduzione di figure specialistiche

sul territorio – nei settori bancassicurazione, credito e corporate – e all'incremento di quelle esistenti, dedicate al risparmio gestito sono state colte anche quale opportunità per abilitare nuovi percorsi di crescita professionale. A questo riguardo, la struttura deputata alla gestione del Personale opera avendo tra i propri obiettivi anche quello di offrire ai collaboratori maggiori opportunità per ampliare le proprie competenze. Allo scopo, sono state arricchite le attività di sviluppo del capitale umano, aggiornando e integrando contenuti dei percorsi formativi e dedicando anche specifiche iniziative al management, volte a diffondere valori e comportamenti gestionali efficaci.

Il monitoraggio e lo sviluppo delle competenze professionali sono proseguiti di pari passo con la gestione degli organici dal punto di vista dimensionale, al fine di garantire una crescita equilibrata e coerente.

A fine 2022 l'organico era composto di 2.916 unità – in aumento di 50, +2,34% -, di

cui il 75% occupato presso la rete periferica e il rimanente 25% presso le strutture centrali. L'età media dei dipendenti, 42 anni e 3 mesi, e l'anzianità media di servizio, 17 anni e 10 mesi, hanno registrato un incremento rispettivamente di 4 mesi e 3 mesi.

Per quanto attiene alla formazione del personale, durante l'anno è stata parzialmente reintrodotta la partecipazione in presenza, che si è affiancata alla modalità «sincrona», con aula virtuale: complessivamente sono stati coinvolti 2.329 collaboratori, per un totale di 44.443 ore uomo. La formazione mediante strumenti multimediali ha interessato 2.241 dipendenti, per un totale di 67.696 ore uomo.

Quanto alle tematiche cui è stata dedicata particolare attenzione, vanno evidenziati i corsi attinenti a normative di settore, quali l'antiriciclaggio, la MiFID II e l'IVASS, oltre alla formazione relativa alla consulenza in materia di investimenti finanziari e di intermediazione assicurativa, al comparto dei crediti, alla sostenibilità e ai fattori ESG, al trattamento dei dati personali, all'usura, al market abuse, al codice del consumo e all'erogazione dei servizi di tesoreria.

I corsi multimediali hanno prevalentemente riguardato aspetti normativi quali trasparenza bancaria, privacy, antiriciclaggio, responsabilità amministrativa delle banche (D.lgs. 231/2001), oltre a cybersecurity, ESG, IVASS e MiFID. 262 neoassunti hanno seguito un percorso formativo dedicato, che ha trattato temi diversificati quali la disciplina del rapporto di lavoro, l'operatività di filiale, la sicurezza aziendale, la normativa e la tecnica bancaria, l'offerta commerciale, l'introduzione ai crediti, ai mercati mobiliari e alle operazioni con l'estero.

I tirocini di orientamento organizzati in collaborazione con istituti tecnici e università attivi in aree presidiate dalla banca sono purtroppo ancora sospesi a causa della pandemia.

Le relazioni con le Organizzazioni sindacali si sono mantenute su basi di attenzione e reciproco rispetto.

ATTIVITÀ PROMOZIONALI E CULTURALI

Discende direttamente dalla nostra natura di banca del territorio l'impegno che abbiamo assunto allo scopo di valorizzare e promuovere l'identità, le bellezze e le tradizioni dei luoghi dove siamo presenti. Ne trae incisività e forza la nostra azione, che nel rapporto di reciproco e vantaggioso scambio con le aree servite ha la sua ragion d'essere.

L'attività culturale della banca ha riguardato molteplici iniziative. Innanzitutto, citiamo il Notiziario, quadrimestrale del quale quest'anno ricorre il cinquantesimo di fondazione. Intendiamo solennizzare la ricorrenza proseguendo nella tradizionale diffusione di contributi di generale interesse su più tematiche. Citiamo, fra le altre, la rubrica del quadrimestrale stesso Il Pianeta che cambia, che si è arricchita di ulteriori interessanti articoli, con lo scopo di tenere costantemente desta l'attenzione sulla transizione ecologica in atto. Con il medesimo proposito, alcuni saggi sul tema sono stati raccolti nella pubblicazione Habitat, una Terra per l'uomo di nostra realizzazione, donata ai partecipanti alla XXXVI edizione di Sondrio Festival, Mostra Internazionale sui Parchi, svoltasi a fine ottobre/inizio novembre.

Nell'esercizio in commento si sono tenuti incontri di successo, a cominciare da quello del 28 febbraio nella nostra sala conferenze della sede centrale – organizzato dall'Ufficio Scolastico Territoriale di Sondrio, con la fattiva collaborazione di questa Popolare e della partecipata Arca SGR –, in cui l'economista di larga fama professor Carlo Cottarelli ha dissertato sul tema della rinascita sociale ed economica.

Il 5 marzo, con la partecipazione dell'Assessorato alla Cultura di Bormio, abbiamo promosso la presentazione, nella Magnifica Terra, dell'opera di Gabriel Garcìa Màrquez Cent'anni di solitudine, intramontabile capolavoro per il quale nell'82 l'autore ha ricevuto il Premio Nobel per la letteratura.

Il 1° aprile è stata inaugurata la mostra «Paolo Punzo. Montagne di Lombardia» allestita a Lecco. L'artista, vissuto nel secolo scorso, conosceva molto bene la montagna e il suo habitat, avendo a lungo soggiornato in Alta Valtellina, dipingendone con sapienza paesaggi e angoli suggestivi. Questa Popolare, che possiede 20 quadri del pittore bergamasco, di cui 5 sono stati prestati e collocati nella mostra lecchese, ha partecipato al prestigioso evento come main partner.

Il convegno Sviluppo e Sistema bancario, svoltosi il 2 dicembre presso la nostra Sala Fabio Besta a Sondrio, ideato dal professor Marco Vitale, ha suscitato vastissima eco e innescato numerosi dibattiti ad alto livello. Il qualificato pubblico ha ascoltato con grande interesse le elocuzioni degli illustri relatori, coordinati nel ruolo di moderatore dal professor Gianfranco Fabi. Hanno parlato i professori Stefano Zamagni e Marco Onado, la professores-

sa Rosa Cocozza, l'ingegner Alfonso Scarano, il professor Andrea Calamanti, il dottor Giacomo Pedranzini. Il nostro consigliere delegato e direttore generale ha chiuso il convegno, ricordando, tra l'altro, il pensiero e l'opera del compianto presidente emerito cavaliere del lavoro Piero Melazzini. Un contributo, il nostro, volto a sviluppare pensiero critico e dialettica sul ruolo delle banche – nello specifico quelle di territorio – per far crescere il lavoro e il benessere delle comunità servite.

Tra le iniziative a favore dei giovani, ricordiamo lo spettacolo teatrale, organizzato il 19 novembre 2022 in collaborazione con il mondo della scuola presso il Teatro Sociale cittadino, per onorare la memoria del generale Carlo Alberto Dalla Chiesa, barbaramente ucciso nel 1982, vanto della gloriosa Arma dei Carabinieri. Fu un grande esempio di strenuo difensore della legalità, della libertà costituita.

Sabato 1° ottobre, nell'ambito della ventunesima edizione dell'iniziativa promossa dall'ABI Invito a palazzo, a Sondrio abbiamo aperto le porte della sede centrale e della biblioteca Luigi Credaro, consentendo al pubblico di fruire di visite guidate per ammirare le molteplici opere artistiche e letterarie custodite all'interno delle due strutture. La giornata ha riscosso il successo sperato.

Il Rendiconto 2022, esercizio 2021, della controllata Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, nello spazio riservato alla cultura, ha ospitato una monografia su Dimitri, noto clown svizzero, artista dello spettacolo itinerante, che sapeva trasmettere gioia, voglia di comunicare, di stare insieme in armonia.

Analogamente al passato, questa banca ha elargito contribuzioni per finalità sociali e per sovvenire a taluni casi di grave disagio umano. Inoltre, per effetto del Conto Corrente Solidarietà, ha destinato somme ad AISLA, UNICEF, AVIS, AIRC e ADMO.

PATRIMONIO

Al 31 dicembre 2022 il patrimonio netto, comprensivo delle riserve da valutazione e dell'utile di periodo, è risultato pari a 2.872,857 milioni. Si raffronta con il patrimonio al 31 dicembre 2021 pari a 2.831,987 milioni, con un aumento di 40,870 milioni, +1,44%. La variazione deriva essenzialmente dalla contabilizzazione dell'utile dell'esercizio in rassegna, nonché, in negativo, dal decremento delle riserve da valutazione e dalla distribuzione di quota parte dell'utile dell'esercizio 2021.

Il capitale sociale, costituito da n. 453.385.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, è ammontato a 1.360,157 milioni, senza variazioni rispetto all'esercizio di raffronto.

Leggermente variati i sovrapprezzi di emissione, pari a 78,978 milioni, -27.000 euro, per differenze negative tra il prezzo di scarico e il corrispondente valore di libro delle azioni alienate.

La voce riserve è salita a 1.276,171 milioni, +10,59%; l'incremento di 122,212 milioni deriva dall'accantonamento di quota parte dell'utile dell'esercizio 2021 e dall'inclusione delle plusvalenze/minusvalenze su titoli di capitale alienati che già, in parte, erano nelle riserve da valutazione.

Al riguardo, si rammenta che l'Assemblea dei Soci tenutasi il 30 aprile

2022, chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2021 e la destinazione dell'utile, ha deliberato la distribuzione di un dividendo, pagato dal 25 maggio 2022, di € 0,20 per ciascuna delle n. 453.385.777 azioni in circolazione al 31 dicembre 2021.

La voce riserve da valutazione, rappresentata dal saldo tra plusvalenze e minusvalenze contabilizzate sulle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (FVOCI), su immobili valutati al fair value e tra utili e perdite attuariali sui piani a benefici definiti per i dipendenti, ha presentato un saldo negativo di 30,086 milioni, in forte peggioramento rispetto a fine 2021, quando era positiva per 52,088 milioni; effetto da ricollegarsi all'andamento negativo dei mercati finanziari. In leggero calo le azioni proprie in portafoglio, pari a 25,264 milioni.

In merito all'adeguatezza patrimoniale, la normativa armonizzata per le banche e per le imprese di investimento è contenuta nel Rego-

lamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e nella Direttiva 2013/36/UE (CRD IV) che definiscono i limiti generali in materia di coefficienti patrimoniali: 7% per il CET1 Ratio, 8,50% per il Tier1 Capital Ratio e 10,50% per il Total Capital Ratio.

La Banca Centrale Europea, che in virtù dei propri poteri, sulla base delle evidenze raccolte nell'ambito del processo di revisione e di valutazione prudenziale, ha l'autorità per fissare coefficienti di capitale e/o di liquidità personalizzati per ciascun intermediario soggetto a supervisione comunitaria, con comunicazione del 3 febbraio 2022 a conclusione del processo annuale di revisione e valutazione prudenziale SREP («Supervisory Review and Evaluation Process») condotto nel 2021 ha trasmesso alla banca la decisione del Supervisory Board riguardo ai coefficienti minimi da rispettare su base consolidata con decorrenza 1° marzo 2022.

I livelli minimi di capitale chiesti al nostro Gruppo bancario attengono a: – un requisito minimo di Common Equity Tier1 Ratio pari all'8,56%, determinato come somma del requisito minimo regolamentare di Primo Pilastro (4,50%), del Cuscinetto di Conservazione del Capitale (2,50%) e di un requisito aggiuntivo di Secondo Pilastro (1,56%);

un requisito minimo di Tier1 Capital Ratio pari al 10,58% determinato come somma del requisito minimo regolamentare di Primo Pilastro (6%) del Cuscinetto di Conservazione del Capitale (2,50%) e di un requisito aggiuntivo di Secondo Pilastro (2,08%);
un requisito minimo di Total Capital Ratio, pari al 13,27%, determinato come somma del requisito minimo regolamentare di Primo Pilastro (8%), del Cuscinetto di Conservazione del Capitale (2,50%) e di un requisito aggiuntivo di Secondo Pilastro (2,77%).

Mentre i primi due addendi costituenti ciascun indice sono indicati dalla normativa prudenziale e sono identici per tutte le banche di uno stesso Paese, il terzo fattore è quantificato dalla BCE sulla base dell'effettivo grado di rischiosità del singolo intermediario.

In data 15 dicembre 2022, a conclusione del processo annuale di revisione e valutazione prudenziale SREP condotto nel 2022, è pervenuta dalla Banca Centrale Europea la notifica della nuova decisione di requisiti prudenziali da rispettare su base consolidata, con efficacia dal 1° gennaio 2023. Il requisito aggiuntivo in materia di fondi propri di secondo pilastro (Pillar 2 Requirement o «P2R») è pari al 2,66% in riduzione del precedente 2,77%. Il nuovo coefficiente, da detenere sotto forma di capitale primario di classe 1 (CET1) almeno per il 56,25% e di capitale di classe 1 almeno per il 75%, include una quota pari allo 0,01% a titolo di maggiorazione del requisito di secondo pilastro per le esposizioni deteriorate. Conseguentemente, il livello minimo di Common Equity Tier1 Ratio richiesto è pari all'8,50%, il Tier1 Capital Ratio minimo richiesto è pari al 10,50%, mentre il Total Capital Ratio minimo richiesto è pari al 13,16%.

Dal 2017 la BCE fornisce altresì alla banca una «Linea d'orientamento di secondo pilastro» («Pillar 2 Guidance») che intende rappresentare una guida per l'evoluzione prospettica del capitale del Gruppo. Quest'ultimo parametro assume carattere riservato e non è, a differenza dei due requisiti minimi, oggetto di diffusione, trattandosi di elemento che, anche secondo l'indirizzo reso noto dalla BCE, non assume rilevanza in ordine alla determinazione dei dividendi distribuibili.

I fondi propri consolidati ai fini delle segnalazioni di Vigilanza, comprensivi di quota parte dell'utile al 31 dicembre 2022, si sono attestati a 3.779,302 milioni (Phased-in) e 3.759,569 milioni (Fully Phased), mentre le attività di rischio ponderate consolidate sono pari a 21.049,013 milioni.

Per completezza d'informazione, si segnala che il Gruppo ha deciso di avvalersi del disposto del Regolamento (UE) 2017/2395 che ha concesso agli intermediari vigilati la possibilità di includere, in via temporanea, nel computo del proprio capitale primario di classe 1, un importo addizionale teso a «neutralizzare» gli effetti che si avrebbero a seguito dei maggiori accantonamenti contabili derivanti dall'immediata adozione del Principio contabile IFRS9 entrato in vigore il 1° gennaio 2018. Con Regolamento (UE) 2020/873 del 24 giugno 2020 sono state apportate modifiche a tali disposizioni transitorie, sia riguardo all'arco temporale e sia alle percentuali di computabilità. Le rettifiche addizionali legate all'entrata in vigore del Principio contabile IFRS9 continueranno a essere computate in ragione delle percentuali già previste (ossia percentuali di computabilità decrescente nel tempo, dal 95% nel 2018 al 25% nel 2022, fino al suo totale azzeramento nel 2023), mentre per quelle legate all'emergenza Covid-19 si applicheranno al valore del patrimonio CET1 tenendo conto di una percentuale di computabilità decrescente nel tempo, dal 100% nel 2020 e 2021, al 75% nel 2022, al 50% nel 2023, al 25% nel 2024, fino al suo totale azzeramento nel 2025.

Di seguito sono riportati i requisiti riferiti al Gruppo al 31 dicembre 2022:

EMARKET SDIR
CERTIFIED

Coefficienti patrimoniali Gruppo	Phased-in	Fully Phased
Volume CET1 Ratio	15,39%	Price 15,30%
Tier1 Capital Ratio 8M	15,39%	4,40 15,30%
Total Capital Ratio	17,95%	4,20 17,86%

Rassegniamo di seguito i rapporti tra il patrimonio comprensivo dell'utile di periodo e le principali voci di bilancio, raffrontati con quelli al 31 dicembre 2021: 6M 7M 4,00 3,80

3,60 3,40 3,20 3,00 2,80 2,60 2,40 2,20 2,00

patrimonio/raccolta diretta da clientela 7,53% rispetto al 7,90% 5M
patrimonio/crediti verso clientela 10,75% rispetto all'11,31% 4M
patrimonio/attività finanziarie 21,04% rispetto al 20,66% 3M
patrimonio/totale dell'attivo 5,47% rispetto al 5,70% 2M

ai167913520924_Grafico Azioni.pdf 1 18/03/23 11:26

– sofferenze nette/patrimonio 4,10% rispetto al 6,67% 1M 0

L'AZIONE BANCA POPOLARE DI SONDRIO Q1 2022 Q2 2022 Q3 2022 Q4 2022

L'azione Banca Popolare di Sondrio, negoziata sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana, facente parte dell'indice FTSE Italia All-Share, ha

gen feb mar apr mag giu lug ago set ott nov dic

Azione BANCA POPOLARE DI SONDRIO – Mercato Euronext Milan di Borsa Italiana

Fonte REFINITIV EIKON

chiuso l'anno 2022 con una performance positiva del 2,22%, segnando un prezzo di riferimento al 30 dicembre 2022 di 3,78 euro, contro i 3,698 euro di fine 2021. L'indice generale Ftse Italia All-Share nello stesso periodo ha registrato un ribasso del 14,10%, mentre l'indice settoriale Ftse Italia All-Share Banks ha avuto una contrazione del 4,55%.

Il volume medio giornaliero dei titoli scambiati sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana nel 2022 è stato pari a 0,813 milioni, in contrazione rispetto a 1,574 milioni del 2021.

Per quanto riguarda le azioni proprie detenute in proprietà, la consistenza al 31 dicembre 2022 era pari a n. 3.641.718 azioni, in diminuzione di n. 8.282 azioni rispetto a fine 2021 per effetto delle assegnazioni eseguite in attuazione delle Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio relative all'anno 2021. Il valore di bilancio è di 25,261 milioni.

La compagine sociale al 31 dicembre 2022 risultava costituita da n. 158.400 soci.

IL RATING

La solvibilità del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio, secondo le valutazioni dalle agenzie di rating Fitch Ratings, DBRS Morningstar e Scope Ratings, è dettagliatamente rappresentata nelle tabelle sottostanti.

I giudizi riportati fanno riferimento alla decisione del 27 luglio 2022 per quanto attiene a Fitch Ratings, nonché alle valutazioni espresse da parte di DBRS Morningstar e Scope Ratings rispettivamente in data 14 novembre 2022 e 23 marzo 2022.

FITCH RATINGS – rilasciato il 27/07/2022

	GIUDIZIO
LONG – TERM (lungo termine)
È una misura della probabilità di default ed esprime la capacità della banca di rimborsare gli obblighi finanziari a medio-lungo termine. È espresso su una scala da AAA a D, per complessivi 11 livelli.	BB+
SHORT – TERM (breve termine)
Misura la capacità dell'organizzazione a cui è assegnato il rating di far fronte ai pagamenti in scadenza nel breve periodo, entro 13 mesi. La scala di misura comprende sette livelli (F1, F2, F3, B, C, RD e D).	B
VIABILITY RATING (autosufficienza)
Mira a valutare quale sarebbe la situazione della banca se essa fosse completamente indipendente e non potesse fare affidamento su supporto esterno. È espresso su una scala da aaa a d, per complessivi 11 livelli.	bb+
GOVERNMENT SUPPORT (esistenza del supporto statale)
Esprime la valutazione di Fitch sulla possibilità di un intervento statale a supporto dell'emittente che si trovi in uno stato di crisi. Nel caso delle banche dell'eurozona, la direttiva dell'Unione Europea sul risanamento e la risoluzione delle crisi bancarie e il Meccanismo di Risoluzione Unico forniscono un quadro per la risoluzione delle crisi che prevede, se necessario, la partecipazione dei creditori senior alle perdite invece/ prima che una banca riceva il sostegno statale.	No Support
LONG-TERM DEPOSIT RATING (rating sui depositi a lungo termine)
È una misura che esprime la vulnerabilità al default dei depositi non assicurati. È espresso su una scala analoga a quella utilizzata per il rating di lungo termine (da AAA a D).	BBB

	SHORT-TERM DEPOSIT RATING (rating sui depositi a breve termine)
F3	È una misura che esprime la vulnerabilità al default dei depositi non assicurati in scadenza nel breve periodo. È espresso su una scala analoga a quella utilizzata per il rating di breve termine (F1, F2, F3, B, C, RD e D).
	SENIOR PREFERRED DEBT
BB+	È una misura della probabilità di default delle obbligazioni Senior Preferred che viene espressa utilizzando una scala da AAA a D.
	SUBORDINATED DEBT
BB	È una misura della probabilità di default delle obbligazioni subordinate che viene espressa utilizzando una scala da AAA a D.
	OUTLOOK (prospettiva)
Stabile	È una valutazione prospettica sulla possibile evoluzione, in un periodo da 1 a 2 anni dei rating dell'emittente.

DBRS Morningstar – rilasciato il 14/11/2022

GIUDIZIO
	LONG – TERM (lungo termine)
BBB (low)	È una misura della probabilità di default ed esprime la capacità della banca di rimborsare gli obblighi finanziari a medio lungo termine. È espresso su una scala da AAA a D.
	SHORT – TERM (breve termine)
R-2 (middle)	Misura la capacità dell'organizzazione a cui è assegnato il rating di far fronte ai pagamenti in scadenza nel breve periodo. La scala di misura comprende sei livelli (R 1; R-2; R-3; R-4; R-5 e D).
	INTRINSIC ASSESSMENT (valutazione intrinseca)
BBB (low)	Riflette il parere di DBRS sui fondamentali intrinseci della banca valutati sulla base di elementi quantitativi e qualitativi. È espresso su una scala da AAA a CCC.
	SUPPORT ASSESSMENT (valutazione del supporto)
SA3	Riflette l'opinione di DBRS sulla probabilità e sulla prevedibilità di un tempestivo sostegno esterno per la banca in caso di necessità. La scala di misura comprende quattro livelli da SA1 (migliore) a SA4 (peggiore).
	LONG-TERM DEPOSIT RATING (rating sui depositi a lungo termine)
BBB	È una misura che esprime la vulnerabilità al default dei depositi non assicurati di medio-lungo termine. È espresso su una scala analoga a quella utilizzata per il rating di lungo termine (da AAA a D).
	SHORT-TERM DEPOSIT RATING (rating sui depositi a breve termine)
R-2 (high)	È una misura che esprime la vulnerabilità al default dei depositi non assicurati di breve termine. È espresso su una scala analoga a quella utilizzata per il rating di breve termine (R-1; R-2; R-3; R-4; R-5 e D).
	LONG-TERM SENIOR DEBT
BBB (low)	È una misura della probabilità di default delle obbligazioni Senior Preferred che viene espressa utilizzando una scala da AAA a D.
	SHORT-TERM DEBT
R-2 (middle)	È una misura della probabilità di default delle obbligazioni a breve durata che viene espressa utilizzando una scala da R-1 a D.
	SUBORDINATED DEBT
BB	È una misura della probabilità di default delle obbligazioni Subordinate che viene espressa utilizzando una scala da AAA a D.
	TREND (prospettiva)
Stabile	È una valutazione prospettica sulla possibile evoluzione in un periodo di 1-2 anni del rating di lungo termine assegnato.

Scope Ratings – rilasciato il 23/03/2022

	GIUDIZIO
ISSUER RATING (rating emittente)
Rappresenta un giudizio sulla capacità della banca di far fronte ai propri impegni finanziari contrattuali, in modo tempestivo e completo. È espresso su una scala da AAA a D.	BBB
OUTLOOK (prospettiva)
È una valutazione prospettica sulla possibile evoluzione, in un periodo di 12-18 mesi, dell'issuer rating assegnato.	Positivo

CONTO ECONOMICO

Il panorama generale nel quale la nostra banca si è trovata a operare è stato senza dubbio difficile ed articolato. La crescita che l'economia italiana ha saputo comunque esprimere ha dovuto fare i conti con la forte risalita dell'inflazione, la crisi energetica e le gravi incertezze legate al conflitto russo-ucraino.

In tale contesto estremamente complicato, la nostra banca ha realizzato un ottimo risultato incrementando, sia pur di poco, l'utile dell'esercizio 2021, che era stato il migliore nei 150 anni della storia della banca. Il 2022 si è infatti chiuso con un utile di 212,902 milioni, in aumento dello 0,38% rispetto ai 212,099 milioni dell'anno precedente.

Il buon risultato deriva in primis dalla dinamica dell'attività «core», trainata dal forte aumento del margine d'interesse e dal positivo andamento delle commissioni, che ha permesso di far fronte a un risultato complessivo negativo dell'attività legata al portafoglio titoli e altre attività finanziarie e a un incremento delle rettifiche su crediti.

I commenti alle varie voci fanno riferimento ai dati esposti nella tabella «Sintesi conto economico», di seguito riportata, che costituiscono una riclassifica rispetto a quelli rappresentati negli schemi previsti dal provvedimento di Banca d'Italia n. 262/2005.

Margine d'interesse

Il margine d'interesse ha registrato un aumento del 30,29%, attestandosi a 582,209 milioni rispetto a 446,843 milioni. La politica monetaria restrittiva e le aspettative inflazionistiche hanno fatto aumentare i tassi dei titoli di Stato, come pure gli indici interbancari, impattando così significativamente sui finanziamenti a clientela a tasso variabile e sulle nuove erogazioni. Il differenziale complessivo tra tassi attivi e passivi ha registrato un aumento rispetto al periodo di confronto.

La voce interessi attivi ha segnato una buona crescita: da 554,081 a 726,504 milioni, +31,12%. L'aumento è da ricondursi in primo luogo ai proventi del portafoglio titoli riferibili in particolare a quelli di Stato indicizzati, sospinti dai venti inflazionistici e dalle politiche monetarie restrittive della BCE; segue il forte incremento dei proventi relativi ai crediti d'imposta acquisiti connessi ai D.L. «Cura Italia» e «Rilancio» pari a 39,982 milioni rispetto a 5,585 milioni. Buona anche la crescita dei proventi da clientela. In contrazione invece gli interessi negativi relativi alle operazioni di rifinanziamento T-LTRO III in essere con la BCE, a seguito della fine della stagione dei tassi negativi. Gli interessi passivi sono ammontati a 144,295

milioni, +34,56%. L'aumento è conseguente all'andamento dei tassi d'interesse e ha coinvolto sia la raccolta a breve da clientela, sia le emissioni obbligazionarie; in calo gli interessi corrisposti a banche.

Le commissioni nette hanno evidenziato un buon andamento, attestandosi a 331,191 milioni, +6,90%. A fronte di una sostanziale stabilità di quelle legate all'attività in titoli e prodotti finanziari, sono risultate in buon aumento quelle per garanzie rilasciate, per finanziamenti e conti correnti, nonché incassi e pagamenti.

I dividendi incassati sono stati pari a 35,543 milioni rispetto a 22,263 milioni, +59,65%; di rilievo la distribuzione nell'esercizio dei dividendi da parte di Factorit spa, Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, Arca Holding spa e Arca Vita spa.

Il risultato dell'attività finanziaria, somma delle voci 80-90-100 del conto economico, è stato positivo per 59,823 milioni rispetto a 99,907 milioni. I mercati finanziari hanno evidenziato nell'anno un'elevata volatilità sia per le politiche monetarie restrittive delle Autorità centrali, sia per la crescita dell'inflazione e sia per le criticità connesse al conflitto russo-ucraino e alla crisi energetica; il risultato ne ha risentito.

Il portafoglio delle attività detenute per negoziazione (voce 80) ha evidenziato un risultato positivo di 18,514 milioni, in riduzione del 63,40% rispetto a 50,590 milioni. A fronte di utili da negoziazione di titoli per 11,485 milioni dell'esercizio precedente, si sono registrati utili per 2,653 milioni, mentre l'utile in cambi da 24,826 milioni è salito a 30,049 milioni, +5,19%. Negativo per 17,630 milioni lo sbilancio netto tra plusvalenze e minusvalenze su titoli, a fronte di +8,517 milioni dell'anno precedente. Il risultato dell'attività in derivati è stato negativo per 0,844 milioni, rispetto a +5,815 milioni. Positive e in notevole crescita a 4,286 milioni, per l'andamento dei tassi, le differenze di cambio, che erano negative per 53 mila euro nel periodo di confronto.

La voce 90 – risultato netto dell'attività di copertura è stata negativa per 32 mila euro e concerne operazioni di copertura del tasso fisso su mutui a clientela.

L'utile da cessione/riacquisto (voce 100), riclassificato, è stato positivo per 41,341 milioni rispetto a 49,318 milioni. L'importo dell'esercizio non ricomprende 0,517 milioni di perdite da cessione nette su crediti NPL, che sono stati riclassificati nelle rettifiche su crediti e attività finanziarie. Nella sua articolazione, prevista dall'IFRS9, è così composto: risultato da attività finanziarie valutate al costo ammortizzato 29,488 milioni; attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva 11,848 milioni; passività finanziarie +0,005 milioni.

Il risultato netto delle altre attività e passività valutate al fair value con impatto sul conto economico (voce 110) è stato negativo per 66,300 milioni rispetto a uno positivo per 23,753 milioni; risultato che è imputabile per 55,840 milioni a valori mobiliari, in buona parte fondi, mentre per 10,460 milioni a crediti verso clientela.

Il margine d'intermediazione si è attestato a 942,466 milioni, +4,42%, riflettendo il buon andamento dell'attività «core» – margine d'interesse e Margine

d'intermediazione

commissioni – pur registrando una battuta d'arresto per quanto riguarda l'attività in titoli. Nella sua composizione, il margine d'interesse ha concorso per il 61,77% rispetto al 49,51%.

Nonostante la dinamica dell'economia nel corso dell'anno, risultata superiore alle aspettative, il deterioramento delle previsioni circa il contesto macroeconomico generale e le dinamiche inflazionistiche legate agli shock nell'offerta, con particolare riferimento alla crisi energetica, hanno influito sulle evolutive del framework metodologico e modellistico per il calcolo delle rettifiche su base forfetaria, cui è stato associato anche l'incremento di una componente prudenziale. Il tutto si è tradotto in un aumento delle rettifiche/ riprese di valore per rischio di credito riferite sia all'esposizione verso clientela e verso banche e sia ai titoli, che si sono attestate a 175,228 milioni rispetto a 135,154 milioni, +29,65%. Nell'esercizio sono state perfezionate una cessione massiva di crediti NPL denominata POP NPLS 2022 e alcune cessioni Single Name con una riclassifica di perdite nette da cessione per 0,517 milioni e si è registrato un accantonamento di fondi per garanzie e impegni per 19,868 milioni, a fronte di un rilascio, nel periodo di confronto, di 15,397 milioni. Il perfezionamento delle operazioni di cessione di crediti NPL è in linea con la politica della banca in materia di riduzione dei crediti NPL e risponde alle raccomandazioni della BCE.

Nelle sue componenti, la sottovoce rettifiche su attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, che sono date dall'esposizione verso clientela e banche sotto forma sia di finanziamenti e sia di titoli, riclassificata per le perdite da cessione di cui sopra, ha segnato 158,565 milioni, +9,01% rispetto a 145,462 milioni; al netto di accantonamenti e riprese di valore nette su titoli e banche per importi modesti, si riferisce a finanziamenti alla clientela. Si è registrato un rallentamento nella dinamica dei crediti deteriorati e, sia pure leggera, anche del tasso di default da ricollegarsi pure alle varie iniziative che la banca ha messo in atto sia per migliorare la qualità del credito e sia per affinare i processi di valutazione dei crediti stessi, in particolare quelli appostati nelle sofferenze, nelle inadempienze probabili, nei crediti scaduti, determinati secondo le normative di vigilanza, oltre a quelli afferenti alle posizioni in bonis.

La sottovoce 130b relativa alle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva è stata negativa per 0,360 milioni a fronte di un dato positivo per 1,009 milioni.

La voce 140, utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni, che consegue alle modifiche apportate ai flussi di cassa contrattuali, nel periodo ha registrato utili per 3,565 milioni rispetto a perdite per 6,099 milioni.

È stato contabilizzato, come già riportato, un accantonamento per impegni e garanzie rilasciate di 19,868 milioni, rispetto a rilascio di fondi per 15,397 milioni del periodo di raffronto.

Il rapporto rettifiche nette su crediti verso clientela/crediti verso clientela, che viene anche definito costo del credito, è salito dallo 0,54% allo 0,65%.

Il risultato della gestione finanziaria è pertanto sceso leggermente a 767,238 milioni, -0,03%.

Pur essendo continuati gli sforzi dedicati a migliorare l'efficienza delle strutture e a contenere le spese, i costi operativi sono aumentati lievemente a 423,489 milioni rispetto a 421,940 milioni, +0,37%.

Il rapporto costi operativi/margine d'intermediazione, il così detto «cost income ratio», è sceso dal 46,75% al 44,93%, mentre il rapporto costi operativi/ totale dell'attivo si è attestato allo 0,81% rispetto allo 0,85%. Quanto alle singole componenti, le spese amministrative, normalizzate con l'esclusione dell'accantonamento dei proventi del fondo di quiescenza che hanno contropartita per pari importo negli altri oneri/proventi di gestione, hanno cifrato 425,234 milioni, +1,89%; di queste, le spese per il personale sono passate da 197,376 a 202,358 milioni, +2,52%, principalmente per le nuove assunzioni, mentre le

(in migliaia di euro)	31/12/2022		31/12/2021 Variazioni assolute	Variazioni %
Margine di interesse	582.209	446.843	135.366	30,29
Dividendi	35.543	22.263	13.280	59,65
Commissioni nette	331.191	309.828	21.363	6,90
Risultato dell'attività finanziaria [a]	59.823	99.907	(40.084)	-40,12
Risultato delle altra attività e passività finanziarie valutate al FVTPL [b]	(66.300)	23.753	(90.052)	n.s.
di cui FINANZIAMENTI	(10.460)	4.198	(14.658)	n.s.
di cui ALTRO	(55.840)	19.554	(75.394)	n.s.
Margine di intermediazione	942.466	902.594	39.872	4,42
Rettifiche di valore nette [c]	(175.228)	(135.154)	(40.074)	29,65
Risultato netto della gestione finanziaria	767.238	767.440	(202)	-0,03
Spese per il personale [d]	(202.358)	(197.376)	(4.982)	2,52
Altre spese amministrative [e]	(222.876)	(219.968)	(2.909)	1,32
Altri oneri/ proventi di gestione [d]	59.451	57.909	1.542	2,66
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri [f]	(10.660)	(15.857)	5.198	-32,78
Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali	(47.046)	(46.648)	(398)	0,85
Costi operativi	(423.489)	(421.940)	(1.549)	0,37
Risultato della gestione operativa	343.749	345.500	(1.751)	-0,51
Oneri per la stabilizzazione del Sistema bancario [e]	(45.878)	(43.066)	(2.812)	6,53
Utili (perdite) delle partecipazioni e su altri investimenti	1.149	(1.054)	2.202	n.s.
Risultato al lordo delle imposte	299.020	301.380	(2.360)	-0,78
Imposte sul reddito dell'operatività corrente	(86.118)	(89.281)	3.163	-3,54
Risultato netto	212.902	212.099	803	0,38

SINTESI CONTO ECONOMICO

Note:

[a] Il risultato dell'attività finanziaria è costituito dalla somma delle voci 80 - 90 - 100 del conto economico;

[b] Il risultato delle altre attività finanziarie valutate al FVTPL è costituito dalla voce 110 del conto economico;

[c] Le rettifiche di valore nette sono costituite dalla somma delle voci 130 - 140 - 170 a) del conto economico comprensive delle perdite da cessione per € 0,517 milioni;

[d] Le spese del personale e gli altri proventi di gestione sono stati nettati della partita di giro rappresentata dai proventi del fondo di quiescenza del personale pari a € 3,185 milioni;

[e] Gli oneri per la stabilizzazione del Sistema bancario sono stati scorporati dalla voce altre spese amministrative ed evidenziati separatamente;

[f] Gli accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri si riferiscono alla voce 170 b).

I risultati al 31/12/2021 sono stati resi omogenei.

altre spese amministrative sono salite da 219,968 a 222,876 milioni, +1,32%. Di rilievo gli aumenti delle spese per noleggio e manutenzione di hardware e software, per l'utilizzo di reti interbancarie, costi informatici, manutenzione immobilizzazioni materiali, vigilanza, informazioni e visure; in riduzione spese legali, per energia e riscaldamento e servizi resi da terzi.

La voce «accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri» ha evidenziato accantonamenti di fondi per 10,660 milioni, rispetto ad accantonamenti per 15,857 milioni.

Le rettifiche su attività materiali e gli ammortamenti per software sono stati pari a 47,046 milioni rispetto a 46,648 milioni.

Gli altri proventi, per i quali si è provveduto a una riclassifica, come sopra accennato, al netto degli altri oneri di gestione, sono ammontati a 59,451 milioni, +2,66%. Gli oneri per la stabilizzazione del sistema bancario, esposti separatamente, sono pari a 45,878 milioni rispetto a 43,066 milioni, +6,53%.

L'aggregato utili/perdite su partecipazioni e su altri investimenti ha evidenziato un saldo positivo di 1,149 milioni rispetto a uno negativo per 1,054 milioni; sbilancio tra svalutazione di Pirovano Stelvio spa per 0,383 milioni, utile da cessione della partecipazione in Cossi Costruzioni spa per 1,402 milioni, risultato positivo della valutazione al fair value di attività materiali per 0,118 milioni e un importo positivo per 0,012 milioni per cessioni di beni.

Utile netto dell'esercizio

Il risultato complessivo al lordo delle imposte ha pertanto segnato 299,020 milioni, -0,78%. Detratte infine le imposte sul reddito per 86,118 milioni, in diminuzione del 3,54% sull'anno precedente, si è determinato un utile netto d'esercizio di 212,902 milioni, +0,38%.

Il tasso di imposizione fiscale, inteso come semplice rapporto fra imposte sul reddito e risultato al lordo delle imposte si è attestato al 28,80% rispetto al 29,62%.

DICHIARAZIONE DI CARATTERE NON FINANZIARIO 2022 AI SENSI DEL D.LGS. 254/16

La «Dichiarazione di carattere non finanziario» relativa all'esercizio 2022, redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016, viene messa a disposizione dell'Assemblea del 29 aprile 2023 ed è disponibile sul sito aziendale all'indirizzo istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci.

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

In aderenza a quanto prescritto dalla normativa, diamo informazione in merito ai fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio.

Il 14 marzo 2023 l'agenzia di rating Scope Ratings, a conclusione del processo di revisione annuale del giudizio, ha migliorato il rating emittente assegnato alla banca portandolo al livello investment grade «BBB» dal prece-

dente livello investment grade «BBB-», conseguentemente l'outlook è stato rivisto a «stabile» da «positivo».

Riguardo alle recenti turbolenze che hanno caratterizzato i mercati finanziari si evidenzia l'assenza di esposizioni di sorta verso gli istituti di credito americani coinvolti in processi di resolution. Trascurabili le posizioni, sia dirette che indirette, nei confronti di Credit Suisse.

Nel periodo intercorso tra il 31 dicembre 2022 e la data di approvazione della presente relazione di gestione non si sono verificati accadimenti di rilievo tali da determinare conseguenze sui dati rappresentati.

LA PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELLA GESTIONE

Il contesto economico generale continua a risentire delle incertezze legate al conflitto russo-ucraino, delle spinte inflattive, sia pure in riduzione, e di una crescita prevista in calo, anche a causa delle politiche monetarie restrittive. Il rallentamento dell'economia potrebbe influire sulla qualità del credito.

Pur in presenza di tali dinamiche, la redditività della banca dovrebbe ragionevolmente migliorare e mantenersi non inferiore a quanto previsto dal piano industriale approvato nel giugno dello scorso anno, grazie all'ulteriore crescita del margine d'interesse e delle commissioni e all'attenta azione di contenimento dei costi. Tutto ciò, in presenza di elevati livelli di copertura dei crediti.

* * *

Signori Soci,

sottoponiamo ora al Vostro esame e alla Vostra approvazione il bilancio dell'esercizio 2022, nei suoi elementi patrimoniali ed economici, oltre agli allegati che ne fanno parte integrante. Il bilancio, che chiude con un utile d'esercizio di € 212.901.668, viene sottoposto a revisione contabile da parte di EY spa.

Totale dell'attivo			€	52.519.296.217
Passività	€	49.646.438.755
Riserve da valutazione	€	- 30.086.242
Capitale	€	1.360.157.331
Sovrapprezzi di emissione	€	78.977.670
Azioni proprie	€	-25.264.093
Riserve	€	1.276.171.128
Totale del passivo e patrimonio netto escluso l'utile d'esercizio			€	52.306.394.549
Utile d'esercizio			€	212.901.668

STATO PATRIMONIALE

RIPARTO DELL'UTILE D'ESERCIZIO

In conformità a quanto previsto dalla Legge e dallo statuto sociale, Vi rassegniamo la seguente proposta di ripartizione:

Totale	€	212.901.668,00
– alla riserva straordinaria	€	73.912.523,93
– alla riserva indisponibile ex D.lgs. 38/2005 (art. 6, comma 1 lettera a)	€	11.741.126,51
– al fondo beneficenza	€	300.000,00
– ai soci € 0,28 per azione	€	126.948.017,56

L'ASSETTO PATRIMONIALE

Sempreché la nostra proposta sia da Voi accettata, il patrimonio sociale avrà le seguenti composizione e consistenza:

Totale	€	2.745.609.444
– Riserve	€	1.361.824.778
– Azioni proprie	€	-25.264.093
– Sovrapprezzi di emissione	€	78.977.670
– Capitale – n. 453.385.777 azioni	€	1.360.157.331
– Riserve da valutazione	€	-30.086.242

Signori Soci,

dopo aver constatato come nell'esercizio 2022, oggi esaminato e commentato, la nostra banca abbia conseguito positive risultanze – nonostante la sfavorevole congiuntura in cui l'istituzione stessa si è trovata, suo malgrado, a operare –, ci sentiamo in dovere di rivolgere un pensiero di viva gratitudine a chi, a vario titolo, ha dato il proprio fattivo contributo.

Innanzitutto ringraziamo i Clienti, che, con la loro fiducia, ci hanno consentito di lavorare bene e rafforzare la solidità aziendale. A nostra volta, abbiamo compiuto ogni doveroso sforzo per offrire loro servizi d'avanguardia, a condizioni concorrenziali.

Siamo grati ai Soci, molti dei quali sono pure Clienti. Essi hanno riservato particolare attenzione alle scelte operative della nostra/loro banca, con ciò dimostrando responsabile vicinanza.

Esprimiamo riconoscenza ai componenti del Collegio sindacale per aver svolto con capacità e ponderatezza le loro delicate funzioni.

Siamo riconoscenti alle nostre controllate per aver convenientemente operato a favore del Gruppo. La riconoscenza è estesa ai loro Organi sociali e ai Dipendenti, per essersi adoprati diligentemente.

Ringraziamo gli Organi sociali e gli staff dell'Associazione Bancaria Italiana, dell'Associazione Nazionale fra le Banche Popolari e delle Banche corrispondenti italiane ed estere.

Un pensiero di viva gratitudine e di stima è per gli Esponenti della Banca Centrale Europea, per l'autorevole presidente avvocatessa Christine Lagarde, talentuosa banchiera, la quale, per contrastare l'elevata inflazione che stava andando fuori controllo, ha operato scelte impopolari, ma necessarie, con più innalzamenti dei tassi d'interesse di riferimento, a beneficio della solidità dell'intera Eurozona, e per il presidente dell'SSM, dottor Andrea Enria, che vigila sulle banche europee significative.

Ringraziamo gli Esponenti della Banca d'Italia, dal signor Governatore dottor Ignazio Visco ai Membri del Direttorio, al Capo della Vigilanza e suoi Collaboratori, ai Funzionari generali, ai Direttori delle filiali e delle sedi ubicate nelle province di nostro insediamento.

Rivolgiamo analogo ringraziamento, per l'attenzione ricevuta, ai Dirigenti e al Personale di Consob e Borsa Italiana, che soprintende al Mercato Telematico Azionario, presso il quale viene negoziato il nostro titolo.

Ringraziamo la FINMA–Autorità Federale svizzera di Sorveglianza sui Mercati Finanziari di Berna, che con professionalità, unita a spirito di cooperazione, ha attentamente vigilato sull'operato della nostra controllata BPS (SUISSE) SA di Lugano. Pari gratitudine è per l'Organo di vigilanza della Banque de France, al cui controllo soggiace la succursale estera di Monaco, ubicata nell'omonimo Principato, della SUISSE stessa.

Rivolgiamo un pensiero di riconoscenza ai nostri Dipendenti per il buon lavoro svolto anche nel 2022, i quali, tra l'altro, hanno sovente messo in atto un surplus di attenzione nei riguardi dei Clienti meno avvezzi all'utilizzo di mezzi informatici.

Un particolare grazie va ai nostri Dipendenti che sono andati in pensione. Sono la signora Cinzia Arminio e i signori Massimo Matteo Cimbro, Nino Pasquino Delussu, Ferruccio Ghiggi, Giovanni Grottola, Carmelo Iannizzotto, Enrico Mazzoleni, Fulvio Menini, Pierangelo Moleri, Renzo Pedruzzi, Giovanni Giuseppe Perego, Giovanni Poli, Maurizio Sironi, Giampaolo Tessarolo, Carlo Filippo Trabattoni, Andrea Viganò.

Auspichiamo che essi serbino sempre un buon ricordo della Popolare di Sondrio, la banca dove hanno lavorato e trascorso una significativa parte della loro esistenza. Con rinnovata riconoscenza, esprimiamo a ognuno di loro i migliori auguri di una lunga e lieta quiescenza, in buona salute.

Qualora nell'elencazione avessimo omesso, sia pure involontariamente, di menzionare qualcuno che, nel periodo di riferimento, ci è stato vicino con informazioni, proposte o altro, chiediamo scusa. Anche a loro, ovviamente, va il nostro vivo ringraziamento.

Signori Soci,

nel sottoporre al Vostro giudizio il bilancio dell'esercizio 2022 – di cui al punto 1) dell'ordine del giorno dell'odierna Assemblea ordinaria – l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere – lette la relazione del Collegio sindacale e quella della Società di revisione – le seguenti deliberazioni:

Punto 1) all'ordine del giorno: Bilancio al 31 dicembre 2022:

lettera a) Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2022: relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi

riunita, udita la relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2022; preso atto della relazione del Collegio dei sindaci e di quella della Società di revisione; dati per letti gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico, la nota integrativa e, inoltre, i bilanci delle società controllate,

approva:

– la relazione degli amministratori sulla gestione;

prende atto:

– del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022».

lettera b) Destinazione dell'utile dell'esercizio 2022 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

nel sottoporre al Vostro giudizio la destinazione dell'utile dell'esercizio 2022 e la distribuzione del dividendo, significhiamo che la Banca ha conseguito, su base individuale, per l'esercizio 2022 un utile netto di € 212.901.668 che Vi proponiamo di ripartire come segue:

a) ai Soci un dividendo unitario di € 0,28 per ciascuna delle azioni in circo
lazione al 31/12/2022 e aventi godimento 1/1/2022,
per un importo complessivo di	€	126.948.017,56
b) di destinare l'utile residuo:
– al fondo beneficenza	€	300.000,00
– alla riserva indisponibile
ex D.lgs. 38/2005 (art. 6, comma 1 lettera a)	€	11.741.126,51
– alla riserva straordinaria	€	73.912.523,93

In merito, si informa che la Banca, ai sensi dell'art. 2430 del codice civile, non ha ritenuto di effettuare accantonamenti alla riserva legale, avendo questa raggiunto una consistenza superiore a un quinto del capitale sociale.

L'amministrazione invita pertanto l'Assemblea ad assumere – lette la relazione del Collegio sindacale e quella della Società di revisione – le seguenti deliberazioni:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, richiamate le determinazioni assunte in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, udita la relazione relativa alla proposta di ripartizione dell'utile d'esercizio; preso atto della relazione del Collegio dei sindaci e di quella della Società di revisione,

approva:

a) di determinare in € 0,28 il dividendo da assegnare
a ciascuna delle n. 453.385.777 azioni in circolazio
ne al 31/12/2022 e aventi godimento 1/1/2022, con
trasferimento a riserva straordinaria dell'ammon
tare dei dividendi delle azioni proprie eventualmen
te in carico il giorno lavorativo antecedente quello
dello stacco, per un importo complessivo di	€	126.948.017,56
b) di destinare l'utile residuo:
– al fondo beneficenza	€	300.000,00
– alla riserva indisponibile
ex D.lgs. 38/2005 (art. 6, comma 1 lettera a)	€	11.741.126,51
– alla riserva straordinaria	€	73.912.523,93»

Il dividendo, in ottemperanza al calendario di Borsa, verrà posto in pagamento a partire dal 24 maggio 2023, previo stacco della cedola n. 45 in data 22 maggio 2023.

Punto 2) all'ordine del giorno: Deliberazioni in tema di remunerazione: a) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio;
a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022;
b) Approvazione del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;
c) Approvazione del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;

lettera a) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio;
a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022.

Signori Soci,

il Consiglio di amministrazione, in adempimento a quanto previsto dalla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 in materia di «Po-

litiche e prassi di remunerazione e incentivazione» (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2), dall'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, Testo Unico della Finanza, e dall'articolo 16 dello statuto, sottopone alla Vostra approvazione la «Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti», che è stata resa disponibile secondo le modalità di legge, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci ed è allegata al fascicolo contenente la bozza della Relazione finanziaria annuale.

La Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è così composta:

la prima sezione contiene l'illustrazione delle Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio e delle procedure utilizzate per l'adozione e per l'attuazione di tali politiche. La prima sezione viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea con voto vincolante;
la seconda sezione illustra, con schemi e tabelle, le retribuzioni erogate per l'esercizio di riferimento nelle forme richieste e con riguardo ai soggetti previsti dalla normativa. Questa seconda sezione viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea con voto non vincolante.

Nell'ambito del presente punto all'ordine del giorno l'Assemblea procederà pertanto a due distinte votazioni relative ai sottoposti a1) e a2), la prima di natura vincolante la seconda di natura non vincolante.

Fermo il rinvio alla «Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti», si segnala che le Politiche di remunerazione del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio, insistendo nel solco della cultura meritocratica e fortemente collaborativa da sempre presente nell'istituto, contribuiscono a incentivare comportamenti coerenti con gli indirizzi definiti nel Piano industriale, rafforzando i meccanismi esistenti di accountability del management e di trasparenza nei confronti degli Investitori e dei mercati.

Le Politiche introducono alcune novità volte ad assicurare piena coerenza con il contesto normativo, in evoluzione, con le aspettative delle Autorità di Vigilanza e degli azionisti. Le principali riguardano:

1. il rafforzamento del nesso tra successo sostenibile del Gruppo, misurazione delle performance individuali del management e retribuzioni, in particolare mediante:
2. a. l'ampliamento del perimetro delle metriche quantitative e oggettive considerate nella determinazione della remunerazione variabile (a esclusione dei Responsabili delle Funzioni di controllo);
3. b. la selezione di metriche di performance sia di breve e sia di lungo termine, coerenti con gli obiettivi declinati nel Piano industriale 2022-2025 (risultati attesi e tempistiche);
4. c. il rafforzamento delle metriche volte a sostenere l'impegno del Gruppo sulle tematiche ESG;
1. l'introduzione in aggiunta agli entry gate e alle clausole di malus e claw-back

regolamentari già previsti – di ulteriori correttivi per il rischio volti a disincentivare un aumento delle performance ottenuto per il tramite dell'assunzione di rischi eccessivi, limitando fortemente o impedendo l'erogazione di componenti variabili al verificarsi di dinamiche ed esiti non pienamente coerenti con l'appetito al rischio definito dal Consiglio di amministrazione (in particolare nel Risk Appetite Framework) e con gli obiettivi, che il Gruppo tempo per tempo si pone, di rafforzamento della propria struttura patrimoniale, di liquidità e di governance;

1. l'aumento del peso relativo delle componenti variabili delle retribuzioni rispetto a quelle fisse, con un limite del rapporto accresciuto, per il Direttore generale e le altre figure apicali, al 100% e, per il resto del personale, al 50%, dal 35% delle precedenti Politiche, nel contempo assicurando che un crescente focus sulle retribuzioni variabili non comporti un aggravamento della struttura complessiva di costi;
1. nei limiti delle Politiche, la definizione ex ante dei livelli su cui le componenti variabili delle retribuzioni del vertice manageriale si attesteranno come funzione delle performance (reward), in particolare nel caso di raggiungimento dei target del Piano industriale o di un loro superamento (overperformance);
1. un crescente impiego di strumenti finanziari nel corrispondere le remunerazioni variabili, immediate e differite, così allineando ulteriormente l'interesse di medio-lungo termine del Gruppo a quelli del management;
1. un maggior grado di disclosure dei meccanismi delle Politiche e delle retribuzioni erogate, a vantaggio dell'accountability del management e della trasparenza nei confronti degli Investitori e dei mercati;
1. una definizione più puntuale dei ruoli degli Organi e delle strutture del Gruppo in relazione alla definizione e all'attuazione delle Politiche; dei meccanismi retributivi e/o di indennità in caso di interruzione anticipata del rapporto di lavoro del vertice manageriale.

Gli interventi descritti sono stati svolti in modo da non comportare un appesantimento dell'attuale struttura complessiva dei costi del Gruppo, pure al fine di preservare uno dei principali vantaggi competitivi della banca, ovvero gli elevatissimi livelli di produttività del personale, richiamati nel Piano industriale. In particolare, la revisione dei limiti e dei parametri di reward è stata definita in modo da non accrescere significativamente i costi del personale, pur introducendo meccanismi più marcati di incentivo.

Signori Soci,

le citate disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione prevedono che all'Assemblea deve essere assicurata un'informativa riguardante i sistemi e le prassi di remunerazione e incentivazione analoga a quella fornita al pubblico mediante pubblicazione sul sito web.

Detta Informativa è allegata alla Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e contiene le notizie e i dati previsti dalle vigenti Disposizioni di vigilanza per le banche, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione VI.

Signori Soci,

da parte sua, il Comitato remunerazione ha adempiuto ai compiti affidatigli dalla normativa e dall'apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione. Nel corso del 2022 si è riunito 9 volte e, nell'esercizio della sua attività, ha svolto funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di amministrazione e ha vigilato sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno.

Il Comitato remunerazione ha posto in essere le seguenti attività:

ha positivamente valutato e quindi sottoposto all'approvazione del Consiglio di amministrazione il «Regolamento del processo per l'identificazione e/o esclusione del Personale più rilevante della Banca Popolare di Sondrio e del suo Gruppo bancario» e il «Regolamento del processo di definizione delle Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio»;
ha dato informativa sull'attività svolta al Consiglio di amministrazione e all'Assemblea con la relazione approvata dallo stesso nella riunione del 16 marzo 2022;
ha svolto funzione propositiva per l'adozione delle Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio che, approvate dal Consiglio di amministrazione, sono quindi state deliberate dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2022;
ha esaminato e approfondito l'analisi predisposta dalle funzioni aziendali competenti in merito alla neutralità delle Politiche di remunerazione rispetto al genere e sottoposto a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo. Detta analisi è quindi stata sottoposta all'approvazione del Consiglio di amministrazione;
ha svolto funzione propositiva per l'adozione da parte del Consiglio di amministrazione sia della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'articolo 123-ter del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, che è quindi stata approvata dall'Assemblea dei soci, sia dell'Informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione e sia, infine, del Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2022 basato su strumenti finanziari, anch'esso poi approvato dall'Assemblea dei soci;
ha svolto funzione propositiva a favore del Consiglio di amministrazione in merito alla formulazione all'Assemblea delle proposte relative al compenso annuale del Consiglio di amministrazione stesso;
ha formulato le proposte relativamente ai compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di amministrazione. A tal fine ha verificato il raggiungimento degli obiettivi quantitativi, qualitativi e di funzione prefissati;
successivamente all'approvazione delle Politiche retributive da parte dell'Assemblea, il Comitato remunerazione ha formulato le proposte relative alla remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche;
ha proposto al Consiglio di amministrazione i criteri e i parametri per l'attribuzione ai dipendenti appartenenti al personale più rilevante della retribuzione variabile legata agli obiettivi economico-finanziari e qualita-

tivi e di funzione indicati nelle Politiche retributive;

ha formulato proposte relativamente ai compensi del personale più rilevante e, inoltre, dei responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, del personale più elevato delle funzioni di controllo, di coloro che riportano direttamente al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale;
ha dato corso, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali e di consulenti esterni, a un'attività di analisi delle Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio volta a rivederne la struttura in un'ottica di rafforzamento complessivo e allineamento alle migliori prassi di mercato. L'analisi ha permesso di individuare aree di miglioramento e rafforzare alcuni aspetti fondativi delle Politiche retributive, tra cui il nesso tra successo sostenibile, misurazione delle performance individuali del management e retribuzioni, così contribuendo a un sempre maggiore allineamento del vertice manageriale agli obiettivi di breve e di lungo periodo del Gruppo, in coerenza con quanto statuito nel Piano industriale, ferma restando la prudenza gestionale che contraddistingue il Gruppo bancario.

Il Comitato remunerazione non ha riscontrato nell'esercizio delle proprie funzioni anomalie nell'applicazione delle Politiche retributive.

Signori Soci,

in relazione a quanto sopra, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere le seguenti deliberazioni:

sul punto 2 a1) all'ordine del giorno:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la «Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti» e, in particolare, la prima sezione relativa alle Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio:

delibera

e prende atto

sul punto 2 a2) all'ordine del giorno:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi

riunita, esaminata la «Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti» e, in particolare, la seconda sezione relativa compensi corrisposti nell'esercizio 2022:

delibera

di approvare, con voto non vincolante, la seconda sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai compensi corrisposti nel 2022».

lettera b) Approvazione del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

Signori Soci,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114 bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza.

Detto Piano è illustrato nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, che è stato reso disponibile secondo le modalità di legge, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci ed è allegato al fascicolo contenente la bozza della Relazione finanziaria annuale.

Come indicato nel Documento informativo, il Piano individua quali beneficiari l'Amministratore delegato e Direttore generale, i dirigenti con responsabilità strategiche della Banca Popolare di Sondrio, nonché altri dipendenti del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio individuati quali «personale più rilevante».

Il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2023 e il 2029 (periodo di ultima erogazione dell'ultima quota di remunerazione differita).

Signori Soci,

in relazione a quanto sopra, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

delibera

di approvare il Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114 bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, come descritto nel predetto Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari;
di attribuire al Consiglio di amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano, da esercitarsi nel rispetto del relativo Documento informativo».

lettera c) Approvazione del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

Signori Soci,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

Detto Piano è illustrato nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, che è stato reso disponibile secondo le modalità di legge, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci ed è allegato al fascicolo contenente la bozza della Relazione finanziaria annuale.

Come indicato nel Documento informativo, il Piano individua quali beneficiari l'Amministratore delegato e Direttore generale, i dirigenti con responsabilità strategiche della Banca Popolare di Sondrio, a esclusione dei responsabili delle funzioni di controllo.

Il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2025 e il 2031 (periodo di ultima erogazione dell'ultima quota di remunerazione differita).

Signori Soci,

in relazione a quanto sopra, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la relazione illustrativa e il Documento informativo relativo al Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari:

delibera

di approvare il Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, come descritto nel predetto Documento informativo relativo al Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari;
di attribuire al Consiglio di amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano, da esercitarsi nel rispetto del relativo Documento informativo».
Punto 3) all'ordine del giorno: Deliberazioni in tema di azioni proprie: a) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale e degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e dell'articolo 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999;
b) Autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis

del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e/o al servizio del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114 bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;

lettera a) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 8 dello statuto sociale e degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e dell'articolo 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999.

Signori Soci,

l'articolo 8 dello Statuto prevede che: «La Società può, nei limiti e nelle forme previste dalle disposizioni vigenti, acquistare e disporre di azioni proprie».

La materia è disciplinata dal codice civile, in specie dagli articoli 2357 e seguenti, dall'articolo 132 del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e dal Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999 e successive modifiche («Regolamento Emittenti»), nonché dagli articoli 77 e 78 del Regolamento UE n. 575/2013 e successive modifiche. In particolare, gli articoli 73, 144-bis e 144-bis.2 del Regolamento Emittenti fissano le modalità di informativa all'Assemblea e le modalità per l'effettuazione degli acquisti e delle vendite. Trova inoltre applicazione la disciplina contenuta nel Regolamento UE n. 596/2014 («MAR»). Si ricorda infine che sulla base di quanto stabilito dal principio contabile internazionale IAS32 «Strumenti finanziari: esposizione in bilancio e informazioni integrative», paragrafo 33, le azioni acquistate devono essere dedotte dal patrimonio.

Si propone il rinnovo dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2022 di acquistare e vendere azioni proprie scaduta in data odierna.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie

L'acquisto, il trading e la vendita di azioni proprie sono finalizzati, e quindi opportuni e utili, sia all'eventualità di disporre preventivamente di un pacchetto azionario disponibile per operazioni straordinarie volte a stabilire rapporti di partnership o collaborazione con altri operatori industriali ovvero finanziari, sempre nell'ambito del business tipico della Società, sia per contenuti interventi sul mercato volti a dare liquidità e volumi stabili alle negoziazioni del titolo, nell'interesse degli azionisti e della Società, e a evitare incertezze e oscillazioni ingiustificate nelle quotazioni. Inoltre, l'acquisto di azioni proprie può essere effettuato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato ogniqualvolta sia opportuno sia sul mercato sia (solo per quel che riguarda l'alienazione) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori di ogni mercato, ferma restando la necessità di tenere comunque conto delle quotazioni del mercato regolamentato. L'acquisto di azioni proprie può anche essere finaliz-

zato, nell'ottica di un'ottimizzazione della struttura del capitale, a operazioni di riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, che potranno essere realizzate qualora se ne ravvisasse l'opportunità nell'interesse della Società.

Numero massimo, la categoria e il valore delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data odierna, il capitale sociale è composto da n. 453.385.777 azioni ordinarie, tutte aventi godimento regolare.

Nel rispetto dei limiti previsti dalla vigente normativa, l'autorizzazione proposta riguarda l'acquisto, in una o più volte, di azioni proprie entro un ammontare massimo di euro 30.000.000 (trenta milioni) delle riserve disponibili che ammontano a euro 1.276.171.128, iscritte in bilancio alla voce Riserve, fermo restando che comunque il numero delle azioni in portafoglio non deve eccedere il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale.

La richiesta di autorizzazione prevede la facoltà del Consiglio di amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, comunque, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

Informazioni utili alla verifica del rispetto dei limiti di cui all'art. 2357 del codice civile

Gli acquisti non potranno essere effettuati per importi che non trovino capienza nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato.

A tal fine si precisa che nel progetto di bilancio al 31 dicembre 2022, sottoposto all'approvazione della stessa Assemblea convocata per l'approvazione della presente proposta di autorizzazione e assumendone in questa sede l'approvazione, risultano iscritte riserve disponibili per euro 1.276.171.128.

Si precisa che, alla data della presente relazione, 17 marzo 2023, la Società detiene n. 3.641.718 azioni proprie, pari allo 0,80% del capitale sociale, per un valore di riserve impiegate pari a euro 25.264.093. Le società controllate risultano detenere n. 59.558 azioni della Società pari allo 0,013% del capitale sociale della Società.

Atteso che il limite previsto di azioni proprie in portafoglio non può superare, secondo la proposta formulata, il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale, risulta verificato il rispetto della soglia limite prevista dal 3° comma dell'art. 2357 del codice civile, pari al 20% del capitale sociale.

Resta inteso che, in caso di alienazione delle azioni acquistate, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti e le condizioni stabilite dall'Assemblea.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie è richiesta per il periodo intercorrente tra la data della presente Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 e la data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2023.

Il Consiglio di amministrazione potrà procedere alle operazioni di acquisto autorizzate in una o più volte e in ogni momento entro l'arco temporale sopra indicato.

Corrispettivo minimo e massimo

Le operazioni di acquisto dovranno avvenire a un prezzo non superiore di oltre il 20% a quello di chiusura rilevato nella seduta di mercato precedente ogni singola operazione e con l'ulteriore limite che, in ragione delle negoziazioni effettuate, il possesso di azioni non abbia a superare un numero massimo pari al 2% delle azioni costituenti il capitale sociale. Le operazioni di vendita dovranno avvenire a un prezzo non inferiore di oltre il 20% a quello di chiusura rilevato nella seduta di mercato precedente ogni singola operazione.

Vi proponiamo altresì di autorizzare dalla data della presente Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2023 l'alienazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter del codice civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o in base a precedenti autorizzazioni, per le finalità sopra indicate da intendersi, a ogni buon conto, qui riportate, nonché di autorizzare l'ulteriore utilizzo di tutte le azioni proprie acquistate in coerenza e nell'ambito delle medesime finalità sopra individuate, in tutti i casi, termini e condizioni determinati dal Consiglio di amministrazione.

Per quanto riguarda l'alienazione delle azioni proprie che dovesse avvenire al di fuori del mercato regolamentato, il Consiglio di amministrazione stabilirà i criteri di determinazione del relativo prezzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

Le eventuali operazioni di annullamento di azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o in base a precedenti autorizzazioni dovranno avvenire nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie, con utilizzo della riserva per azioni proprie a copertura di eventuali differenze tra il valore di annullamento e prezzo di acquisto.

Modalità di acquisto e vendita delle azioni

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'art. 132 del Decreto legislativo n. 58/1998 e degli artt. 144-bis e 144-bis.2 del Regolamento Emittenti, anche in più volte, secondo una o più delle seguenti modalità: i) per il tramite di offerta pubblica o di scambio (art. 144-bis,

comma 1, lett. a, Regolamento Emittenti); ii) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite in conformità ai regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita (art. 144-bis, comma 1, lett. b, Regolamento Emittenti); iii) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e che garantisca un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie (art. 144-bis, comma 1, lett. c, Regolamento Emittenti); iv) nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati (art. 144-bis, comma 1, lett. d-bis, Regolamento Emittenti); v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 MAR (art. 144-bis, comma 1, lett. d-ter, Regolamento Emittenti); vi) alle condizioni indicate dall'art. 5 MAR (art. 144-bis, comma 1-bis, Regolamento Emittenti).

Per quanto riguarda il volume di azioni, gli acquisti e le vendite – queste ultime ove effettuate sul mercato – non saranno in ogni caso superiori al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato presso Borsa Italiana S.p.A.. Il volume medio è calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data di ogni singolo acquisto.

Le alienazioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie che può essere acquistato, nei modi e nei tempi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con l'adozione di qualsiasi modalità ritenuta opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori dai mercati o ai blocchi e/o l'assegnazione in coerenza e nell'ambito delle finalità sopra individuate, fermo in ogni caso il rispetto della durata dell'autorizzazione assembleare, di quanto stabilito in relazione al corrispettivo minimo e massimo e di tutta la normativa applicabile.

Eventuale riduzione del capitale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate o possedute

Le eventuali operazioni di annullamento di azioni proprie dovranno avvenire nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie, con utilizzo della riserva per azioni proprie a copertura di eventuali differenze tra il valore di annullamento e prezzo di acquisto.

* * *

In attuazione della predetta norma statutaria e nel rispetto della nor-

mativa di riferimento, il Consiglio di amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita,

preso atto della proposta del Consiglio di amministrazione;
avute presenti le vigenti disposizioni di legge e dello Statuto;
preso atto che alla data odierna la Società detiene n. 3.641.718 azioni proprie, pari allo 0,80% del capitale sociale, per un valore di riserve impiegate pari a euro 25.264.093, mentre le società controllate risultano detenere n. 59.558 azioni pari allo 0,013% del capitale sociale della Società

delibera

– di autorizzare il Consiglio di amministrazione ad acquistare e/o disporre di azioni proprie ordinarie e/o annullarle, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto per il periodo di tempo intercorrente tra la data odierna e la data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2023 con le modalità di seguito precisate, fermo restando che l'avvio del programma di acquisto, ovvero la sua sospensione e/o cessazione è deliberato dal Consiglio di amministrazione, con facoltà di delega al Comitato esecutivo, i quali procedono conseguentemente a rendere l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti in corrispondenza con l'avvio del programma;

Acquisto di azioni proprie

o l'acquisto potrà essere effettuato entro un ammontare massimo delle riserve disponibili pari ad euro 30.000.000 (trenta milioni), fermo restando che comunque il numero delle azioni in portafoglio non deve eccedere il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale;
o le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in qualsiasi momento fino alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2023;
o il prezzo di acquisto delle azioni non potrà essere superiore nel massimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Banca Popolare di Sondrio registrato da Borsa Italiana spa nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
o gli acquisti dovranno essere effettuati secondo una delle modalità di cui al comma 1, lettere a), b), c), d-bis), d-ter) ovvero di cui al comma 1-bis dell'art. 144-bis del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Trading e vendita di azioni proprie

o le azioni che saranno acquistate in esecuzione della presente deliberazione assembleare, così come quelle acquistate in esecuzione di precedenti

delibere assembleari, potranno formare oggetto di atti di compravendita e disposizione e, quindi, essere cedute anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente richiesta di autorizzazione, in una o più volte, nei modi ritenuti più opportuni alla luce delle motivazioni espresse nella Relazione del Consiglio di amministrazione e nell'interesse della Società;

o le operazioni di alienazione o di disposizione potranno essere effettuate in qualsiasi momento fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2023;
o le operazioni di alienazioni delle azioni proprie acquistate potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie che può essere acquistato;
o le operazioni di alienazione potranno essere effettuate nei modi e nei tempi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con l'adozione di qualsiasi modalità ritenuta opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, fermo in ogni caso il rispetto delle condizioni di autorizzazione e della normativa applicabile;
o il prezzo di vendita delle azioni ove le operazioni di vendita siano effettuate sul mercato – non potrà essere inferiore nel minimo di oltre il 20% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni Banca Popolare di Sondrio registrato da Borsa Italiana spa nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Volumi massimi

o gli acquisti e le vendite – queste ultime ove effettuate sul mercato – non saranno superiori al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato presso Borsa Italiana spa, calcolandosi il volume medio sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data di ogni singola operazione.

Annullamento di azioni proprie

o le azioni che saranno acquistate in esecuzione della presente deliberazione assembleare, così come quelle acquistate in esecuzione di precedenti delibere assembleari, potranno essere annullate in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni alla luce delle motivazioni espresse nella Relazione del Consiglio di amministrazione e nell'interesse della Società, fermo il rispetto delle disposizioni normative e statutarie, con utilizzo della riserva per azioni proprie a copertura di eventuali differenze tra il valore di annullamento e il prezzo di acquisto.
di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Consigliere delegato, ogni potere per dare attuazione alla presente delibera oltre che per introdurre nella stessa le eventuali modificazioni che fossero richieste o suggerite dalle Autorità di vigilanza o dalle Autorità di gestione del mercato».

lettera b) Autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico

al servizio del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e/o al servizio del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

Signori Soci,

la banca ha provveduto ad aggiornare le Politiche in materia di remunerazione per il 2023 che sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea, alla quale sono pure sottoposti il Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, e il Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

Detti Piani sono rispettivamente illustrati nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari e nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari, che sono stati resi disponibili secondo le modalità di legge, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci e sono allegati al fascicolo contenente la bozza della Relazione finanziaria annuale.

I predetti Piani prevedono il riconoscimento di tutta o parte della retribuzione variabile ai soggetti in essi individuati tramite azioni Banca Popolare di Sondrio.

In considerazione delle stime teoriche di fabbisogno dei citati Piani a copertura della quota variabile della retribuzione da liquidarsi tramite azioni Banca Popolare di Sondrio, pari nel massimo a euro 1.715.000, si sottopone all'approvazione dell'odierna Assemblea il conferimento di un'autorizzazione al Consiglio di amministrazione a utilizzare azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla data della presente delibera fino a un controvalore complessivo massimo di euro 1.715.000 al servizio del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari e/o al servizio del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari. Il numero delle azioni da utilizzare al servizio dei citati Piani sarà definito sulla base del prezzo di chiusura alla data del Consiglio di amministrazione che delibererà l'assegnazione della quota variabile della retribuzione.

Al riguardo, si informa che al 31 dicembre 2022 e così pure alla data attuale la Banca detiene in portafoglio n. 3.641.718 azioni, per un valore di bilancio di 25,264 milioni di euro.

In relazione a quanto sopra e nel rispetto delle norme di legge e statutarie, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, udita la proposta dell'amministrazione:

delibera

di autorizzare il Consiglio di amministrazione a utilizzare, al servizio

del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari e/o al servizio del Piano dei compensi di lungo periodo basato su strumenti finanziari e nei limiti delle loro durate, azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla Banca fino a un controvalore complessivo massimo di euro 1.715.000. Il numero delle azioni da utilizzare al servizio dei citati Piani sarà definito sulla base del prezzo di chiusura alla data del Consiglio di amministrazione che delibererà l'assegnazione della quota variabile della retribuzione.

Viene inoltre conferito al Consiglio di amministrazione, e per esso al Consigliere delegato, ogni potere per dare attuazione alla presente delibera oltre che per introdurre nella stessa le eventuali modificazioni che fossero richieste o suggerite dalle Autorità di vigilanza o di gestione del mercato».

Punto 4) all'ordine del giorno: Determinazione del compenso degli amministratori.

Signori soci,

ai sensi dell'articolo 30 dello statuto, spetta all'Assemblea determinare il compenso annuo a favore del Consiglio di amministrazione. Secondo le Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio, tale compenso è storicamente determinato in un importo fisso, senza incidere, stante la contenuta misura, sull'equilibrio delle grandezze di bilancio. Non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali.

Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 17 marzo scorso, ha approvato la proposta in tema di compenso annuo degli amministratori, che viene quindi sottoposta all'Assemblea.

Nella determinazione della proposta si è anzi tutto valutato il crescente impegno richiesto all'organo amministrativo per l'adempimento delle proprie importanti e delicate funzioni; inoltre, il rilevante carico di lavoro che grava sui Comitati consiliari, sempre più impegnati in un'attività preparatoria di fondamentale importanza a supporto del Consiglio. Sono pure stati considerati i risultati di un'analisi di benchmarking retributivo relativa ai compensi del Consiglio di amministrazione e dei relativi Comitati eseguita da un qualificato consulente. Al riguardo, va detto che l'avvicinarsi alle retribuzioni medie praticate dai nostri competitori potrebbe permettere alla banca, in prospettiva futura, di poter continuare a disporre di consiglieri adeguatamente qualificati e in grado di dare un fattivo contributo all'organo di governo.

Sulla base di tali elementi, alla luce del contesto economico e sociale generale e della situazione patrimoniale ed economica della banca, è stata quindi approntata la proposta relativa ai compensi degli amministratori qui di seguito riportata, che contempera le esigenze sopra rappresentate con l'impostazione prudenziale contenuta nelle Politiche retributive.

Signori soci,

in relazione a quanto sopra, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la relazione dell'amministrazione sulla determinazione del compenso annuo degli amministratori:

delibera

compenso degli amministratori: 65.000 euro a favore di ciascun amministratore, per un totale di 975.000 euro;
compenso ai componenti dei Comitati consiliari:
- per ciascuno dei componenti del Comitato remunerazione, del Comitato nomine, del Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati: 10.000 euro; per i presidenti del Comitato remunerazione, del Comitato nomine e del Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati: ulteriori 10.000 euro;
- per ciascuno dei componenti del Comitato controllo e rischi 20.000 euro; per il presidente del Comitato controllo e rischi ulteriori 10.000 euro;
- per i componenti del Comitato esecutivo nominati ai sensi dell'articolo 34, comma 3, dello statuto in aggiunta al vicepresidente, al consigliere delegato e al consigliere di cui al comma 3 dell'articolo 26 dello statuto: 10.000 euro;
un compenso pari nel massimo a 40.000 euro da suddividere fra i componenti di ulteriori Comitati consiliari che dovessero essere costituiti in corso d'anno ai sensi dell'articolo 35, comma 3, dello statuto, da determinare e assegnare tenuto conto dell'impegno richiesto dall'incarico e della sua durata;
medaglie individuali di presenza:
- 600 euro per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione e per la partecipazione alle riunioni del Comitato esecutivo e degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione;
rimborsi individuali forfetari per spese di viaggio, per l'intervento alle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo, degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione così differenziati:
- per i residenti in provincia: 100 euro;
- per i residenti fuori provincia: 200 euro».

Punto 5) all'ordine del giorno: Nomina per il triennio 2023-2025 di cinque amministratori.

Signori Soci,

in ottemperanza alle prescrizioni statutarie, l'Assemblea è chiamata al rinnovo delle cariche sociali. Scadono dal mandato i consiglieri dott. prof.

Paolo Biglioli, dott.ssa Cecilia Corradini, cav. uff. rag. dott. Mario Alberto Pedranzini, dott.ssa Annalisa Rainoldi, dott. Lino Enrico Stoppani.

Trova applicazione la norma dettata dall'articolo 20, comma 2, dello statuto, secondo cui:

I requisiti degli amministratori e le cause di ineleggibilità sono disciplinati dall'articolo 21 dello statuto, qui di seguito riportato: """"""

Articolo 21 Idoneità - Cause di ineleggibilità

1. I componenti del Consiglio di amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto. In particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
1. Ferma la necessità che l'attività di tutti gli amministratori sia caratterizzata da indipendenza di giudizio, per il numero minimo di amministratori richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente devono sussistere gli specifici requisiti per la qualifica di amministratore indipendente previsti dall'art. 147 ter, quarto comma, del Decreto legislativo n. 58/1998 e dalla normativa attuativa dell'art. 26 del Decreto legislativo n. 385/1993. Il venir meno dei requisiti specifici di indipendenza in capo a un amministratore indipendente non ne determina la decadenza se il numero residuo degli amministratori indipendenti è sufficiente ad assicurare il rispetto del numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente. Il venir meno dei requisiti specifici di indipendenza determina comunque la cessazione dell'amministratore dalle cariche per le quali sia richiesta dallo statuto o dalla normativa tempo per tempo vigente la qualifica di amministratore indipendente.
1. Fermo il rispetto dei limiti e dei divieti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, ivi inclusi, in ogni caso, quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013, n. 36, con apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione possono essere stabiliti i limiti al cumulo degli incarichi in altre società da parte degli amministratori.

"""""" Sempre in tema di requisiti degli amministratori, si ricordano, inoltre, le norme dettate dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020 n. 169 in tema di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento degli incarichi degli esponenti aziendali delle banche, nonché i criteri

resi noti dalla Banca Centrale Europea per lo svolgimento della valutazione di idoneità da effettuare nell'ambito della procedura di fit and proper alla quale saranno assoggettati gli amministratori che risulteranno eletti (Guida alla verifica dei requisiti di idoneità - Dicembre 2021).

La presentazione delle liste dei candidati è disciplinata dall'articolo 23 dello statuto, qui di seguito riportato:

Articolo 23 Presentazione delle liste dei candidati

1. I consiglieri sono nominati sulla base di liste contenenti fino al numero massimo di Consiglieri di amministrazione da eleggere, nelle quali i candidati sono elencati con numerazione progressiva.
1. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte in modo da assicurare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto, tenuto conto, nell'assegnazione del numero progressivo ai candidati, del meccanismo di elezione disciplinato dal successivo articolo 24.
1. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
1. Possono presentare una lista il Consiglio di amministrazione e i soci che da soli o congiuntamente rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, salvo che la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, stabilisca una percentuale inferiore, da indicare nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
1. Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una lista mediante sottoscrizione apposta in calce alla stessa. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna lista.
1. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche attraverso mezzi di comunicazione a distanza, secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero nel diverso termine eventualmente previsto dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione del numero di azioni e della corrispondente percentuale complessivamente detenuta dai soci

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presentatori e, nei termini stabiliti dalla normativa tempo per tempo vigente, da una comunicazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione, nonché da ogni altra informazione richiesta dalla detta normativa. I soci che presentano una lista e che siano diversi dagli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono altresì presentare una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa tempo per tempo vigente.

1. La titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo legittimato, ovvero del gruppo di legittimati presentanti la lista, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. Per comprovare la titolarità del numero di azioni idoneo alla presentazione di liste, i soggetti legittimati devono depositare, insieme alla lista, anche l'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge attestante la titolarità del relativo numero di azioni. La comunicazione richiesta al fine di comprovare la titolarità delle azioni può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. Unitamente a ciascuna lista, devono essere depositati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e, sotto la propria responsabilità, si dichiarano idonei allo svolgimento dell'incarico attestando, in particolare, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente, e tale qualità è indicata nelle liste.
10.La lista per la quale non sono osservate le prescrizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Eventuali irregolarità delle liste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati ai quali si riferiscono le irregolarità.

Le liste dei candidati alla carica di consiglieri devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 4 aprile 2023.

I soci presentatori hanno l'onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata da un inter-

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mediario abilitato in osservanza della normativa vigente, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a loro favore nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Banca; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Banca entro il ventunesimo giorno prima della data fissata per l'Assemblea, ossia entro l'8 aprile 2023.

La presentazione delle liste per l'elezione del Consiglio di amministrazione può avvenire anche mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected].

Il Consiglio di amministrazione, avvalendosi del disposto dell'art. 23, comma 4, dello statuto sopra riportato, si riserva di presentare una propria lista di candidati, che sarà resa pubblica con congruo anticipo rispetto al termine per il deposito delle liste da parte dei soci.

L'elezione dei consiglieri è disciplinata dall'art. 24 dello statuto. Si riporta di seguito il testo attualmente vigente:

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Articolo 24 Elezione dei consiglieri

1. Un socio non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
1. Salvo quanto previsto dal successivo comma 10 del presente articolo, all'elezione dei consiglieri si procede come segue:
2. a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;
3. b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la nor-

mativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il candidato indicato al primo posto.

1. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio per eventuale insufficienza dei candidati presenti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare la disciplina tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
1. Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse.
1. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
1. Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.
1. Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non assicuri la nomina di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente, il candidato non indipendente eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente i requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente. Qualora, anche applicando tale criterio, non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati dotati dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
1. Inoltre, nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, l'amministratore, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino

sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati appartenenti al genere meno rappresentato, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

1. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista si procede all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presentate in assemblea unitamente al deposito della prescritta documentazione, fermo il possesso dei requisiti di indipendenza nel numero richiesto dal presente statuto e il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.
10.Per tutti i rinnovi parziali del Consiglio, anche secondo quanto previsto al precedente articolo 22, comma 2, fino a quando risulti in carica il consigliere tratto da una lista che in una precedente elezione abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti (e pertanto non occorra nominare per la prima volta oppure per scadenza di mandato o per altra causa di cessazione detto consigliere), risulteranno eletti tutti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

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Si segnala, tuttavia, che l'Assemblea dei soci del prossimo 29 aprile sarà preventivamente chiamata a pronunciarsi, in sede straordinaria, su una proposta di modifica dell'articolo 24 dello statuto formulata dal Consiglio di amministrazione che, se approvata, troverebbe applicazione anche all'elezione dei consiglieri sulla quale l'Assemblea, in sede ordinaria, è chiamata a pronunciarsi immediatamente di seguito. In particolare, verrà proposta l'abrogazione del comma 10 dell'articolo 24 dello statuto, con conseguente eliminazione del rimando allo stesso contenuto nel comma 2. Di seguito, si riporta il testo dell'articolo 24 quale risulterebbe qualora la proposta di modifica fosse deliberata dall'Assemblea straordinaria.

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Articolo 24 Elezione dei consiglieri

1. Un socio non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
1. All'elezione dei consiglieri si procede come segue:
2. a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;
3. b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o

votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il candidato indicato al primo posto.

1. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio per eventuale insufficienza dei candidati presenti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare la disciplina tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
1. Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse.
1. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
1. Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.
1. Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non assicuri la nomina di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente, il candidato non indipendente eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente i requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente. Qualora, anche applicando tale criterio, non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati dotati dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
1. Inoltre, nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, l'amministratore, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del mecca-

nismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati appartenenti al genere meno rappresentato, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

Qualora non sia validamente presentata alcuna lista si procede all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presentate in assemblea unitamente al deposito della prescritta documentazione, fermo il possesso dei requisiti di indipendenza nel numero richiesto dal presente statuto e il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.

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Per effetto di tale modifica, il meccanismo previsto all'articolo 24, comma 2, dello Statuto troverebbe applicazione a ogni rinnovo annuale di un terzo dei componenti del Consiglio di amministrazione e, conseguentemente, in ciascuna di tali occasioni, fermo il rispetto di quanto previsto in via generale, risulterebbe nominato quale amministratore della Banca un componente tratto dalla lista che risulti aver ottenuto il secondo maggior numero di voti (c.d. «amministratore di minoranza»).

Si richiamano infine le raccomandazioni formulate dalla Consob con

la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all'art. 147-ter, comma 3, D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e all'art. 144-quinquies del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, al cui contenuto si rinvia.

Il Consiglio di amministrazione Vi invita pertanto a procedere alla nomina dei cinque consiglieri in scadenza mediante il voto di lista.

Punto 6) all'ordine del giorno: Nomina di un amministratore per il residuo del triennio 2021-2023 ai sensi dell'articolo 25, comma 3, dello Statuto in sostituzione di un amministratore anticipatamente cessato dalla carica.

Signori Soci,

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Articolo 25 Sostituzione dei consiglieri

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione appro-

vata dal Collegio sindacale, scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati, in conformità a quanto previsto dall'art. 20, comma 2, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva Assemblea.

1. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
1. Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti dall'unica lista presentata ovvero, nel caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, o comunque eletti ai sensi dell'articolo 24, comma 3, oppure a maggioranza relativa, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista.
1. Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione del consigliere tratto da altra lista a norma del precedente articolo 24, comma 2, lettera b), l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti della lista di appartenenza del consigliere cessato, o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, ovvero sempre a maggioranza relativa, ma senza tener conto del voto dei soci che hanno presentato la lista di maggioranza in occasione dell'ultima elezione del Consiglio di amministrazione o che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della disciplina tempo per tempo vigente, detengono, anche indirettamente, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea e dei voti dei soci a essi collegati, come definiti dalla normativa tempo per tempo vigente.
1. In ogni caso, la sostituzione di consiglieri deve avvenire nel rispetto dell'art. 20, comma 2, del presente statuto, ferma l'osservanza della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
1. Almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria, devono essere depositati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto per la carica di consigliere di amministrazione.
1. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente.
1. I consiglieri eletti dall'Assemblea assumono il posto e, ai fini della rotazione di cui all' articolo 22, comma 2, l'anzianità di carica di quelli in sostituzione dei quali sono stati nominati. Nel caso di nomine contemporanee a posti di diversa durata, quelli di più lunga durata spettano agli eletti con maggior numero di voti, prevalendo, a parità di voti, l'anzianità di età.

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Redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 37° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art. 450 della CRR (Regolamento EU N.876/2019), dell'art. 123-ter, approvato con D. Lgs 58/1998 e successive modificazioni, dell'art. 84-quater e Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DEL 29 APRILE 2023

INDICE

INDICE ......................................................................................................................................................................................5 DEFINIZIONI ........................................................................................................................................................................ 8 LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE.....................................................11 PREMESSA E QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO .......................................................................13 SEZIONE I – POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2023 DEL GRUPPO BANCARIO BPS.........15 1. PRINCIPALI NOVITÀ INTRODOTTE PER IL 2023.................................................................................15 2. DIALOGO CON LA COMUNITÀ DI INVESTITORI, ANALISTI E AGENZIE DI RATING ....18 3. GOVERNANCE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE...........................................................19 3.1 ORGANI SOCIALI.............................................................................................................................................19 3.1.1 ASSEMBLEA DEI SOCI .........................................................................................................................19 3.1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ...........................................................................................19 3.1.3 COMITATO REMUNERAZIONE.................................................................................................... 20 3.1.4 COMITATO CONTROLLO E RISCHI............................................................................................22 3.2 FUNZIONI AZIENDALI................................................................................................................................22 3.2.1 CONSIGLIERE DELEGATO...............................................................................................................22 3.2.2 DIRETTORE GENERALE ...................................................................................................................22 3.2.3 UNITÀ ORGANIZZATIVE DELL'AREA CFO............................................................................22 3.2.4 SERVIZIO PERSONALE E MODELLI ORGANIZZATIVI ..................................................23 3.2.5 UNITÀ ORGANIZZATIVE DELL'AREA CRO ...........................................................................23 3.2.6 FUNZIONE DI CONFORMITÀ........................................................................................................24 3.2.7 REVISIONE INTERNA .........................................................................................................................24 3.3 SOCIETÀ CONTROLLATE .........................................................................................................................24 4. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE.................................................................25 5. PRINCIPI FONDANTI E FINALITÀ DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE................28 5.1 LA BANCA POPOLARE DI SONDRIO: LA SUA MISSIONE, IL SUO PERSONALE....28 5.2 NEUTRALITÀ DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE .......................................................31 5.3 POLITICHE DI REMUNERAZIONE, PIANO INDUSTRIALE E TEMATICHE ESG.......32

CATEGORIE DI PERSONALE DESTINATARIE DELLE POLITICHE DI

REMUNERAZIONE....................................................................................................................................................34 7. REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO ............................................35 7.1 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA CAPOGRUPPO ........................................35 7.2 COMPENSI PER CARICHE STATUTARIE ........................................................................................35

INDICE

INDICE 5
DEFINIZIONI 8
LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE11
PREMESSA E QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO 13
SEZIONE I – POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2023 DEL GRUPPO BANCARIO BPS15
1. PRINCIPALI NOVITÀ INTRODOTTE PER IL 202315
2. DIALOGO CON LA COMUNITÀ DI INVESTITORI, ANALISTI E AGENZIE DI RATING 18
3. GOVERNANCE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE19
3.1 ORGANI SOCIALI19
3.1.1 ASSEMBLEA DEI SOCI 19
3.1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19
3.1.3 COMITATO REMUNERAZIONE 20
3.1.4 COMITATO CONTROLLO E RISCHI22
3.2 FUNZIONI AZIENDALI22
3.2.1 CONSIGLIERE DELEGATO22
3.2.2 DIRETTORE GENERALE 22
3.2.3 UNITÀ ORGANIZZATIVE DELL'AREA CFO22
3.2.4 SERVIZIO PERSONALE E MODELLI ORGANIZZATIVI 23
3.2.5 UNITÀ ORGANIZZATIVE DELL'AREA CRO 23
3.2.6 FUNZIONE DI CONFORMITÀ24
3.2.7 REVISIONE INTERNA 24
3.3 SOCIETÀ CONTROLLATE 24
4. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE25
5. PRINCIPI FONDANTI E FINALITÀ DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE28
5.1 LA BANCA POPOLARE DI SONDRIO: LA SUA MISSIONE, IL SUO PERSONALE28
5.2 NEUTRALITÀ DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 31
5.3 POLITICHE DI REMUNERAZIONE, PIANO INDUSTRIALE E TEMATICHE ESG32
6. CATEGORIE DI PERSONALE DESTINATARIE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE34
7. REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO 35
7.1 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA CAPOGRUPPO 35
7.2 COMPENSI PER CARICHE STATUTARIE 35

ATTIVITÀ E VERIFICHE DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO.......................................................75 SEZIONE II – RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2022.........................................76 INTRODUZIONE E CONTESTO..........................................................................................................................76 PARTE I.............................................................................................................................................................................78 1.1 VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E MODALITÀ CON CUI LA REMUNERAZIONE CONTRIBUISCE AI RISULTATI DI LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ .....................................................................................................................................................................78 1.1.1 COMPENSI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO.......................................................................................................................................................78 1.1.2 COMPENSI DEL DIRETTORE GENERALE E DEI VICE DIRETTORI GENERALI.78 1.2 INDENNITÀ PER LA CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO...................................................................................................................................82 1.3 DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE....................................................................82 1.4 EVENTUALE APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE ............................................................................................................................82 1.5 VARIAZIONI ANNUALI ................................................................................................................................82 1.6 VOTAZIONE ESPRESSA DALL'ASSEMBLEA DEI SOCI 2022...............................................85

PARTE II: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI

PARTE III: INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE...............................................................93

ALLEGATO: INFORMAZIONI QUALITATIVE E QUANTITATIVE AI SENSI DELL'ART. 450 DEL CRR – EBA................................................................................................................................................................ 94

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE..............................................................................87

7.3 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLE CONTROLLATE 36
7.4 IL COLLEGIO SINDACALE36
8. POLITICA DI REMUNERAZIONE 202337
8.1 COMPONENTI DELLA RETRIBUZIONE PER IL PERSONALE DIPENDENTE 39
8.1.1 REMUNERAZIONE FISSA39
8.1.2 REMUNERAZIONE VARIABILE40
8.1.2.1 COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE PER IL PERSONALE DIPENDENTE 40
8.1.2.2 RAPPORTO TRA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE 41
8.1.2.3 SISTEMA PREMIANTE DI BREVE PERIODO42
8.1.2.4 SISTEMA PREMIANTE DI LUNGO PERIODO FIGURE APICALI 46
8.2 REMUNERAZIONE PERSONALE PIU' RILEVANTE52
8.2.1 REMUNERAZIONE DELLE FIGURE APICALI 52
8.2.1.1 REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIERE DELEGATO52
8.2.1.2 REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE52
8.2.1.3 REMUNERAZIONE VICE DIRETTORE GENERALE VICARIO56
8.2.1.4 REMUNERAZIONE DIREZIONE GENERALE DELLA CAPOGRUPPO E/O RESPONSABILI AREE DI GOVERNO57
8.2.2 REMUNERAZIONE RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO 62
8.2.3 REMUNERAZIONE RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE62
8.2.4 REMUNERAZIONE ALTRO PERSONALE PIU' RILEVANTE DELLA CAPOGRUPPO63
8.2.5 REMUNERAZIONE ALTRO PERSONALE PIU' RILEVANTE DELLE CONTROLLATE63
8.3 REMUNERAZIONE DEL PERSONALE NON PIU' RILEVANTE65
8.3.1 REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI NON APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE65
8.3.2 REMUNERAZIONE DEL PERSONALE GERARCHICAMENTE DIPENDENTE DALLA NPE UNIT DELLA CAPOGRUPPO66
8.3.3 REMUNERAZIONE QUADRI DIRETTIVI E AREE PROFESSIONALI 67
8.3.4 REMUNERAZIONE CONSULENTI FINANZIARI E AGENTI IN ATTIVITÀ FINANZIARIA 70
8.3.5 REMUNERAZIONE PERSONALE DELLA CONTROLLATA ELVETICA 70
8.4 PATTI DI NON CONCORRENZA E DI PROLUNGAMENTO DEL PREAVVISO 71
8.5 COMPENSI ACCORDATI IN VISTA O IN OCCASIONE DELLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE71
8.6 BENEFICI PENSIONISTICI DISCREZIONALI 74

9. ATTIVITÀ E VERIFICHE DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO75
SEZIONE II – RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 202276
INTRODUZIONE E CONTESTO76
PARTE I78
1.1 VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E MODALITÀ CON CUI LA REMUNERAZIONE CONTRIBUISCE AI RISULTATI DI LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ 78
1.1.1 COMPENSI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO78
1.1.2 COMPENSI DEL DIRETTORE GENERALE E DEI VICE DIRETTORI GENERALI.78
1.2 INDENNITÀ PER LA CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO82
1.3 DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE82
1.4 EVENTUALE APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE 82
1.5 VARIAZIONI ANNUALI 82
1.6 VOTAZIONE ESPRESSA DALL'ASSEMBLEA DEI SOCI 202285
PARTE II: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE87
PARTE III: INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE93
ALLEGATO: INFORMAZIONI QUALITATIVE E QUANTITATIVE AI SENSI DELL'ART. 450 DEL CRR – EBA 94

7.3 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLE CONTROLLATE .......................................36 7.4 IL COLLEGIO SINDACALE.......................................................................................................................36 8. POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023.....................................................................................................37 8.1 COMPONENTI DELLA RETRIBUZIONE PER IL PERSONALE DIPENDENTE ...........39 8.1.1 REMUNERAZIONE FISSA..................................................................................................................39 8.1.2 REMUNERAZIONE VARIABILE....................................................................................................40

8.1.2.1 COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE PER IL

8.1.2.2 RAPPORTO TRA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA

PERSONALE DIPENDENTE ..............................................................................................................40

REMUNERAZIONE................................................................................................................................... 41 8.1.2.3 SISTEMA PREMIANTE DI BREVE PERIODO..............................................................42 8.1.2.4 SISTEMA PREMIANTE DI LUNGO PERIODO FIGURE APICALI.................... 46

8.2 REMUNERAZIONE PERSONALE PIU' RILEVANTE..................................................................52 8.2.1 REMUNERAZIONE DELLE FIGURE APICALI .......................................................................52 8.2.1.1 REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIERE DELEGATO..............................................52 8.2.1.2 REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE..................................................52 8.2.1.3 REMUNERAZIONE VICE DIRETTORE GENERALE VICARIO............................56 8.2.1.4 REMUNERAZIONE DIREZIONE GENERALE DELLA CAPOGRUPPO E/O RESPONSABILI AREE DI GOVERNO............................................................................................57 8.2.2 REMUNERAZIONE RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO ..........62

8.2.3 REMUNERAZIONE RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO

8.2.4 REMUNERAZIONE ALTRO PERSONALE PIU' RILEVANTE DELLA

8.2.5 REMUNERAZIONE ALTRO PERSONALE PIU' RILEVANTE DELLE

8.3.4 REMUNERAZIONE CONSULENTI FINANZIARI E AGENTI IN ATTIVITÀ

FINANZIARIA..................................................................................................................................................... 70 8.3.5 REMUNERAZIONE PERSONALE DELLA CONTROLLATA ELVETICA................. 70 8.4 PATTI DI NON CONCORRENZA E DI PROLUNGAMENTO DEL PREAVVISO ..........71 8.5 COMPENSI ACCORDATI IN VISTA O IN OCCASIONE DELLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE.....................................................71 8.6 BENEFICI PENSIONISTICI DISCREZIONALI................................................................................ 74

DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE...........................................................................................................62

CAPOGRUPPO..................................................................................................................................................63

CONTROLLATE..................................................................................................................................................63 8.3 REMUNERAZIONE DEL PERSONALE NON PIU' RILEVANTE...........................................65 8.3.1 REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI NON APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE..........................................................................................................................................................65 8.3.2 REMUNERAZIONE DEL PERSONALE GERARCHICAMENTE DIPENDENTE DALLA NPE UNIT DELLA CAPOGRUPPO........................................................................................66 8.3.3 REMUNERAZIONE QUADRI DIRETTIVI E AREE PROFESSIONALI .......................67

Capogruppo;

dei crediti;

Figure apicali: insieme di soggetti comprendente il Direttore generale, tutti i componenti della Direzione generale e i Responsabili delle Aree di governo della

Gruppo Bancario BPS (nel documento anche "Gruppo BPS" o "Gruppo"): Banca

Liquidity coverage ratio (LCR): indicatore di liquidità del Gruppo, calcolato come il rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflows netti nei 30 giorni

Masse amministrate: indicatore di volumi comprendente i debiti verso la clientela, i

NPL ratio lordo: indicatore di Gruppo che rapporta i crediti deteriorati al totale

Personale più rilevante: il personale del Gruppo che, per l'attività svolta, ha o può avere un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, identificato sulla base dei criteri quali-quantitativi previsti dal Regolamento Delegato (UE) n. 923/2021 del 25 marzo 2021

Politiche di remunerazione: Politiche approvate dall'Assemblea dei Soci di Banca

Redditività core: indicatore di redditività derivante dal core business del Gruppo,

Responsabili delle Funzioni di controllo: Responsabile della Revisione interna, Responsabile Compliance, Responsabile Funzione Antiriciclaggio, Risk manager e, al fine delle Politiche di remunerazione, il Dirigente Preposto alla verifica dei dati

RORAC (Return on Risk Adjusted Capital): indicatore di redditività corretto per il rischio

Sistemi di remunerazione e incentivazione: insieme delle regole, dei processi, dei meccanismi e degli strumenti di determinazione e attribuzione delle diverse

ROE (Return On Equity): indicatore di redditività del capitale proprio del Gruppo;

Popolare di Sondrio S.p.a. sulla scorta delle Disposizioni di Banca d'Italia;

composto da margine di interesse e commissioni nette da servizi;

Popolare di Sondrio S.p.a. e le Società controllate appartenenti al Gruppo Bancario;

di calendario successivi alla data di rilevazione;

crediti lordi e la raccolta indiretta di Gruppo;

e dalle disposizioni di Vigilanza;

contabili e finanziari;

a livello di Gruppo;

componenti della retribuzione;

DEFINIZIONI

Banca: Banca Popolare di Sondrio S.p.a.;

Bonus: parte variabile della retribuzione definita in base alle Politiche di remunerazione di Gruppo;

Bonus pool: le risorse economiche previste nel budget di esercizio destinate al pagamento della parte variabile della retribuzione;

Capogruppo: Banca Popolare di Sondrio S.p.a.;

Comitato remunerazione: il Comitato consiliare della Capogruppo;

Consiglio di amministrazione: l'organo con funzione di supervisione strategica di Banca Popolare di Sondrio e delle controllate;

Common Equity Tier 1 Ratio (CET1 Ratio): indicatore di Gruppo che riflette l'adeguatezza della dotazione patrimoniale derivante dal rapporto tra i mezzi patrimoniali di maggiore qualità e le attività ponderate per il rischio;

Correttivi per il rischio: meccanismi ulteriori di correzione della performance in base al rischio che, in caso di mancato rispetto delle soglie indicate nel Risk Appetite Framework per CET1 Ratio e LCR, riducono, fino all'azzeramento, l'importo di remunerazione variabile da erogare;

Cost-income ratio: indicatore di efficienza operativa calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del Gruppo: viene misurato come rapporto tra gli oneri operativi e i proventi operativi netti;

Dirigenti con responsabilità strategiche: i soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato;

Disposizioni di Banca d'Italia o Vigilanza: "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" emanate da Banca d'Italia con l'Aggiornamento 37° - Circolare n.285/2013;

Emittente: l'emittente azioni quotate Banca Popolare di Sondrio S.p.a.;

Figure apicali: insieme di soggetti comprendente il Direttore generale, tutti i componenti della Direzione generale e i Responsabili delle Aree di governo della Capogruppo;

Gruppo Bancario BPS (nel documento anche "Gruppo BPS" o "Gruppo"): Banca Popolare di Sondrio S.p.a. e le Società controllate appartenenti al Gruppo Bancario;

Liquidity coverage ratio (LCR): indicatore di liquidità del Gruppo, calcolato come il rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflows netti nei 30 giorni di calendario successivi alla data di rilevazione;

Masse amministrate: indicatore di volumi comprendente i debiti verso la clientela, i crediti lordi e la raccolta indiretta di Gruppo;

NPL ratio lordo: indicatore di Gruppo che rapporta i crediti deteriorati al totale dei crediti;

Politiche di remunerazione: Politiche approvate dall'Assemblea dei Soci di Banca Popolare di Sondrio S.p.a. sulla scorta delle Disposizioni di Banca d'Italia;

Redditività core: indicatore di redditività derivante dal core business del Gruppo, composto da margine di interesse e commissioni nette da servizi;

ROE (Return On Equity): indicatore di redditività del capitale proprio del Gruppo;

RORAC (Return on Risk Adjusted Capital): indicatore di redditività corretto per il rischio a livello di Gruppo;

Sistemi di remunerazione e incentivazione: insieme delle regole, dei processi, dei meccanismi e degli strumenti di determinazione e attribuzione delle diverse componenti della retribuzione;

DEFINIZIONI

di Gruppo;

Banca: Banca Popolare di Sondrio S.p.a.;

al pagamento della parte variabile della retribuzione;

Comitato remunerazione: il Comitato consiliare della Capogruppo;

patrimoniali di maggiore qualità e le attività ponderate per il rischio;

di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato;

Emittente: l'emittente azioni quotate Banca Popolare di Sondrio S.p.a.;

Capogruppo: Banca Popolare di Sondrio S.p.a.;

Popolare di Sondrio e delle controllate;

remunerazione variabile da erogare;

operativi e i proventi operativi netti;

n.285/2013;

Bonus: parte variabile della retribuzione definita in base alle Politiche di remunerazione

Bonus pool: le risorse economiche previste nel budget di esercizio destinate

Consiglio di amministrazione: l'organo con funzione di supervisione strategica di Banca

Common Equity Tier 1 Ratio (CET1 Ratio): indicatore di Gruppo che riflette l'adeguatezza della dotazione patrimoniale derivante dal rapporto tra i mezzi

Cost-income ratio: indicatore di efficienza operativa calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del Gruppo: viene misurato come rapporto tra gli oneri

Dirigenti con responsabilità strategiche: i soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia

Disposizioni di Banca d'Italia o Vigilanza: "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" emanate da Banca d'Italia con l'Aggiornamento 37° - Circolare

è radicata.

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE

Prof. Paolo Biglioli

ai vertici del mercato (CET1 Ratio pari al 15,4% a fine 2022).

più importanti Azionisti sull'evoluzione e sui risultati della banca.

del Piano e ricompensare le performance coerenti o superiori ai target.

di sviluppo sostenibile della banca.

di innovazione con i tratti storici della banca.

Consigliere di Amministrazione del Gruppo BPS

Presidente del Comitato remunerazione

Il Gruppo BPS opera dal 1871 al servizio della propria Clientela e dei territori in cui

Una "banca che fa banca", vicina a famiglie e imprese, il cui successo è attestato dalla continua crescita del business – più di 480 sportelli e 1 milione di clienti, con margine di intermediazione aumentato di oltre il 20% negli ultimi 4 anni –, dall'ampiezza della base sociale – 160 mila azionisti – e da una struttura patrimoniale solida con livelli di capitale

La trasformazione in Società per Azioni, deliberata dall'Assemblea dei Soci il 29 dicembre 2021, ha dato ulteriore impulso all'evoluzione del Gruppo. Nel corso del 2022 abbiamo predisposto e presentato ai mercati il Piano industriale "Next step" 2022-2025, che insiste sui punti di forza del nostro modello imprenditoriale e definisce le direttrici di crescita e

Il Piano è stato accompagnato da un'attività, sempre più intensa, di dialogo con i nostri

Siamo quindi intervenuti sulle Politiche di remunerazione, qui proposte in una forma significativamente rivista rispetto alle precedenti, per investire sul nostro più importante elemento di valore, le nostre Persone, incentivare comportamenti allineati agli obiettivi

Le principali novità delle presenti Politiche sono descritte nel paragrafo 1. Assicurano aderenza alle migliori prassi di mercato e un efficace bilanciamento degli elementi

Il lavoro del Comitato remunerazione proseguirà, a sostegno dell'operato del Consiglio di amministrazione, per garantire che il Gruppo coltivi anche in futuro la propria cultura

Società controllate appartenenti al Gruppo bancario (nel documento anche "Società controllate" o "Controllate"): Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, Factorit S.p.a. e Banca della nuova Terra S.p.a.;

Soglie di accesso (entry gate): parametri minimi di solidità patrimoniale e liquidità, al di sotto dei quali non viene assegnato il bonus.

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE

Società controllate appartenenti al Gruppo bancario (nel documento anche "Società controllate" o "Controllate"): Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, Factorit S.p.a. e

Soglie di accesso (entry gate): parametri minimi di solidità patrimoniale e liquidità, al

Banca della nuova Terra S.p.a.;

di sotto dei quali non viene assegnato il bonus.

Prof. Paolo Biglioli

Consigliere di Amministrazione del Gruppo BPS Presidente del Comitato remunerazione

Il Gruppo BPS opera dal 1871 al servizio della propria Clientela e dei territori in cui è radicata.

Il Piano è stato accompagnato da un'attività, sempre più intensa, di dialogo con i nostri più importanti Azionisti sull'evoluzione e sui risultati della banca.

Le principali novità delle presenti Politiche sono descritte nel paragrafo 1. Assicurano aderenza alle migliori prassi di mercato e un efficace bilanciamento degli elementi di innovazione con i tratti storici della banca.

Il lavoro del Comitato remunerazione proseguirà, a sostegno dell'operato del Consiglio di amministrazione, per garantire che il Gruppo coltivi anche in futuro la propria cultura

PREMESSA E QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

terzi addetti alla rete di vendita" emanati dall'EBA a settembre 2016.

Principi ai quali il Gruppo conforma le proprie Politiche di remunerazione

alla relativa modalità di attuazione.

e degli ordinamenti giuridici di appartenenza.

ambientali, sociali e di governance (ESG).

rischi.

La "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" è redatta in adempimento al capitolo "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" delle vigenti Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e recepisce il Regolamento Delegato (UE) n° 923/2021 del 25 marzo 2021, pubblicato il 9 giugno 2021, concernente le norme tecniche di regolamentazione per l'identificazione del personale più rilevante, e il Regolamento (UE) 2021/637, relativo alle norme tecniche per redigere l'informativa in merito ai principali elementi della politica in materia di remunerazione e

Inoltre, vengono attuate le previsioni normative indicate nel paragrafo 2-quater delle "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti", emanate da Banca d'Italia in data 19 marzo 2019, con cui è stata data attuazione agli " Orientamenti in materia di politiche e prassi di remunerazione per il personale preposto all'offerta dei prodotti bancari e per i

Nel recepire le indicazioni di Vigilanza, si è tenuto adeguatamente conto – sia per la Capogruppo e sia per le Controllate – delle finalità istituzionali, del tipo di attività svolta

L'obiettivo è quello di pervenire a sistemi di remunerazione e incentivazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, tra cui anche le tematiche

I sistemi di remunerazione devono premiare i comportamenti più virtuosi per il Gruppo, promuovendo l'allineamento tra interessi individuali e aziendali, evitando effetti distorsivi che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di

La remunerazione costituisce uno degli strumenti fondamentali per poter attrarre e mantenere risorse umane dotate delle professionalità necessarie ad assicurare il positivo

sviluppo delle società del Gruppo e la loro capacità competitiva sui mercati.

meritocratica e fortemente collaborativa, nel contempo rafforzando i meccanismi di accountability del management e di trasparenza verso gli Investitori e i mercati.

Paolo Biglioli

Presidente del Comitato remunerazione

PREMESSA E QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

Nel recepire le indicazioni di Vigilanza, si è tenuto adeguatamente conto – sia per la Capogruppo e sia per le Controllate – delle finalità istituzionali, del tipo di attività svolta e degli ordinamenti giuridici di appartenenza.

Principi ai quali il Gruppo conforma le proprie Politiche di remunerazione

L'obiettivo è quello di pervenire a sistemi di remunerazione e incentivazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, tra cui anche le tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG).

La remunerazione costituisce uno degli strumenti fondamentali per poter attrarre e mantenere risorse umane dotate delle professionalità necessarie ad assicurare il positivo sviluppo delle società del Gruppo e la loro capacità competitiva sui mercati.

meritocratica e fortemente collaborativa, nel contempo rafforzando i meccanismi di

accountability del management e di trasparenza verso gli Investitori e i mercati.

Paolo Biglioli

Presidente del Comitato remunerazione

BANCARIO BPS

mercati.

azionisti.

approvata con il 63%

Società Cooperativa per Azioni).

1. PRINCIPALI NOVITÀ INTRODOTTE PER IL 2023

Le principali novità introdotte per il 20231 riguardano:

SEZIONE I – POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2023 DEL GRUPPO

Le Politiche per il 2023 introducono alcune importanti novità volte a garantire allineamento alle migliori prassi internazionali e di mercato, pure in considerazione della trasformazione in Società per Azioni avvenuta a fine 2021 (dalla precedente forma di

A giugno 2022 il Gruppo BPS ha presentato ai mercati il suo Piano industriale 2022-25 "Next step", che definisce l'indirizzo strategico di crescita e di sviluppo sostenibile della banca: ciò ha reso più rilevante l'aggiornamento delle Politiche, nei termini che seguono, per accompagnare le attività di esecuzione del Piano industriale e assicurare un pieno allineamento tra obiettivi lì stabiliti e incentivi del management incaricato di perseguirli.

Insistendo nel solco della cultura meritocratica e fortemente collaborativa da sempre presente nel Gruppo, le presenti Politiche contribuiscono a incentivare comportamenti coerenti con gli indirizzi definiti nel Piano industriale, rafforzando i meccanismi esistenti di accountability del management e di trasparenza nei confronti degli Investitori e dei

Le novità introdotte nelle Politiche sono inoltre volte ad assicurare piena coerenza con il contesto normativo, in evoluzione, con le aspettative delle Autorità di Vigilanza e degli

il rafforzamento del nesso tra successo sostenibile del Gruppo, misurazione delle performance individuali del management e retribuzioni, in particolare mediante:

a. l'ampliamento del perimetro delle metriche quantitative e oggettive

¹ Rispetto alla versione precedente, ovvero alle "Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio", approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 30 aprile 2022 con il 64% di voti favorevoli; alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (Sezione I)", approvata con il 63%; alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (Sezione II)",

Responsabili delle Funzioni di controllo) [v. par. 8.1.2.4 e 8.2];

considerate nella determinazione della remunerazione variabile (a esclusione dei

Il sistema retributivo deve coordinarsi al meglio con le politiche di prudente gestione del rischio e deve essere coerente con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio del Gruppo.

A tal proposito occorre assicurare un corretto bilanciamento fra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione.

Le componenti variabili devono essere compatibili con i livelli di capitale e liquidità previsti dalla normativa e devono essere sostenibili rispetto alla situazione finanziaria del Gruppo e non limitare la sua capacità di mantenere o conseguire un livello di capitalizzazione adeguato ai rischi assunti. Esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono, quindi, a una contrazione della remunerazione variabile.

All'Assemblea dei Soci deve essere garantita un'informazione chiara e completa sulle politiche e prassi di remunerazione e sulla loro attuazione.

SEZIONE I – POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2023 DEL GRUPPO BANCARIO BPS

1. PRINCIPALI NOVITÀ INTRODOTTE PER IL 2023

Le novità introdotte nelle Politiche sono inoltre volte ad assicurare piena coerenza con il contesto normativo, in evoluzione, con le aspettative delle Autorità di Vigilanza e degli azionisti.

Le principali novità introdotte per il 20231 riguardano:

Il sistema retributivo deve coordinarsi al meglio con le politiche di prudente gestione del rischio e deve essere coerente con il quadro di riferimento per la determinazione della

A tal proposito occorre assicurare un corretto bilanciamento fra le componenti fisse e

All'Assemblea dei Soci deve essere garantita un'informazione chiara e completa sulle

conducono, quindi, a una contrazione della remunerazione variabile.

politiche e prassi di remunerazione e sulla loro attuazione.

propensione al rischio del Gruppo.

quelle variabili della remunerazione.

1. il rafforzamento del nesso tra successo sostenibile del Gruppo, misurazione delle performance individuali del management e retribuzioni, in particolare mediante:
2. a. l'ampliamento del perimetro delle metriche quantitative e oggettive considerate nella determinazione della remunerazione variabile (a esclusione dei Responsabili delle Funzioni di controllo) [v. par. 8.1.2.4 e 8.2];

b. la selezione di metriche di performance sia di breve e sia di lungo termine, coerenti con gli obiettivi declinati nel Piano industriale 2022-2025 (risultati attesi e tempistiche) [v. par. 8.1.2.3, 8.1.2.4 e 8.2];
c. il rafforzamento delle metriche volte a sostenere l'impegno del Gruppo sulle tematiche ESG [v. par. 5.3, 8.1.2.4 e 8.2];
1. l'introduzione in aggiunta agli entry gate e alle clausole di malus e claw-back regolamentari già previsti – di ulteriori correttivi per il rischio volti a disincentivare un aumento delle performance ottenuto per il tramite dell'assunzione di rischi eccessivi, limitando fortemente o impedendo l'erogazione di componenti variabili al verificarsi di dinamiche ed esiti non pienamente coerenti con l'appetito al rischio definito dal Consiglio di amministrazione (in particolare nel Risk Appetite Framework) e con gli obiettivi, che il Gruppo tempo per tempo si pone, di rafforzamento della propria struttura patrimoniale, di liquidità e di governance [v. par. 8.1.2];
1. l'aumento del peso relativo delle componenti variabili delle retribuzioni rispetto a quelle fisse, con un limite del rapporto accresciuto, per il Direttore generale e le altre figure apicali, al 100% e, per il resto del personale, al 50%, dal 35% delle precedenti Politiche, nel contempo assicurando che un crescente focus sulle retribuzioni variabili non comporti un aggravamento della struttura complessiva di costi; [v. par. 8.1.2.2]
1. nei limiti delle Politiche, la definizione ex ante dei livelli su cui le componenti variabili delle retribuzioni del vertice manageriale si attesteranno come funzione delle performance (reward), in particolare nel caso di raggiungimento dei target del Piano industriale o di un loro superamento (overperformance) [v. par. 8.1.2.4 e 8.2];
1. un crescente impiego di strumenti finanziari nel corrispondere le remunerazioni variabili, immediate e differite, così allineando ulteriormente l'interesse di mediolungo termine del Gruppo a quelli del management [v. par. 8.2];
1. un maggior grado di disclosure dei meccanismi delle Politiche e delle retribuzioni erogate, a vantaggio dell'accountability del management e della trasparenza nei confronti degli Investitori e dei mercati [v. par. 8];
1. una definizione più puntuale dei ruoli degli Organi e delle strutture del Gruppo in relazione alla definizione e all'attuazione delle Politiche; dei meccanismi retributivi

e/o di indennità in caso di interruzione anticipata del rapporto di lavoro del vertice

In particolare, la revisione dei limiti (cfr. punto 3 sopra) e dei parametri di reward (cfr. punto 4) è stata definita in modo da non accrescere significativamente i costi del

la banca, nel corso del 2022, non ha modificato in modo significativo i compensi di natura fissa del personale più rilevante (si rimanda, per i compensi della Direzione
le componenti di natura variabile della retribuzione del personale più rilevante sono storicamente molto contenute nella banca; a ogni modo, le Politiche 2023 non ne prevedono un aumento apprezzabile nello scenario di mero raggiungimento degli
l'aumento dell'incidenza delle componenti variabili e quindi in generale della remunerazione complessiva del personale più rilevante è previsto solo nel caso in cui siano pienamente raggiunti gli obiettivi sfidanti previsti dal Piano industriale al termine dell'orizzonte di Piano (ovvero nel 2025) e/o in caso di significativa

Gli interventi sono stati informati, per la retribuzione del Consigliere delegato e Direttore generale, da un'analisi di benchmarking svolta considerando i cosiddetti "Business model peers" tipicamente impiegati dalla Banca Centrale Europea (24 banche, di cui 3

L'analisi colloca la retribuzione complessiva del Consigliere delegato e Direttore generale nel 2022 tra la mediana e il terzo quartile (ove il quarto quartile è il valore massimo). Con le Politiche qui in esame, nel caso di significativa overperformance il valore massimo della retribuzione potrebbe raggiungere il terzo quartile, al termine

sono state escluse in quanto outlier soggette a restrizioni in materia).

personale, pur introducendo meccanismi più marcati di incentivo.

manageriale [v. par. 3 e 8].

Nello specifico:

del personale, richiamati nel Piano industriale.

generale, alla Sezione II, Parte II);

overperformance.

dell'orizzonte di Piano industriale.

obiettivi del Piano industriale nel breve periodo;

e/o di indennità in caso di interruzione anticipata del rapporto di lavoro del vertice manageriale [v. par. 3 e 8].

In particolare, la revisione dei limiti (cfr. punto 3 sopra) e dei parametri di reward (cfr. punto 4) è stata definita in modo da non accrescere significativamente i costi del personale, pur introducendo meccanismi più marcati di incentivo.

Nello specifico:

b. la selezione di metriche di performance sia di breve e sia di lungo termine, coerenti con gli obiettivi declinati nel Piano industriale 2022-2025 (risultati attesi

c. il rafforzamento delle metriche volte a sostenere l'impegno del Gruppo sulle

regolamentari già previsti – di ulteriori correttivi per il rischio volti a disincentivare un aumento delle performance ottenuto per il tramite dell'assunzione di rischi eccessivi, limitando fortemente o impedendo l'erogazione di componenti variabili al verificarsi di dinamiche ed esiti non pienamente coerenti con l'appetito al rischio definito dal Consiglio di amministrazione (in particolare nel Risk Appetite Framework) e con gli obiettivi, che il Gruppo tempo per tempo si pone, di rafforzamento della propria struttura patrimoniale, di liquidità e di governance

l'introduzione – in aggiunta agli entry gate e alle clausole di malus e claw-back
l'aumento del peso relativo delle componenti variabili delle retribuzioni rispetto a quelle fisse, con un limite del rapporto accresciuto, per il Direttore generale e le altre figure apicali, al 100% e, per il resto del personale, al 50%, dal 35% delle precedenti Politiche, nel contempo assicurando che un crescente focus sulle retribuzioni variabili non comporti un aggravamento della struttura complessiva di
nei limiti delle Politiche, la definizione ex ante dei livelli su cui le componenti variabili delle retribuzioni del vertice manageriale si attesteranno come funzione delle performance (reward), in particolare nel caso di raggiungimento dei target del Piano industriale o di un loro superamento (overperformance) [v. par. 8.1.2.4 e 8.2];
un crescente impiego di strumenti finanziari nel corrispondere le remunerazioni variabili, immediate e differite, così allineando ulteriormente l'interesse di medio-
un maggior grado di disclosure dei meccanismi delle Politiche e delle retribuzioni erogate, a vantaggio dell'accountability del management e della trasparenza
una definizione più puntuale dei ruoli degli Organi e delle strutture del Gruppo in relazione alla definizione e all'attuazione delle Politiche; dei meccanismi retributivi

lungo termine del Gruppo a quelli del management [v. par. 8.2];

nei confronti degli Investitori e dei mercati [v. par. 8];

e tempistiche) [v. par. 8.1.2.3, 8.1.2.4 e 8.2];

tematiche ESG [v. par. 5.3, 8.1.2.4 e 8.2];

[v. par. 8.1.2];

costi; [v. par. 8.1.2.2]

la banca, nel corso del 2022, non ha modificato in modo significativo i compensi di natura fissa del personale più rilevante (si rimanda, per i compensi della Direzione generale, alla Sezione II, Parte II);
le componenti di natura variabile della retribuzione del personale più rilevante sono storicamente molto contenute nella banca; a ogni modo, le Politiche 2023 non ne prevedono un aumento apprezzabile nello scenario di mero raggiungimento degli obiettivi del Piano industriale nel breve periodo;
l'aumento dell'incidenza delle componenti variabili e quindi in generale della remunerazione complessiva del personale più rilevante è previsto solo nel caso in cui siano pienamente raggiunti gli obiettivi sfidanti previsti dal Piano industriale al termine dell'orizzonte di Piano (ovvero nel 2025) e/o in caso di significativa overperformance.

3. GOVERNANCE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

controllate.

3.1 ORGANI SOCIALI

3.1.1 ASSEMBLEA DEI SOCI

o della carica.

3.1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

comprese le eventuali esclusioni;

di remunerazione;

Il Consiglio di amministrazione detiene i seguenti poteri:

investiti di particolari cariche previste dallo statuto;

L'Assemblea dei Soci detiene i seguenti poteri:

Il Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio ha delineato il processo di governo delle politiche di remunerazione finalizzato a disciplinare la definizione, l'implementazione e la gestione delle Politiche di remunerazione. Tale processo prevede il coinvolgimento di molteplici Organi sociali e Funzioni aziendali e ha riflessi significativi sulle Società

fissa anno per anno il compenso del Consiglio di amministrazione e il compenso annuo, valevole per l'intero periodo di durata della carica, del Collegio sindacale;
approva le Politiche di remunerazione e i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei dipendenti del Gruppo, nonché i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro
adotta, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, le Politiche di remunerazione ed è responsabile della loro corretta attuazione;
approva gli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante,
assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e di incentivazione con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi
fornisce l'informativa annuale sulle modalità di attuazione delle Politiche
definisce, secondo i principi fissati nelle Politiche, la remunerazione dei consiglieri
definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione delle figure apicali;

di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;

2. DIALOGO CON LA COMUNITÀ DI INVESTITORI, ANALISTI E AGENZIE DI RATING

La trasformazione in Società per Azioni e la predisposizione del Piano industriale "Next step" 2022-2025 sono state accompagnate da un'attività particolarmente estesa e intensa di dialogo con i mercati, in particolare con la comunità di investitori, analisti e agenzie di rating.

Ciò risulta particolarmente importante pure a fronte del dissenso espresso sui documenti attinenti alle remunerazioni da una porzione significativa di azionisti nel corso dell'Assemblea 2022. L'attività svolta è stata finalizzata a intervenire sulle Politiche in modo da superare le ragioni di dissenso, allineando il sistema della banca alle migliori prassi di mercato.

Sono state infatti identificate le principali aspettative della comunità di investitori, analisti e agenzie di rating, le quali, per quanto di attinenze del sistema di remunerazione e incentivazione, sono state oggetto di vaglio del Comitato remunerazione e del Consiglio di amministrazione e recepite nelle modifiche delle presenti Politiche esposte nel paragrafo precedente.

Per quanto attiene ai confronti con i principali Azionisti, la banca si è attenuta a quanto previsto dal "Regolamento per la gestione del Dialogo Amministratori-Azionisti" approvato dal Consiglio di amministrazione nel mese di gennaio 2022.

Il monitoraggio delle importanti novità introdotte nelle Politiche 2023 potrà portare all'identificazione di ulteriori interventi di rafforzamento nelle versioni successive.

3. GOVERNANCE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

3.1 ORGANI SOCIALI

3.1.1 ASSEMBLEA DEI SOCI

L'Assemblea dei Soci detiene i seguenti poteri:

fissa anno per anno il compenso del Consiglio di amministrazione e il compenso annuo, valevole per l'intero periodo di durata della carica, del Collegio sindacale;
approva le Politiche di remunerazione e i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei dipendenti del Gruppo, nonché i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della carica.

3.1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di amministrazione detiene i seguenti poteri:

adotta, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, le Politiche di remunerazione ed è responsabile della loro corretta attuazione;
approva gli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, comprese le eventuali esclusioni;
definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione delle figure apicali;
assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e di incentivazione con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;
fornisce l'informativa annuale sulle modalità di attuazione delle Politiche di remunerazione;
definisce, secondo i principi fissati nelle Politiche, la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto;

su proposta del Comitato remunerazione, stabilisce la remunerazione del personale più rilevante e quella degli altri dipendenti della banca;
monitora la neutralità di genere delle Politiche di remunerazione;
gestisce circostanze eccezionali, derogando temporaneamente alle Politiche, quando ciò sia necessario nell'interesse del Gruppo e nei limiti di quanto disposto dalla normativa applicabile.

Il Consiglio di amministrazione ha inoltre un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio del dialogo tra Amministratori e Azionisti, pure con attinenza all'evoluzione del sistema di remunerazione e incentivazione, in coerenza con la normativa di riferimento e la regolamentazione interna al Gruppo.

3.1.3 COMITATO REMUNERAZIONE

Il Consiglio di amministrazione della banca ha nominato al proprio interno il Comitato remunerazione.

Il Comitato remunerazione è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Comitato nomina al proprio interno il Presidente, al quale spetta convocare le riunioni tramite avviso da inviare ai membri del Comitato con l'indicazione delle materie da trattare.

Il Comitato remunerazione può, all'occorrenza, invitare soggetti che non ne sono membri a partecipare alle sue riunioni.

Tabella 1, Composizione attuale del Comitato remunerazione (composizione da maggio 2022 alla
data delle presenti Politiche)

Componenti	Ruolo	Indipendente2
Paolo Biglioli	Presidente	Sì
Nicola Cordone	Membro	Sì
Cecilia Corradini	Membro

² Ex. art. 21, Statuto sociale, art. 147-ter, comma 4, TUF e Circolare Banca d'Italia n.285/2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo I, Sezione IV

La composizione del Comitato Remunerazione potrà variare nel corso del 2023, a valle dell'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2023, anche in ragione di cambiamenti nell'insieme degli Amministratori effettivamente eletti.

Le principali funzioni svolte dal Comitato sono le seguenti:

assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
ha compiti di proposta in materia di compenso aggiuntivo dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo Statuto;
ha compiti consultivi in relazione ai regolamenti attuativi del sistema di remunerazione aziendale;
ha funzioni consultive in tema di identificazione del personale più rilevante, valutando anche gli esiti di questo processo, e ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del medesimo;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui è legata l'erogazione della parte variabile della remunerazione;
ha compiti di proposta in materia di compensi del personale più rilevante e, inoltre, dei Responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, del personale più elevato delle Funzioni di controllo, di coloro che riportano direttamente al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei Responsabili delle Funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Collegio sindacale;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta al Consiglio di amministrazione e all'Assemblea dei Soci;
cura l'informativa e la documentazione da sottoporre al Consiglio di amministrazione per l'assunzione delle relative decisioni;
collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di amministrazione;

su proposta del Comitato remunerazione, stabilisce la remunerazione del personale
gestisce circostanze eccezionali, derogando temporaneamente alle Politiche, quando ciò sia necessario nell'interesse del Gruppo e nei limiti di quanto disposto

Il Consiglio di amministrazione della banca ha nominato al proprio interno il Comitato

Il Comitato remunerazione può, all'occorrenza, invitare soggetti che non ne sono

Tabella 1, Composizione attuale del Comitato remunerazione (composizione da maggio 2022 alla

Componenti Ruolo Indipendente2

² Ex. art. 21, Statuto sociale, art. 147-ter, comma 4, TUF e Circolare Banca d'Italia n.285/2013, Parte I, Titolo IV,

Paolo Biglioli Presidente Sì

Nicola Cordone Membro Sì

più rilevante e quella degli altri dipendenti della banca;

dalla normativa applicabile.

3.1.3 COMITATO REMUNERAZIONE

membri a partecipare alle sue riunioni.

data delle presenti Politiche)

Capitolo I, Sezione IV

remunerazione.

monitora la neutralità di genere delle Politiche di remunerazione;

normativa di riferimento e la regolamentazione interna al Gruppo.

del Comitato con l'indicazione delle materie da trattare.

Cecilia Corradini Membro

adempie alle altre funzioni a esso assegnate nell'ambito delle Politiche di remunerazione.

Il Comitato remunerazione dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa e può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni, per le materie di sua competenza.

Per la validità delle riunioni del Comitato remunerazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta di voti.

Delle adunanze e delle deliberazioni assunte viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dai partecipanti.

3.1.4 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi, ferme restando le competenze del Comitato remunerazione, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della banca siano coerenti con il RAF (Risk Appetite Framework).

3.2 FUNZIONI AZIENDALI

3.2.1 CONSIGLIERE DELEGATO

Il Consigliere delegato è posto a capo del Personale di cui indirizza e coordina le attività. Salvi i casi in cui ciò sia di competenza del Comitato remunerazione ovvero di altri organi sociali o funzioni aziendali, avanza al Consiglio di amministrazione le proposte per la retribuzione del personale dipendente.

Il Consigliere delegato detiene inoltre la responsabilità di assicurare un'effettiva gestione del dialogo tra Amministratori e Azionisti, pure con attinenza all'evoluzione del sistema di remunerazione e incentivazione, in coerenza con la normativa di riferimento e la regolamentazione interna al Gruppo.

3.2.2 DIRETTORE GENERALE

Il Direttore generale, per il tramite dei Servizi Segreteria affari generali e Personale e modelli organizzativi, coordina le strutture nel dare concreta attuazione alle decisioni assunte dagli organi e fornisce agli stessi tutta l'assistenza di cui necessitano.

3.2.3 UNITÀ ORGANIZZATIVE DELL'AREA CFO

Le unità organizzative dell'Area CFO detengono i seguenti poteri:

forniscono supporto tecnico per l'individuazione degli obiettivi economico finanziari di riferimento ai quali rapportare la componente variabile della remunerazione e per la definizione dei parametri di accesso ai sistemi variabili;
forniscono supporto tecnico per l'individuazione degli obiettivi ESG da prendere a riferimento per il riconoscimento della remunerazione variabile, in coerenza con le Politiche di Sostenibilità adottate dal Gruppo;
forniscono supporto tecnico, nell'ambito dei processi di pianificazione strategica e operativa, per la definizione delle soglie di riferimento target per ciascuno degli indicatori di performance individuati.

Le unità organizzative dell'Area CFO, per il tramite dell'investor relator, fungono da primo Contact Point per le richieste di dialogo degli Azionisti con la società, incluse quelle di attinenza del sistema di remunerazione e incentivazione, in coerenza con la normativa di riferimento e la regolamentazione interna al Gruppo.

3.2.4 SERVIZIO PERSONALE E MODELLI ORGANIZZATIVI

Il Servizio personale e modelli organizzativi detiene i seguenti poteri:

offre il suo apporto agli organi per assicurare l'adeguatezza dei parametri qualitativi e di funzione ai principi contenuti nelle Politiche di remunerazione; predispone le schede di valutazione e verifica il grado di raggiungimento dei criteri qualitativi attesi;
fornisce il proprio supporto alla Funzione di Conformità assicurando, tra l'altro, la coerenza tra le Politiche, le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione.

3.2.5 UNITÀ ORGANIZZATIVE DELL'AREA CRO

Il Comitato remunerazione dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa e può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni,

Per la validità delle riunioni del Comitato remunerazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono assunte con votazione palese

Delle adunanze e delle deliberazioni assunte viene redatto apposito verbale che, iscritto

Il Comitato Controllo e Rischi, ferme restando le competenze del Comitato remunerazione, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e

Il Direttore generale, per il tramite dei Servizi Segreteria affari generali e Personale e modelli organizzativi, coordina le strutture nel dare concreta attuazione alle decisioni

assunte dagli organi e fornisce agli stessi tutta l'assistenza di cui necessitano.

Le unità organizzative dell'Area CFO detengono i seguenti poteri:

incentivazione della banca siano coerenti con il RAF (Risk Appetite Framework).

per le materie di sua competenza.

3.1.4 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

3.2 FUNZIONI AZIENDALI

3.2.1 CONSIGLIERE DELEGATO

3.2.2 DIRETTORE GENERALE

retribuzione del personale dipendente.

3.2.3 UNITÀ ORGANIZZATIVE DELL'AREA CFO

riferimento e la regolamentazione interna al Gruppo.

e sono prese a maggioranza assoluta di voti.

nel relativo libro, deve essere firmato dai partecipanti.

Le unità organizzative dell'Area CRO detengono i seguenti poteri:

offrono il loro apporto agli organi aziendali per assicurare che i sistemi di remunerazione variabile siano adeguatamente corretti per tener conto dei rischi assunti e che siano coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca (RAF);
verificano il conseguimento degli obiettivi economico finanziari ai quali rapportare la componente variabile delle remunerazioni e il rispetto delle soglie di accesso.

3.2.6 FUNZIONE DI CONFORMITÀ

La funzione di Conformità verifica che il sistema di remunerazione e incentivazione sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto e del codice etico o altri standard di condotta applicabili, così che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali.

3.2.7 REVISIONE INTERNA

La Revisione interna verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle Politiche di remunerazione e alle disposizioni di Vigilanza.

3.3 SOCIETÀ CONTROLLATE

Come parte della sua attività di indirizzo e coordinamento, la Capogruppo trasmette le Politiche alle Società controllate (anche "Controllate") e ne monitora il recepimento e l'attuazione. Le Controllate recepiscono le Politiche e adeguano i loro sistemi di remunerazione in coerenza.

Il ruolo dei diversi Organi sociali, Funzioni aziendali e Società controllate, richiamato nel presente paragrafo, è disciplinato in un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione nel mese di giugno 2022.

4. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Il Gruppo, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di Vigilanza, si è dotato di una politica sul processo di identificazione del "personale più rilevante", ovvero le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo. Tale politica definisce: i) i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del personale più rilevante; ii) le modalità di valutazione del personale; iii) il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l'elaborazione, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione.

Il Consiglio di amministrazione della banca provvede all'identificazione e, dove necessario, all'esclusione del personale più rilevante, previo parere del Comitato remunerazione, secondo le specifiche tecniche e i criteri dettati dal Regolamento delegato (UE) n. 923/2021 del 25 marzo 2021, dalle disposizioni di Vigilanza e in attuazione dei Regolamenti, definiti dai Consigli di amministrazione, che, presso la Capogruppo e presso le Controllate, disciplinano il processo di identificazione del personale più rilevante.

In tale attività occorre in particolare provvedere a:

censire e valutare le posizioni in termini di responsabilità, livelli gerarchici, impatti sulle attività operative e sui principali processi;
effettuare l'analisi quantitativa e qualitativa e la mappatura dei rischi correlati per verificare il livello di incidenza sul profilo di rischio del Gruppo;
valutare le attività di indirizzo e coordinamento esercitate dalla Capogruppo nei confronti delle Controllate, pure tramite le Funzioni di controllo;
analizzare il contributo al rischio apportato al Gruppo dalle diverse figure;
verificare i livelli retributivi individuali. Ai fini della determinazione dell'anno di riferimento per la remunerazione variabile da considerare nel calcolo della retribuzione complessiva, viene preso a riferimento l'anno precedente l'esercizio finanziario nel quale è attribuita la retribuzione variabile.

Il processo di identificazione e/o esclusione del personale più rilevante è effettuato su base individuale dalle singole Società controllate e dalla Capogruppo, tenuto conto della struttura e della dimensione delle Controllate e del contesto operativo economico e territoriale ove esse operano, al fine di assicurare la complessiva coerenza a livello di Gruppo.

Nell'attività della Capogruppo sono coinvolte le seguenti funzioni aziendali: Servizio Personale e modelli organizzativi, Servizio Revisione interna, Funzione di conformità, strutture dell'Area CRO e dell'Area CFO, Servizio Consulenza legale e normative, Servizio Segreteria e affari generali.

Il processo di identificazione è documentato e formalizzato, deve essere svolto con cadenza almeno annuale e comunque ogni qual volta vi siano modifiche organizzative e/o funzionali a livello di Gruppo o di singole società del Gruppo che incidono sull'identificazione e/o esclusione del personale che ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo Bancario.

Tabella 2, Identificazione del personale più rilevante, 2022 e 20233

	Numero Figure – 2022	Numero Figure – 2023
TOTALE	57	57
% sul totale del personale del Gruppo	1,66%	1,66%4

Amministratori della Capogruppo, di Factorit Spa, di Banca della Nuova Terra Spa e della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Consigliere delegato e Direttore generale della Capogruppo;
Vice Direttori generali della Capogruppo, Responsabili aree di governo e dirigenti con poteri di firma equipollenti;
Direzione generale della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Direttore generale di Factorit Spa;
Vice direttore generale di Factorit;
Consigliere delegato e Dirigente di Banca della Nuova Terra Spa;
Responsabile del Servizio crediti della Capogruppo;
Responsabile del Servizio finanza della Capogruppo;
Responsabile del Servizio Commerciale della Capogruppo;

³ Il valore rappresentato si riferisce al numero di persone fisiche appartenenti al personale più rilevante

⁴ Valore aggiornato all'ultimo dato disponibile sul totale del personale di Gruppo (FTE)

Responsabile Servizio Personale della Capogruppo;
Responsabile del Servizio supporto logistico e operativo della Capogruppo;
Responsabile del Servizio PopsoFarma della Capogruppo;
Responsabile del Servizio pianificazione, investor relations e controlli direzionali della Capogruppo;
Responsabile del Servizio Capital & Liquidity management della Capogruppo;
Direttore addetto dir. centrale della Capogruppo;
Responsabile dell'Ufficio Consulenza Legale e Normative della Capogruppo;
Responsabile della divisione contabilità e mercati della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Responsabile della filiale di Monaco della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Responsabile del Servizio legale, recupero crediti e contenzioso di Factorit;
Direttore commerciale di Banca della Nuova Terra;
CRO della Capogruppo e di Banca della Nuova Terra;
Responsabile Servizio controllo rischi della Capogruppo;
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della Capogruppo;
Responsabile Ufficio controllo rischi della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Responsabile Servizio Revisione interna della Capogruppo, di Banca della Nuova Terra e di Factorit;
Responsabile Ufficio Revisione interna della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Responsabile Funzione conformità e Antiriciclaggio della Capogruppo e della Banca della Nuova Terra;
Responsabile Ufficio Legale e Compliance Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA.

5. PRINCIPI FONDANTI E FINALITÀ DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

5.1 LA BANCA POPOLARE DI SONDRIO: LA SUA MISSIONE, IL SUO PERSONALE

La Banca Popolare di Sondrio, grazie all'intensa crescita operativa e dimensionale realizzata in particolare negli ultimi decenni, è oggi un istituto di dimensione sovraregionale, dotato di una Rete territoriale presente in tutte le province lombarde; inoltre, in Piemonte, Valle d'Aosta, Liguria, Emilia-Romagna, Veneto, Trentino-Alto Adige, Roma e territorio circostante.

Figura 1: le filiali BPS in Italia

Il legame con il territorio caratterizza fortemente l'operatività aziendale. La natura di banca locale non è infatti venuta meno per effetto del progressivo ampliamento delle aree servite né per effetto della trasformazione in Società per Azioni (da Società Cooperativa per Azioni).

Destinatari privilegiati dell'offerta sono le famiglie e le piccole e medie imprese. Una scelta in linea con la storia della banca e con la struttura produttiva italiana; soprattutto, una scelta di grande attualità.

In tale visione, le risorse umane, importanti per

qualsiasi tipologia d'impresa, assumono valenza centrale nell'azione della banca. Infatti, spetta ai collaboratori farsi portatori e interpreti dei principi aziendali e darvi pratica attuazione nelle intense relazioni con I soci, la clientela e il territorio.

Fondamentale è quindi la valorizzazione delle risorse umane anche tramite la collocazione in ruoli via via di maggiori responsabilità.

A tal proposito, le Politiche di remunerazione della Capogruppo, soggette a revisione annuale, si sono evolute, riflettendo e supportando la crescita aziendale. Quest'ultima ha, fra l'altro, progressivamente evidenziato l'esigenza di disporre di risorse professionali sempre più qualificate, a livello centrale e periferico, in riferimento sia ai nuovi ambiti operativi cui è stata estesa l'azione e sia all'aumento del livello di competizione nel sistema bancario. Fondamentale, quindi, la necessità di motivare i collaboratori,

favorendo l'emergere del potenziale insito in ognuno di loro, accompagnandone la crescita nelle competenze e nei ruoli.

Nel tenere in giusto conto le logiche generali di mercato e con il fine di attrarre, mantenere e motivare le migliori risorse umane dotate delle professionalità necessarie ad assicurare il positivo sviluppo delle società del Gruppo, la banca ha tenuto fermi alcuni principi di fondo: l'attenzione alla sostenibilità nel medio e lungo periodo delle Politiche di remunerazione, l'equilibrio generale, la meritocrazia, la gradualità e la volontà di impostare rapporti duraturi nel tempo.

La filosofia aziendale è quella di rendere chiari ai collaboratori ai vari livelli, e quindi fin dall'assunzione, la missione della banca e gli obiettivi da perseguire nel rispetto dei principi statutari.

L'obiettivo è quello di pervenire a sistemi di remunerazione e incentivazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo – tra cui anche le tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG) – tali da evitare incentivi con effetti distorsivi, che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di rischi.

Le Politiche di remunerazione sono redatte in coerenza con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio del Gruppo (RAF) e con la prudenza gestionale che contraddistingue la banca.

In linea con tale impostazione, non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione variabile basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali. Ugualmente, per i componenti del Collegio sindacale non vi sono compensi basati su strumenti finanziari o bonus collegati a risultati economici.

Le nuove Politiche di remunerazione sono presentate all'approvazione dell'Assemblea del 29 Aprile 2023.

La scelta strategica della Capogruppo di attuare una crescita operativa e dimensionale principalmente per linee interne – fondata, come già accennato, sulla collocazione in ruoli via via di maggiore responsabilità e complessità del personale – ha favorito lo sviluppo di una visione di lungo periodo anche in ambito retributivo. Alla gradualità con cui vengono attuati i percorsi professionali corrisponde infatti un'equilibrata politica di remunerazione volta a motivare e trattenere le migliori risorse che, in coerenza con i valori aziendali, supportano i processi di sviluppo. Tale visione è stata fatta propria anche dalle altre Società del Gruppo Bancario.

5. PRINCIPI FONDANTI E FINALITÀ DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

Il legame con il territorio caratterizza fortemente l'operatività aziendale. La natura di banca locale non è infatti venuta meno per effetto del progressivo ampliamento delle aree servite né per effetto della trasformazione in Società per

Azioni (da Società Cooperativa per Azioni).

scelta di grande attualità.

qualsiasi tipologia d'impresa, assumono valenza centrale nell'azione della banca. Infatti, spetta ai collaboratori farsi portatori e interpreti dei principi aziendali e darvi pratica

Fondamentale è quindi la valorizzazione delle risorse umane anche tramite

attuazione nelle intense relazioni con I soci, la clientela e il territorio.

la collocazione in ruoli via via di maggiori responsabilità.

Destinatari privilegiati dell'offerta sono le famiglie e le piccole e medie imprese. Una scelta in linea con la storia della banca e con la struttura produttiva italiana; soprattutto, una

In tale visione, le risorse umane, importanti per

5.1 LA BANCA POPOLARE DI SONDRIO: LA SUA MISSIONE, IL SUO PERSONALE

e territorio circostante.

Figura 1: le filiali BPS in Italia

Banking).

discriminazione.

dei contesti in cui la banca opera.

responsabilità di ogni dipendente.

soggetti alla data di redazione del documento appartenenti all'area di attività Retail

Le Politiche di remunerazione del Gruppo garantiscono il rispetto di pari opportunità

Come indicato nelle "Linee guida in materia di Diversità e Inclusione" approvate dal Consiglio di amministrazione della banca, uno dei principali obiettivi perseguiti riguarda l'equità, che viene garantita sia nei processi di selezione e assunzione del personale, sia nelle Politiche di remunerazione, attraverso attività volte a eliminare ogni tipo di

Tutti i collaboratori, attuali e potenziali, sono trattati senza distinzione o preferenze basate su: genere, identità e/o espressione di genere, orientamento affettivo-sessuale, stato civile e situazione familiare, età, etnia, credo religioso, appartenenza politica e sindacale, condizione socioeconomica, nazionalità, lingua, estrazione culturale,

Durante l'iter di selezione e assunzione delle risorse, il Servizio Personale e modelli organizzativi si impegna a valorizzare ogni dimensione della diversità e a considerare gli elementi di multiculturalità, intesa come espressione delle specificità sociali e territoriali

Inoltre, la banca tiene conto del principio di equità nelle proprie assunzioni,

Le Politiche di remunerazione si basano su trattamenti improntati alla coerenza retributiva tra ruoli e responsabilità confrontabili e alla valorizzazione del merito, prevedendo piena parità di trattamento a prescindere dal genere, nel rispetto dei

Ciò si esplicita nell'offerta di un equo livello retributivo – in linea con le declaratorie del Contratto collettivo nazionale e aziendale di lavoro – che riflette le competenze, le capacità, l'esperienza professionale, le specializzazioni, il ruolo ricoperto e il grado di

L'attribuzione delle qualifiche, delle mansioni e il percorso di sviluppo della carriera lavorativa si fondano su strutturati e oggettivi criteri di classificazione professionale che

di crescita durante l'intero ciclo di vita in azienda e sono neutrali rispetto al genere.

5.2 NEUTRALITÀ DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

condizioni fisiche e psichiche, né di qualsiasi altra caratteristica.

impegnandosi a migliorare l'equilibrio di diversità del proprio organico.

principi di neutralità, così come da ogni altra forma di diversità.

Le Politiche di remunerazione sono improntate al rispetto delle disposizioni normative e contrattuali proprie del settore del credito che ne garantiscono anche la neutralità di genere. In particolare, il contratto collettivo nazionale di lavoro e la contrattazione integrativa, oltre che gli accordi stipulati a livello aziendale.

In tale ambito, assurgono a elementi fondanti della politica retributiva: il merito, le competenze, l'etica professionale e l'impegno profuso dalle collaboratrici e dai collaboratori, principi che si riassumono nella generale condivisione delle visioni e strategie aziendali, improntate al servizio e al rispetto dei propri clienti.

L'attuazione di tali principi si realizza attraverso specifiche procedure di rilevazione formalizzate e con una sistematica interazione tra il Servizio personale e modelli organizzativi e le altre strutture.

L'equilibrio tra componente fissa e variabile della remunerazione, da sempre primario oggetto di valutazione, consente di evitare comportamenti eccessivamente orientati al rischio e ai risultati immediati, favorendo, al contrario, la creazione di valore nel mediolungo periodo.

Nelle linee guida aziendali sono fondamentali il rispetto, l'attenzione, la diligenza, la trasparenza e la correttezza verso il cliente, che viene individuato, sin dall'acquisizione, come bene primario con l'obiettivo di rafforzare il legame con il Gruppo, in ottica pluriennale.

In attuazione al Regolamento delegato (UE) n.923 del 25 marzo 2021 è stato individuato il personale più rilevante, cioè le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo. Ciò, in esecuzione anche delle disposizioni di Vigilanza e degli appositi Regolamenti che, presso la Capogruppo e presso le Controllate, disciplinano il processo di identificazione e/o esclusione del personale più rilevante.

Le Politiche di remunerazione risultano conformi alle previsioni normative indicate nel paragrafo 2-quater delle "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti", emanate da Banca d'Italia in data 19 marzo 2019. Vengono infatti applicate anche ai "soggetti rilevanti", ossia il personale che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi (1.875 soggetti alla data di redazione del documento appartenenti all'area di attività Retail Banking), nonché a coloro a cui questo personale risponde in via gerarchica (315

soggetti alla data di redazione del documento appartenenti all'area di attività Retail Banking).

5.2 NEUTRALITÀ DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

Le Politiche di remunerazione del Gruppo garantiscono il rispetto di pari opportunità di crescita durante l'intero ciclo di vita in azienda e sono neutrali rispetto al genere.

Inoltre, la banca tiene conto del principio di equità nelle proprie assunzioni, impegnandosi a migliorare l'equilibrio di diversità del proprio organico.

L'attribuzione delle qualifiche, delle mansioni e il percorso di sviluppo della carriera lavorativa si fondano su strutturati e oggettivi criteri di classificazione professionale che

di crescita delle proprie persone, attraverso politiche di welfare aziendale e una

formazione continua.

tengono adeguatamente in considerazione gli elementi richiamati, senza alcuna diversificazione di genere né di altro tipo.

Il sistema interno di mappatura delle competenze prevede, per ogni ruolo professionale, la strutturazione in processi, conoscenze e capacità, declinati secondo oggettivi livelli di sviluppo.

Nei percorsi di progressione nel ruolo rileva il possesso di specifiche competenze coerenti con i livelli richiesti. Pertanto, il processo risulta strutturato, ben definito e rispondente a criteri di assoluta oggettività.

Nell'assegnazione dei ruoli e delle responsabilità connesse, emerge altresì come criterio rilevante la condivisione degli stessi con il collaboratore, evitando la logica dell'imposizione.

Nell'ambito del riesame periodico delle Politiche di remunerazione, il Consiglio di amministrazione, con il supporto del Comitato remunerazione, analizza la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (Gender Pay Gap) e la sua evoluzione nel tempo.

5.3 POLITICHE DI REMUNERAZIONE, PIANO INDUSTRIALE E TEMATICHE ESG

Come anticipato nei paragrafi precedenti, la pubblicazione a giugno 2022 del Piano industriale 2022-25 "Next step" ha reso ancora più rilevante l'aggiornamento delle Politiche di remunerazione, strumento importante per accompagnare le attività di "messa a terra" della strategia del Gruppo BPS nell'interesse dei diversi stakeholder.

In tale ottica sono state ampliate le metriche quantitative considerate nella determinazione della remunerazione variabile ed è stato introdotto un nuovo meccanismo di remunerazione di lungo periodo.

Tale meccanismo è strutturato in coerenza con il Piano industriale e ha un orizzonte di riferimento triennale (ovvero 2023-2025) e si pone come strumento di allineamento degli interessi del management della banca e degli Azionisti.

La ricerca di un sempre crescente allineamento di interessi tra i diversi stakeholder ha, inoltre, portato all'inserimento nelle presenti Politiche anche di nuovi elementi di valutazione connessi alle tematiche ESG. La banca rinnova così il proprio impegno in termini di Responsabilità Sociale, promuovendo un ambiente di lavoro inclusivo e sostenibile che valorizzi competenze e diversità, soddisfacendo il benessere e le esigenze

di crescita delle proprie persone, attraverso politiche di welfare aziendale e una formazione continua.

6. CATEGORIE DI PERSONALE DESTINATARIE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

I principi dettati dalle Politiche di remunerazione sono riflessi in meccanismi declinati sulle diverse figure aziendali, con l'obiettivo di assicurare la più ampia generazione di valore per le diverse categorie di personale e garantire piena efficacia nello svolgimento dei ruoli:

Organi sociali	Par. 7

Personale Più Rilevante	Par. 8.2

Dirigenti non appartenenti al Personale Più Rilevante	Par. 8.3.1

Personale NPE Unit	Par. 8.3.2

Dipendenti – distinti in base ai diversi inquadramenti	Par. 8.3.3

Consulenti finanziari e Agenti in attività finanziaria	Par. 8.3.4

Personale della controllata elvetica – Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA	Par. 8.3.5

7. REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO

7.1 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA CAPOGRUPPO

Il compenso del Consiglio di amministrazione, secondo quanto previsto dall'art. 2389, comma 1, del codice civile e dall'art. 30 dello statuto, viene fissato annualmente dall'Assemblea, che lo determina in un importo fisso, comprensivo di una voce relativa alla partecipazione ai Comitati consiliari, senza incidere, stante la contenuta misura, sull'equilibrio delle grandezze di bilancio.

L'Assemblea determina inoltre l'importo delle medaglie di presenza e, eventualmente in misura forfetaria, il rimborso delle spese per l'intervento alle riunioni e i compensi per la partecipazione ai Comitati.

Non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali.

Per gli amministratori con incarichi esecutivi non sono previste forme di remunerazione diverse dagli altri amministratori.

Per il Consigliere delegato valgono le stesse regole previste per gli altri consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto descritte nel paragrafo successivo.

Quanto sopra è in linea con la tradizionale impostazione prudenziale della gestione e trova ragione nella natura della nostra istituzione e nello spirito di servizio che ha sempre contraddistinto i componenti dell'Amministrazione nello svolgimento delle loro funzioni.

Va peraltro sottolineato che attualmente le cariche di Consigliere delegato e di Direttore generale sono in capo a un solo soggetto, a cui, nella qualità di Direttore generale, viene riconosciuta una quota variabile della remunerazione. I relativi dettagli sono indicati al paragrafo 8.2.1

7.2 COMPENSI PER CARICHE STATUTARIE

6. CATEGORIE DI PERSONALE DESTINATARIE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE I principi dettati dalle Politiche di remunerazione sono riflessi in meccanismi declinati sulle diverse figure aziendali, con l'obiettivo di assicurare la più ampia generazione di valore per le diverse categorie di personale e garantire piena efficacia nello svolgimento

Organi sociali Par. 7

Personale Più Rilevante Par. 8.2

Dirigenti non appartenenti al Personale Più Rilevante Par. 8.3.1

Personale NPE Unit Par. 8.3.2

Dipendenti – distinti in base ai diversi inquadramenti Par. 8.3.3

Consulenti finanziari e Agenti in attività finanziaria Par. 8.3.4

(SUISSE) SA Par. 8.3.5

Personale della controllata elvetica – Banca Popolare di Sondrio

dei ruoli:

Ai sensi della normativa richiamata al precedente paragrafo, spetta al Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, sentito il Collegio sindacale, fissare la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto.

Il Consiglio di amministrazione determina tali remunerazioni, sempre di natura fissa, tenuto conto: dell'importanza dell'incarico e del connesso livello di responsabilità; delle

qualità professionali necessarie; dell'effettivo impegno che esso comporta anche in termini di tempo e di energie; della situazione patrimoniale ed economica della banca pure in proiezione futura; del livello di mercato delle remunerazioni per incarichi paragonabili in società di analoghe dimensioni e caratteristiche.

In ogni caso, ai fini della determinazione delle remunerazioni viene sempre considerato il criterio della loro sostenibilità, attuale e prospettica.

7.3 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLE CONTROLLATE

Per le Controllate, il compenso del Consiglio di amministrazione viene fissato annualmente dall'Assemblea in un importo fisso, senza incidere, stante la contenuta misura, sull'equilibrio delle grandezze di bilancio.

7.4 IL COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea determina l'emolumento annuale, valevole per l'intero periodo di durata della carica, dei componenti il Collegio sindacale. Determina inoltre l'importo delle medaglie di presenza e il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del mandato.

Non sono previsti compensi basati su strumenti finanziari e bonus collegati ai risultati economici.

8. POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

La Politica di remunerazione del Gruppo trova la sua definizione nei principi e nelle finalità delineati nel capitolo 4 e in ottemperanza a quanto previsto dalle disposizioni di Vigilanza.

Le Politiche di remunerazione sono state riviste nel 2023, pure avvalendosi della collaborazione di consulenti esterni con solide esperienze in materia (società del Gruppo Marsh & McLennan Companies, Inc.), rafforzando gli elementi di allineamento alle migliori prassi di mercato sulla base di un confronto con i principali istituti bancari italiani significativi.

Gli interventi svolti hanno consentito anzitutto di rafforzare il nesso tra crescita sostenibile del Gruppo, misurazione delle performance individuali del management e remunerazioni erogate.

Sono stati introdotti correttivi per il rischio, ulteriori rispetto alle soglie di accesso già previste, per assicurare l'allineamento alla normativa di riferimento e incentivare comportamenti allineati all'interesse di lungo termine del Gruppo.

Il limite massimo del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione è stato aumentato, per il Direttore generale e le altre figure apicali al 100% e al 50% per il restante personale, dal precedente 35%. Fanno eccezione i Responsabili delle Funzioni di controllo per cui la retribuzione variabile non può superare un terzo della fissa. È inoltre previsto un crescente impiego di strumenti finanziari nel corrispondere le remunerazioni variabili, immediate e differite, così incentivando ulteriormente l'allineamento dell'interesse del management a quello di medio-lungo termine del Gruppo.

Gli interventi svolti trovano attuazione nei paragrafi che seguono: sono descritte le componenti della retribuzione del personale dipendente in generale (par. 8.1), sia quelle di natura fissa (par. 8.1.1) e sia quelle di natura variabile (par. 8.1.2); sono esposte le modalità di calcolo della componente variabile, distinguendo tra quelle che discendono dall'applicazione del sistema premiante di breve periodo (par. 8.1.2.3) e quelle, previste per le figure apicali, che derivano dal sistema premiante di lungo periodo (par. 8.1.2.4).

Le componenti sono poi declinate sulle categorie di personale, anzitutto quello appartenente all'insieme del personale più rilevante (par. 8.2) e poi per il resto del personale (par. 8.3).

Sono infine esposti i patti di non concorrenza e di prolungamento del preavviso (par. 8.4), i compensi accordati in vista o in occasione della cassazione del rapporto di lavoro del personale più rilevante (par. 8.5) e i benefici pensionistici discrezionali (par. 8.6).

8.1 COMPONENTI DELLA RETRIBUZIONE PER IL PERSONALE DIPENDENTE

8.1.1 REMUNERAZIONE FISSA

La retribuzione fissa costituisce la parte stabile e irrevocabile della remunerazione del personale dipendente, corrisposta sulla base di criteri prestabiliti, non discrezionali e non dipendenti dalla performance del Gruppo o del singolo individuo.

La componente fissa è finalizzata a compensare le competenze e le responsabilità connesse al ruolo ricoperto, privilegiando le capacità professionali e le esperienze, oltre all'impegno dimostrato. Tali fattori sono alla base dello sviluppo meritocratico dei percorsi di carriera disegnati in modo da garantire la neutralità rispetto al genere.

La struttura retributiva, nel pieno rispetto delle disposizioni contrattuali, si sviluppa all'interno delle dinamiche degli inquadramenti del personale (avanzamento dei livelli retributivi) e mediante riconoscimenti economici (Ad Personam) e/o l'attribuzione di specifiche indennità di ruolo correlate all'attività svolta e all'anzianità nel ruolo o nella funzione.

Altri elementi retributivi fissi

Sono infine esposti i patti di non concorrenza e di prolungamento del preavviso (par. 8.4), i compensi accordati in vista o in occasione della cassazione del rapporto di lavoro del

personale più rilevante (par. 8.5) e i benefici pensionistici discrezionali (par. 8.6).

In aggiunta alle componenti sopra richiamate, il Gruppo è attento a dare attuazione a quegli istituti, espressione di valenza sociale, che sono a corredo della prestazione lavorativa. Lo sviluppo della previdenza complementare e dell'assistenza sanitaria completa e integra la struttura retributiva del personale, favorendo il senso di appartenenza e la soddisfazione delle risorse. Ai collaboratori vengono inoltre riconosciuti alcuni benefici rappresentati da condizioni speciali di accesso a determinati prodotti bancari (mutui, finanziamenti, ecc.) e ad altri servizi.

La politica seguita in tema di benefici non monetari è limitata all'uso promiscuo di auto aziendali, al riconoscimento di alloggi a canoni ridotti e al riconoscimento di finanziamenti a tassi agevolati; ha lo scopo di accrescere la soddisfazione delle risorse. Tali benefici sono revocabili in caso di modifica dell'attività lavorativa o del luogo di lavoro.

Si precisa che, per il calcolo del limite massimo della retribuzione variabile delle figure apicali, è considerata la componente fissa al netto degli altri elementi retributivi fissi sopra richiamati. In particolare, per la persona del Direttore generale, che ricopre anche la carica di Consigliere delegato, il calcolo del limite massimo della remunerazione

variabile avviene sulla base della sola remunerazione fissa corrisposta per la carica di Direttore generale.

Inoltre, come richiamato in precedenza (cfr. Sezione I, par. 1), non sono state apportate modifiche di rilievo ai compensi di natura fissa del Consigliere delegato e Direttore generale né a quelli del personale più rilevante.

Remunerazione fissa Contrattuale Ad Personam fissi Indennità di ruolo / funzione Benefit

Figura 2, Composizione della remunerazione fissa

8.1.2 REMUNERAZIONE VARIABILE

8.1.2.1 COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE PER IL PERSONALE DIPENDENTE

La retribuzione variabile rappresenta la parte di remunerazione collegata alla performance, aziendale e individuale, ed è finalizzata a gratificare una prestazione professionale di rilievo e qualificante per l'ottenimento di risultati aziendali duraturi. È strutturata secondo le seguenti logiche:

le figure apicali del Gruppo5 , nello specifico il Direttore generale, i componenti della Direzione generale e i Responsabili delle Aree di governo (a eccezione dei Responsabili delle Funzioni di controllo), sono valutate su due differenti orizzonti temporali:
di breve termine, ovvero sulla base della performance nell'anno;
di medio-lungo termine, ovvero in funzione del raggiungimento degli obiettivi fissati dal Piano industriale (attualmente, quindi, sulla performance triennale 2023- 2025);

⁵ I sistemi premianti di breve e di lungo periodo applicano anche ad eventuali nuovi soggetti che dovessero assumere le cariche rientranti nella definizione di figure apicali in un momento successivo alla redazione delle presenti Politiche

il resto del personale più rilevante e i dirigenti non appartenenti al personale più rilevante sono valutati secondo la performance nell'anno;
per il resto del personale (ovvero quello non più rilevante) sono previsti diversi strumenti di remunerazione variabile: il premio di produttività, secondo il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL), e il sistema motivazionale.

Rientrano nella componente variabile anche le pattuizioni non collegate alla performance: i "patti integrativi del rapporto di lavoro", ovvero il Patto di non concorrenza (PNC) e il Patto di Prolungamento del Termine di Preavviso, e i pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica (severance).

	Personale più rilevante	Figure apicali	Sistema premiante di breve periodo Sistema premiante di lungo
			periodo
Remunerazione		Altro personale più rilevante	Sistema premiante di breve periodo
variabile
			Premio produttività CCNL
	Resto del Personale		Sistema motivazionale

	Altre componenti «variabili»		Patti integrativi del rapporto di lavoro
			Severance

Figura 3, Composizione della remunerazione variabile per le diverse figure dipendenti

8.1.2.2 RAPPORTO TRA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE

variabile avviene sulla base della sola remunerazione fissa corrisposta per la carica di

Inoltre, come richiamato in precedenza (cfr. Sezione I, par. 1), non sono state apportate modifiche di rilievo ai compensi di natura fissa del Consigliere delegato e Direttore

Direttore generale.

Remunerazione fissa

8.1.2 REMUNERAZIONE VARIABILE

strutturata secondo le seguenti logiche:

le figure apicali del Gruppo5

temporali:

2025);

delle presenti Politiche

generale né a quelli del personale più rilevante.

Figura 2, Composizione della remunerazione fissa

Contrattuale

Benefit

di breve termine, ovvero sulla base della performance nell'anno;

Ad Personam fissi

Indennità di ruolo / funzione

8.1.2.1 COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE PER IL PERSONALE DIPENDENTE La retribuzione variabile rappresenta la parte di remunerazione collegata alla performance, aziendale e individuale, ed è finalizzata a gratificare una prestazione professionale di rilievo e qualificante per l'ottenimento di risultati aziendali duraturi. È

Direzione generale e i Responsabili delle Aree di governo (a eccezione dei Responsabili delle Funzioni di controllo), sono valutate su due differenti orizzonti

di medio-lungo termine, ovvero in funzione del raggiungimento degli obiettivi fissati dal Piano industriale (attualmente, quindi, sulla performance triennale 2023-

, nello specifico il Direttore generale, i componenti della

La Politica 2023 ha aumentato il peso relativo delle componenti variabili della remunerazione rispetto a quelle fisse, con un nuovo limite pari al 100% per il Direttore generale e le figure apicali e al 50% per il restante personale, dal 35% precedente. Tale incremento è volto ad abilitare nel tempo un aumento della componente variabile rispetto a quella fissa, assicurando nel contempo che non vi sia un aggravamento della struttura complessiva di costi.

Per i Responsabili delle Funzioni di controllo appartenenti al personale più rilevante la remunerazione variabile non può superare un terzo della retribuzione fissa.

8.1.2.3 SISTEMA PREMIANTE DI BREVE PERIODO

Il sistema premiante di breve periodo determina la ricompensa del personale in funzione dei risultati ottenuti nel breve termine, ovvero nell'anno.

All'inizio dell'anno è stabilito un bonus pool, ovvero l'ammontare complessivo delle risorse di budget di esercizio destinate al pagamento della remunerazione variabile. Sono fissate delle soglie di accesso (entry gate), al cui rispetto è subordinata l'erogazione delle retribuzioni variabili. La performance è misurata sulla base di una serie di indicatori, in prevalenza quantitativi. Alla performance del personale più rilevante sono quindi applicati degli ulteriori correttivi per il rischio, volti a disincentivare un aumento delle performance ottenuto per il tramite dell'assunzione di rischi eccessivi.

La metodologia di calcolo dell'importo da erogare prevede la definizione ex ante dei livelli su cui le componenti variabili delle retribuzioni del personale più rilevante si attesteranno come funzione delle performance (reward).

Le modalità di erogazione disciplinano il differimento e il riconoscimento in strumenti finanziari della remunerazione variabile, in un'ottica di ulteriore allineamento dell'interesse di medio-lungo termine del Gruppo a quelli del management. Sono previsti i meccanismi di malus e claw-back richiesti dalla normativa.

I paragrafi che seguono descrivono nel dettaglio i meccanismi del sistema premiante di breve periodo.

Determinazione del bonus pool

Il bonus pool corrisponde alle risorse di budget di esercizio, destinate al pagamento della remunerazione variabile. L'ammontare annuo del bonus pool assegnato ai sistemi premianti per il personale più rilevante viene fissato dal Consiglio di amministrazione nel corso del processo di budgeting, in base ai risultati attesi del Gruppo. Il bonus pool può essere adeguato, in caso di variazioni significative degli stessi. Il Consiglio di amministrazione può inoltre deliberare la riduzione dell'ammontare stabilito nel caso in cui l'utile corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) risulti particolarmente ridotto o negativo. Viene altresì stabilito dal Consiglio di amministrazione il bonus pool per il premio di produzione, nonché per il sistema motivazionale. Similmente a quanto descritto per il personale più rilevante, tale importo è determinato nel corso del processo di budgeting e può essere rivisto in caso di variazioni significative nelle previsioni di risultato.

Soglie di accesso (entry gate)

8.1.2.3 SISTEMA PREMIANTE DI BREVE PERIODO

funzione dei risultati ottenuti nel breve termine, ovvero nell'anno.

delle performance ottenuto per il tramite dell'assunzione di rischi eccessivi.

attesteranno come funzione delle performance (reward).

breve periodo.

Determinazione del bonus pool

variazioni significative nelle previsioni di risultato.

previsti i meccanismi di malus e claw-back richiesti dalla normativa.

Il sistema premiante di breve periodo determina la ricompensa del personale in

La metodologia di calcolo dell'importo da erogare prevede la definizione ex ante dei livelli su cui le componenti variabili delle retribuzioni del personale più rilevante si

I paragrafi che seguono descrivono nel dettaglio i meccanismi del sistema premiante di

Il bonus pool corrisponde alle risorse di budget di esercizio, destinate al pagamento della remunerazione variabile. L'ammontare annuo del bonus pool assegnato ai sistemi premianti per il personale più rilevante viene fissato dal Consiglio di amministrazione nel corso del processo di budgeting, in base ai risultati attesi del Gruppo. Il bonus pool può essere adeguato, in caso di variazioni significative degli stessi. Il Consiglio di amministrazione può inoltre deliberare la riduzione dell'ammontare stabilito nel caso in cui l'utile corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) risulti particolarmente ridotto o negativo. Viene altresì stabilito dal Consiglio di amministrazione il bonus pool per il premio di produzione, nonché per il sistema motivazionale. Similmente a quanto descritto per il personale più rilevante, tale importo è determinato nel corso del processo di budgeting e può essere rivisto in caso di L'erogazione della retribuzione variabile è subordinata al rispetto di alcuni criteri prudenziali, in particolare la solidità patrimoniale e la liquidità del Gruppo. Nel concreto, l'attivazione del sistema premiante di breve periodo è subordinata al rispetto di due soglie di accesso (entry gate) definite in coerenza con i livelli di "Massimo rischio assumibile / Minimo regolamentare" del RAF di Gruppo.

SOGLIE DI ACCESSO
Ambito	Indicatore	Valore soglia
Adeguatezza patrimoniale	CET1 Ratio	Massimo rischio assumibile / Minimo regolamentare (6,02% nel 2023)
Adeguatezza della liquidità	Liquidity Coverage Ratio	Massimo rischio assumibile / Minimo regolamentare (100% nel 2023)

Tabella 3, Soglie di accesso per l'erogazione della remunerazione variabile

Il mancato rispetto delle soglie di accesso, anche solo di uno degli indicatori, determina la mancata erogazione della retribuzione variabile del personale del Gruppo (a eccezione dei patti integrativi del rapporto di lavoro, indicati ai paragrafi 8.4 e 8.5).

Sono previsti ulteriori correttivi per il rischio, descritti in dettaglio nel prosieguo del presente paragrafo. Nell'ambito di tali correttivi, è prevista la mancata erogazione del bonus al superamento della soglia di risanamento anche solo di uno degli indicatori. Come riportato nella seguente tabella, il valore delle soglie di risanamento è significativamente superiore a quelle di "Massimo rischio assumibile / Minimo regolamentare". Queste soglie assumono quindi la natura di soglie di accesso de facto in luogo di quelle riportate nella Tabella 3.

Tabella 4, Soglie di azzeramento dell'erogazione della remunerazione variabile

SOGLIE DI AZZERAMENTO DEL BONUS
Ambito	Indicatore	Valore soglia
Adeguatezza patrimoniale	CET1 Ratio	Soglia di risanamento (12,05% nel 2023)
Adeguatezza della liquidità	Liquidity Coverage Ratio	Soglia di risanamento (115% nel 2023)

Sono considerati come indicatori il CET1 Ratio e il Liquidity Coverage Ratio (LCR). Possono inoltre essere definiti dal Consiglio di amministrazione eventuali ulteriori

La remunerazione variabile del personale più rilevante, qualora superi la soglia di rilevanza prevista dalla normativa di Vigilanza di 50.000 euro e rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua, è soggetta alle seguenti norme di differimento

una quota up-front è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo. Le specifiche percentuali per ciascuna categoria di personale sono riportate nel
cinque quote annue, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota up-
il riconoscimento di parte della quota up-front e di parte della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio Spa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention di 1 anno e per tale periodo saranno dunque indisponibili alla vendita e/o al trasferimento. Si veda il paragrafo 8.2 per il

Nel caso in cui l'importo della remunerazione variabile di breve periodo risultasse particolarmente elevato – essendo superiore al 25% della remunerazione complessiva degli high earners italiani (404.000 euro) – la quota up-front sarà ridotta, secondo

Queste norme di differimento e di pagamento con strumenti finanziari contribuiscono all'orientamento complessivo del sistema di remunerazione e incentivazione al lungo

dettaglio delle specifiche percentuali per ciascuna categoria di personale.

correttivi di rischio in funzione delle attività legate allo specifico ruolo.

e di pagamento con strumenti finanziari:

quanto indicato ai paragrafi 8.2.1.2 e 8.2.1.4.

Meccanismi di correzione ex post: malus e claw-back

differita e in caso di provvedimenti disciplinari.

paragrafo 8.2;

front;

periodo.

Modalità di erogazione della remunerazione variabile di breve periodo

Misurazione della performance annuale

Appurato il rispetto delle soglie di accesso, si procede alla misurazione della performance. La performance è misurata sulla base di una serie di indicatori, in prevalenza quantitativi.

Gli indicatori sono selezionati al fine di premiare il contributo individuale al conseguimento degli obiettivi del Gruppo definiti dal Consiglio di amministrazione in ottica di successo sostenibile. Tali obiettivi sono sfidanti, seppur raggiungibili, e tengono in considerazione le direttive strategiche delineate nel Piano industriale e il contesto economico di riferimento nel quale il Gruppo opera.

Nella relazione annuale sui compensi corrisposti nel 2023 sarà fornita piena disclosure degli indicatori considerati e, per ciascuno di essi, del livello di raggiungimento degli obiettivi.

A ogni modo, il set di metriche utilizzate nel sistema premiante di breve periodo è esplicitato già ora, nelle presenti Politiche al paragrafo 8.2.1.2.

Metodologia di calcolo dell'importo variabile di breve periodo da erogare

Misurata la performance, si procede al calcolo dell'importo da erogare sulla base di criteri e parametri stabiliti dal Consiglio di amministrazione.

Sono definiti ex ante i livelli su cui le componenti variabili delle retribuzioni delle figure apicali si attesteranno come funzione delle performance (reward), in particolare nel caso di raggiungimento dei target o di loro superamento (overperformance), come illustrato nei paragrafi 8.2.1.2 e 8.2.1.4.

Correttivi per il rischio

Nel sistema di remunerazione e incentivazione per il personale più rilevante, in aggiunta agli entry gate (cfr. supra) e alle clausole di malus e claw-back (cfr. infra), già previsti dalle Politiche precedenti, sono stati introdotti ulteriori correttivi per il rischio, volti a disincentivare un aumento delle performance ottenuto attraverso l'assunzione di rischi eccessivi. Tali strumenti limitano fortemente o impediscono l'erogazione di componenti variabili al verificarsi di dinamiche ed esiti non pienamente coerenti con l'appetito al rischio definito dal Consiglio di amministrazione (in particolare nel RAF). È prevista in particolare l'applicazione di un correttivo di valore crescente al superamento delle diverse soglie definite nel RAF: dalle soglie di propensione al rischio a quelle di primo intervento, tolleranza, e infine di risanamento, sino all'azzeramento completo dei bonus (cfr. Tabella 4).

Sono considerati come indicatori il CET1 Ratio e il Liquidity Coverage Ratio (LCR). Possono inoltre essere definiti dal Consiglio di amministrazione eventuali ulteriori correttivi di rischio in funzione delle attività legate allo specifico ruolo.

Modalità di erogazione della remunerazione variabile di breve periodo

una quota up-front è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo. Le specifiche percentuali per ciascuna categoria di personale sono riportate nel paragrafo 8.2;
cinque quote annue, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota upfront;
il riconoscimento di parte della quota up-front e di parte della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio Spa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention di 1 anno e per tale periodo saranno dunque indisponibili alla vendita e/o al trasferimento. Si veda il paragrafo 8.2 per il dettaglio delle specifiche percentuali per ciascuna categoria di personale.

Queste norme di differimento e di pagamento con strumenti finanziari contribuiscono all'orientamento complessivo del sistema di remunerazione e incentivazione al lungo periodo.

Meccanismi di correzione ex post: malus e claw-back

È inoltre prevista l'applicazione di clausole malus sui premi da corrispondere e di clawback sui premi corrisposti per le fattispecie previste dalla normativa di Vigilanza. In particolare, tali clausole sono applicate nelle seguenti eventualità:

l'assunzione di rischi eccessivi che impattino la solidità e la liquidità della banca;
l'ottenimento di risultati significativamente inferiori alle attese e/o negativi;
comportamenti non conformi alle disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o al codice etico o ad altri standard di condotta applicabili;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca.

Le clausole di claw-back hanno una durata di 5 anni a decorrere dal pagamento della singola quota di retribuzione variabile (sia up-front, sia differita).

Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro, per cause diverse dalla quiescenza e dalla morte, sia la parte up-front e sia quella differita non sono corrisposte. Nelle eventualità di quiescenza e morte il riconoscimento delle quote di remunerazione variabile non ancora corrisposte avviene pro quota in relazione al periodo effettivamente lavorato.

Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro

Possono essere previsti compensi in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro, in coerenza con quanto previsto dalla normativa di Vigilanza. Per il dettaglio si veda il paragrafo 8.5.

Benefici pensionistici discrezionali

Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali, secondo quanto previsto al paragrafo 8.6.

8.1.2.4 SISTEMA PREMIANTE DI LUNGO PERIODO FIGURE APICALI

Il sistema premiante di lungo periodo si inserisce nel solco del Piano Industriale "Next Step" 2022-2025 presentato ai mercati nel giugno 2022 e determina la ricompensa del personale in funzione dei risultati ottenuti nel medio-lungo termine, ovvero sull'orizzonte 2023-2025. È previsto per le sole figure apicali.

Il Sistema in parola rafforza ulteriormente il nesso tra successo sostenibile del Gruppo e remunerazione delle figure apicali, anche grazie al suo riconoscimento integrale in azioni Banca Popolare di Sondrio Spa. Il riconoscimento avverrà mediante l'utilizzo di

azioni proprie, con autorizzazione specifica dell'Assemblea ai sensi dell'art. 2357 e 2357 ter del codice civile.

Il sistema premiante di lungo periodo è strutturato secondo logiche coerenti a quelle previste per il sistema premiante di breve periodo (cfr. par. 8.1.2.3).

Determinazione del bonus pool

Il bonus pool nell'anno 2025 è definito, secondo logiche coerenti con quanto illustrato nel paragrafo 8.1.2.3, considerando pure l'esigenza di corrispondere la remunerazione derivante dal sistema premiante di lungo periodo.

Soglie di accesso (entry gate)

È inoltre prevista l'applicazione di clausole malus sui premi da corrispondere e di clawback sui premi corrisposti per le fattispecie previste dalla normativa di Vigilanza. In

l'assunzione di rischi eccessivi che impattino la solidità e la liquidità della banca;
comportamenti non conformi alle disposizioni di legge, regolamentari o statutarie

Le clausole di claw-back hanno una durata di 5 anni a decorrere dal pagamento della

Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro Possono essere previsti compensi in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro, in coerenza con quanto previsto dalla normativa di Vigilanza. Per il dettaglio si

Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali, secondo quanto previsto al

l'ottenimento di risultati significativamente inferiori alle attese e/o negativi;

particolare, tali clausole sono applicate nelle seguenti eventualità:

o al codice etico o ad altri standard di condotta applicabili;

singola quota di retribuzione variabile (sia up-front, sia differita).

8.1.2.4 SISTEMA PREMIANTE DI LUNGO PERIODO FIGURE APICALI

sull'orizzonte 2023-2025. È previsto per le sole figure apicali.

veda il paragrafo 8.5.

paragrafo 8.6.

Benefici pensionistici discrezionali

comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca.

L'erogazione della retribuzione variabile di lungo periodo è subordinata al rispetto di alcuni criteri prudenziali, in particolare la solidità patrimoniale e la liquidità del Gruppo. Nel concreto, l'attivazione del sistema premiante di lungo periodo è subordinata al rispetto delle medesime soglie di accesso (entry gate) previste per il sistema di breve termine (CET1 Ratio e Liquidity Coverage Ratio, secondo quanto dettagliato al paragrafo 8.1.2.3), valutate nell'anno 2025.

Il mancato rispetto delle soglie di accesso, anche solo di uno degli indicatori, determina la mancata erogazione della retribuzione variabile di lungo periodo.

Misurazione della performance di lungo periodo

Appurato il rispetto delle soglie di accesso, si procede nell'anno 2025 alla misurazione della performance al completamento dell'orizzonte di Piano industriale.

La performance è misurata sulla base di tre indicatori quantitativi. Gli indicatori sono selezionati per premiare il contributo al conseguimento degli obiettivi del Gruppo, in coerenza con il Piano industriale e in ottica di successo sostenibile nel lungo periodo.

SISTEMA PREMIANTE DI LUNGO PERIODO
Ambito	Indicatore	Peso
Volumi	Masse amministrate	30%
Qualità dell'attivo	NPL Ratio	25%
Redditività	ROE	40%

Tabella 5, Parametri di valutazione del sistema premiante di lungo periodo per le figure apicali

variabile pari, per il Direttore generale, al 30%, per le altre figure apicali, al 15% della

In caso di overperformance, ovvero in caso di risultati pari o superiori al 120% degli obiettivi, la remunerazione variabile crescerà ulteriormente sino a raggiungere nel suo

Il bonus è ridotto nel caso in cui non siano raggiunti i target del Piano industriale. In caso il raggiungimento dei target si attesti su livelli inferiori al 70%, non è corrisposto un

Figura 4, Raggiungimento obiettivi e bonus corrispondente, sistema premiante di lungo periodo

In coerenza con quanto previsto nel breve termine, anche nel lungo termine sono stati introdotti ulteriori correttivi per il rischio, in aggiunta agli entry gate e alle clausole

Sono impiegati a tal fine il CET1 Ratio e il Liquidity Coverage Ratio (LCR), pure in questo caso facendo riferimento alle soglie del RAF, nonché eventuali ulteriori correttivi di rischio in funzione delle attività legate allo specifico ruolo definiti dal Consiglio di

complesso il 50% della remunerazione fissa percepita nel 2025.

bonus associato al sistema premiante di lungo periodo.

retribuzione fissa percepita nel 2025.

Correttivi per il rischio

di malus e claw-back.

amministrazione.

	Indicatori vari di verifica del
ESG	raggiungimento degli obiettivi ESG	5%

La performance ESG riflette il successo dimostrato dalle figure apicali nell'attuazione del Piano operativo sulla Sostenibilità di Gruppo e nella gestione dei rischi di sostenibilità, in coerenza con la normativa di riferimento (in particolare, il Regolamento (UE) 2019/2088 SFDR).

La sostenibilità riguarda trasversalmente i diversi ambiti di operatività del Gruppo. Gli indicatori di verifica del raggiungimento degli obiettivi ESG riflettono questa trasversalità. Gli obiettivi nel lungo periodo, qui in esame, distinti da quelli previsti per il breve periodo (cfr. par. 8.2.1.2), sono i seguenti:

Rating ESG: assicurare un solido posizionamento della banca nel rating di sostenibilità di Standard Ethics e nello score di rating climatico CDP;
Credito e Finanza ESG: ampliare l'offerta di prodotti ESG e i relativi volumi;
Emissioni ESG: aumentare l'attività di funding ESG, provvedendo a nuove emissioni di green bond e social bond;
Emissioni di CO2: ridurre le emissioni dirette (Scope 1) e indirette (Scope 2 e 3);
Iniziative ESG: aderire a iniziative internazionali relative alla sostenibilità ambientale e sociale;
Formazione ESG: integrare in modo completo e trasversale le tematiche di sostenibilità nei programmi di formazione aziendale.

Per ogni obiettivo è stabilito dal Consiglio di amministrazione un livello target, un livello minimo e un livello che si qualifica come overperformance.

Metodologia di calcolo dell'importo variabile di lungo periodo da erogare e soglie di risultato

Sono definiti ex ante i livelli su cui la remunerazione variabile di lungo termine delle figure apicali si attesta come funzione delle performance (reward).

In caso di raggiungimento dei target (100% degli obiettivi di Piano industriale), in aggiunta alla remunerazione fissa e alla remunerazione variabile che discende dal sistema premiante di breve periodo, verrà corrisposta un'ulteriore remunerazione

variabile pari, per il Direttore generale, al 30%, per le altre figure apicali, al 15% della retribuzione fissa percepita nel 2025.

In caso di overperformance, ovvero in caso di risultati pari o superiori al 120% degli obiettivi, la remunerazione variabile crescerà ulteriormente sino a raggiungere nel suo complesso il 50% della remunerazione fissa percepita nel 2025.

Il bonus è ridotto nel caso in cui non siano raggiunti i target del Piano industriale. In caso il raggiungimento dei target si attesti su livelli inferiori al 70%, non è corrisposto un bonus associato al sistema premiante di lungo periodo.

Figura 4, Raggiungimento obiettivi e bonus corrispondente, sistema premiante di lungo periodo

Bonus - RAL % al 2025	0%	30% (Dg) 15% (Figure apicali)	50%
Percentuale di raggiungimento obiettivo Valore Piano industriale «Next Step» al 2025	70%	100%	120%
Masse amministrate (€Mld)	93,6	117	152,1
NPL Ratio (%)	7%	3,8%	1,5%
ROE (%)	7,4%	9,2%	12%

Correttivi per il rischio

ESG

breve periodo (cfr. par. 8.2.1.2), sono i seguenti:

di green bond e social bond;

ambientale e sociale;

di risultato

SFDR).

Indicatori vari di verifica del raggiungimento degli obiettivi ESG

Rating ESG: assicurare un solido posizionamento della banca nel rating di
Emissioni ESG: aumentare l'attività di funding ESG, provvedendo a nuove emissioni
Iniziative ESG: aderire a iniziative internazionali relative alla sostenibilità
Formazione ESG: integrare in modo completo e trasversale le tematiche di

Per ogni obiettivo è stabilito dal Consiglio di amministrazione un livello target, un livello

Metodologia di calcolo dell'importo variabile di lungo periodo da erogare e soglie

Sono definiti ex ante i livelli su cui la remunerazione variabile di lungo termine delle

sostenibilità nei programmi di formazione aziendale.

minimo e un livello che si qualifica come overperformance.

figure apicali si attesta come funzione delle performance (reward).

sostenibilità di Standard Ethics e nello score di rating climatico CDP;

Credito e Finanza ESG: ampliare l'offerta di prodotti ESG e i relativi volumi;
Emissioni di CO2: ridurre le emissioni dirette (Scope 1) e indirette (Scope 2 e 3);

In coerenza con quanto previsto nel breve termine, anche nel lungo termine sono stati introdotti ulteriori correttivi per il rischio, in aggiunta agli entry gate e alle clausole di malus e claw-back.

Meccanismi di correzione ex post: malus e claw-back

di breve periodo (cfr. 8.1.2.3).

del 31 dicembre 2025.

La remunerazione variabile che discende dal sistema premiante di lungo periodo è soggetta alle medesime clausole di malus e claw-back previste per il sistema premiante

Modalità di erogazione della remunerazione variabile di lungo periodo

Qualora la remunerazione variabile superi la soglia di rilevanza prevista dalla normativa di Vigilanza di 50.000 euro e rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua – è soggetta alle seguenti norme di differimento e di pagamento con strumenti finanziari:

una quota up-front, pari al 40% del totale, è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo;
cinque quote annue, complessivamente pari al 60% del totale, ciascuna di uguale importo, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota up-front;
il riconoscimento sia della quota up-front e sia della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio Spa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention di 1 anno e per tale periodo saranno dunque indisponibili alla vendita e/o al trasferimento.

Queste norme di differimento e di pagamento con strumenti finanziari supportano ulteriormente l'orientamento al lungo periodo del sistema di remunerazione e incentivazione.

Figura 5, differimento e modalità di erogazione della remunerazione variabile di lungo periodo per le figure apicali

La percentuale indicata in figura rappresenta la quota parte del bonus nella sua interezza, erogata secondo specifiche modalità nell'anno indicato

Meccanismi di correzione ex post: malus e claw-back

Modalità di erogazione della remunerazione variabile di lungo periodo

finanziari:

incentivazione.

per le figure apicali

specifiche modalità nell'anno indicato

dell'anno successivo;

a quello di attribuzione della quota up-front;

indisponibili alla vendita e/o al trasferimento.

una quota up-front, pari al 40% del totale, è attribuita entro il mese di giugno
cinque quote annue, complessivamente pari al 60% del totale, ciascuna di uguale importo, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo
il riconoscimento sia della quota up-front e sia della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio Spa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention di 1 anno e per tale periodo saranno dunque

Queste norme di differimento e di pagamento con strumenti finanziari supportano ulteriormente l'orientamento al lungo periodo del sistema di remunerazione e

Figura 5, differimento e modalità di erogazione della remunerazione variabile di lungo periodo

La percentuale indicata in figura rappresenta la quota parte del bonus nella sua interezza, erogata secondo

La remunerazione variabile che discende dal sistema premiante di lungo periodo è soggetta alle medesime clausole di malus e claw-back previste per il sistema premiante di breve periodo (cfr. 8.1.2.3).

Tabella 6, Scheda obiettivi di breve periodo (2023) per il Direttore generale

Qualitativi Metriche qualitative di

Quantitativi economicofinanziari

ESG

positivo, di Standard Ethics;

Policy in materia introdotta a fine 2022;

riduzione delle emissioni di CO2;

dell'organizzazione.

Finanza ESG: introdurre una policy di investimento ESG;

minimo e un livello che si qualifica come overperformance.

SFDR).

SCHEDA OBIETTIVI DEL DIRETTORE GENERALE – BREVE PERIODO

Indicatori vari di verifica del raggiungimento degli obiettivi ESG

La sostenibilità riguarda trasversalmente i diversi ambiti di operatività del Gruppo. Gli indicatori di verifica del raggiungimento degli obiettivi ESG riflettono questa

Rating ESG: confermare il corporate rating EE, con outlook di lungo periodo
Credito ESG: integrare i processi per il credito ESG, in applicazione della nuova
Iniziative ESG: accedere al Gruppo dei supporters della Task-force on Climaterelated Financial Disclosures e aderire a iniziative internazionali a favore della
Formazione ESG: svolgere i corsi di formazione ESG annuali previsti a ogni livello

Per ogni obiettivo è stabilito dal Consiglio di amministrazione un livello target, un livello

trasversalità. Gli obiettivi nel breve periodo, qui in esame, sono i seguenti:

Redditività core 25%

Cost-income ratio 25%

RORAC 35%

funzione 10%

Categoria indicatori Indicatore Peso

8.2 REMUNERAZIONE PERSONALE PIU' RILEVANTE

8.2.1 REMUNERAZIONE DELLE FIGURE APICALI

8.2.1.1 REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIERE DELEGATO

La Remunerazione del Consigliere delegato viene fissata dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, sentito il Collegio sindacale. Come per tutti i consiglieri, tale compenso è di natura fissa.

8.2.1.2 REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE

Alla data di predisposizione delle Politiche, le cariche di Consigliere delegato e di Direttore generale sono in capo al medesimo soggetto.

Al Direttore generale viene riconosciuta una remunerazione composta da una componente fissa e da una componente variabile. La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui descritta.

La componente fissa compensa le competenze e le responsabilità connesse al ruolo ricoperto, privilegiando le capacità professionali e le esperienze, oltre all'impegno profuso. La struttura della parte fissa della retribuzione del Direttore generale si compone di una parte "tabellare", prevista dalle disposizioni contrattuali, da riconoscimenti economici individuali (Ad Personam) e da specifiche indennità di funzione manageriale correlate all'attività svolta, che vengono riconosciuti con cadenza mensile. La parte "tabellare" segue le dinamiche di incremento previste dalla contrattazione nazionale. La componente "Ad Personam" può essere incrementata solo previa deliberazione del Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, mediante l'attribuzione di nuovi riconoscimenti economici individuali.

La parte variabile della retribuzione non può superare il 100% della retribuzione fissa, secondo quanto previsto dalle presenti Politiche al paragrafo 8.1.2.2.

Per quanto attiene al sistema premiante di breve periodo, la performance annuale è misurata sulla base di obiettivi quantitativi economico finanziari e qualitativi, specificati nella scheda obiettivi del Direttore generale. Gli obiettivi quantitativi hanno il peso più significativo, complessivamente pari all'85% della valutazione del Direttore generale, e catturano sia i risultati di "top line", ovvero la redditività core, sia l'efficienza operativa, tramite il cost-income ratio, sia i risultati di "bottom line", mediante l'utilizzo del RORAC.

SCHEDA OBIETTIVI DEL DIRETTORE GENERALE – BREVE PERIODO
Categoria indicatori	Indicatore	Peso
	Redditività core	25%
Quantitativi economico finanziari	Cost-income ratio	25%
	RORAC	35%
ESG	Indicatori vari di verifica del raggiungimento degli obiettivi ESG	5%
Qualitativi	Metriche qualitative di funzione	10%

Tabella 6, Scheda obiettivi di breve periodo (2023) per il Direttore generale

Rating ESG: confermare il corporate rating EE, con outlook di lungo periodo positivo, di Standard Ethics;
Credito ESG: integrare i processi per il credito ESG, in applicazione della nuova Policy in materia introdotta a fine 2022;
Finanza ESG: introdurre una policy di investimento ESG;

8.2 REMUNERAZIONE PERSONALE PIU' RILEVANTE

8.2.1.1 REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIERE DELEGATO

8.2.1.2 REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE

Direttore generale sono in capo al medesimo soggetto.

principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui descritta.

Come per tutti i consiglieri, tale compenso è di natura fissa.

La Remunerazione del Consigliere delegato viene fissata dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, sentito il Collegio sindacale.

Alla data di predisposizione delle Politiche, le cariche di Consigliere delegato e di

Al Direttore generale viene riconosciuta una remunerazione composta da una componente fissa e da una componente variabile. La struttura retributiva si fonda sui

La parte variabile della retribuzione non può superare il 100% della retribuzione fissa,

secondo quanto previsto dalle presenti Politiche al paragrafo 8.1.2.2.

8.2.1 REMUNERAZIONE DELLE FIGURE APICALI

Iniziative ESG: accedere al Gruppo dei supporters della Task-force on Climaterelated Financial Disclosures e aderire a iniziative internazionali a favore della riduzione delle emissioni di CO2;
Formazione ESG: svolgere i corsi di formazione ESG annuali previsti a ogni livello dell'organizzazione.

Per ogni obiettivo è stabilito dal Consiglio di amministrazione un livello target, un livello minimo e un livello che si qualifica come overperformance.

cinque quote annue, complessivamente pari al 40% del totale, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo a
il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 55% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio Spa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention di 1 anno e per tale periodo saranno

Nel caso in cui l'importo della remunerazione variabile risultasse particolarmente elevato – essendo superiore al 25% della remunerazione complessiva degli high earners italiani (404.000 euro) – la quota up-front sarà pari al 40% del totale. In termini di riconoscimento in strumenti finanziari, sono applicate le medesime logiche sopra descritte: il riconoscimento in azioni Banca Popolare di Sondrio avviene per il 50% della

quello di attribuzione della quota up-front;

quota up-front e per il 55% della quota differita.

dunque indisponibili alla vendita e/o al trasferimento.

Gli indicatori qualitativi, il cui peso nella misurazione complessiva della performance è pari al 10% e quindi minoritario, ricomprendono una valutazione delle capacità manageriali e di visione strategica, della continuità nel ruolo ricoperto, dell'etica nel lavoro e negli affari, delle capacità di interpretare e dare attuazione alle politiche e ai valori aziendali. Includono inoltre una valutazione della «disciplina» dimostrata dal Direttore generale nell'esecuzione dei processi chiave per l'evoluzione di lungo termine del Gruppo, in particolare quelli di attuazione delle iniziative di sviluppo previste dal Piano industriale e di gestione dei rischi e dei rilievi delle Funzioni Aziendali di Controllo. Il dettaglio relativo alle singole valutazioni qualitative effettuate sulla performance del Direttore generale, nonché il livello di raggiungimento degli obiettivi, sarà pubblicato ex post nella relazione sui compensi corrisposti nel 2023, all'interno della relativa scheda obiettivo.

In caso di raggiungimento dei target (100% degli obiettivi) previsti per l'anno di misurazione, è corrisposta una remunerazione variabile pari al 15%6 della retribuzione fissa, in aggiunta alla remunerazione fissa e alla remunerazione variabile che discende dal sistema premiante di lungo periodo.

In caso di superamento dei target, quindi di overperformance, il bonus è aumentato; raggiunge il 50% della remunerazione fissa nel caso in cui il conseguimento degli obiettivi si attesti al 120% di quanto previsto o su un livello superiore.

Il bonus è ridotto nel caso in cui non siano raggiunti i target. In caso il raggiungimento dei target si attesti su livelli inferiori al 70%, non è corrisposto un bonus associato al sistema premiante di breve periodo.

Sono adottati i correttivi per il rischio, le norme di differimento e di pagamento con strumenti finanziari, le clausole di malus e claw-back previsti al par. 8.1.2.3.

È esposto di seguito il dettaglio delle quote riconosciute up-front, quelle differite, quelle cash e quelle riconosciute in strumenti finanziari per il sistema premiante di breve periodo:

una quota up-front, pari al 60% del totale, è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo;

⁶ Il livello della componente variabile del Direttore generale è stato stabilito in considerazione dell'attuale componente fissa e dei livelli retributivi complessivi dei peers analizzati

cinque quote annue, complessivamente pari al 40% del totale, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota up-front;
il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 55% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio Spa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention di 1 anno e per tale periodo saranno dunque indisponibili alla vendita e/o al trasferimento.

In caso di superamento dei target, quindi di overperformance, il bonus è aumentato; raggiunge il 50% della remunerazione fissa nel caso in cui il conseguimento degli

Il bonus è ridotto nel caso in cui non siano raggiunti i target. In caso il raggiungimento dei target si attesti su livelli inferiori al 70%, non è corrisposto un bonus associato al

Sono adottati i correttivi per il rischio, le norme di differimento e di pagamento con

È esposto di seguito il dettaglio delle quote riconosciute up-front, quelle differite, quelle cash e quelle riconosciute in strumenti finanziari per il sistema premiante di breve

una quota up-front, pari al 60% del totale, è attribuita entro il mese di giugno

⁶ Il livello della componente variabile del Direttore generale è stato stabilito in considerazione dell'attuale

obiettivi si attesti al 120% di quanto previsto o su un livello superiore.

strumenti finanziari, le clausole di malus e claw-back previsti al par. 8.1.2.3.

componente fissa e dei livelli retributivi complessivi dei peers analizzati

obiettivo.

periodo:

dal sistema premiante di lungo periodo.

sistema premiante di breve periodo.

dell'anno successivo;

post.

DI GOVERNO

descritta.

individuali.

l'utilizzo del RORAC.

componente variabile.

In particolare, per la remunerazione variabile è utilizzata la medesima scheda obiettivi prevista per il Direttore generale; è riconosciuta la medesima quota di remunerazione variabile come quota della fissa; si applicano le stesse regole di differimento e riconoscimento in strumenti finanziari, nonché i medesimi meccanismi di correzione ex

8.2.1.4 REMUNERAZIONE DIREZIONE GENERALE DELLA CAPOGRUPPO E/O RESPONSABILI AREE

Agli altri membri della Direzione generale e ai Responsabili delle Aree di governo viene riconosciuta una remunerazione composta da una componente fissa e da una

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui

La componente fissa compensa le competenze e le responsabilità connesse al ruolo ricoperto, privilegiando le capacità professionali e le esperienze, oltre all'impegno profuso. La struttura della parte fissa si compone di una parte "tabellare", prevista dalle disposizioni contrattuali, da riconoscimenti economici individuali (Ad Personam) e da specifiche indennità di funzione manageriale correlate all'attività svolta, che vengono riconosciuti con cadenza mensile. La parte "tabellare" segue le dinamiche di incremento previste dalla contrattazione nazionale. La componente "Ad Personam" può essere incrementata solo previa deliberazione del Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, mediante l'attribuzione di nuovi riconoscimenti economici

La parte variabile della retribuzione non può superare il 100% della retribuzione fissa, in

Per quanto attiene al sistema premiante di breve periodo, la performance annuale dei membri della Direzione generale e dei Responsabili delle Aree di governo, esclusi coloro che ricoprono Funzioni di controllo, è misurata sulla base di obiettivi che ricalcano anzitutto quelli previsti per il Direttore generale: sono previsti indicatori quantitativi

economico finanziari, ESG e qualitativi, specificati nelle schede obiettivi individuali.

Gli obiettivi quantitativi catturano sia i risultati di "top line", ovvero la redditività core, sia l'efficienza operativa, tramite il cost-income ratio, sia i risultati di "bottom line", mediante

coerenza con quanto previsto dalle presenti Politiche al paragrafo 8.1.2.2.

Figura 6, differimento e modalità di erogazione della remunerazione variabile di breve periodo per il Direttore generale

La percentuale indicata in figura rappresenta la quota parte del bonus nella sua interezza, erogata secondo specifiche modalità nell'anno indicato

Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro, per cause diverse dalla quiescenza e dalla morte, sia la parte up-front e sia quella differita non sono corrisposte.

Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali.

Possono essere invece previsti compensi in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro, secondo quanto previsto dalla normativa di Vigilanza, come illustrato al paragrafo 8.5.

Il Direttore generale è beneficiario, inoltre, del sistema premiante di lungo periodo descritto nella Sezione I, al paragrafo 8.1.2.4.

8.2.1.3 REMUNERAZIONE VICE DIRETTORE GENERALE VICARIO

Al Vice direttore generale vicario viene riconosciuta una remunerazione composta da una componente fissa e da una componente variabile.

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina descritta per il Direttore generale.

8.2.1.4 REMUNERAZIONE DIREZIONE GENERALE DELLA CAPOGRUPPO E/O RESPONSABILI AREE DI GOVERNO

Agli altri membri della Direzione generale e ai Responsabili delle Aree di governo viene riconosciuta una remunerazione composta da una componente fissa e da una componente variabile.

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui descritta.

La componente fissa compensa le competenze e le responsabilità connesse al ruolo ricoperto, privilegiando le capacità professionali e le esperienze, oltre all'impegno profuso. La struttura della parte fissa si compone di una parte "tabellare", prevista dalle disposizioni contrattuali, da riconoscimenti economici individuali (Ad Personam) e da specifiche indennità di funzione manageriale correlate all'attività svolta, che vengono riconosciuti con cadenza mensile. La parte "tabellare" segue le dinamiche di incremento previste dalla contrattazione nazionale. La componente "Ad Personam" può essere incrementata solo previa deliberazione del Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, mediante l'attribuzione di nuovi riconoscimenti economici individuali.

La parte variabile della retribuzione non può superare il 100% della retribuzione fissa, in coerenza con quanto previsto dalle presenti Politiche al paragrafo 8.1.2.2.

Gli obiettivi quantitativi catturano sia i risultati di "top line", ovvero la redditività core, sia l'efficienza operativa, tramite il cost-income ratio, sia i risultati di "bottom line", mediante l'utilizzo del RORAC.

Figura 6, differimento e modalità di erogazione della remunerazione variabile di breve periodo

La percentuale indicata in figura rappresenta la quota parte del bonus nella sua interezza, erogata secondo

Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro, per cause diverse dalla quiescenza e dalla

Possono essere invece previsti compensi in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro, secondo quanto previsto dalla normativa di Vigilanza, come illustrato

Il Direttore generale è beneficiario, inoltre, del sistema premiante di lungo periodo

Al Vice direttore generale vicario viene riconosciuta una remunerazione composta da

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina

morte, sia la parte up-front e sia quella differita non sono corrisposte.

Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali.

8.2.1.3 REMUNERAZIONE VICE DIRETTORE GENERALE VICARIO

una componente fissa e da una componente variabile.

descritto nella Sezione I, al paragrafo 8.1.2.4.

descritta per il Direttore generale.

per il Direttore generale

al paragrafo 8.5.

specifiche modalità nell'anno indicato

particolare quelli di attuazione delle iniziative di sviluppo previste dal Piano industriale e di gestione dei rischi e dei rilievi delle Funzioni Aziendali di Controllo. Il dettaglio relativo alle singole valutazioni qualitative effettuate sulla performance dei componenti la Direzione generale e dei Responsabili delle Aree di governo, nonché il livello di raggiungimento degli obiettivi, sarà pubblicato ex post nella relazione sui compensi

In caso di raggiungimento dei target (100% degli obiettivi) previsti per l'anno di misurazione, è corrisposta una remunerazione variabile pari al 30% della retribuzione fissa, in aggiunta alla remunerazione fissa e alla remunerazione variabile che discende

In caso di superamento dei target, quindi di overperformance, il bonus è aumentato; raggiunge il 50% della remunerazione fissa nel caso in cui il conseguimento degli

Il bonus è ridotto nel caso in cui non siano raggiunti i target. In caso il raggiungimento dei target si attesti su livelli inferiori al 70%, non è corrisposto un bonus associato al

Sono adottati i correttivi per il rischio, le norme di differimento e di pagamento con strumenti finanziari, le clausole di malus e claw-back previsti al par. 8.1.2.3. Possono essere stabiliti dal Consiglio di amministrazione ulteriore correttivi declinati per ruolo.

È esposto di seguito il dettaglio delle quote riconosciute up-front, quelle differite, quelle

una quota up-front, pari al 60% del totale, è attribuita entro il mese di giugno
cinque quote annue, complessivamente pari al 40% del totale, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo a
il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 55% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio Spa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention di 1 anno e per tale periodo saranno

Nel caso in cui l'importo della remunerazione variabile risultasse particolarmente elevato - essendo superiore al 25% della remunerazione complessiva degli high earners italiani

corrisposti nel 2023, all'interno della scheda obiettivo di ciascun soggetto.

obiettivi si attesti al 120% di quanto previsto o su un livello superiore.

dal sistema premiante di lungo periodo.

sistema premiante di breve periodo.

dell'anno successivo;

cash e quelle riconosciute in strumenti finanziari.

quello di attribuzione della quota up-front;

dunque indisponibili alla vendita e/o al trasferimento.

A queste metriche, volte a misurare il contributo dei membri della Direzione generale e dei Responsabili delle Aree di governo al risultato in un'ottica "di squadra", sono affiancate metriche specifiche definite in funzione del ruolo di ciascuno. Le metriche sono selezionate nei seguenti ambiti:

per il Chief Financial Officer, gestione delle attività finanziarie e dei crediti fiscali;
per il Chief Commercial Officer, sviluppo della raccolta indiretta e assicurativa, sviluppo dei servizi commissionali in generale e gestione dei crediti fiscali;
per il Chief Lending Officer, sviluppo del credito e attuazione delle Politiche creditizie di Gruppo;
per il Chief Information and Operations Officer, gestione dell'architettura IT e operativa.

Il Responsabile della NPE Unit è valutato sulla base di metriche attinte dal Piano NPE di Gruppo, in particolare con riguardo:

alla riduzione in generale dei Non Performing Loans;
alla regolarizzazione di posizioni classificate a scaduto deteriorato e a inadempienza probabile;
agli incassi ottenuti su posizioni non-performing (scaduti deteriorati, inadempienze probabili e sofferenze);
alle posizioni NPL rinegoziate e/o rimodulate (i.e. forbearance).

Gli obiettivi quantitativi hanno il peso più significativo, complessivamente pari all'85% della valutazione dei membri della Direzione generale e dei Responsabili delle Aree di governo.

Gli obiettivi di performance ESG dei componenti la Direzione generale e dei Responsabili delle Aree di governo sono definiti secondo quanto riportato nel paragrafo 8.2.1.2 per il Direttore generale.

È esposto di seguito il dettaglio delle quote riconosciute up-front, quelle differite, quelle cash e quelle riconosciute in strumenti finanziari.

una quota up-front, pari al 60% del totale, è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo;
cinque quote annue, complessivamente pari al 40% del totale, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota up-front;
il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 55% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio Spa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention di 1 anno e per tale periodo saranno dunque indisponibili alla vendita e/o al trasferimento.

Nel caso in cui l'importo della remunerazione variabile risultasse particolarmente elevato - essendo superiore al 25% della remunerazione complessiva degli high earners italiani

per il Chief Financial Officer, gestione delle attività finanziarie e dei crediti fiscali;

sviluppo dei servizi commissionali in generale e gestione dei crediti fiscali;

per il Chief Commercial Officer, sviluppo della raccolta indiretta e assicurativa,
per il Chief Lending Officer, sviluppo del credito e attuazione delle Politiche
per il Chief Information and Operations Officer, gestione dell'architettura IT e

Il Responsabile della NPE Unit è valutato sulla base di metriche attinte dal Piano NPE

alla regolarizzazione di posizioni classificate a scaduto deteriorato e a inadempienza
agli incassi ottenuti su posizioni non-performing (scaduti deteriorati, inadempienze

Gli obiettivi quantitativi hanno il peso più significativo, complessivamente pari all'85% della valutazione dei membri della Direzione generale e dei Responsabili delle Aree di

Gli obiettivi di performance ESG dei componenti la Direzione generale e dei Responsabili delle Aree di governo sono definiti secondo quanto riportato nel paragrafo 8.2.1.2 per il

sono selezionate nei seguenti ambiti:

di Gruppo, in particolare con riguardo:

alla riduzione in generale dei Non Performing Loans;
alle posizioni NPL rinegoziate e/o rimodulate (i.e. forbearance).

creditizie di Gruppo;

operativa.

probabile;

governo.

Direttore generale.

probabili e sofferenze);

I membri della Direzione generale e i Responsabili delle Aree di governo, esclusi coloro che ricoprono Funzioni di controllo, sono beneficiari, inoltre, del sistema premiante di

lungo periodo descritto al paragrafo 8.1.2.4.

(404.000 euro) - la quota up-front sarà pari al 40% del totale. In termini di riconoscimento in strumenti finanziari, sono applicate le medesime logiche sopra descritte: il riconoscimento in azioni Banca Popolare di Sondrio avviene per il 50% della quota upfront e per il 55% della quota differita.

La percentuale indicata in figura rappresenta la quota parte del bonus nella sua interezza, erogata secondo specifiche modalità nell'anno indicato

Trovano inoltre applicazione le clausole di malus e di claw-back descritte al paragrafo 8.1.2.3.

Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro, per cause diverse dalla quiescenza e dalla morte, sia la parte up-front e sia quella differita non sono corrisposte.

Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali.

Possono essere invece previsti compensi in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro, secondo quanto previsto dalla normativa di Vigilanza, come illustrato al paragrafo 8.5.

I membri della Direzione generale e i Responsabili delle Aree di governo, esclusi coloro che ricoprono Funzioni di controllo, sono beneficiari, inoltre, del sistema premiante di lungo periodo descritto al paragrafo 8.1.2.4.

descritta.

della Capogruppo.

paragrafo 8.1.2.2.

8.2.4 REMUNERAZIONE ALTRO PERSONALE PIU' RILEVANTE DELLA CAPOGRUPPO

Al resto del personale più rilevante della Capogruppo viene riconosciuta una

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui

La componente fissa ha la medesima struttura richiamata per i membri della Direzione generale e per i Responsabili delle Aree di governo. La remunerazione variabile non può superare il 50% della fissa, in coerenza con quanto previsto dalle presenti Politiche al

La performance annuale è misurata sulla base di indicatori quantitativi economico

La performance ESG è misurata in funzione del contributo annuale del singolo al raggiungimento degli obiettivi ESG di lungo termine delineati nel Piano operativo sulla Sostenibilità di Gruppo e alla gestione dei rischi di sostenibilità, in coerenza con la

I criteri e i parametri per l'attribuzione della retribuzione variabile in funzione della performance annuale sono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione. Gli obiettivi quantitativi hanno il peso più significativo, complessivamente pari ad almeno il 75% della valutazione. Non trova invece applicazione, per il resto del personale più

Al personale più rilevante delle Controllate viene riconosciuta una remunerazione

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui

La componente fissa ha la medesima struttura richiamata per i membri della Direzione generale, per i Responsabili delle Aree di governo e per il resto del personale più rilevante

finanziari, ESG e qualitativi, specificati nelle schede obiettivi individuali.

rilevante della Capogruppo, il sistema premiante di lungo periodo.

8.2.5 REMUNERAZIONE ALTRO PERSONALE PIU' RILEVANTE DELLE CONTROLLATE

composta da una componente fissa e da una componente variabile.

normativa di riferimento (in particolare, il Regolamento (UE) 2019/2088 SFDR).

remunerazione composta da una componente fissa e da una componente variabile.

8.2.2 REMUNERAZIONE RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO

Le Politiche 2023 confermano per i Responsabili delle Funzioni di controllo il sistema di remunerazione e incentivazione già previsto nelle Politiche 2022.

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui descritta.

La remunerazione applicata risulta adeguata alla responsabilità e all'impegno connessi al ruolo ricoperto; nel rispetto della normativa di Vigilanza, non sono previsti incentivi legati a risultati economici.

La componente fissa ha la medesima struttura richiamata per i membri della Direzione generale e per i Responsabili delle Aree di governo.

Diversamente da quanto previsto per i membri della Direzione generale e per i Responsabili delle Aree di governo, la parte variabile della retribuzione non può superare un terzo della retribuzione fissa, in coerenza con quanto previsto dalle presenti Politiche al paragrafo 8.1.2.2.

La performance annuale è misurata esclusivamente sulla base di obiettivi qualitativi individuali e di funzione che ricomprendono una valutazione del grado di responsabilità e di continuità nel ruolo ricoperto, della qualità del lavoro, della capacità di valorizzare le risorse e di lavorare in squadra, nonché del rispetto e attuazione delle politiche e dei valori del Gruppo e dell'etica dimostrata nello svolgimento della funzione. Il dettaglio relativo agli obiettivi qualitativi e al loro livello di raggiungimento da parte dei Responsabili delle Funzioni di controllo sarà pubblicato ex post nella relazione sui compensi corrisposti nel 2023, all'interno della scheda obiettivo di ciascun soggetto.

I criteri e i parametri per l'attribuzione della retribuzione variabile in funzione della performance annuale sono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione.

Sono adottate le norme di differimento e di pagamento con strumenti finanziari, le clausole di malus e claw-back previste al par. 8.1.2.3.

8.2.3 REMUNERAZIONE RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE

Ai Responsabili delle Funzioni di controllo delle società Controllate si applica la medesima disciplina prevista per i Responsabili delle Funzioni di controllo della Capogruppo.

8.2.4 REMUNERAZIONE ALTRO PERSONALE PIU' RILEVANTE DELLA CAPOGRUPPO

Al resto del personale più rilevante della Capogruppo viene riconosciuta una remunerazione composta da una componente fissa e da una componente variabile.

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui descritta.

La performance annuale è misurata sulla base di indicatori quantitativi economico finanziari, ESG e qualitativi, specificati nelle schede obiettivi individuali.

8.2.5 REMUNERAZIONE ALTRO PERSONALE PIU' RILEVANTE DELLE CONTROLLATE

8.2.2 REMUNERAZIONE RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO

remunerazione e incentivazione già previsto nelle Politiche 2022.

generale e per i Responsabili delle Aree di governo.

clausole di malus e claw-back previste al par. 8.1.2.3.

descritta.

legati a risultati economici.

Politiche al paragrafo 8.1.2.2.

CONTROLLATE

Capogruppo.

Le Politiche 2023 confermano per i Responsabili delle Funzioni di controllo il sistema di

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui

La remunerazione applicata risulta adeguata alla responsabilità e all'impegno connessi al ruolo ricoperto; nel rispetto della normativa di Vigilanza, non sono previsti incentivi

La componente fissa ha la medesima struttura richiamata per i membri della Direzione

compensi corrisposti nel 2023, all'interno della scheda obiettivo di ciascun soggetto.

performance annuale sono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione.

I criteri e i parametri per l'attribuzione della retribuzione variabile in funzione della

Sono adottate le norme di differimento e di pagamento con strumenti finanziari, le

8.2.3 REMUNERAZIONE RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO DELLE SOCIETÀ

Ai Responsabili delle Funzioni di controllo delle società Controllate si applica la medesima disciplina prevista per i Responsabili delle Funzioni di controllo della Al personale più rilevante delle Controllate viene riconosciuta una remunerazione composta da una componente fissa e da una componente variabile.

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui descritta.

La componente fissa ha la medesima struttura richiamata per i membri della Direzione generale, per i Responsabili delle Aree di governo e per il resto del personale più rilevante della Capogruppo.

8.3 REMUNERAZIONE DEL PERSONALE NON PIU' RILEVANTE

specializzazione operativa e coordinamento organizzativo.

potenziali nel comune intento di creare valore.

previsto dalle presenti Politiche al paragrafo 8.1.2.2.

Rilevante, il sistema premiante di lungo periodo.

descritta.

organizzativi e di funzione.

di appartenenza.

8.3.1 REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI NON APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE All'interno della struttura aziendale, la figura professionale del dirigente ha assunto nel tempo un ruolo di primaria importanza, dovendo rispondere a necessità crescenti di

I dirigenti presidiano gli ambiti strategici e attuano la filosofia aziendale con spirito imprenditoriale. Sono responsabili della qualità e del controllo dei processi operativi e, attraverso il coinvolgimento del proprio personale, devono qualificare le loro prestazioni e mirare all'efficienza e all'efficacia, controllando e contenendo i rischi effettivi e

Ai dirigenti non appartenenti al personale più rilevante viene riconosciuta una

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui

La componente fissa ha la medesima struttura richiamata per il personale più rilevante. La remunerazione variabile non può superare il 50% della fissa, in coerenza con quanto

La performance annuale è misurata sulla base di un indicatore quantitativo di Gruppo, derivato dagli obiettivi ricompresi nel Piano industriale, e obiettivi qualitativi,

Gli obiettivi qualitativi ricomprendono una valutazione della qualità del lavoro svolto e sono in particolare funzione delle capacità manageriali, della continuità nel ruolo,

I criteri e i parametri per l'attribuzione della retribuzione variabile in funzione della performance sono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione della società

Gli obiettivi quantitativi hanno il peso più significativo, complessivamente pari ad almeno il 75% della valutazione. Non trova invece applicazione, per il Personale non Più

dell'etica nel lavoro e del rispetto e attuazione delle politiche e dei valori del Gruppo.

remunerazione composta da una componente fissa e da una componente variabile.

La remunerazione variabile non può superare il 50% della fissa, in coerenza con quanto previsto dalle presenti Politiche al paragrafo 8.1.2.2.

La performance annuale è misurata sulla base di indicatori quantitativi economico finanziari, ESG e qualitativi, specificati nelle schede obiettivi individuali. Gli indicatori quantitativi afferiscono al risultato della Società controllata di appartenenza rispetto agli obiettivi definiti nel Piano industriale di Gruppo.

I criteri e i parametri per l'attribuzione della retribuzione variabile in funzione della performance annuale sono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione della controllata. Non trova invece applicazione, per il resto del personale più rilevante delle Società controllate, il sistema premiante di lungo periodo.

L'applicazione dei principi qui descritti presso la controllata elvetica Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA avviene nel rispetto delle caratteristiche, delle particolarità tecniche e di composizione strutturale del mercato bancario svizzero.

La remunerazione variabile erogata da Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) non può superare il 50% della fissa, in coerenza con quanto previsto dalle presenti Politiche al paragrafo 8.1.2.2.

Il sistema di remunerazione e incentivazione della controllata elvetica è, nel suo complesso, in linea con i principi in materia di remunerazione emanati dall'Autorità Federale di Vigilanza sui Mercati Finanziari (FINMA) ed è strutturato in modo semplice, trasparente e orientato al lungo periodo, garantendo continuità nello sviluppo aziendale correlata a un'attenta valutazione dei rischi.

8.3 REMUNERAZIONE DEL PERSONALE NON PIU' RILEVANTE

Ai dirigenti non appartenenti al personale più rilevante viene riconosciuta una remunerazione composta da una componente fissa e da una componente variabile.

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui descritta.

La componente fissa ha la medesima struttura richiamata per il personale più rilevante. La remunerazione variabile non può superare il 50% della fissa, in coerenza con quanto previsto dalle presenti Politiche al paragrafo 8.1.2.2.

La performance annuale è misurata sulla base di un indicatore quantitativo di Gruppo, derivato dagli obiettivi ricompresi nel Piano industriale, e obiettivi qualitativi, organizzativi e di funzione.

Gli obiettivi qualitativi ricomprendono una valutazione della qualità del lavoro svolto e sono in particolare funzione delle capacità manageriali, della continuità nel ruolo, dell'etica nel lavoro e del rispetto e attuazione delle politiche e dei valori del Gruppo.

I criteri e i parametri per l'attribuzione della retribuzione variabile in funzione della performance sono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione della società di appartenenza.

Gli obiettivi quantitativi hanno il peso più significativo, complessivamente pari ad almeno il 75% della valutazione. Non trova invece applicazione, per il Personale non Più Rilevante, il sistema premiante di lungo periodo.

I criteri e i parametri per l'attribuzione della retribuzione variabile in funzione della performance annuale sono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione di Capogruppo che stabilisce anche l'importo complessivo da erogare, su proposta del Consigliere delegato. È demandata al Consigliere delegato la definizione degli importi singoli e il loro riconoscimento in base ai criteri stabiliti dal Consiglio di amministrazione,

Gli obiettivi quantitativi hanno il peso più significativo, complessivamente pari ad almeno il 75% della valutazione. Non trova invece applicazione, per il personale gerarchicamente dipendente dalla NPE Unit della Capogruppo non Più Rilevante, il

L'erogazione avviene entro il mese di giugno dell'anno successivo a quello di competenza, senza applicazione di differimento ulteriore e senza il ricorso a strumenti

Al personale gerarchicamente dipendente dalla NPE Unit della Capogruppo potrà

Agli appartenenti alla categoria dei quadri direttivi e delle aree professionali viene riconosciuta una remunerazione composta da una componente fissa e da una

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui

La componente fissa ha la medesima struttura richiamata per il personale più rilevante;

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui descritta. Nel pieno rispetto delle disposizioni contrattuali, si sviluppa all'interno delle dinamiche degli inquadramenti del personale (avanzamento dei livelli retributivi) e mediante riconoscimenti economici (Ad Personam) e/o l'attribuzione di specifiche

La parte variabile della retribuzione non può superare il limite individuale del 50% della retribuzione fissa ed è composta dal premio di produzione aziendale e dal sistema

finanziari. Sono adottate le clausole di malus e claw-back previsti al par. 8.1.2.3.

essere riconosciuto anche quanto previsto dal successivo par. 8.3.3.

8.3.3 REMUNERAZIONE QUADRI DIRETTIVI E AREE PROFESSIONALI

costituisce in via generale l'entità remunerativa prevalente.

indennità di ruolo correlate all'attività svolta.

nel rispetto dei limiti individuali indicati.

sistema premiante di lungo periodo.

componente variabile.

descritta.

L'erogazione avviene entro il mese di giugno dell'anno successivo a quello di competenza, senza applicazione di differimento ulteriore e senza il ricorso a strumenti finanziari. Sono adottate le clausole di malus e claw-back previsti al par. 8.1.2.3.

8.3.2 REMUNERAZIONE DEL PERSONALE GERARCHICAMENTE DIPENDENTE DALLA NPE UNIT DELLA CAPOGRUPPO

Il Gruppo gestisce con particolare attenzione la qualità del credito e i Non Performing Loans, in coerenza con il proprio Piano NPE. La Capogruppo svolge attività di de-risking e gestione dei Non Performing Loans anzitutto grazie all'azione della NPE Unit, che si avvale di addetti qualificati e competenti con adeguate deleghe operative.

In ragione degli importanti obiettivi stabiliti dal Consiglio di amministrazione nel Piano NPE, è previsto un meccanismo di remunerazione specifico e aggiuntivo per il Personale gerarchicamente dipendente dalla NPE Unit.

Al Personale gerarchicamente dipendente dalla NPE Unit viene riconosciuta una remunerazione composta da una componente fissa e da una componente variabile.

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui descritta.

La performance annuale è misurata sulla base di metriche attinte dal Piano NPE di Gruppo, in particolare con riguardo:

alla riduzione in generale dei Non Performing Loans;
alla regolarizzazione di posizioni classificate a scaduto deteriorato e a inadempienza probabile;
agli incassi ottenuti su posizioni non-performing (scaduti deteriorati, inadempienze probabili e sofferenze);
alle posizioni NPL rinegoziate e/o rimodulate (i.e. forbearance).

Gli obiettivi qualitativi ricomprendono anche una valutazione del contributo all'efficientamento dei processi, della continuità nel ruolo, dell'etica nel lavoro e del rispetto e attuazione delle politiche e dei valori del Gruppo.

Al personale gerarchicamente dipendente dalla NPE Unit della Capogruppo potrà essere riconosciuto anche quanto previsto dal successivo par. 8.3.3.

8.3.3 REMUNERAZIONE QUADRI DIRETTIVI E AREE PROFESSIONALI

L'erogazione avviene entro il mese di giugno dell'anno successivo a quello di competenza, senza applicazione di differimento ulteriore e senza il ricorso a strumenti

8.3.2 REMUNERAZIONE DEL PERSONALE GERARCHICAMENTE DIPENDENTE DALLA NPE UNIT

In ragione degli importanti obiettivi stabiliti dal Consiglio di amministrazione nel Piano NPE, è previsto un meccanismo di remunerazione specifico e aggiuntivo per il Personale

Al Personale gerarchicamente dipendente dalla NPE Unit viene riconosciuta una

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui

La componente fissa ha la medesima struttura richiamata per il personale più rilevante. La remunerazione variabile non può superare il 50% della fissa, in coerenza con quanto

La performance annuale è misurata sulla base di metriche attinte dal Piano NPE di

alla regolarizzazione di posizioni classificate a scaduto deteriorato e a inadempienza
agli incassi ottenuti su posizioni non-performing (scaduti deteriorati, inadempienze

Gli obiettivi qualitativi ricomprendono anche una valutazione del contributo all'efficientamento dei processi, della continuità nel ruolo, dell'etica nel lavoro e del

remunerazione composta da una componente fissa e da una componente variabile.

finanziari. Sono adottate le clausole di malus e claw-back previsti al par. 8.1.2.3.

avvale di addetti qualificati e competenti con adeguate deleghe operative.

gerarchicamente dipendente dalla NPE Unit.

previsto dalle presenti Politiche al paragrafo 8.1.2.2.

alla riduzione in generale dei Non Performing Loans;
alle posizioni NPL rinegoziate e/o rimodulate (i.e. forbearance).

rispetto e attuazione delle politiche e dei valori del Gruppo.

Gruppo, in particolare con riguardo:

probabili e sofferenze);

DELLA CAPOGRUPPO

descritta.

probabile;

Agli appartenenti alla categoria dei quadri direttivi e delle aree professionali viene riconosciuta una remunerazione composta da una componente fissa e da una componente variabile.

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui descritta.

La componente fissa ha la medesima struttura richiamata per il personale più rilevante; costituisce in via generale l'entità remunerativa prevalente.

La parte variabile della retribuzione non può superare il limite individuale del 50% della retribuzione fissa ed è composta dal premio di produzione aziendale e dal sistema

attitudine al lavoro di squadra;

di più ampio periodo.

capacità di trasferire i valori aziendali.

e dei risultati ottenuti nel medio-lungo periodo.

coinvolge in particolare il servizio Presidio della Rete.

anomalo, commerciale, attività di supporto ecc.).

tali obiettivi qualitativi, nel rispetto dei limiti individuali indicati.

Il sistema premiante consente, in un'ottica di gestione sostenibile delle risorse, di conciliare la crescita professionale del dipendente con il riconoscimento del lavoro svolto

La procedura di valutazione coinvolge diverse strutture aziendali, coordinate e indirizzate dal Servizio personale e modelli organizzativi in un'ottica di sintesi e rispetto di equità retributiva; per la valutazione del personale delle diramazioni territoriali,

L'arco temporale di riferimento è annuale ed è completato da valutazioni di continuità

Questo sistema motivazionale si discosta dai tradizionali sistemi incentivanti, previsti pure dalla contrattazione collettiva di settore: riconosce e considera una componente non oggettivabile e comunicabile a priori, seppur legata a valutazioni di sostanza. I superiori, nel processo di interazione con i propri collaboratori, sono tenuti a

All'interno di tale sistema, è opportunamente valutata la continuità temporale nello sviluppo degli obiettivi strategici aziendali e di Gruppo e l'adeguatezza alla gestione prudenziale del rischio, nell'ambito del settore di competenza (finanza, credito, credito

L'importo complessivo da erogare viene stabilito dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Consigliere delegato. È demandata al Consigliere delegato la definizione degli importi singoli e il loro riconoscimento al raggiungimento e al mantenimento di

Il Consiglio di amministrazione può altresì valutare il riconoscimento di premi, attribuiti al personale di specifiche Filiali, in funzione del raggiungimento di obiettivi di budget.

L'erogazione avviene entro il mese di giugno dell'anno successivo a quello di competenza, senza applicazione di differimento ulteriore e senza il ricorso a strumenti

finanziari. Sono adottate le clausole di malus e claw-back previsti al par. 8.1.2.3.

rappresentare chiaramente gli elementi che identificano le qualità richieste.

premiante per il personale di Rete. La sua erogazione è subordinata al rispetto delle soglie di accesso descritte nel paragrafo 8.1.2.3.

Premio di produzione aziendale

Il premio aziendale è disciplinato dalla normativa contrattuale di settore, che rimanda alla trattativa di secondo livello la definizione delle condizioni e dei criteri di erogazione, in stretta correlazione ai risultati aziendali conseguiti.

Secondo le disposizioni contrattuali, obiettivo del premio è il riconoscimento di "incrementi della produttività del lavoro, della qualità ed altri elementi di competitività (…) tenendo anche conto degli apporti professionali".

Le disposizioni aziendali, d'intesa con le parti sindacali, stabiliscono in modo specifico le formule di calcolo e i parametri da impiegare per la determinazione del premio in funzione dei risultati economici; parimenti, le condizioni per l'erogazione del premio.

L'erogazione avviene entro il mese di giugno dell'anno successivo a quello di competenza, senza applicazione di differimento ulteriore e senza il ricorso a strumenti finanziari. Non sono adottate le clausole di malus e claw-back previsti al par. 8.1.2.3.

Il sistema motivazionale

Il sistema prevede il riconoscimento di importi una tantum in base alla valutazione di una serie di parametri relativi alla capacità dei singoli di interpretare al meglio il loro ruolo, adottando comportamenti finalizzati al conseguimento degli obiettivi strategici definiti dal Gruppo nonché rispettando, condividendo e promuovendo i principi e i valori aziendali.

A tal fine, sono considerati elementi della prestazione professionale, correlati ai risultati qualitativi ottenuti nell'ambito del ruolo ricoperto e della struttura operativa di riferimento. Le aree di valutazione sono le seguenti:

capacità di interpretare al meglio le attività e i compiti assegnati;
impegno dimostrato;
qualità della prestazione;
condivisione dei principi e valori aziendali e di Gruppo;
deontologia professionale ed etica dei comportamenti;
capacità di formare e valorizzare le risorse;

attitudine al lavoro di squadra;

premiante per il personale di Rete. La sua erogazione è subordinata al rispetto delle

Il premio aziendale è disciplinato dalla normativa contrattuale di settore, che rimanda alla trattativa di secondo livello la definizione delle condizioni e dei criteri di erogazione,

Secondo le disposizioni contrattuali, obiettivo del premio è il riconoscimento di "incrementi della produttività del lavoro, della qualità ed altri elementi di competitività

L'erogazione avviene entro il mese di giugno dell'anno successivo a quello di competenza, senza applicazione di differimento ulteriore e senza il ricorso a strumenti

A tal fine, sono considerati elementi della prestazione professionale, correlati ai risultati qualitativi ottenuti nell'ambito del ruolo ricoperto e della struttura operativa di

finanziari. Non sono adottate le clausole di malus e claw-back previsti al par. 8.1.2.3.

soglie di accesso descritte nel paragrafo 8.1.2.3.

in stretta correlazione ai risultati aziendali conseguiti.

(…) tenendo anche conto degli apporti professionali".

riferimento. Le aree di valutazione sono le seguenti:

condivisione dei principi e valori aziendali e di Gruppo;
deontologia professionale ed etica dei comportamenti;
capacità di formare e valorizzare le risorse;
capacità di interpretare al meglio le attività e i compiti assegnati;

Premio di produzione aziendale

Il sistema motivazionale

impegno dimostrato;
qualità della prestazione;

aziendali.

capacità di trasferire i valori aziendali.

Il sistema premiante consente, in un'ottica di gestione sostenibile delle risorse, di conciliare la crescita professionale del dipendente con il riconoscimento del lavoro svolto e dei risultati ottenuti nel medio-lungo periodo.

L'arco temporale di riferimento è annuale ed è completato da valutazioni di continuità di più ampio periodo.

Il Consiglio di amministrazione può altresì valutare il riconoscimento di premi, attribuiti al personale di specifiche Filiali, in funzione del raggiungimento di obiettivi di budget.

8.3.4 REMUNERAZIONE CONSULENTI FINANZIARI E AGENTI IN ATTIVITÀ FINANZIARIA

Il sistema di retribuzione e incentivazione previsto per gli appartenenti ai quadri direttivi e alle aree professionali è adottato pure per i consulenti finanziari che operano in qualità di lavoratori dipendenti.

Una società del Gruppo prevede l'opportunità di utilizzare soggetti non dipendenti in qualità di Agenti in attività finanziaria, per la promozione e la conclusione di contratti relativi alla concessione di finanziamenti.

Per tali soggetti verrà prevista una componente retributiva esclusivamente "ricorrente", mediante la pattuizione e l'erogazione di importi fissi e/o di provvigioni legate alla conclusione dei contratti. Non verranno erogate somme "non ricorrenti" di valenza incentivante.

8.3.5 REMUNERAZIONE PERSONALE DELLA CONTROLLATA ELVETICA

Fermi restando i principi sopra delineati per il sistema di remunerazione della Capogruppo, l'applicazione del sistema di remunerazione e incentivante per il personale non più rilevante avviene, presso la controllata elvetica Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, nel rispetto delle caratteristiche, delle particolarità tecniche e di composizione strutturale del mercato bancario svizzero.

Le diversità esistenti fra l'ordinamento giuridico italiano e quello elvetico in tema di rapporti di lavoro e di sistemi di remunerazione e incentivazione non rendono sempre possibile l'estensione automatica alla controllata delle regole previste per gli altri dipendenti del Gruppo.

Le particolarità del mercato finanziario svizzero, infatti, correlate a una diversa classificazione del personale, determinano in generale una differente composizione della struttura retributiva.

8.4 PATTI DI NON CONCORRENZA E DI PROLUNGAMENTO DEL PREAVVISO

Per specifiche categorie di personale e/o su base individuale, in costanza di rapporto di lavoro o alla sua cessazione, il Gruppo può stipulare specifici patti di non concorrenza, in coerenza con le disposizioni di Vigilanza, le prassi di mercato e nel rispetto dei criteri e limiti massimi indicati.

Il Gruppo può altresì sottoscrivere accordi volti a estendere le tempistiche di preavviso dei dipendenti in caso di dimissioni. I patti citati, volti anche a soddisfare l'esigenza del Gruppo di garantirsi nel tempo la collaborazione di lavoratori particolarmente qualificati, prevedono come compenso importi contenuti, erogati per i relativi periodi di effettivo rispetto dell'impegno assunto.

Eventuali forme di retention bonus e/o patti di stabilità verranno disciplinati in conformità alle disposizioni regolamentari e normative tempo per tempo applicabili.

I gate cui sono soggette le somme corrisposte a compenso di patti in costanza di rapporto di lavoro corrispondono ai requisiti regolamentari minimi di Vigilanza in materia di patrimonio e liquidità, verificati al momento dell'erogazione.

Gli importi erogati in relazione alle menzionate pattuizioni sono soggetti alle disposizioni specifiche previste dalla Vigilanza.

8.5 COMPENSI ACCORDATI IN VISTA O IN OCCASIONE DELLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Le disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni delineano una specifica disciplina per i compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica per il personale più rilevante (c.d. golden parachute o compensi aggiuntivi). Le stesse disposizioni prevedono alcune deroghe, cui si fa specifico rinvio.

Ferme restando le citate deroghe, non rientrano nei predetti compensi aggiuntivi:

gli importi erogati in esecuzione di una decisione di un terzo indipendente (giudice o arbitro) sulla base della normativa applicabile;
gli importi corrispondenti all'indennità di mancato preavviso nei limiti di quanto stabilito dalle disposizioni di legge e di contratto collettivo;
gli importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza, per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa.

formula non sono inclusi nel calcolo del suddetto limite massimo di incidenza della

La formula adottata riguarda il personale più rilevante e prevede che l'importo sia così

in caso di anzianità nel Gruppo superiore a 20 anni il compenso ordinario viene
in caso di anzianità nel Gruppo inferiore a 10 anni il compenso ordinario viene

Gli importi sopra indicati, stabiliti dalla formula, non sono riconosciuti in caso di

Il personale appartenente al personale più rilevante può aderire ad accordi di incentivazione all'esodo definiti con le Organizzazioni sindacali, compresi quelli riferiti all'accesso al Fondo di Solidarietà di settore. In tal caso la quantificazione dell'incentivo definito in tale sede è considerato quale "formula predefinita" ai sensi delle disposizioni di Vigilanza, fermi restando i limiti pari a 2 annualità di retribuzione complessiva previsti per l'ammontare dei compensi aggiuntivi riferiti al Consigliere delegato, al Direttore

In caso di applicazione delle formule sopra previste le relative somme non concorrono

Si precisa che accordi analoghi destinati a dirigenti non appartenenti al personale più rilevante potranno essere previsti nei limiti dettati dal CCNL per i procedimenti arbitrali

Per i non appartenenti alle figure apicali, il Gruppo può prevedere che il rapporto massimo tra la remunerazione variabile e quella fissa possa raggiungere il limite massimo del 1:1 per poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della

compenso aggiuntivo ordinario paria a 18 mensilità di remunerazione fissa;

componente variabile rispetto a quella fissa.

aumentato di 2 mensilità di retribuzione fissa;

Le mensilità così definite sono decurtate del 50% in caso di:

performance individuale negli ultimi 2 anni inferiori ai target stabiliti;

generale e Vice direttori generali e ai Responsabili delle Aree di governo.

pertanto alla determinazione del rapporto variabile/fisso.

cessazione anticipata del rapporto o della carica.

possibilità di accedere direttamente al trattamento pensionistico ordinario.

comportamenti dolosi o di colpa grave riscontrati negli ultimi 5 anni di calendario.

determinato:

dimezzato.

specifici.

Nel caso in cui si intendesse procedere in via unilaterale o consensuale alla risoluzione del rapporto di lavoro su iniziativa e/o per interesse della banca o del Gruppo, potranno essere previsti compensi aggiuntivi a titolo di incentivo all'esodo per l'accompagnamento alla pensione o al prepensionamento o per la composizione di una possibile controversia al fine di evitare un eventuale contenzioso.

L'importo dei menzionati compensi aggiuntivi, fra i quali non rientrano i trattamenti sopra elencati – ferme restando le citate deroghe – non potrà superare le 2 annualità di remunerazione fissa – derivante dal rapporto di lavoro subordinato dirigenziale e dalle eventuali altre cariche all'interno del Gruppo – e sarà soggetto al limite massimo di 2,4 milioni di euro (lordo per il dipendente).

In ogni caso, fermo quanto precede, l'ammontare complessivo dell'insieme dei predetti compensi aggiuntivi, di eventuali patti di non concorrenza e degli importi corrispondenti alle indennità di mancato preavviso riferiti al Consigliere delegato, al Direttore generale e Vice direttori generali e ai Responsabili delle Aree di governo, non potrà superare le 2 annualità di retribuzione complessiva (retribuzione fissa corrente più media della retribuzione variabile effettivamente assegnata nel corso degli ultimi tre esercizi).

Verranno considerati i più volte citati criteri delle disposizioni di Vigilanza per la definizione del rapporto fra remunerazione fissa e variabile.

Questi eventuali compensi aggiuntivi potranno essere riconosciuti solo nel caso in cui, al momento della sottoscrizione, i livelli di liquidità e solidità patrimoniale del Gruppo risultino superiori alle soglie di Vigilanza.

Ai compensi aggiuntivi sono applicati i meccanismi di differimento e utilizzo di strumenti finanziari previsti per il riconoscimento della retribuzione variabile di breve periodo relativa al personale più rilevante, nonché le relative clausole di malus e clawback.

Le Disposizioni di Vigilanza prevedono inoltre la possibilità di utilizzare una formula predefinita, contenuta nelle Politiche di remunerazione della banca, che definisca l'importo da riconoscere per la cessazione anticipata della carica oppure la conclusione anticipata del rapporto di lavoro, in caso di accordo tra la banca e il personale, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, qualunque sia la sede in cui tale accordo viene raggiunto. I compensi aggiuntivi definiti attraverso l'utilizzo di tale

formula non sono inclusi nel calcolo del suddetto limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa.

La formula adottata riguarda il personale più rilevante e prevede che l'importo sia così determinato:

compenso aggiuntivo ordinario paria a 18 mensilità di remunerazione fissa;
in caso di anzianità nel Gruppo superiore a 20 anni il compenso ordinario viene aumentato di 2 mensilità di retribuzione fissa;
in caso di anzianità nel Gruppo inferiore a 10 anni il compenso ordinario viene dimezzato.

Le mensilità così definite sono decurtate del 50% in caso di:

performance individuale negli ultimi 2 anni inferiori ai target stabiliti;
possibilità di accedere direttamente al trattamento pensionistico ordinario.

Gli importi sopra indicati, stabiliti dalla formula, non sono riconosciuti in caso di comportamenti dolosi o di colpa grave riscontrati negli ultimi 5 anni di calendario.

In caso di applicazione delle formule sopra previste le relative somme non concorrono pertanto alla determinazione del rapporto variabile/fisso.

Si precisa che accordi analoghi destinati a dirigenti non appartenenti al personale più rilevante potranno essere previsti nei limiti dettati dal CCNL per i procedimenti arbitrali specifici.

retribuzione variabile effettivamente assegnata nel corso degli ultimi tre esercizi).

definizione del rapporto fra remunerazione fissa e variabile.

Verranno considerati i più volte citati criteri delle disposizioni di Vigilanza per la

Questi eventuali compensi aggiuntivi potranno essere riconosciuti solo nel caso in cui, al momento della sottoscrizione, i livelli di liquidità e solidità patrimoniale del Gruppo

possibile controversia al fine di evitare un eventuale contenzioso.

milioni di euro (lordo per il dipendente).

risultino superiori alle soglie di Vigilanza.

back.

9. ATTIVITÀ E VERIFICHE DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO

opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali.

rischio.

tempo per tempo vigenti.

disposizioni di Vigilanza.

attivazione di questi ultimi.

Nel corso del 2022 le Funzioni di Controllo hanno svolto gli adempimenti di competenza in relazione al già citato "Regolamento del processo di definizione delle Politiche

La funzione di Conformità effettua una valutazione ex ante in merito alla rispondenza delle Politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo al quadro normativo, verificando che le stesse siano coerenti con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto e del codice etico o altri standard di condotta applicabili, così che siano

Inoltre, la funzione di Conformità, nel corso del 2022, ha effettuato una verifica ex post al fine di monitorare l'adeguatezza dei processi e delle procedure che sovrintendono il corretto recepimento dei principali obblighi normativi in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione. Da questa verifica non sono emersi particolari profili di

La Revisione interna verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione del personale alle presenti Politiche e alle disposizioni normative

Nel dettaglio, la Revisione interna ha appurato l'aderenza delle Politiche retributive del Gruppo Bancario BPS approvate dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2022 alle

Secondo quanto previsto dalle disposizioni di Vigilanza, la funzione di Controllo dei rischi dell'Area di governo CRO contribuisce ad assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca, così come definita nel RAF, anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post, cfr. Sezione I, par. 8.1.2.3 e 8.1.2.4), e si esprime sulla correttezza dell'eventuale

retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio" (cfr. Sezione I, par. 3).

8.6 BENEFICI PENSIONISTICI DISCREZIONALI

Non sono previsti per alcuna figura aziendale benefici pensionistici discrezionali individuali per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica. In caso di eventuale eccezionale assegnazione saranno applicate le regole previste dalla normativa vigente.

9. ATTIVITÀ E VERIFICHE DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO

Nel corso del 2022 le Funzioni di Controllo hanno svolto gli adempimenti di competenza in relazione al già citato "Regolamento del processo di definizione delle Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio" (cfr. Sezione I, par. 3).

La Revisione interna verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione del personale alle presenti Politiche e alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

Nel dettaglio, la Revisione interna ha appurato l'aderenza delle Politiche retributive del Gruppo Bancario BPS approvate dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2022 alle disposizioni di Vigilanza.

8.6 BENEFICI PENSIONISTICI DISCREZIONALI

le regole previste dalla normativa vigente.

SEZIONE II – RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2022

INTRODUZIONE E CONTESTO

La presente sezione del documento descrive l'attuazione delle Politiche di remunerazione 2022, approvate dall'Assemblea dei Soci il 30 aprile 2022, secondo quanto previsto dalle disposizioni normative e di vigilanza.

Nonostante un contesto geopolitico e macroeconomico sfidante, con particolare riferimento al conflitto Russia-Ucraina e alle dinamiche inflazionistiche, il Gruppo ha confermato anche nel 2022 la propria capacità di creare valore per i propri Azionisti e in generale per tutti gli stakeholder.

Nel 2022, si è verificata una leggera flessione dell'utile netto di Gruppo rispetto all'anno precedente, derivante in prevalenza da elementi non ricorrenti; i risultati di core business hanno fatto registrare un deciso miglioramento rispetto all'anno precedente, con un incremento dei ricavi attorno al 20%.

Il Gruppo ha incrementato i finanziamenti alla clientela e la raccolta, confermando la propria vocazione quale motore dello sviluppo economico e sociale delle realtà presidiate.

Il Gruppo è stato in grado di raggiungere una buona performance mantenendo l'approccio prudente al rischio che lo contraddistingue. I livelli di solidità patrimoniale e di liquidità del 2022 si confermano infatti ampiamente al di sopra delle soglie regolamentari previste.

In particolare, sono state rispettate le soglie di accesso corrispondenti ai parametri minimi fissati annualmente dall'Autorità di Vigilanza e recepiti nel RAF, che abilitano il riconoscimento della remunerazione variabile per i soggetti che ne sono destinatari.

Tabella 7, rispetto delle soglie di accesso nel 2022

SEZIONE II – RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2022

quanto previsto dalle disposizioni normative e di vigilanza.

La presente sezione del documento descrive l'attuazione delle Politiche di remunerazione 2022, approvate dall'Assemblea dei Soci il 30 aprile 2022, secondo

Il Gruppo ha incrementato i finanziamenti alla clientela e la raccolta, confermando la propria vocazione quale motore dello sviluppo economico e sociale delle realtà

In particolare, sono state rispettate le soglie di accesso corrispondenti ai parametri minimi fissati annualmente dall'Autorità di Vigilanza e recepiti nel RAF, che abilitano il

riconoscimento della remunerazione variabile per i soggetti che ne sono destinatari.

INTRODUZIONE E CONTESTO

generale per tutti gli stakeholder.

incremento dei ricavi attorno al 20%.

presidiate.

regolamentari previste.

SOGLIE DI ACCESSO - 2022
Indicatore Rispetto soglia di massimo rischio assumibile
CET1 Ratio
Liquidity Coverage Ratio (LCR)

Le remunerazioni corrisposte, il cui dettaglio è illustrato nel prosieguo della Sezione, riflettono dunque la volontà del Gruppo di compensare i propri dipendenti per il lavoro svolto nel corso del 2022, fermi restando i principi di prudenza e il rispetto delle disposizioni di Vigilanza.

parte "tabellare" segue le dinamiche di incremento previste dalla contrattazione nazionale. La componente "Ad Personam" può essere incrementata solo previa deliberazione del Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, mediante l'attribuzione di nuovi riconoscimenti economici individuali.

La retribuzione variabile del 2022 non può superare il 35% della retribuzione fissa ed è costituita da una componente legata a elementi qualitativi e di funzione e da una parte

Questi ultimi sono costituiti da un indicatore di redditività corretto per il rischio a livello aziendale: Return on Risk Adjusted Capital (RORAC), individuato in coerenza con il piano

Gli elementi qualitativi e di funzione presi a riferimento, in un'ottica temporale di medio

le capacità di interpretare e di dare attuazione alle politiche e ai valori aziendali.

I criteri e i parametri per l'attribuzione della componente variabile legata ai sopra indicati obiettivi vengono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione, su proposta

L'importo della retribuzione variabile da erogare ai singoli viene deliberata dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, previa verifica del raggiungimento totale o parziale degli obiettivi indicati, sulla base della

L'erogazione della retribuzione variabile è subordinata al rispetto di soglie di accesso corrispondenti ai parametri minimi fissati annualmente dall'Autorità di Vigilanza e

indicatori di sostenibilità a livello consolidato: Common Equity Tier 1 (CET1 Ratio);
indicatori di liquidità a livello consolidato: Liquidity Coverage Ratio (LCR);
le capacità manageriali e di visione strategica dimostrate;

legata a obiettivi economico finanziari.

la continuità nel ruolo ricoperto;
l'etica nel lavoro e negli affari;

del Comitato remunerazione.

parametrizzazione stabilita.

In particolare, vengono presi a riferimento:

recepiti nel RAF.

di sviluppo.

lungo periodo, sono:

PARTE I

1.1 VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E MODALITÀ CON CUI LA REMUNERAZIONE CONTRIBUISCE AI RISULTATI DI LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ

1.1.1 COMPENSI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO In coerenza con le Politiche di remunerazione adottate nel 2022, i compensi riconosciuti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo si basano esclusivamente su componenti fisse.

Tale impostazione è in linea con i valori e le strategie del Gruppo e contribuisce al raggiungimento degli obiettivi di lungo periodo, evitando incentivi con effetti distorsivi, che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di rischi.

Non sono previste forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance di Gruppo.

Il compenso del Consiglio di amministrazione, secondo quanto previsto dalla normativa e dallo statuto, viene fissato annualmente dall'Assemblea che determina altresì l'importo delle medaglie di presenza e, eventualmente in misura forfettaria, il rimborso delle spese per l'intervento alle riunioni.

Sono previsti dei compensi per i consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto.

Per il Collegio sindacale, l'Assemblea determina l'emolumento annuale, valevole per l'intero periodo di durata della carica, l'importo delle medaglie di presenza e il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del mandato.

Il dettaglio dei compensi riconosciuti è illustrato nelle tabelle contenute nella seconda parte della presente sezione.

1.1.2 COMPENSI DEL DIRETTORE GENERALE E DEI VICE DIRETTORI GENERALI

La struttura retributiva del Direttore generale, e degli altri membri della Direzione generale, come stabilito dalle Politiche di remunerazione 2022, si compone di una parte fissa prevalente e di una parte variabile.

La componente fissa è divisa in una parte "tabellare", prevista dalle disposizioni contrattuali, da riconoscimenti economici individuali (Ad Personam) e da specifiche indennità correlate all'attività svolta, che vengono riconosciuti con cadenza mensile. La

La retribuzione variabile del 2022 non può superare il 35% della retribuzione fissa ed è costituita da una componente legata a elementi qualitativi e di funzione e da una parte legata a obiettivi economico finanziari.

Questi ultimi sono costituiti da un indicatore di redditività corretto per il rischio a livello aziendale: Return on Risk Adjusted Capital (RORAC), individuato in coerenza con il piano di sviluppo.

Gli elementi qualitativi e di funzione presi a riferimento, in un'ottica temporale di medio lungo periodo, sono:

le capacità manageriali e di visione strategica dimostrate;
la continuità nel ruolo ricoperto;
l'etica nel lavoro e negli affari;
le capacità di interpretare e di dare attuazione alle politiche e ai valori aziendali.

I criteri e i parametri per l'attribuzione della componente variabile legata ai sopra indicati obiettivi vengono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione.

L'erogazione della retribuzione variabile è subordinata al rispetto di soglie di accesso corrispondenti ai parametri minimi fissati annualmente dall'Autorità di Vigilanza e recepiti nel RAF.

In particolare, vengono presi a riferimento:

PARTE I

statuto.

su componenti fisse.

collegate alle performance di Gruppo.

delle spese per l'intervento alle riunioni.

parte della presente sezione.

fissa prevalente e di una parte variabile.

delle spese sostenute per l'espletamento del mandato.

1.1.2 COMPENSI DEL DIRETTORE GENERALE E DEI VICE DIRETTORI GENERALI

1.1 VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E MODALITÀ CON CUI LA REMUNERAZIONE

In coerenza con le Politiche di remunerazione adottate nel 2022, i compensi riconosciuti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo si basano esclusivamente

Tale impostazione è in linea con i valori e le strategie del Gruppo e contribuisce al raggiungimento degli obiettivi di lungo periodo, evitando incentivi con effetti distorsivi,

Non sono previste forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o

Sono previsti dei compensi per i consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo

Per il Collegio sindacale, l'Assemblea determina l'emolumento annuale, valevole per l'intero periodo di durata della carica, l'importo delle medaglie di presenza e il rimborso

Il dettaglio dei compensi riconosciuti è illustrato nelle tabelle contenute nella seconda

La struttura retributiva del Direttore generale, e degli altri membri della Direzione generale, come stabilito dalle Politiche di remunerazione 2022, si compone di una parte

1.1.1 COMPENSI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di rischi.

CONTRIBUISCE AI RISULTATI DI LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ

indicatori di sostenibilità a livello consolidato: Common Equity Tier 1 (CET1 Ratio);
indicatori di liquidità a livello consolidato: Liquidity Coverage Ratio (LCR);

La remunerazione variabile determinata in applicazione delle regole sopra descritte – qualora superi la soglia di rilevanza determinata dal Consiglio di amministrazione in relazione sia all'entità dell'importo e sia alla sua incidenza sulla retribuzione fissa – è soggetta, tenuto conto dei limiti posti all'entità delle remunerazioni variabili, alle seguenti norme relative al differimento e al pagamento con strumenti finanziari che si ritengono idonee ad assicurare il rispetto degli obiettivi aziendali di lungo periodo:

una quota up-front, pari al 60% del totale, è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo;
cinque quote annue, complessivamente pari al 40% del totale, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota up-front;
il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 55% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio Spa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention pari a 1 anno.

È inoltre prevista l'applicazione di clausole malus sui premi da corrispondere e di clawback sui premi corrisposti per le fattispecie previste dalla normativa di Vigilanza.

Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro, per cause diverse dalla quiescenza e dalla morte, sia la parte up-front sia quella differita non sono corrisposte.

Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali.

Il Chief Risk Officer, ai fini delle Politiche di remunerazione, rientra tra i Responsabili delle Funzioni di controllo e pertanto la parte variabile della retribuzione è legata esclusivamente a obiettivi qualitativi e di funzione.

Viene riportata di seguito l'illustrazione degli obiettivi raggiunti:

Nominativo	Carica	Valutazione quantitativa (RORAC): valore target 2022	Valutazione quantitativa (RORAC): valore a consuntivo 2022	Payout per il raggiungimento degli obiettivi quantitativi (€)	Valutazione quantitativa: grado raggiungimento obiettivi	Payout per il raggiungimento degli obiettivi qualitativi (€)	Proporzione compensi fissi (A%) / compensi variabili (B%)7
Mario Alberto Pedranzini	Direttore generale	7,19%	7,82%	82.500	completo (riconoscimento del 25% della componente quantitativa)	17.500	9,45
Giovanni Ruffini	Vice direttore generale vicario	7,19%	7,82%	40.700	completo (riconoscimento del 25% della componente quantitativa)	9.300	5,43
Mario Erba	Vice direttore generale	7,19%	7,82%	40.700	completo (riconoscimento del 25% della componente quantitativa)	9.300	3,81
Milo Gusmeroli	Vice direttore generale	7,19%	7,82%	40.700	completo (riconoscimento del 25% della componente quantitativa)	9.300	4,16
Cesare Poletti	Vice direttore generale8				completo	50.000	3,76

Tabella 1, consuntivo della performance dei componenti la Direzione generale, 2022

Per il calcolo della proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile vengono presi a riferimento i dati indicati nelle tabelle contenute nella seconda parte della presente sezione.

⁷ A% = retribuzione fissa / retribuzione totale; B% = retribuzione variabile / retribuzione totale

⁸ Il Dott. Poletti è soggetto alla sola valutazione qualitativa in quanto appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo

Gli obiettivi qualitativi ricomprendono una valutazione delle capacità manageriali, della continuità nel ruolo ricoperto, dell'etica professionale e della rispondenza dei comportamenti alle politiche e ai valori aziendali.

In coerenza con il tradizionale approccio prudenziale della banca, la valutazione dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo è interamente legata a elementi qualitativi. In aggiunta agli obiettivi previsti per gli altri componenti della Direzione generale, è valutata qualitativamente la performance e la capacità di valorizzare le risorse.

Il livello di disclosure della relazione annuale sulla remunerazione 2023 sarà significativamente aumentato, in coerenza con quanto previsto dalle Politiche di remunerazione 2023 (nei termini specificati nella Sezione I, par. 8.1.2.3).

1.2 INDENNITÀ PER LA CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Nelle Politiche di remunerazione 2022 non sono previsti compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della carica.

1.3 DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nelle Politiche di remunerazione 2022 non sono previste deroghe all'applicazione delle stesse.

1.4 EVENTUALE APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE

Non è stato adottato alcun meccanismo di correzione ex post, né in termini di malus né di claw-back.

1.5 VARIAZIONI ANNUALI

Sono illustrate di seguito le variazioni annuali della remunerazione totale erogata tra il 2021 e il 2022 per il Consiglio di amministrazione, il Collegio sindacale e la Direzione generale.

Nominativo	Carica	Retribuzione totale 2019 (€)	Retribuzione totale 2020 (€)	Retribuzione totale 2021 (€)	Retribuzione totale 2022 (€)	Variazione % 2021- 2022
Francesco Venosta9	Presidente	264.078	357.196	301.741	292.151	-3,18%
Mario Alberto Pedranzini	Consigliere delegato	279.826	286.714	339.227	362.974	7,00%
Lino Stoppani	Vicepresidente	150.160	145.190	182.220	181.516	-0,39%
Paolo Biglioli	Amministratore	45.400	46.400	49.000	62.600	27,76%
Alessandro Carretta	Amministratore	44.200	44.700	48.900	56.100	14,72%
Nicola Cordone	Amministratore	-	-	-	35.529	-
Cecilia Corradini	Amministratore	45.600	46.000	48.000	59.400	23,75%
Loretta Credaro	Amministratore	49.750	50.550	52.900	59.600	12,67%
Donatella Depperu	Amministratore	45.700	47.600	52.900	63.500	20,04%
Anna Doro	Amministratore	-	-	-	38.229	-
Federico Falck	Amministratore	45.250	46.500	47.000	57.214	21,73%
Cristina Galbusera	Amministratore	50.600	49.000	50.200	18.371	-63,40%
Pierluigi Molla	Amministratore	-	-	11.844	56.600	377,89%

Tabella 2, variazione della retribuzione dei componenti del Consiglio di amministrazione

⁹ Importo comprensivo di altri compensi riconosciuti per incarichi professionali

Adriano Propersi	Amministratore	47.050	188.55010	120.70011	43.49912	-63, 96%
Annalisa Rainoldi	Amministratore	54.050	51.800	54.800	60.500	10,40%
Serenella Rossi	Amministratore	46.400	46.400	47.200	54.900	8,07%
Domenico Triacca	Amministratore	81.290	78.340	81.240	30.450	-62,52%

Tabella 3, variazione della retribuzione dei componenti del Collegio sindacale

Nominativo	Carica	Retribuzione totale 2019 (€)	Retribuzione totale 2020 (€)	Retribuzione totale 2021 (€)	Retribuzione totale 2022 (€)	Variazione % 2021- 2022
Serenella Rossano	Presidente	-	-	71.326	106.550	49,38%
Laura Vitali	Sindaco effettivo	71.050	75.400	87.600	104.818	19,66%
Massimo De Buglio	Sindaco effettivo	-	-	55.649	86.000	54,54%
Paolo Vido	Sindaco supplente	-	-	22.752	19.240	-15,44%

Tabella 4, variazione della retribuzione dei componenti della Direzione generale

Nominativo	Carica	Retribuzione totale 2019 (€)	Retribuzione totale 2020 (€)	Retribuzione totale 2021 (€)	Retribuzione totale 2022 (€)	Variazione % 2021- 2022
Mario Alberto Pedranzini	Direttore generale	1.114.470	1.114.108	1.135.247	1.1.32.984	-0,20%

¹⁰ Importo comprensivo di euro 140.000 riconosciuto per specifico incarico conferitogli dal Consiglio di amministrazione

¹¹ Importo comprensivo di euro 70.000 riconosciuto per specifico incarico conferitogli dal Consiglio di amministrazione

¹² Importo comprensivo di euro 10.000 riconosciuto per specifico incarico conferitogli dal Consiglio di amministrazione

Giovanni Ruffini	Vice direttore generale vicario	400.192	403.247	402.012	413.214	2,79%
Mario Erba	Vice direttore generale	240.868	240.848	243.534	241.182	-0,97%
Milo Gusmeroli	Vice direttore generale	268.258	268.427	271.586	271.323	-0,10%
Cesare Poletti	Vice direttore generale	255.934	255.682	260.858	258.031	-1,08%

Vengono indicate di seguito le variazioni annuali dei risultati del Gruppo:

Tabella 5, utile netto di Gruppo, 2021-22

Utile netto di Gruppo
2021 (€)	2022 (€)	Variazione % 2021-2022
268.634	251.321	-6,44%

Di seguito sono indicate le variazioni annuali della retribuzione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo:

Tabella 6, retribuzione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo, 2021-22

Retribuzione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo
2021 (€)	2022 (€)	Variazione % 2021-2022
47.399	47.367	-0,07%

1.6 VOTAZIONE ESPRESSA DALL'ASSEMBLEA DEI SOCI 2022

Adriano

Annalisa

Serenella

Domenico

Serenella

Massimo De Buglio

Mario Alberto Pedranzini

amministrazione

Laura Vitali Sindaco

Paolo Vido Sindaco

Nominativo Carica Retribuzione

Sindaco

Nominativo Carica Retribuzione

Direttore

Propersi Amministratore 47.050 188.55010 120.70011 43.49912 -63, 96%

Rainoldi Amministratore 54.050 51.800 54.800 60.500 10,40%

Rossi Amministratore 46.400 46.400 47.200 54.900 8,07%

Triacca Amministratore 81.290 78.340 81.240 30.450 -62,52%

Retribuzione totale 2020 (€)

Rossano Presidente - - 71.326 106.550 49,38%

Retribuzione totale 2020 (€)

¹⁰ Importo comprensivo di euro 140.000 riconosciuto per specifico incarico conferitogli dal Consiglio di

¹¹ Importo comprensivo di euro 70.000 riconosciuto per specifico incarico conferitogli dal Consiglio di

¹² Importo comprensivo di euro 10.000 riconosciuto per specifico incarico conferitogli dal Consiglio di

effettivo 71.050 75.400 87.600 104.818 19,66%

effettivo - - 55.649 86.000 54,54%

supplente - - 22.752 19.240 -15,44%

generale 1.114.470 1.114.108 1.135.247 1.1.32.984 -0,20%

Retribuzione totale 2021 (€)

Retribuzione totale 2022 (€)

Variazione % 2021- 2022

Tabella 3, variazione della retribuzione dei componenti del Collegio sindacale

Tabella 4, variazione della retribuzione dei componenti della Direzione generale

totale 2019 (€)

In linea con quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2022 si è espressa in modo favorevole (63,82% dei voti espressi, corrispondenti al 30,72%

del capitale sociale complessivo), con deliberazione non vincolante, sulla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (SEZIONE II)", posta al punto 2, lettera b) dell'OdG.

Il Gruppo, nel definire la Politica di Remunerazione 2023 descritta nella Prima Sezione del presente documento, ha tenuto in considerazione il voto espresso dall'Assemblea dei Soci nel 2022, sia sulla Prima e sia sulla Seconda Sezione. A partire da tale votazione sono stati condotti diversi approfondimenti, con riferimento sia alle prassi di mercato e sia all'evoluzione del quadro normativo, che hanno portato a introdurre le modifiche e i miglioramenti alla Politica di Remunerazione per il 2023 descritti nel presente documento.

PARTE II: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (€)

							Compensi variabili non equity					Indennità di fine carica o
Nominativo	Carica	Periodo di riferimento	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione			Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi	di cessazione del
					ai comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili				equity	rapporto di lavoro
Francesco	Presidente
Venosta	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	2022	31/12/2024	251.400	9.000*				14.951	275.351
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			16.800 268.200	9.000					16.800 292.151
Mario Alberto	*Nota: Comitato esecutivo 7.200 euro; Comitato controllo e rischi 1.800 euro Consigliere
Pedranzini	delegato (I) Compensi nella società che redige il bilancio	2022	31/12/2022	201.400	9.000*					210.400
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			152.474 353.974	9.000					152.474 362.974
	*Nota: Comitato esecutivo 7.000 euro; Comitato controllo e rischi 2.000 euro
	Lino Stoppani Vicepresidente	2022	31/12/2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			151.400 19.316	10.800*
(III) Totale	*Nota: Comitato esecutivo 8.200 euro; Comitato controllo e rischi 2.600 euro			170.716	10.800
	Paolo Biglioli Amministratore	2022	31/12/2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			58.500	4.100*					62.600
(III) Totale	*Nota: Comitato Remunerazione 2.700 euro; Comitato Parti Correlate 1.400 euro			58.500	4.100					62.600
Alessandro Carretta	Amministratore	2022	31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			51.000	5.100*					56.100
(III) Totale	*Nota: Comitato Controllo e Rischi 5.100 euro			51.000	5.100					56.100
Nicola Cordone	Amministratore	2022	31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			34.329	1.200*					35.529
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			34.329	1.200					35.529
Cecilia	*Nota: Comitato Remunerazione 1.200 euro Amministratore	2022	31/12/2022
Corradini	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			55.200	4.200*					59.400
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			55.200	4.200					59.400
Loretta	*Nota: Comitato Nomine 2.600 euro; Comitato Remunerazione 1.600 euro Amministratore	2022	31/12/2023
Credaro	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			52.400	7.200*					59.600

(II) Compensi da società controllate e collegate (III) Totale				52.400	7.200					59.600
Donatella	*Nota: Comitato esecutivo 7.200 euro
Depperu	Amministratore (I) Compensi nella società che redige il bilancio	2022	31/12/2023	56.400	7.100*					63.500
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			56.400	7.100					63.500
					*Nota: Comitato Nomine 1.000 euro; Comitato Controllo e Rischi 3.400 euro; Comitato Parti Correlate 2.700 euro
Anna Doro	Amministratore (I) Compensi nella società che redige il bilancio	2022	31/12/2024	33.929	4.300*					38.229
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			33.929	4.300					38.229
	*Nota: Comitato Nomine 2.700 euro; Comitato Controllo e Rischi 1.600 euro
	Federico Falck Amministratore (I) Compensi nella società che redige il bilancio	2022	31/12/2024	53.614	3.600*
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			53.614	3.600
*Nota: Comitato Cristina
Galbusera	Amministratore (I) Compensi nella società che redige il bilancio	2022	29/04/2022	16.371	2.000*					18.371
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			16.371	2.000					18.371
	*Nota: Comitato esecutivo 2.000 euro
	Pierluigi Molla Amministratore (I) Compensi nella società che redige il bilancio	2022	31/12/2023	51.400	5.200*					56.600
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			51.400	5.200					56.600
Adriano	*Nota: Comitato Controllo e Rischi 3.400 euro; Comitato Parti Correlate 1.800 euro
Propersi	Amministratore (I) Compensi nella società che redige il bilancio	2022	27/07/2022	40.899	2.600*					43.499
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			40.899	2.600					43.499
Annalisa					*Nota: Comitato esecutivo 800 euro; Comitato Controllo e Rischi 1.800 euro; 10.000 euro per incarichi specifici
Rainoldi	Amministratore (I) Compensi nella società che redige il bilancio	2022	31/12/2022	52.500	8.000*					60.500
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			52.500	8.000					60.500
	*Nota: Comitato esecutivo 8.000 euro
Serenella Rossi	Amministratore	2022	31/12/2024
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			51.000	3.900*					54.900
	*Nota: Comitato Nomine 3.300 euro; Comitato Remunerazione 600 euro			51.000	3.900					54.900
Domenico Triacca	Amministratore	2022	29/04/2022
(III) Totale	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			25.290 2.160 27.450	3.000 3.000					28.290 2.160 30.450

del capitale sociale complessivo), con deliberazione non vincolante, sulla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (SEZIONE II)", posta al

punto 2, lettera b) dell'OdG.

documento.

									Compensi variabili non equity
Nominativo	Carica	Periodo di riferimento	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Serenella Rossano	Presidente collegio sindacale	2022	31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			100.150	6.400*					106.550
	(II) Compensi da Società controllate e collegate
(III) Totale				100.150	6.400					106.550
	*Nota: Comitato esecutivo 6.400 euro
Massimo De Buglio	Sindaco effettivo	2022	31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			78.600	7.400*					86.000
	(II) Compensi da Società controllate e collegate
(III) Totale				78.600	7.400					86.000
	*Nota: Comitato esecutivo 7.400 euro
Laura Vitali	Sindaco effettivo	2022	31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			78.300	7.800*					86.100
	(II) Compensi da Società controllate e collegate			18.718						18.718
(III) Totale				97.018	7.800					104.818
	*Nota: Comitato esecutivo 7.800 euro
Paolo Vido	Sindaco supplente	2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	(II) Compensi da Società controllate e collegate			19.240						19.240
(III) Totale				19.240						19.240

		Periodo di riferimento						Compensi variabili non equity
Nominativo	Carica		Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Mario Alberto Pedranzini	Direttore generale	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				944.771		48.000		88.213		1.080.984	52.000
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				944.771		48.000		88.213		1.080.984

Giovanni Ruffini	Vice direttore generale vicario	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				271.494		50.000		680		322.174
(II) Compensi da società controllate e collegate				91.040						91.040
(III) Totale				362.534		50.000		680		413.214

Mario Erba	Vice direttore generale	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				190.502		50.000		680		241.182
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				190.502		50.000		680		241.182

Milo Gusmeroli	Vice direttore generale	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				199.473		50.000		21.850		271.323
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				199.473		50.000		21.850		271.323

Cesare Poletti Vice direttore	generale	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				187.873		50.000		20.428		258.301
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				187.873		50.000		20.428		258.301
Dirigenti con responsabilità strategiche	3	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				297.108		74.000		10.966		382.074
(II) Compensi da società controllate e collegate				377.490		31.000		41.235		449.725
(III) Totale				674.598		105.000		52.201		831.799

Il dettaglio dei "Compensi fissi" è riportato di seguito:

Nominativo	Carica	Periodo di	Scadenza della			Compensi fissi
		riferimento	carica	Totale	Importo Assemblea	Gettoni presenza	Rimborsi spese	Compenso cariche statutarie o incarichi	Lavoro dipendente
Francesco Venosta	Presidente	2022	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				251.400 16.800	45.000 15.000	6.400 1.800		200.000
(III) Totale				268.200	60.000	8.200		200.000
Mario Alberto Pedranzini	Consigliere delegato	2022	31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				201.400 152.574	45.000 152.574	6.400		150.000
(III) Totale				353.974	197.574	6.400		150.000
Lino Stoppani	Vicepresidente	2022	31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				151.400 19.316	45.000 15.876	6.400 3.440		100.000
(III) Totale				170.716	60.876	9.840		100.000
Paolo Biglioli	Amministratore	2022	31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				58.500	45.000	6.000		7.500
(III) Totale				58.500	45.000	6.000		7.500
Alessandro Carretta	Amministratore	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				51.000	45.000	6.000
(III) Totale				51.000	45.000	6.000
Nicola Cordone	Amministratore	2022	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				34.329	30.329	4.000
(III) Totale				34.329	30.329	4.000
Cecilia Corradini	Amministratore	2022	31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				55.200	45.000	5.200		5.000
(III) Totale				55.200	45.000	5.200		5.000
Loretta Credaro	Amministratore	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				52.400	45.000	5.600	1.800
(III) Totale				52.400	45.000	5.600	1.800
Donatella Depperu	Amministratore	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				56.400	45.000	6.400		5.000
(III) Totale				56.400	45.000	6.400		5.000
Anna Doro (I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore	2022	31/12/2024	30.329	3.600
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				30.329	3.600
Federico Falck (I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore	2022	31/12/2024	53.614	45.000	5.600		3.014
(II) Compensi da società controllate e collegate (III) Totale				53.614	45.000	5.600		3.014

Cristina Galbusera (I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore	2022	29/04/2022	16.371	14.671	1.600	100
(II) Compensi da società controllate e collegate (III) Totale				16.371	14.671	1.600	100
Pierluigi Molla	Amministratore	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				51.400	45.000	6.400
(III) Totale				51.400	45.000	6.400
Adriano Propersi	Amministratore	2022	27/07/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				40.899	25.644	3.200		12.055
(III) Totale				40.899	25.644	3.200		12.055
Annalisa Rainoldi (I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore	2022	31/12/2022	52.500	45.000	6.400	1.100
(II) Compensi da società controllate e collegate (III) Totale				52.500	45.000	6.400	1.100
Serenella Rossi	Amministratore
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		2022	31/12/2024	51.000	45.000	6.000
(II) Compensi da società controllate e collegate (III) Totale				51.000	45.000	6.000
Domenico Triacca	Amministratore	2022	29/04/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.290	14.671	2.400		8.219
(II) Compensi da società controllate e collegate (III) Totale				2.160 27.450	2.000 16.671	160 2.560		8.219

Nominativo	Carica	Periodo di riferimento	Scadenza della carica				Compensi fissi
				Totale	Importo Assemblea	Gettoni presenza	Rimborsi spese	Compenso cariche statutarie o incarichi	Lavoro dipendente
	Serenella Rossano Presidente collegio sindacale	2022	31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			100.150	85.000	6.400	8.750
	(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				100.150	85.000	6.400	8.750
Massimo De Buglio	Sindaco effettivo	2022	31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			78.600	65.000	6.400	7.200
	(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				78.600	65.000	6.400	7.200
Laura Vitali	Sindaco effettivo	2022	31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			78.300	65.000	6.000	7.300
	(II) Compensi da società controllate e collegate			18.718	13.918	4.800
(III) Totale				97.018	78.918	10.800	7.300
Paolo Vido	Sindaco supplente	2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	(II) Compensi da società controllate e collegate			19.240	17.000	2.240
(III) Totale				19.240	17.000	2.240

Nominativo	Carica	Periodo di	Compensi fissi
		riferimento	Totale	Importo Assemblea	Gettoni presenza	Rimborsi spese	Compenso cariche statutarie o incarichi	Lavoro dipendente
Mario Alberto Pedranzini	Direttore generale	2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		944.771					944.771
	(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale			944.771					944.771
Giovanni Ruffini	Vice direttore generale vicario	2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		271.494					271.494
	(II) Compensi da società controllate e collegate		91.040	91.040
(III) Totale			362.534	91.040				271.494
Mario Erba	Vice direttore generale	2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		190.502					190.502
	(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale			190.502					190.502
Milo Gusmeroli	Vice direttore generale	2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		199.473					199.473
	(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale			199.473					199.473
Cesare Poletti	Vice direttore generale	2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		187.873					187.873
	(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale			187.873					187.873
Dirigenti con responsabilità strategiche	3	2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		297.108					297.108
	(II) Compensi da società controllate e collegate		377.490	13.749	3.600			360.411
(III) Totale			674.598	13.749	3.600			657.519

Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Non sono previsti piani di Stock-option.

Tabella 3: Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

(A)	(B)	(1)	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corsodell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	attribuibili	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nominativo	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
Mario Alberto Pedranzini	Direttore generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		30/04/2022			13.641 Azioni della Banca Popolare di Sondrio	52.000	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione	17/03/2023	€. 3,8120		7.870 Azioni della Banca Popolare di Sondrio	N.d.	52.000
(II) Compensi da Società controllate e collegate
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		11/05/2021	4.859 Azioni della Banca Popolare di Sondrio	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei quattro esercizi successivi							1.215 Azioni della Banca Popolare di Sondrio	N.d.
(II) Compensi da Società controllate e collegate
(III) Totale						52.000							52.000

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

(A)	(B)	(1)		(2)			(3)		(4)
		Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Nominativo	Carica		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri bonus
			Erogabile / erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / erogato	Ancora differiti
Mario Alberto Pedranzini	Direttore generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		30/04/2022	30.000	18.000	quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione
(II) Compensi da società controllate e collegate
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		05/11/2021					3.600	14.400
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale			30.000	18.000			3.600	14.400
Giovanni Ruffini	Vice direttore vicario
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		30/04/2022	50.000
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale			50.000
Mario Erba	Vice direttore

(I) Compensi nella società che redige il bilancio		30/04/2022	50.000
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale
Milo Gusmeroli	Vice direttore
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		30/04/2022	50.000
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale
Cesare Poletti	Vice direttore
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		30/04/2022	50.000
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale			50.000
Dirigenti con responsabilità strategiche	3
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 30/04/2022			74.000
(II) Compensi da società controllate e collegate			31.000
(III) Totale			105.000

PARTE III: INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE.

SCHEMA N.7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Nominativo	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31/12/2021 o alla data di nomina	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute al 31/12/2022 o alla data di cessazione della carica
Francesco Venosta	Presidente	Banca Popolare di Sondrio	163.743	0	0	163.743
Lino Stoppani	Vicepresidente	Banca Popolare di Sondrio	220.000	0	0	220.000
Mario Alberto Pedranzini	Direttore generale	Banca Popolare di Sondrio	105.001	8.282	0	113.283
Paolo Biglioli	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	60.000	0	0	60.000
Alessandro Carretta	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	0	0	0	0
Nicola Cordone13	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	0	0	0	0
Cecilia Corradini	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	11.883	0	0	11.883
Loretta Credaro	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	5.880	5.000	0	10.880
Donatella Depperu	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	19.000	0	0	19.000
Anna Doro14	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	0	0	0	0
Federico Falck	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	10.000	0	0	10.000
Cristina Galbusera15	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	266.192	5.591	0	271.783
Pierluigi Molla	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	625	0	0	625
Adriano Propersi16	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	120.000	0	0	120.000
Annalisa Rainoldi	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	11.982	0	0	11.982
Serenella Rossi	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	1.000	0	0	1.000
Domenico Triacca17	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	30.850	0	0	30.850

Serenella Rossano	Presidente Collegio Sindacale	Banca Popolare di Sondrio	0	0	0	0
Massimo De Buglio	Sindaco effettivo	Banca Popolare di Sondrio	1.500	0	0	1.500
Laura Vitali	Sindaco effettivo	Banca Popolare di Sondrio	3.967	0	3.450	517

Mario Alberto Pedranzini	Direttore generale	Banca Popolare di Sondrio	105.001	8.282	0	113.283

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali (Partecipazioni dirette e indirette).

Tabella 2: partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica (Partecipazioni dirette e indirette)

Numero dirigenti	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31/12/2021	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute al 31/12/2022
7	Banca Popolare di Sondrio	149.596	0	0	149.596

¹³ In carica dal 30/04/2022

¹⁴ In carica dal 30/04/2022

¹⁵ In carica fino al 30/04/2022

¹⁶ In carica dal 30/04/2022

¹⁷ In carica fino al 28/07/2022

ALLEGATO – INFORMAZIONI QUALITATIVE E QUANTITATIVE AI SENSI DELL'ART. 450 DEL CRR – EBA

PREMESSA

Il presente allegato è redatto in attuazione delle vigenti disposizioni di Banca d'Italia in tema di Politiche e prassi di remunerazione – Circolare n. 285/2013, 37° aggiornamento – che, fra l'altro, stabiliscono obblighi informativi in merito alle politiche e prassi di remunerazione per il personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio della banca da soddisfare tramite pubblicazione sul sito internet aziendale. Le medesime informazioni devono essere fornite annualmente all'Assemblea.

Di seguito vengono pertanto indicate le informazioni previste dall'art. 450 del CRR in base alle specifiche tecniche previste dall'art. 17 del Regolamento di esecuzione (UE) 2021/637 della Commissione, del 15 marzo 2021.

a) Informazioni relative al processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione, nonché numero di riunioni tenute dal principale organo preposto alla vigilanza sulle remunerazioni durante l'esercizio, comprese, se del caso, informazioni sulla composizione e sul mandato del Comitato per le remunerazioni, il consulente esterno dei cui servizi ci si è avvalsi per definire la politica di remunerazione e il ruolo delle parti interessate.

Nel processo di determinazione delle Politiche di remunerazione intervengono diversi organi sociali e funzioni aziendali.

Il Direttore generale assicura la predisposizione delle Politiche. Il Servizio segreteria e affari generali coordina diverse funzioni aziendali che danno il loro apporto al processo di determinazione delle Politiche di remunerazione. Dette funzioni aziendali sono:

Servizio personale e modelli organizzativi;
Unità organizzative dell'area CFO, tra cui il Servizio pianificazione investor relations e controlli direzionali;
Servizio Revisione interna;
Unità organizzative dell'area CRO tra cui il Servizio controllo rischi;
Servizio Consulenza legale e normative;
Funzione di conformità.

Il documento così elaborato è sottoposto alla valutazione del Comitato remunerazione. La relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, una volta deliberata dal Consiglio di amministrazione, è presentata all'approvazione dell'Assemblea dei soci. La Politica di remunerazione del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio è adottata dalle Società controllate.

Il Consiglio di amministrazione provvede alla nomina al proprio interno del Comitato remunerazione. Tale organo nel corso del 2022 si è riunito 9 volte e, nell'esercizio della sua attività, ha svolto funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di amministrazione e ha vigilato sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno.

Il Comitato remunerazione nel corso dell'esercizio 2022:

ha positivamente valutato e quindi sottoposto all'approvazione del Consiglio di amministrazione il "Regolamento del processo per l'identificazione e/o esclusione del Personale più rilevante della Banca Popolare di Sondrio e del suo Gruppo Bancario" e il "Regolamento del processo di definizione delle Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio";
ha dato informativa sull'attività svolta al Consiglio di amministrazione e all'Assemblea con la relazione approvata dallo stesso nella riunione del 16 marzo 2022;
ha svolto funzione propositiva per l'adozione delle Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio che, approvate dal Consiglio di amministrazione, sono quindi state deliberate dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2022;
ha esaminato e approfondito l'analisi predisposta dalle funzioni aziendali competenti in merito alla neutralità delle Politiche di remunerazione rispetto al genere e sottoposto a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo. Detta analisi è quindi stata sottoposta all'approvazione del Consiglio di amministrazione;
ha svolto funzione propositiva per l'adozione da parte del Consiglio di amministrazione sia della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'articolo 123-ter del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, che è quindi stata approvata dall'Assemblea dei soci, sia dell'Informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione e sia, infine, del Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2022 basato su strumenti finanziari, anch'esso poi approvato dall'Assemblea dei soci;
ha svolto funzione propositiva a favore del Consiglio di amministrazione in merito alla formulazione all'Assemblea delle proposte relative al compenso annuale del Consiglio di amministrazione stesso;

ha formulato le proposte relativamente ai compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di amministrazione. A tal fine ha verificato il raggiungimento degli obiettivi quantitativi, qualitativi e di funzione prefissati;
successivamente all'approvazione delle Politiche retributive da parte dell'Assemblea, ha formulato le proposte relative alla remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche;
ha proposto al Consiglio di amministrazione i criteri e i parametri per l'attribuzione ai dipendenti appartenenti al personale più rilevante della retribuzione variabile legata agli obiettivi economico-finanziari e qualitativi e di funzione indicati nelle Politiche retributive;
ha formulato proposte relativamente ai compensi del personale più rilevante e, inoltre, dei responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, del personale più elevato delle funzioni di controllo, di coloro che riportano direttamente al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale;
ha dato corso, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali e di consulenti esterni, a un'attività di analisi delle Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio volta a rivederne la struttura in un'ottica di rafforzamento complessivo e allineamento alle migliori prassi di mercato. L'analisi ha permesso di individuare aree di miglioramento e rafforzare alcuni aspetti fondativi delle Politiche retributive, tra cui il nesso tra successo sostenibile, misurazione delle performance individuali del management e retribuzioni, così contribuendo a un sempre maggiore allineamento del vertice manageriale agli obiettivi di breve e di lungo periodo del Gruppo, in coerenza con quanto statuito nel Piano industriale, ferma restando la prudenza gestionale che contraddistingue il Gruppo bancario.

Il Comitato remunerazione è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Comitato nomina al proprio interno il Presidente, al quale spetta convocare le riunioni con avviso da inviare ai membri del Comitato con l'indicazione delle materie da trattare. Le principali funzioni svolte dal Comitato sono le seguenti:

assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
ha compiti di proposta in materia di compenso aggiuntivo dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo Statuto;
ha compiti consultivi in relazione ai regolamenti attuativi del sistema di remunerazione aziendale;

ha funzioni consultive in tema di identificazione del personale più rilevante, valutando anche gli esiti di questo processo, e ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del medesimo;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui è legata l'erogazione della parte variabile della remunerazione;
ha compiti di proposta in materia di compensi del personale più rilevante e, inoltre, dei Responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, del personale più elevato delle Funzioni di controllo, di coloro che riportano direttamente al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei Responsabili delle Funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Collegio sindacale;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta al Consiglio di amministrazione e all'Assemblea dei Soci;
cura l'informativa e la documentazione da sottoporre al Consiglio di amministrazione per l'assunzione delle relative decisioni;
collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di amministrazione;
adempie alle altre funzioni a esso assegnate nell'ambito delle Politiche di remunerazione.

Delle adunanze e delle deliberazioni assunte viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dai partecipanti.

Particolare attenzione è dedicata all'individuazione e/o esclusione del personale più rilevante, ovvero soggetti la cui attività professionale ha un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo. Tale attività è svolta dalle singole società componenti il Gruppo e, quindi, dalla Capogruppo, con specifico riferimento alle disposizioni di Vigilanza e al Regolamento delegato (UE) n. 923/2021 del 25 marzo 2021.

Per l'anno 2022 in attuazione delle disposizioni previste da Regolamento delegato (UE) n. 923/2021 del 25 marzo 2021, erano stati individuati come personale più rilevante sul profilo di rischio del Gruppo i seguenti soggetti:

Amministratori della Capogruppo, di Factorit spa, di Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA e di Banca della Nuova Terra spa;
Direttore generale della Capogruppo;
Vice Direttori generali, dirigenti con poteri di firma equiparati, Responsabili Aree di governo e NPE Unit della Capogruppo;
Direzione generale della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Direttore generale di Factorit Spa;
Responsabile del Servizio crediti della Capogruppo;
Responsabile del Servizio finanza della Capogruppo;
Responsabile del Servizio legale della Capogruppo;
Responsabile del Servizio Commerciale della Capogruppo;
Responsabile del Servizio supporto logistico e operativo della Capogruppo;
Responsabile Servizio pianificazione, investor relations e controlli direzionali della Capogruppo;
Responsabile del Servizio Capital & Liquidity management della Capogruppo;
un Direttore addetto dir. centrale della Capogruppo;
Responsabile Servizio Personale e modelli organizzativi della Capogruppo;
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della Capogruppo;
Responsabile Servizio Revisione interna della Capogruppo, di Banca della Nuova Terra e di Factorit spa;
Responsabile Funzione di conformità e antiriciclaggio della Capogruppo e Banca della Nuova Terra spa;
Responsabile Servizio controllo rischi della Capogruppo
Responsabile del Servizio legale di Factorit spa;
Vice Direttore generale di Factorit Spa;
Direttore commerciale di Banca della Nuova Terra Spa;
Responsabile Controllo rischi della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Responsabile Revisione interna della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;

Responsabile Legale e Compliance Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Responsabile della filiale di Monaco della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA.

Le Politiche retributive presentate all'approvazione dell'Assemblea del 30 aprile 2022 non contemplano variazioni di rilievo rispetto a quelle relative al precedente esercizio.

b) Informazioni sul collegamento tra remunerazione e performance

In linea con l'impostazione di prudenza gestionale della banca, la remunerazione per gli Amministratori e per i componenti il Collegio sindacale è esclusivamente di natura fissa.

La struttura retributiva dell'altro personale più rilevante è articolata in una componente fissa e in una componente variabile. La componente fissa, che risulta prevalente, remunera le competenze e le responsabilità connesse al ruolo ricoperto, privilegiando le capacità professionali e le esperienze, oltre all'impegno profuso. La componente variabile rappresenta la parte di remunerazione collegata alla performance, aziendale e individuale, ed è finalizzata a gratificare una prestazione professionale di rilievo e qualificante per l'ottenimento di risultati aziendali duraturi.

Sono definite soglie di accesso cui è subordinata l'erogazione della retribuzione variabile. Ciò trova esplicazione al successivo punto c).

Nel 2022, il peso relativo delle componenti variabili della remunerazione rispetto a quelle fisse è stabilito entro un limite massimo del 35%. La retribuzione variabile si compone di una parte legata al conseguimento di obiettivi quantitativi aziendali e di una parte collegata al raggiungimento di qualitativi individuali.

Gli obiettivi quantitativi sono legati a un indicatore di redditività corretto per il rischio e, per i soggetti appartenenti alla NPE Unit, al grado di raggiungimento dei parametri indicati nel piano aziendale relativo agli NPL.

La componente variabile basata su obiettivi qualitativi è armonizzata, nella fase di determinazione, con una valutazione di continuità temporale di medio lungo periodo. Questi obiettivi sono specificati al successivo punto c).

Ai Responsabili delle funzioni di controllo applica una disciplina differente.

La retribuzione fissa, che risulta l'entità prevalente, ha la stessa struttura sopra richiamata per il personale più rilevante.

La parte variabile della retribuzione non può superare il 30% della retribuzione fissa.

La performance annuale è misurata esclusivamente sulla base di obiettivi qualitativi individuali e di funzione specificati al successivo punto c).

c) Le caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione, tra cui le informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per il rischio, le politiche di differimento e i criteri di attribuzione.

Le Politiche di remunerazione della Capogruppo, soggette a revisione annuale, si sono evolute, riflettendo e supportando la crescita aziendale. Quest'ultima ha, fra l'altro, progressivamente evidenziato l'esigenza di disporre di risorse professionali sempre più qualificate, a livello centrale e periferico, in riferimento sia ai nuovi ambiti operativi cui è stata estesa l'azione e sia all'aumento del livello di competizione nel sistema bancario. Fondamentale, quindi, la necessità di motivare i collaboratori, favorendo l'emergere del potenziale insito in ognuno di loro, accompagnandone la crescita nelle competenze e nei ruoli. Nel tenere in giusto conto le logiche generali di mercato e con il fine di attrarre, mantenere e motivare le migliori risorse umane dotate delle professionalità necessarie ad assicurare il positivo sviluppo delle società del Gruppo, la banca ha tenuto fermi alcuni principi di fondo: l'attenzione alla sostenibilità nel medio e lungo periodo delle Politiche di remunerazione, l'equilibrio generale, la meritocrazia, la gradualità e la volontà di impostare rapporti duraturi nel tempo.

Di seguito sono descritte in sintesi le caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione e incentivazione applicato ai diversi soggetti nel 2022.

Come già detto al precedente punto b) in linea con la consolidata prudenza gestionale della nostra istituzione, non sono previste per gli Amministratori e i componenti del Collegio sindacale forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali.

Per gli altri soggetti appartenenti al personale più rilevante, la struttura retributiva si compone di una componente fissa e di una componente variabile, articolate secondo quanto descritto al punto b). La retribuzione variabile è stabilita per l'esercizio 2022 entro un valore massimo individuale del 35% della retribuzione fissa percepita.

Il sistema di remunerazione e incentivazione 2022 è basato sul principio secondo cui le componenti variabili della remunerazione devono essere compatibili con i livelli di capitale e liquidità previsti dalla normativa e devono essere sostenibili rispetto alla situazione finanziaria, senza limitare la capacità di mantenere o raggiungere un livello di capitalizzazione adeguato ai rischi assunti.

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A tal fine, sono presenti soglie di accesso al cui rispetto è subordinata l'erogazione della retribuzione variabile. Tali soglie sono individuate in coerenza con i parametri minimi fissati annualmente dall'Autorità di vigilanza e recepiti nel Risk Appetite Framework.

In particolare, vengono presi a riferimento:

indicatori di sostenibilità a livello consolidato: Common Equity Tier 1 (CET1);
indicatori di liquidità a livello consolidato (LCR).

La performance annuale è misurata sulla base di obiettivi quantitativi a livello aziendale e obiettivi qualitativi, organizzativi e di funzione.

Per tutti i soggetti appartenenti al personale più rilevante, la misurazione quantitativa considera un indicatore di redditività corretto per il rischio a livello aziendale, il Return on Risk Adjusted Capital (RORAC), individuato in coerenza con il piano di sviluppo.

Fa eccezione il Responsabile della NPE Unit per il quale sono stati presi a riferimento, quali obiettivi economico finanziari, i seguenti indicatori:

la riduzione degli stock di NPL lordi rapportati pure in termini di impatto sul conto economico;
la regolarizzazione (i.e. ritorni in bonis) di posizioni classificate a scaduto deteriorato e a inadempienza probabile;
gli incassi ottenuti su posizioni non performing (scaduti deteriorati, inadempienze probabili e sofferenze);
le posizioni NPL rinegoziate e/o rimodulate (i.e. forbearance)

La parte qualitativa della remunerazione variabile è parametrata a indicatori che evidenziano la qualità della prestazione fornita individualmente.

Gli obiettivi qualitativi presi a riferimento, in un'ottica temporale di medio lungo periodo, sono:

le capacità manageriali e di visione strategica dimostrate;
la continuità nel ruolo ricoperto;
l'etica nel lavoro e negli affari;
le capacità di interpretare e di dare attuazione alle politiche e ai valori aziendali.

Tali obiettivi qualitativi rilevano, in accordo con i valori e i principi statutari, in una gestione integrata e consapevole anche degli elementi operativi e di rischio attinenti a tematiche climatico-ambientali, sociali e di governance.

I parametri per l'attribuzione della retribuzione variabile legata ai sopra indicati obiettivi vengono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione. L'importo della retribuzione variabile da erogare ai singoli viene deliberata previa verifica del raggiungimento totale o parziale degli obiettivi indicati, sulla base della parametrizzazione stabilita. Nella determinazione di tali criteri e parametri, la componente qualitativa della retribuzione variabile dovrà essere messa in relazione alla parte quantitativa e dipendente dalla stessa

La remunerazione variabile - qualora superi la soglia di rilevanza determinata dal Consiglio di amministrazione in relazione sia all'entità dell'importo e sia alla sua incidenza sulla retribuzione fissa - è soggetta alle seguenti norme relative al differimento e al pagamento con strumenti finanziari, volte assicurare il rispetto degli obiettivi aziendali di lungo periodo:

una quota up-front, pari al 60% del totale, è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo;
cinque quote annue, complessivamente pari al 40% del totale, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota up-front;
il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 55% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio Spa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention pari a 1 anno.

Nell'ambito delle prescrizioni della normativa di Vigilanza, per la determinazione dei periodi di differimento si è tenuto conto della ridotta entità della quota variabile della remunerazione e dell'idoneità dei citati periodi ad assicurare gli interessi di lungo periodo perseguiti.

L'erogazione delle quote differite della remunerazione è soggetta a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita. È inoltre prevista l'applicazione di clausole malus sui premi da corrispondere e di claw-back sui premi corrisposti per le fattispecie previste dalla normativa di Vigilanza. Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali, né compensi pattuiti in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

d) i rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g) della direttiva 2013/36/UE.

Nell'esercizio 2022 il peso relativo delle componenti variabili della remunerazione rispetto a quelle fisse è stabilito entro un limite massimo del 35%. Fanno eccezione i Responsabili

delle funzioni di controllo per i quali la retribuzione variabile non può superare il 30% della retribuzione fissa percepita.

A livello di Gruppo, per i soli membri della Direzione generale della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, tale limite è fissato al 50%.

e) informazioni sui criteri di valutazione delle performance in virtù dei quali sono concesse opzioni, azioni o altre componenti variabili della remunerazione.

I criteri di valutazione delle performance ai fini dell'attribuzione della quota variabile della remunerazione sono quelli descritti al precedente punto c).

f) i principali parametri e le motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria.

È stabilita una politica in tema di benefici non monetari in un'ottica di incremento della soddisfazione delle risorse della banca e loro retention. La politica seguita nell'esercizio 2022 è limitata ai seguenti benefici:

uso promiscuo di auto aziendali;
riconoscimento di alloggi a canoni ridotti;
riconoscimento di finanziamenti a tassi agevolati.

Tali benefici sono revocabili in caso di modifica dell'attività lavorativa o del luogo di lavoro.

g) informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni del Gruppo, ripartite per area di business.

Le retribuzioni del personale più rilevante del Gruppo sono riepilogate nella seguente tabella sinottica:

		a	b	c	d	e	f	g	h	i	j
		Remunerazione dell'organo di amministrazione			Aree di business
		Organo di amministrazione – funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione – funzione di gestione	Totale organo di amministrazione	Banca d'investimento	Servizi bancari al dettaglio	Gestione del risparmio (asset management)	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo indipendenti	Tutte le altre	Totale
1	Numero dei membri del personale più rilevante										64,83
2	Di cui membri dell'organo di amministrazione	22,91	9,25	32,16
3	Di cui membri dell'alta dirigenza					4,75		8	1
4	Di cui altri membri del personale più rilevante				1	4		7	6.92
5	Remunerazione complessiva del personale più rilevante	1.421.898	2.520.287	3.942.185	135.293	2.438.539	-	2.965.089	1.503.084	-
6	Di cui remunerazione variabile		345.994	345.994	30.000	338.811		564.417	265.383
7	Di cui remunerazione fissa	1.421.898	2.174.293	3.596.191	105.293	2.099.728		2.400.672	1.237.701

Il totale lordo delle retribuzioni del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio è stato di 188,920 milioni di euro. La componente variabile è stata di 15,760 milioni di euro di cui 7,170 milioni per premi di produzione pattuiti con le rappresentanze sindacali.

I dati complessivi a livello di Gruppo, evidenziano che l'incidenza percentuale della componente variabile sul totale delle retribuzioni erogate al personale dipendente, nel 2022, si è attestata all'8,34%, in leggera crescita rispetto agli anni precedenti.

h) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente.

I compensi del personale più rilevante, così come identificato nelle politiche retributive 2022, sono riportati nella seguente tabella sinottica:

			a	b	C	d
			Organo di amministrazione – funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione – funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
1		Numero dei membri del personale più rilevante	22.91	9.25	13.75	18.92
2		Remunerazione fissa complessiva	1.421.898	2.174.293	3.108.376	2.735.018
3		Di cui in contanti	1.421.898	2.174.293	3.108.376	2.735.018
4
EU-4a	Remunerazione fissa	Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
5		Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-5x		Di cui altri strumenti
6

7		Di cui altre forme
8
9		Numero dei membri del personale più rilevante		3	13.75	18.92
10		Remunerazione variabile complessiva		345.994	670.343	528.268
11		Di cui in contanti		182.717	670.343	528.268
12	Remunerazione variabile	Di cui differita		56.519
EU-13a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti		163.277
EU-14a		Di cui differita		69.079
EU-13b		Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-14b		Di cui differita
EU-14x		Di cui altri strumenti
EU-14y		Di cui differita
15		Di cui altre forme
16		Di cui differita
17	Remunerazione complessiva (2+10)		1.421.898	2.520.287	3.778.719	3.263.286

Per l'esercizio 2022 non è stata riconosciuta alcuna remunerazione variabile garantita.

		a	b	C	d
		Organo di amministrazione – funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione – funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita
1	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Numero dei membri del personale più rilevante
2	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Importo complessivo
3	Di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus
			Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio
4	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante
5	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Importo complessivo
		Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio
6	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante
7	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Importo complessivo
8	Di cui versati nel corso dell'esercizio
9	Di cui differiti
10	Di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus
11	Di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola risorsa

Nella seguente tabella sinottica sono riportati gli importi delle remunerazioni variabili differite.

		a	b	C	d	e	f	EU-g	EU-h
	Remunerazione differita e soggetta a mantenimento	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di prestazione precedenti	Di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio	Di cui importi che matureranno negli esercizi successivi	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare in successivi anni di prestazione	Importo complessivo delle correzioni effettuate nel corso dell'esercizio dovute a correzioni implicite ex post (ossia variazioni di valore della remunerazione differita dovute alle variazioni dei prezzi degli strumenti)	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, effettivamente versato nel corso dell'esercizio	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il precedente periodo di prestazione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
1	Organo di amministrazione – funzione di supervisione strategica
2	In contanti
3	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
4	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
5	Altri strumenti
6	Altre forme
7	Organo di amministrazione – funzione di gestione	233.380,60	56.145,40	177.235,20				56.145,40	30.879,97
8	In contanti	105.021,27	25.265,43	79.755,84				25.265,43
9	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	128.359,33	30.879,97	97.479,36				30.879,97	30.879,97
10	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
11	Altri strumenti
12	Altre forme
13	Altri membri dell'alta dirigenza
14	In contanti
15	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
16	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
17	Altri strumenti
18	Altre forme
19	Altri membri del personale più rilevante

20	In contanti
21	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
22	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
23	Altri strumenti
24	Altre forme
25	Importo totale	233.380,60	56.145,40	177.235,20	-	-	-	56.145,40	30.879,97

i) Numero di persone remunerate con 1 milione di euro o più per esercizio

Solo il Consigliere delegato e Direttore generale della Capogruppo percepisce un compenso superiore al milione di euro.

		a
	EUR	Membri del personale più rilevante che hanno una remunerazione elevata ai sensi dell'articolo 450, lettera i), del CRR.
1	Da 1.000.000 a meno di 1.500.000	1

j) Informazioni sulla remunerazione dei membri dell'organo con funzione di supervisione strategica, del direttore generale, dei condirettori generali e dei vicedirettori generali.

La retribuzione complessiva dei membri del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale e dei componenti la Direzione generale è riportata nelle seguenti tabelle sinottiche:

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Nominativo	Carica	Periodo di riferimento	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Francesco	Presidente	2022	31/12/2024
Venosta	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			251.400	9.000*				14.951	275.351
	(II) Compensi da società controllate e collegate			16.800						16.800
(III) Totale				268.200	9.000					292.151
	*Nota: Comitato esecutivo 7.200 euro; Comitato controllo e rischi 1.800 euro
Mario Alberto Pedranzini	Consigliere delegato	2022	31/12/2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			201.400	9.000*					210.400
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			152.474 353.974	9.000					152.474 362.974
	*Nota: Comitato esecutivo 7.000 euro; Comitato controllo e rischi 2.000 euro
Lino Stoppani	Vicepresidente	2022	31/12/2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			151.400	10.800*
	(II) Compensi da società controllate e collegate			19.316
(III) Totale	*Nota: Comitato esecutivo 8.200 euro; Comitato controllo e rischi 2.600 euro			170.716	10.800

Paolo Biglioli	Amministratore	2022	31/12/2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.500	4.100*					62.600
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			58.500	4.100					62.600
	*Nota: Comitato Remunerazione 2.700 euro; Comitato Parti Correlate 1.400 euro
Alessandro Carretta	Amministratore	2022	31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			51.000	5.100*					56.100
	(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale	*Nota: Comitato Controllo e Rischi 5.100 euro			51.000	5.100					56.100
	Nicola Cordone Amministratore	2022	31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			34.329	1.200*					35.529
(III) Totale				34.329	1.200					35.529
	*Nota: Comitato Remunerazione 1.200 euro
Cecilia Corradini	Amministratore	2022	31/12/2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			55.200	4.200*					59.400
(III) Totale	*Nota: Comitato Nomine 2.600 euro; Comitato Remunerazione 1.600 euro			55.200	4.200					59.400
	Loretta Credaro Amministratore	2022	31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			52.400	7.200*					59.600
(III) Totale				52.400	7.200					59.600
	*Nota: Comitato esecutivo 7.200 euro
Donatella Depperu	Amministratore	2022	31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			56.400	7.100*					63.500
(III) Totale				56.400	7.100					63.500

	*Nota: Comitato Nomine 1.000 euro; Comitato Controllo e Rischi 3.400 euro; Comitato Parti Correlate 2.700 euro
Anna Doro	Amministratore	2022	31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			33.929	4.300*	38.229
	(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				33.929	4.300	38.229
	*Nota: Comitato Nomine 2.700 euro; Comitato Controllo e Rischi 1.600 euro
	Federico Falck Amministratore	2022	31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			53.614	3.600*
	(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				53.614	3.600
*Nota: Comitato
Cristina Galbusera	Amministratore	2022	29/04/2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			16.371	2.000*	18.371
	(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				16.371	2.000	18.371
	*Nota: Comitato esecutivo 2.000 euro
Pierluigi Molla	Amministratore	2022	31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			51.400	5.200*	56.600
	(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale	*Nota: Comitato Controllo e Rischi 3.400 euro; Comitato Parti Correlate 1.800 euro			51.400	5.200	56.600
Adriano
Propersi	Amministratore	2022	27/07/2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			40.899	2.600*	43.499
(III) Totale				40.899	2.600	43.499
	*Nota: Comitato esecutivo 800 euro; Comitato Controllo e Rischi 1.800 euro; 10.000 euro per incarichi specifici
Annalisa	Amministratore	2022	31/12/2022
Rainoldi
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			52.500	8.000*	60.500
(III) Totale				52.500	8.000	60.500
	*Nota: Comitato esecutivo 8.000 euro
	Serenella Rossi Amministratore	2022	31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			51.000	3.900*	54.900
	(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				51.000	3.900	54.900
	*Nota: Comitato Nomine 3.300 euro; Comitato Remunerazione 600 euro
Domenico Triacca	Amministratore	2022	29/04/2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			25.290	3.000	28.290
	(II) Compensi da società controllate e collegate			2.160		2.160
(III) Totale				27.450	3.000	30.450
	*Nota: Comitato esecutivo 3.000 euro

							Compensi variabili non equity				Fair value	Indennità di
Nominativo	Carica	Periodo di riferimento	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Serenella Rossano	Presidente collegio sindacale	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				100.150	6.400*					106.550
(II) Compensi da Società controllate e collegate
(III) Totale				100.150	6.400					106.550
*Nota: Comitato esecutivo 6.400 euro
Massimo De Buglio	Sindaco effettivo	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				78.600	7.400*					86.000
(II) Compensi da Società controllate e collegate
(III) Totale				78.600	7.400					86.000
*Nota: Comitato esecutivo 7.400 euro
Laura Vitali	Sindaco effettivo	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				78.300	7.800*					86.100
(II) Compensi da Società controllate e collegate				18.718						18.718
(III) Totale				97.018	7.800					104.818
*Nota: Comitato esecutivo 7.800 euro
Paolo Vido	Sindaco supplente	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da Società controllate e collegate				19.240						19.240
(III) Totale				19.240						19.240

						Compensi variabili non equity						Indennità di
Nominativo	Carica	Periodo di riferimento	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Mario Alberto Pedranzini	Direttore generale	2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			944.771		48.000		88.213		1.080.984	52.000
	(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				944.771		48.000		88.213		1.080.984

Giovanni Ruffini	Vice direttore generale vicario	2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			271.494		50.000		680		322.174
	(II) Compensi da società controllate e collegate			91.040						91.040
(III) Totale				362.534		50.000		680		413.214

Mario Erba	Vice direttore generale	2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			190.502		50.000		680		241.182
	(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				190.502		50.000		680		241.182

2022 Milo Gusmerall
(1) Compensi nella società che redige il bifancio generale	199.473	50.000
(II) Compensi da società controllate e collegate			21.850	271,323

III Tokele	20 199,4	50.000	21.850	271.323

2022 Vice direttore generale Cesare Poletti
[1] Compensi nella società che redige il bilancio	187.873	50.000	20:428	258.301
(II) Compensi da società controllate e collegate
al) fotale	187.873	50.000	20,428	256.301
2022 respons abilità Dirigenti con strategiche
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	289.108	74.000	10.966	374.074
(11) Compensi da società controllate e collegate	377,490	31.000	41.235	449.725
II) Totale	୧୯୧: ଅଟ	105.000	52.201	823.799

	3,94 .230.630 €
	5.958.341.69
1 uzione total	7.188.952.63
Umero (1) 1	33,677

servizi.

Finanza).

Bancario).

integrazioni) in materia di emittenti.

corretto per il rischio a livello aziendale.

(SUISSE) SA, Factorit Spa e Banca della nuova Terra Spa.

dei dati contabili e finanziari.

Redditività core: indicatore di redditività derivante dal core business del Gruppo, composto da margine di interesse e commissioni nette da

Regolamento Emittenti CONSOB: il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modificazioni e

Responsabili delle Funzioni di Controllo: Responsabile della revisione interna, Responsabile Compliance, Responsabile Funzione Antiriciclaggio, Risk manager e, al fine del Piano, il Dirigente Preposto alla verifica

RORAC (Return on Risk Adjusted Capital): indicatore di redditività

Società controllate di maggior rilevanza: Banca Popolare di Sondrio

TUF: il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della

TUB: il Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico

DEFINIZIONI

Assemblea: l'assemblea dei Soci che approverà il Piano.

Banca: Banca Popolare di Sondrio S.p.a..

Bonus o Bonus pool: parte variabile della retribuzione riferita ai dipendenti appartenenti al Personale più rilevante, stabilita in base alle Politiche retributive del Gruppo;

Capogruppo: Banca Popolare di Sondrio S.p.a..

Comitato remunerazione: il Comitato consigliare della Capogruppo.

Consiglio di amministrazione: l'organo con funzione di supervisione strategica di Banca Popolare di Sondrio e delle Controllate.

Common Equity Tier 1: indicatore che riflette l'adeguatezza della dotazione patrimoniale derivante dal rapporto tra i mezzi patrimoniali di maggiore qualità e le attività ponderate per il rischio.

Correttivi per il rischio: meccanismi ulteriori di correzione della performance in base al rischio che, in caso di mancato rispetto delle soglie indicate nel Risk Appetite Framework per CET1 Ratio e LCR, riducono, fino all'azzeramento, l'importo di remunerazione variabile da erogare;

Cost-income ratio: indicatore di efficienza operativa calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del Gruppo. Viene misurato come rapporto tra gli oneri operativi e i proventi operativi netti;

Disposizioni di Banca d'Italia o Vigilanza: "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" emanate da Banca d'Italia con l'Aggiornamento 37° - Circolare n.285/2013.

Emittente: l'emittente azioni quotate Banca Popolare di Sondrio S.p.a.. Entry gates: parametri minimi al di sotto dei quali non viene assegnato il bonus.

Figure apicali: insieme di soggetti comprendente il Direttore generale, tutti i componenti della Direzione generale e i Responsabili delle Aree di governo della Capogruppo.

Liquidity coverage ratio (LCR): indicatore di liquidità del Gruppo, calcolato come il rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflows netti nei 30 giorni di calendario successivi alla data di rilevazione.

Personale più rilevante: il personale di Banca Popolare di Sondrio e delle società del Gruppo che, per l'attività svolta, ha o può avere un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, identificato sulla base dei criteri quali-quantitativi previsti dal Regolamento Delegato (UE) n. 923/2021 del 25 marzo 2021 e dalle disposizioni di Vigilanza.

Piano incentivante 2023 o Piano: Sistema incentivante 2023, basato anche su compensi in strumenti finanziari (azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio S.p.a).

Politiche retributive o di remunerazione: Politiche approvate dall'Assemblea dei Soci di Banca Popolare di Sondrio S.p.a. sulla scorta delle Disposizioni di Banca d'Italia.

Redditività core: indicatore di redditività derivante dal core business del Gruppo, composto da margine di interesse e commissioni nette da servizi.

Regolamento Emittenti CONSOB: il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modificazioni e integrazioni) in materia di emittenti.

RORAC (Return on Risk Adjusted Capital): indicatore di redditività corretto per il rischio a livello aziendale.

Società controllate di maggior rilevanza: Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, Factorit Spa e Banca della nuova Terra Spa.

TUF: il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

TUB: il Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario).

Politiche retributive o di remunerazione: Politiche approvate dall'Assemblea dei Soci di Banca Popolare di Sondrio S.p.a. sulla scorta

DEFINIZIONI

Bonus o Bonus pool: parte variabile della retribuzione riferita ai dipendenti appartenenti al Personale più rilevante, stabilita in base

Consiglio di amministrazione: l'organo con funzione di supervisione

Common Equity Tier 1: indicatore che riflette l'adeguatezza della dotazione patrimoniale derivante dal rapporto tra i mezzi patrimoniali di

Disposizioni di Banca d'Italia o Vigilanza: "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" emanate da Banca d'Italia con

Figure apicali: insieme di soggetti comprendente il Direttore generale, tutti i componenti della Direzione generale e i Responsabili delle Aree

Piano incentivante 2023 o Piano: Sistema incentivante 2023, basato anche su compensi in strumenti finanziari (azioni ordinarie Banca Popolare di

Emittente: l'emittente azioni quotate Banca Popolare di Sondrio S.p.a.. Entry gates: parametri minimi al di sotto dei quali non viene assegnato

Comitato remunerazione: il Comitato consigliare della Capogruppo.

strategica di Banca Popolare di Sondrio e delle Controllate.

maggiore qualità e le attività ponderate per il rischio.

Assemblea: l'assemblea dei Soci che approverà il Piano.

Banca: Banca Popolare di Sondrio S.p.a..

alle Politiche retributive del Gruppo;

erogare;

netti;

il bonus.

di rilevazione.

Sondrio S.p.a).

Vigilanza.

successivamente modificato.

di governo della Capogruppo.

delle Disposizioni di Banca d'Italia.

l'Aggiornamento 37° - Circolare n.285/2013.

Capogruppo: Banca Popolare di Sondrio S.p.a..

Tra i destinatari del Piano non vi sono soggetti rientranti in

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa,

Il dott. Mario Alberto Pedranzini, consigliere delegato della Capogruppo, rientra fra i potenziali beneficiari del Piano in quanto ricopre anche l'incarico di direttore generale della Banca Popolare di Sondrio. Il rag. Giovanni Ruffini, consigliere della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, rientra tra i potenziali beneficiari del Piano nella sua funzione di

Il rag. Luigino Negri, vice presidente della Banca della Nuova Terra Spa, rientra tra i potenziali beneficiari del Piano nella sua funzione di

Il rag. Umberto Seretti, Consigliere Delegato della Banca della Nuova Terra Spa, rientra tra i potenziali beneficiari del Piano nella sua

L'erogazione mediante strumenti finanziari prevista dal Piano verrà attuata esclusivamente qualora la componente variabile della retribuzione assegnata agli stessi superi la specifica soglia di rilevanza prevista dalle disposizioni di Vigilanza e recepita nelle Politiche retributive. Nessun altro amministratore della Banca Popolare di Sondrio e delle società da questa controllate è potenzialmente interessato dal Piano.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti

Il Piano riguarda i dipendenti di Banca Popolare di Sondrio e delle società appartenenti al Gruppo, legati da rapporti di lavoro subordinato, che rientrano tra il Personale più rilevante del Gruppo, individuato ai sensi del Regolamento (UE) n. 923/2021 del 25 marzo 2021 e dalle

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti

Dott. Mario Alberto Pedranzini, direttore generale della

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari, che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f, del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente

finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

direttamente o indirettamente, controllate.

vice direttore generale della Capogruppo.

disposizioni di Vigilanza.

ai seguenti gruppi:

Capogruppo.

strumenti finanziari;

questa categoria.

Responsabile risorse umane della Capogruppo.

funzione di dirigente di Banca della Nuova Terra Spa.

Premessa

Il presente Documento Informativo è stato predisposto dalla Banca, al fine di fornire un'informativa in merito all'adozione del Piano dei compensi 2023 basato su strumenti finanziari, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria dei soci della Banca in data 29 aprile 2023.

In particolare, il Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Il Piano è finalizzato all'eventuale erogazione di azioni Banca Popolare di Sondrio, al verificarsi delle particolari condizioni previste nelle Politiche Retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114 bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84 bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto rivolto al personale della Banca Popolare di Sondrio e delle altre società del Gruppo, identificato dal suddetto art. 114 bis, del TUF.

Il Documento Informativo è pubblicato nel sito internet https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci, ed è a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Banca Popolare di Sondrio Spa, Piazza Garibaldi, 16, Sondrio.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

Il rag. Luigino Negri, vice presidente della Banca della Nuova Terra Spa, rientra tra i potenziali beneficiari del Piano nella sua funzione di Responsabile risorse umane della Capogruppo.

Il rag. Umberto Seretti, Consigliere Delegato della Banca della Nuova Terra Spa, rientra tra i potenziali beneficiari del Piano nella sua funzione di dirigente di Banca della Nuova Terra Spa.

Nessun altro amministratore della Banca Popolare di Sondrio e delle società da questa controllate è potenzialmente interessato dal Piano.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari; Dott. Mario Alberto Pedranzini, direttore generale della Capogruppo.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari, che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f, del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Tra i destinatari del Piano non vi sono soggetti rientranti in questa categoria.

Premessa

Il Piano è finalizzato all'eventuale erogazione di azioni Banca Popolare di Sondrio, al verificarsi delle particolari condizioni previste nelle

Il Documento Informativo è pubblicato nel sito internet https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci, ed è a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Banca

Popolare di Sondrio Spa, Piazza Garibaldi, 16, Sondrio.

Politiche Retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio.

Emittenti.

del TUF.

piani.

incentivazione.

Gruppo.

Regolamento emittenti

incentivanti.

40% del totale.

2 LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei

Per quel che riguarda gli obiettivi che si intendono conseguire mediante il Piano dei compensi, si fa rinvio alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con Deliberazione CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, in attuazione del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.

In ogni caso, la politica retributiva adottata intende anzitutto assicurare che le modalità di erogazione delle retribuzioni variabili per il Personale più rilevante siano conformi alle disposizioni di Vigilanza per le banche in tema di Politiche e prassi di remunerazione e

L'obiettivo è quello di pervenire a sistemi di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli interessi aziendali, tali da evitare incentivi con effetti distorsivi, che possano indurre a violazioni

2.1.1 Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del

finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva;

complessivamente al 40% da differire in un periodo quinquennale.

• le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti

• i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi

La retribuzione dei dipendenti appartenenti al Personale più rilevante è strutturata in ottemperanza alle disposizioni emanate dalla Vigilanza, le quali prevedono che parte della retribuzione variabile sia riconosciuta attraverso strumenti finanziari. Al fine di allineare gli incentivi economici con gli interessi aziendali di lungo termine, alla parte variabile della remunerazione si applica il così detto "pagamento differito", con una quota up-front del 60% e cinque quote pari

Nel caso in cui l'importo della remunerazione variabile risultasse particolarmente elevato – essendo superiore al 25% della remunerazione complessiva degli high earners italiani - la quota up-front sarà pari al

normative o a un'eccessiva assunzione di rischi.

la loro capacità competitiva sul mercato di riferimento.

• finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Tra i destinatari del Piano non vi sono soggetti rientranti in questa categoria.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

n. 6 Dirigenti della Capogruppo (Vicedirettori generali e Responsabili aree di governo); n. 4 Dirigenti (equiparati) della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA (Presidente e membri della Direzione generale); n. 2 Dirigenti di Factorit (Direttore generale e un altro dirigente nella sua funzione di Chief Lending Officier della Capogruppo)

Anche per i soggetti di cui sopra, l'erogazione mediante strumenti finanziari prevista dal presente Piano verrà attuata esclusivamente qualora la componente variabile della retribuzione assegnata agli stessi superi la specifica soglia di rilevanza prevista dalle disposizioni di Vigilanza e recepita nelle Politiche retributive.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

La Banca Popolare di Sondrio non è qualificabile di minori dimensioni.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Tra i destinatari del Piano non vi sono soggetti rientranti in questa categoria.

2 LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

2.1.1 Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva;
finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati

n. 6 Dirigenti della Capogruppo (Vicedirettori generali e

n. 4 Dirigenti (equiparati) della Banca Popolare di Sondrio

n. 2 Dirigenti di Factorit (Direttore generale e un altro dirigente

La Banca Popolare di Sondrio non è qualificabile di minori

Tra i destinatari del Piano non vi sono soggetti rientranti in

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad

(SUISSE) SA (Presidente e membri della Direzione generale);

nella sua funzione di Chief Lending Officier della Capogruppo)

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

questa categoria.

dimensioni.

questa categoria.

nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Responsabili aree di governo);

Tra i destinatari del Piano non vi sono soggetti rientranti in

• i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

particolarmente elevato – essendo superiore al 25% della remunerazione complessiva degli high earners italiani - la quota up-front sarà pari al 40% del totale.

Coverage Ratio (LCR).

rapporto di controllo;

esclusivamente di natura fissa.

retribuzione fissa percepita.

obiettivi di lungo periodo.

personale la percentuale è pari al 50%.

erogazione di provvedimenti disciplinari.

esempio:

punto 2.2.

stabilita.

precedente punto 2.1.

bonus. Sono considerati come indicatori il CET1 Ratio e il Liquidity

Per i Responsabili delle Funzioni di Controllo, in ottemperanza alle disposizioni della Vigilanza, vengono presi a riferimento solo i

2.2.1 Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti l'informazione è di maggiore dettaglio e include ad

• l'indicazione dei fattori, anche in termini di performance, e dei criteri utilizzati per individuare le particolari caratteristiche relative alle

• il modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in

• le ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati

In linea con la tradizionale impostazione prudenziale della gestione e della banca, la remunerazione per i consiglieri di amministrazione è

La struttura retributiva del Direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche è articolata in una componente fissa e in una componente variabile che si attiva come già descritto nel precedente

La retribuzione variabile massima erogabile è pari al 100% del compenso fisso per il Direttore generale e le figure apicali. Per il restante

Per il personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo la retribuzione variabile non può comunque superare un terzo della

I parametri e i criteri per l'attribuzione della retribuzione variabile legata ai sopra indicati obiettivi (punto 2.2) vengono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione. L'importo della retribuzione variabile da erogare ai singoli viene deliberato, previa verifica del raggiungimento totale o parziale dei suddetti obiettivi, sulla base della parametrizzazione

Per quel che riguarda la disciplina del differimento, si fa rinvio al

L'erogazione delle quote differite della remunerazione è soggetta a regole di malus, che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita e in caso di

parametri qualitativi individuali e di funzione.

modalità dei compensi basati su strumenti finanziari;

Inoltre, il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 55% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention di 1 anno.

2.2 variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

L'erogazione della retribuzione variabile è subordinata al rispetto di soglie di accesso individuate in coerenza con i parametri minimi fissati annualmente dall'Autorità di vigilanza e recepiti nel Risk Appetite Framework.

In particolare, vengono presi a riferimento:

indicatori di sostenibilità a livello consolidato: Common Equity Tier 1 (CET1);
indicatori di liquidità a livello consolidato (LCR).

Superate le soglie sopra indicate, per l'erogazione del bonus pool, vengono presi a riferimento: obiettivi quantitativi economico finanziari e qualitativi, che tengono in considerazione sia i risultati di "top line", ovvero la redditività core, sia l'efficienza operativa, tramite il cost-income ratio, sia i risultati di "bottom line", mediante l'utilizzo del RORAC. Vengono altresì previste metriche specifiche definite in base alle funzioni e attività svolte da ciascuno beneficiario del piano. In particolare, per il Chief Financial Officer, la gestione delle attività finanziarie e dei crediti fiscali; per il Chief Commercial Officer, lo sviluppo della raccolta indiretta e assicurativa, lo sviluppo dei servizi commissionali in generale e gestione dei crediti fiscali; per il Chief Lending Officer, lo sviluppo del credito e l'attuazione delle Politiche creditizie di Gruppo; per il Chief Information and Operations Officer, la gestione dell'architettura IT e operativa.

Per il Responsabile della NPE Unit vengono presi a riferimenti quali obiettivi economico finanziari, il raggiungimento totale o parziale degli obiettivi del piano NPE definiti dal Consiglio di amministrazione. In particolare:

la riduzione degli stock di NPL lordi;
la regolarizzazione (i.e. ritorni in bonis) di posizioni classificate a scaduto deteriorato e a inadempienza probabile;
gli incassi ottenuti su posizioni non performing (scaduti deteriorati, inadempienze probabili e sofferenze);
le posizioni NPL rinegoziate e/o rimodulate (i.e. forbearance).

Sono inoltre previsti ulteriori correttivi per il rischio, volti a disincentivare un aumento delle performance ottenuto attraverso l'assunzione di rischi eccessivi. Tali strumenti limitano fortemente o impediscono l'erogazione di componenti variabili al verificarsi di dinamiche ed esiti non pienamente coerenti con l'appetito al rischio definito dal Consiglio di amministrazione (in particolare nel RAF). È prevista in particolare l'applicazione di un correttivo di valore crescente al superamento delle diverse soglie definite nel RAF: dalle soglie di propensione al rischio a quelle di primo intervento, tolleranza e infine di massimo rischio assumibile, sino all'azzeramento completo dei

bonus. Sono considerati come indicatori il CET1 Ratio e il Liquidity Coverage Ratio (LCR).

Per i Responsabili delle Funzioni di Controllo, in ottemperanza alle disposizioni della Vigilanza, vengono presi a riferimento solo i parametri qualitativi individuali e di funzione.

2.2.1 Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti l'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio:

l'indicazione dei fattori, anche in termini di performance, e dei criteri utilizzati per individuare le particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari;
il modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo;
le ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo.

In linea con la tradizionale impostazione prudenziale della gestione e della banca, la remunerazione per i consiglieri di amministrazione è esclusivamente di natura fissa.

La retribuzione variabile massima erogabile è pari al 100% del compenso fisso per il Direttore generale e le figure apicali. Per il restante personale la percentuale è pari al 50%.

Per il personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo la retribuzione variabile non può comunque superare un terzo della retribuzione fissa percepita.

Per quel che riguarda la disciplina del differimento, si fa rinvio al precedente punto 2.1.

2.2 variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati

indicatori di sostenibilità a livello consolidato: Common Equity

• la regolarizzazione (i.e. ritorni in bonis) di posizioni classificate a scaduto deteriorato e a inadempienza probabile; • gli incassi ottenuti su posizioni non performing (scaduti

• le posizioni NPL rinegoziate e/o rimodulate (i.e. forbearance).

deteriorati, inadempienze probabili e sofferenze);

ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

indicatori di liquidità a livello consolidato (LCR).

In particolare, vengono presi a riferimento:

gestione dell'architettura IT e operativa.

• la riduzione degli stock di NPL lordi;

di 1 anno.

Framework.

particolare:

Tier 1 (CET1);

2.3.

rispetto dei limiti e sulla base dei criteri definiti ai numeri 2.2.1 e

2.4 le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri

Il Piano non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari non emessi

2.5 valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e

Per la definizione del Piano non hanno inciso valutazioni in merito a

2.6 l'eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui

Non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di

* * * Per qualsiasi altra informazione circa l'adozione del Piano si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi

utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

significative implicazioni di ordine fiscale e contabile.

all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani.

dalla Banca Popolare di Sondrio.

corrisposti – sezione I.

E' inoltre prevista l'applicazione di clausole malus sui premi da corrispondere e di claw back sui premi corrisposti per le fattispecie previste dalla normativa di Vigilanza.

La finalità generale che ha presieduto alla scelta degli specifici compensi previsti è sintetizzabile nella volontà di allineare gli incentivi economici agli interessi aziendali di lungo periodo.

2.3 elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

L'entità del compenso viene stabilito dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, in base ai seguenti criteri:

Misurazione della performance annuale Appurato il rispetto delle soglie di accesso(Entry gate), si procede alla misurazione della performance. La performance è misurata sulla base di una serie di indicatori, in prevalenza quantitativi.

Gli indicatori sono selezionati con l'obiettivo di premiare il contributo individuale al conseguimento degli obiettivi del Gruppo, in ottica di successo sostenibile.

Metodologia di calcolo dell'importo da erogare Misurata la performance, si procede al calcolo dell'importo da erogare sulla base di criteri e parametri stabiliti dal Consiglio di amministrazione.

Sono definiti ex ante i livelli su cui le componenti variabili delle retribuzioni delle figure apicali si attesteranno come funzione delle performance (reward), in particolare nel caso di raggiungimento dei target del Piano industriale o di loro superamento (overperformance).

Correttivi per il rischio L'importo da erogare viene eventualmente ridotto in funzione dell'applicazione dei correttivi richiamati al punto 2.2.

Modalità di erogazione della remunerazione variabile

La remunerazione variabile del personale più rilevante, qualora superi la soglia di rilevanza prevista dalla normativa di Vigilanza, verrà riconosciuta in parte tramite azioni, secondo le modalità e i criteri illustrati al punto 2.1.1.

2.3.1 Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

i fattori considerati per decidere l'entità dei compensi;
gli elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani;
il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani;
le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti.

Una volta superati gli entry gates di Gruppo come sopra indicati, l'ammontare della retribuzione variabile individuale è determinato dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, nel

rispetto dei limiti e sulla base dei criteri definiti ai numeri 2.2.1 e 2.3.

Il Piano non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari non emessi dalla Banca Popolare di Sondrio.

2.5 valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani.

Per la definizione del Piano non hanno inciso valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile.

2.6 l'eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

* * *

Per qualsiasi altra informazione circa l'adozione del Piano si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – sezione I.

E' inoltre prevista l'applicazione di clausole malus sui premi da corrispondere e di claw back sui premi corrisposti per le fattispecie

La finalità generale che ha presieduto alla scelta degli specifici compensi previsti è sintetizzabile nella volontà di allineare gli

2.3 elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su

L'entità del compenso viene stabilito dal Consiglio di amministrazione,

Appurato il rispetto delle soglie di accesso(Entry gate), si procede alla misurazione della performance. La performance è misurata sulla base di

Gli indicatori sono selezionati con l'obiettivo di premiare il contributo individuale al conseguimento degli obiettivi del Gruppo, in ottica di

Misurata la performance, si procede al calcolo dell'importo da erogare sulla base di criteri e parametri stabiliti dal Consiglio di

L'importo da erogare viene eventualmente ridotto in funzione

2.3.1 Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del

• gli elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi

• il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi

• le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della

su proposta del Comitato remunerazione, in base ai seguenti criteri:

incentivi economici agli interessi aziendali di lungo periodo.

strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

una serie di indicatori, in prevalenza quantitativi.

dell'applicazione dei correttivi richiamati al punto 2.2.

• i fattori considerati per decidere l'entità dei compensi;

determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti.

realizzabili sulla base di tali precedenti piani;

Modalità di erogazione della remunerazione variabile

Metodologia di calcolo dell'importo da erogare

previste dalla normativa di Vigilanza.

Misurazione della performance annuale

successo sostenibile.

Correttivi per il rischio

illustrati al punto 2.1.1.

precedenti piani;

Regolamento emittenti

amministrazione.

Gruppo.

remunerazione.

a 3,8120 euro.

mercato, ovvero

mercato.

per la remunerazione, e

Ai fini della definizione della proposta sottoposta all'Assemblea dei soci, il Consiglio di amministrazione ha individuato gli elementi essenziali del Piano, contenuto nelle Politiche retributive di Gruppo, su proposta del Comitato remunerazione, tenuto conto delle disposizioni normative vigenti. Il Consiglio di amministrazione ha definito altresì i criteri e gli importi da erogare, su proposta del Comitato remunerazione, tenuto conto delle disposizioni contenute nelle Politiche retributive del

Poiché tra i potenziali beneficiari del Piano vi è anche il Consigliere delegato della Capogruppo, lo stesso, ottemperando alle previsioni di legge in merito agli interessi degli amministratori, non ha partecipato alla decisione consiliare concernente la determinazione dell'importo

3.6 ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la

Il Piano incentivante 2023, previsto dalle Politiche retributive di Gruppo, è stato deliberato dal Consiglio di amministrazione del 17 marzo

3.7 ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo

L'erogazione della retribuzione mediante strumenti finanziari avviene in applicazione dei principi contenuti nelle Politiche retributive di Gruppo. In data 17 marzo 2023 il Consiglio di amministrazione, in attuazione delle predette Politiche retributive, già definite dalla precedente Assemblea dei soci, ha stabilito il bonus da erogare ai dipendenti appartenenti al Personale più rilevante, su proposta del

3.8 il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Alla data del 17 marzo 2023, il prezzo di mercato dell'azione della Banca Popolare di Sondrio, negoziata al Mercato Euronext Milan è risultato pari

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114,

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di

comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

2023, su proposta del Comitato remunerazione del 13 marzo 2023.

della retribuzione variabile a lui erogabile.

formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Comitato remunerazione del 13 marzo 2023.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.

L'Assemblea dei soci delibera le Politiche retributive che prevedono l'attuazione di un Piano di remunerazione basato su strumenti finanziari. In tale ambito, viene conferita la facoltà al Consiglio di amministrazione di definire tutti i profili tecnici di dettaglio funzionali all'attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dall'Assemblea stessa ed illustrate nel Documento Informativo e in ottemperanza alle vigenti disposizioni. In particolare spetta al Consiglio di amministrazione della Banca, su proposta del Comitato remunerazione, definire i parametri e i criteri per l'attribuzione della retribuzione variabile nell'ambito dei principi approvati.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza.

Fatte salve le competenze del Consiglio di amministrazione e del Comitato remunerazione, il Consigliere delegato, per il tramite del Servizio personale e modelli organizzativi, dà concreta attuazione alle decisioni assunte dagli organi aziendali superiori e fornisce agli stessi tutta l'assistenza di cui necessitano.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Spetta al Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, provvedere ad eventuali variazioni dei parametri e criteri per l'attribuzione della retribuzione variabile legati agli obiettivi indicati nelle Politiche retributive. Ciò può avvenire nell'ambito dei processi di pianificazione e budgeting.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano.

Successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea dei soci delle Politiche retributive che prevedono l'applicazione di un Piano di remunerazione basato su strumenti finanziari, ai fini dell'attuazione di quest'ultimo, il Consiglio di amministrazione della banca valuta il raggiungimento degli obiettivi attesi da parte dei soggetti beneficiari e definisce l'assegnazione del bonus, che, nei casi previsti, sarà erogato per il 50% o 55% attraverso l'assegnazione gratuita di azioni della Banca Popolare di Sondrio. Si veda al riguardo quanto detto al punto 2.3. E' prevista l'autorizzazione da parte dell'Assemblea dei soci al Consiglio di amministrazione della banca per l'utilizzo delle azioni proprie già in carico, al servizio del piano dei compensi.

3.5 il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Il Piano incentivante 2023, previsto dalle Politiche retributive di Gruppo, è stato deliberato dal Consiglio di amministrazione del 17 marzo 2023, su proposta del Comitato remunerazione del 13 marzo 2023.

3.7 ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

3.8 il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Alla data del 17 marzo 2023, il prezzo di mercato dell'azione della Banca Popolare di Sondrio, negoziata al Mercato Euronext Milan è risultato pari a 3,8120 euro.

3.9 nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità

E' prevista l'autorizzazione da parte dell'Assemblea dei soci al Consiglio di amministrazione della banca per l'utilizzo delle azioni

3.5 il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di

e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano.

Popolare di Sondrio. Si veda al riguardo quanto detto al punto 2.3.

proprie già in carico, al servizio del piano dei compensi.

conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.

approvati.

funzione e competenza.

l'assistenza di cui necessitano.

a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

processi di pianificazione e budgeting.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 la descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il Piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per

Il Piano prevede l'eventuale assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Banca Popolare di Sondrio, al verificarsi dei requisiti già

4.2 l'indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento

Il periodo di attuazione del Piano 2023 è compreso fra il periodo di rilevazione dei risultati definitivi per l'esercizio 2023 e l'anno

Considerando il periodo di differimento di 5 anni stabilito dalle

4.4 il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente

Attualmente non è possibile indicare il numero di azioni della Banca Popolare di Sondrio che verranno assegnate ai sensi del Piano 2023, in quanto la loro esatta individuazione è condizionata al raggiungimento dei risultati previsti e all'effettiva assegnazione dei bonus da parte del

4.5 le modalità e le clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di

Le modalità e le clausole di attivazione del Piano sono già state

4.6 l'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il

Il Piano prevede per gli eventuali beneficiari un periodo di retention

Politiche retributive, il Piano 2023 si potrà concludere nel 2029.

contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

indicati ai numeri 2.2.1 e 2.3 e con le modalità ivi previste.

dell'eventuale attribuzione dell'ultima tranche di azioni.

performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

definiti nei precedenti punti 2.2 e 2.3.

anche ad eventuali diversi cicli previsti.

individuati o alle indicate categorie.

Consiglio di amministrazione.

delle azioni di 1 anno.

4.3 il termine del Piano.

L'intera fase esecutiva del Piano si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Banca, derivanti dalle leggi e dai regolamenti applicabili, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

Il Piano prevede l'eventuale assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Banca Popolare di Sondrio, al verificarsi dei requisiti già indicati ai numeri 2.2.1 e 2.3 e con le modalità ivi previste.

4.2 l'indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il periodo di attuazione del Piano 2023 è compreso fra il periodo di rilevazione dei risultati definitivi per l'esercizio 2023 e l'anno dell'eventuale attribuzione dell'ultima tranche di azioni.

4.3 il termine del Piano.

dell'informazione al mercato.

Considerando il periodo di differimento di 5 anni stabilito dalle Politiche retributive, il Piano 2023 si potrà concludere nel 2029.

4.4 il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Le modalità e le clausole di attivazione del Piano sono già state definiti nei precedenti punti 2.2 e 2.3.

Il Piano prevede per gli eventuali beneficiari un periodo di retention delle azioni di 1 anno.

tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

4.21 criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio

Allo stato attuale non è possibile indicare l'ammontare complessivo dell'onere atteso, in quanto la determinazione del costo è condizionata al raggiungimento dei risultati previsti e all'effettiva assegnazione dei

4.13 l'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati

Le modalità di attuazione del Piano attraverso l'assegnazione gratuita di azioni già emesse, possedute in portafoglio o da acquistare sul mercato,

4.14 gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per

4.15 nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro

4.18 modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-

4.19 il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.).

4.20 nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di

non comporteranno alcun effetto diluitivo sul capitale della Banca.

Al riguardo ci si attiene alle disposizioni normative vigenti.

4.16 numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.

premi da parte del Consiglio di amministrazione.

l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

sua determinazione, con particolare riguardo:

esercizio pari al 90%, 100% o 110%

del prezzo di mercato), e

dai piani di compenso.

attribuibile.

Non applicabile

tale differenza.

Non applicabile

out).

4.17 scadenza delle opzioni.

strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Ai sensi delle vigenti disposizioni contenute nel Codice interno di autodisciplina è vietato ai dipendenti effettuare operazioni in strumenti derivati e comunque porre in essere operazioni e/o strategie operative aventi caratteristiche altamente speculative. Conseguentemente, i beneficiari non potranno effettuare operazioni di hedging sugli strumenti finanziari attribuiti nell'ambito del Piano.

Inoltre, coerentemente a quanto previsto dalle disposizioni di Vigilanza, i beneficiari del Piano non potranno avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi previsti dalle Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio. La tematica è stata disciplinata dal Regolamento in tema di Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, approvato nel febbraio 2022.

4.8 la descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro, per cause diverse dalla quiescenza e dalla morte, sia la parte up - front e sia quella differita della quota variabile della retribuzione non sono corrisposte.

4.9 indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

L'erogazione delle quote di retribuzione variabile assegnate non verrà attuata nei casi indicati al punto 4.8. E'inoltre prevista l'applicazione di clausole malus sui premi da corrispondere e di claw back sui premi corrisposti per le fattispecie previste dalla normativa di Vigilanza. Le clausole di claw back hanno una durata di 5 anni a decorrere dal pagamento della singola quota di retribuzione variabile (sia up-front, sia differita).

4.10 le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non è prevista alcuna facoltà di riscatto da parte della Banca Popolare di Sondrio o di altre società del Gruppo delle azioni oggetto di attribuzione.

4.11 gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3 del codice civile.

Non applicabile.

4.12 l'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.

4.13 l'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Le modalità di attuazione del Piano attraverso l'assegnazione gratuita di azioni già emesse, possedute in portafoglio o da acquistare sul mercato, non comporteranno alcun effetto diluitivo sul capitale della Banca.

4.14 gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Al riguardo ci si attiene alle disposizioni normative vigenti.

4.15 nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile

4.16 numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.

Non applicabile

4.17 scadenza delle opzioni.

Non applicabile

4.18 modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout).

Non applicabile

4.19 il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno

precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.).

Non applicabile

4.20 nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.

Non applicabile

strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli

4.8 la descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di

Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro, per cause diverse dalla quiescenza e dalla morte, sia la parte up - front e sia quella differita

Non è prevista alcuna facoltà di riscatto da parte della Banca Popolare di Sondrio o di altre società del Gruppo delle azioni oggetto di

4.11 gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per

l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3 del codice civile.

bancario Banca Popolare di Sondrio, approvato nel febbraio 2022.

della quota variabile della retribuzione non sono corrisposte.

4.9 indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

finanziari attribuiti nell'ambito del Piano.

lavoro.

sia differita).

riscatto.

Piano.

attribuzione.

Non applicabile.

4.21 criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

Non applicabile

4.22 nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.

Non applicabile

4.23 criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

Non applicabile

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando: a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse; b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal consiglio di amministrazione.

In allegato la tabella 1 quadro 1, compilata nella sezione 1 e 2 in quanto di specifico interesse in considerazione dell'assegnazione gratuita di azioni. Il quadro 2 della predetta tabella non è applicabile.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n.111971/1999

4.22 nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella

In allegato la tabella 1 quadro 1, compilata nella sezione 1 e 2 in quanto di specifico interesse in considerazione dell'assegnazione

a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse; b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal consiglio di amministrazione.

scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.

Il quadro 2 della predetta tabella non è applicabile.

Non applicabile

n. 1 compilando:

gratuita di azioni.

Data 17 marzo 2023

		Periodo di vesting	0	1	2	3	4	5	0	1	2	3	4	5	0	1	2	3	4	0	1	2	3	4	5	0	1 2		4 3	5	1	2	3	4
		Prezzo di mercato all'assegnazione				2,62						2,43						4,08					3,622					4,78					3,81
		Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti ND								ND						ND					ND					ND					ND
Strumenti finanziari diversi dalle stock option QUADRO 1	Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari	Data assegnazione		18 febbraio 2020						2 marzo 2021						22 febbraio 2022				2022 CDA 21 marzo CPR 16 marzo 2022					27 febbraio 2023					2023 CDA 17 marzo CPR 13 marzo 2023
		strumenti Numero finanziari 40.244							42.656								26.919					14.356					23.460					13.641
		strumenti Tipologia finanziari degli	Azioni Banca Popolare di Sondrio 27 aprile 2019						Azioni Banca		Popolare di	Sondrio			Azioni Banca		Popolare di	Sondrio		Azioni Banca		Popolare di	Sondrio			Azioni Banca	Popolare di	Sondrio			Azioni Banca	Popolare di	Sondrio
		assembleare Data della delibera						12 giugno 2020					11 maggio 2021					11 maggio 2021				30 aprile 2022						30 aprile 2022
Carica (da riportare solo per i soggetti nominativamente) riportati				Presidente Direzione	generale Banca	Popolare di Sondrio	(Suisse) Sa			Presidente Direzione	generale Banca	Popolare di Sondrio		(Suisse) Sa		Presidente Direzione	generale Banca	Popolare di Sondrio	(Suisse) Sa		Consigliere delegato e	Direttore generale	Banca Popolare di	Sondrio		Presidente Direzione	generale Banca		Popolare di Sondrio	(Suisse) Sa	Consigliere delegato e	Direttore generale	Banca Popolare di	Sondrio
Nome e cognome o categoria					Mauro De Stefani							Mauro De Stefani						Mauro De Stefani				Mario Alberto	Pedranzini					Mauro De Stefani				Mario Alberto	Pedranzini

				Periodo di	vesting
				Prezzo di mercato	all'assegnazione			parametri di erogazione definiti dal Consiglio di Amministrazione della Banca. Inoltre l'utilizzo di
	Strumenti finanziari diversi dalle stock option		Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione:	Eventuale prezzo	di acquisto degli strumenti
QUADRO 1		Sezione 2		Data	assegnazione
				Numero	strumenti finanziarı
				Tipologia degli	strumenti	finanziari
				Data della	assembleare delibera
		Carica Ida riportare	solo per i soggetti	nominativamente) rıportati
			Nome e cognome o	categoria			Non disponibile	Note: In ottemperanza alle disposizioni contenute del Gruppo, l'ergezione della retribuzione variabile è subordinata al raggiungimento delle performance attese e alla definizione dei criterei e

Sondrio S.p.a).

servizi.

del Gruppo;

Finanza).

Bancario).

delle Disposizioni di Banca d'Italia.

integrazioni) in materia di emittenti.

corretto per il rischio a livello aziendale.

(SUISSE) SA, Factorit Spa e Banca della nuova Terra Spa.

dei dati contabili e finanziari.

compensi in strumenti finanziari (azioni ordinarie Banca Popolare di

Politiche retributive o di remunerazione: Politiche approvate dall'Assemblea dei Soci di Banca Popolare di Sondrio S.p.a. sulla scorta

Redditività core: indicatore di redditività derivante dal core business del Gruppo, composto da margine di interesse e commissioni nette da

Regolamento Emittenti CONSOB: il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modificazioni e

ROE (Return On Equity): indicatore di redditività del capitale proprio

RORAC (Return on Risk Adjusted Capital): indicatore di redditività

Società controllate di maggior rilevanza: Banca Popolare di Sondrio

TUF: il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della

TUB: il Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico

DEFINIZIONI

Assemblea: l'assemblea dei Soci che approverà il Piano.

Banca: Banca Popolare di Sondrio S.p.a..

Bonus o Bonus pool: parte variabile della retribuzione riferita ai dipendenti appartenenti al Personale più rilevante, stabilita in base alle Politiche retributive del Gruppo;

Capogruppo: Banca Popolare di Sondrio S.p.a..

Comitato remunerazione: il Comitato consigliare della Capogruppo.

Consiglio di amministrazione: l'organo con funzione di supervisione strategica di Banca Popolare di Sondrio e delle Controllate.

Disposizioni di Banca d'Italia o Vigilanza: "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" emanate da Banca d'Italia con l'Aggiornamento 37° - Circolare n.285/2013.

Emittente: l'emittente azioni quotate Banca Popolare di Sondrio S.p.a..

Entry gates: parametri minimi al di sotto dei quali non viene assegnato il bonus.

Figure apicali: insieme di soggetti comprendente il Direttore generale, tutti i componenti della Direzione generale e i Responsabili delle Aree di governo della Capogruppo.

Liquidity coverage ratio (LCR): indicatore di liquidità del Gruppo, calcolato come il rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflows netti nei 30 giorni di calendario successivi alla data di rilevazione.

Masse amministrate: indicatore di volumi comprendente i debiti verso la clientela, i crediti lordi e la raccolta indiretta di Gruppo;

NPL ratio lordo: indicatore di Gruppo che rapporta i crediti deteriorati al totale dei crediti per determinarne l'incidenza.

Piano incentivante di lungo periodo o Piano: Sistema incentivante di lungo periodo correlato al piano industriale 2022 - 2025, basato su

compensi in strumenti finanziari (azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio S.p.a).

Politiche retributive o di remunerazione: Politiche approvate dall'Assemblea dei Soci di Banca Popolare di Sondrio S.p.a. sulla scorta delle Disposizioni di Banca d'Italia.

Redditività core: indicatore di redditività derivante dal core business del Gruppo, composto da margine di interesse e commissioni nette da servizi.

Regolamento Emittenti CONSOB: il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modificazioni e integrazioni) in materia di emittenti.

ROE (Return On Equity): indicatore di redditività del capitale proprio del Gruppo;

RORAC (Return on Risk Adjusted Capital): indicatore di redditività corretto per il rischio a livello aziendale.

Società controllate di maggior rilevanza: Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, Factorit Spa e Banca della nuova Terra Spa.

TUF: il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

TUB: il Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario).

Piano incentivante di lungo periodo o Piano: Sistema incentivante di lungo periodo correlato al piano industriale 2022 - 2025, basato su

DEFINIZIONI

Bonus o Bonus pool: parte variabile della retribuzione riferita ai dipendenti appartenenti al Personale più rilevante, stabilita in base

Consiglio di amministrazione: l'organo con funzione di supervisione

Common Equity Tier 1: indicatore che riflette l'adeguatezza della dotazione patrimoniale derivante dal rapporto tra i mezzi patrimoniali di

Disposizioni di Banca d'Italia o Vigilanza: "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" emanate da Banca d'Italia con

Figure apicali: insieme di soggetti comprendente il Direttore generale, tutti i componenti della Direzione generale e i Responsabili delle Aree

Masse amministrate: indicatore di volumi comprendente i debiti verso la

NPL ratio lordo: indicatore di Gruppo che rapporta i crediti deteriorati

clientela, i crediti lordi e la raccolta indiretta di Gruppo;

al totale dei crediti per determinarne l'incidenza.

Emittente: l'emittente azioni quotate Banca Popolare di Sondrio S.p.a.. Entry gates: parametri minimi al di sotto dei quali non viene assegnato

Comitato remunerazione: il Comitato consigliare della Capogruppo.

strategica di Banca Popolare di Sondrio e delle Controllate.

maggiore qualità e le attività ponderate per il rischio.

Assemblea: l'assemblea dei Soci che approverà il Piano.

Banca: Banca Popolare di Sondrio S.p.a..

alle Politiche retributive del Gruppo;

erogare;

netti;

il bonus.

di rilevazione.

Vigilanza.

successivamente modificato.

di governo della Capogruppo.

l'Aggiornamento 37° - Circolare n.285/2013.

Capogruppo: Banca Popolare di Sondrio S.p.a..

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti

Il Piano riguarda le figure apicali di Banca Popolare di Sondrio e delle società appartenenti al Gruppo, legati da rapporti di lavoro subordinato, che rientrano tra i Responsabili delle aree di governo della Capogruppo,

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti

Dott. Mario Alberto Pedranzini, direttore generale della

Tra i destinatari del Piano non vi sono soggetti rientranti in

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

direttamente o indirettamente, controllate.

vice direttore generale della Capogruppo.

non appartenenti alle funzioni di controllo.

ai seguenti gruppi:

Capogruppo.

strumenti finanziari;

questa categoria.

Premessa

Il presente Documento Informativo è stato predisposto dalla Banca, al fine di fornire un'informativa in merito all'adozione del Piano dei compensi basato su strumenti finanziari relativo al sistema premiante di lungo periodo 2023 - 2025, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria dei soci della Banca in data 29 aprile 2023.

Il Piano, collegato al Sistema premiante di lungo periodo (2023 - 2025) è stato introdotto per supportare il piano industriale 2022-2025 "Next step", presentato a giugno 2022 ed è finalizzato all'eventuale erogazione di azioni Banca Popolare di Sondrio, al verificarsi delle particolari condizioni previste nelle Politiche Retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari; Dott. Mario Alberto Pedranzini, direttore generale della Capogruppo.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari, che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f, del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Tra i destinatari del Piano non vi sono soggetti rientranti in questa categoria.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Tra i destinatari del Piano non vi sono soggetti rientranti in questa categoria.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

Premessa

Il Documento Informativo è pubblicato nel sito internet https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci, ed è a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Banca

ordinaria dei soci della Banca in data 29 aprile 2023.

Popolare di Sondrio Spa, Piazza Garibaldi, 16, Sondrio.

Emittenti.

del TUF.

Popolare di Sondrio.

piani.

rischi.

Regolamento emittenti

incentivanti.

Appetite Framework.

2 LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei

In ogni caso, l'obiettivo è quello di pervenire a sistemi di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi di lungo periodo, tali da evitare incentivi con effetti distorsivi, che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di

Il Sistema premiante di lungo periodo (2023 - 2025) a cui è collegato il presente Piano, rafforza ulteriormente il nesso tra successo sostenibile del Gruppo e remunerazione delle figure apicali, anche grazie al suo

2.1.1 Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del

• le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti

• i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi

La retribuzione variabile legata al Sistema premiante di lungo periodo a cui è collegato il presente Piano viene riconosciuta esclusivamente attraverso strumenti finanziari. Al fine di allineare gli incentivi economici con gli interessi aziendali di lungo termine, alla parte variabile della remunerazione si applica il così detto "pagamento differito", con una quota up-front del 40% e cinque quote pari

Inoltre, il riconoscimento sia della quota up-front e sia della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention di 1 anno.

2.2 variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati

L'erogazione della retribuzione variabile legata al Sistema premiante di lungo periodo a cui è collegato il presente Piano è subordinata al rispetto di soglie di accesso individuate in coerenza con i parametri minimi fissati annualmente dall'Autorità di vigilanza e recepiti nel Risk

riconoscimento integrale in azioni Banca Popolare di Sondrio Spa.

finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva;

complessivamente al 60% da differire in un periodo quinquennale.

ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

• finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

n. 5 Dirigenti della Capogruppo (Vicedirettori generali e Responsabili aree di governo, non appartenenti alle funzioni di controllo); n. 1 Dirigente di Factorit nella sua funzione di Chief Lending Officier della Capogruppo)

La Banca Popolare di Sondrio non è qualificabile di minori dimensioni.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Tra i destinatari del Piano non vi sono soggetti rientranti in questa categoria.

2 LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

2.1.1 Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva;
finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;
i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

2.2 variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati

n. 5 Dirigenti della Capogruppo (Vicedirettori generali e Responsabili aree di governo, non appartenenti alle funzioni di

n. 1 Dirigente di Factorit nella sua funzione di Chief Lending

La Banca Popolare di Sondrio non è qualificabile di minori

Tra i destinatari del Piano non vi sono soggetti rientranti in

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad

strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Officier della Capogruppo)

controllo);

dimensioni.

questa categoria.

Metodologia di calcolo dell'importo variabile di lungo periodo da erogare

Appurato il rispetto delle soglie di accesso, si procede nell'anno 2025 alla misurazione della performance al completamento dell'orizzonte di Piano industriale. La performance è misurata sulla base di indicatori

collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in

• le ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati

La remunerazione variabile per le figure apicali precedentemente

La retribuzione variabile massima erogabile è pari al 100% del compenso fisso per il Direttore generale e le figure apicali. Per il restante

Per quel che riguarda la disciplina del differimento, si fa rinvio al

E' inoltre prevista l'applicazione di clausole malus sui premi da corrispondere e di claw back sui premi corrisposti per le fattispecie

La finalità generale che ha presieduto alla scelta degli specifici compensi previsti è sintetizzabile nella volontà di allineare gli

2.3 elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su

L'entità del compenso viene stabilito dal Consiglio di amministrazione,

L'erogazione della retribuzione variabile di lungo periodo è subordinata al rispetto di alcuni criteri prudenziali, in particolare la solidità patrimoniale e la liquidità del Gruppo. Nel concreto, l'attivazione del sistema premiante di lungo periodo è subordinata al rispetto delle soglie di accesso (CET1 Ratio e Liquidity Coverage Ratio) valutate nell'anno 2025. Il mancato rispetto delle soglie di accesso, anche solo di uno degli indicatori, determina la mancata erogazione della retribuzione

su proposta del Comitato remunerazione, in base al seguente processo:

indicate, si attiva come già descritto nel precedente punto 2.2.

suddetti obiettivi, sulla base della parametrizzazione stabilita.

incentivi economici agli interessi aziendali di lungo periodo.

strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

rapporto di controllo;

precedente punto 2.1.

obiettivi di lungo periodo.

personale la percentuale è pari al 50%.

erogazione di provvedimenti disciplinari.

previste dalla normativa di Vigilanza.

Soglie di accesso (entry gate):

variabile di lungo periodo.

e soglie di risultato

Misurazione della performance di lungo periodo:

quantitativi e ESG richiamati nei punti precedenti.

In particolare, vengono presi a riferimento, con valutazione effettuata nel 2025:

indicatori di sostenibilità a livello consolidato: Common Equity Tier 1 (CET1);
indicatori di liquidità a livello consolidato (LCR).

Superate le soglie sopra indicate, per l'erogazione del bonus pool, vengono presi a riferimento specifici indicatori quantitativi individuati in coerenza al piano industriale 2022-2025 "Next step". Gli indicatori sono selezionati per premiare il contributo al conseguimento degli obiettivi del Gruppo, in coerenza con il Piano industriale e in ottica di successo sostenibile nel lungo periodo.

	SISTEMA PREMIANTE DI LUNGO PERIODO
Ambito	Indicatore	Peso
Volumi	Masse amministrate	30%
Qualità dell'attivo	NPL Ratio	25%
Redditività	ROE	40%
ESG	Performance ESG	5%

Ratio (LCR).

2.2.1 Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti l'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio:

l'indicazione dei fattori, anche in termini di performance, e dei criteri utilizzati per individuare le particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari;
il modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di

collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo;

• le ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo.

La remunerazione variabile per le figure apicali precedentemente indicate, si attiva come già descritto nel precedente punto 2.2. La retribuzione variabile massima erogabile è pari al 100% del compenso fisso per il Direttore generale e le figure apicali. Per il restante personale la percentuale è pari al 50%.

I parametri e i criteri per l'attribuzione della retribuzione variabile legata ai sopra indicati obiettivi (punto 2.2) vengono stabiliti dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione. L'importo della retribuzione variabile da erogare ai singoli viene deliberato, previa verifica del raggiungimento totale o parziale dei suddetti obiettivi, sulla base della parametrizzazione stabilita. Per quel che riguarda la disciplina del differimento, si fa rinvio al precedente punto 2.1.

E' inoltre prevista l'applicazione di clausole malus sui premi da corrispondere e di claw back sui premi corrisposti per le fattispecie previste dalla normativa di Vigilanza.

La finalità generale che ha presieduto alla scelta degli specifici compensi previsti è sintetizzabile nella volontà di allineare gli incentivi economici agli interessi aziendali di lungo periodo.

2.3 elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

L'entità del compenso viene stabilito dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, in base al seguente processo: Soglie di accesso (entry gate):

L'erogazione della retribuzione variabile di lungo periodo è subordinata al rispetto di alcuni criteri prudenziali, in particolare la solidità patrimoniale e la liquidità del Gruppo. Nel concreto, l'attivazione del sistema premiante di lungo periodo è subordinata al rispetto delle soglie di accesso (CET1 Ratio e Liquidity Coverage Ratio) valutate nell'anno 2025. Il mancato rispetto delle soglie di accesso, anche solo di uno degli indicatori, determina la mancata erogazione della retribuzione variabile di lungo periodo.

Misurazione della performance di lungo periodo:

modalità dei compensi basati su strumenti finanziari;

In particolare, vengono presi a riferimento, con valutazione effettuata

indicatori di sostenibilità a livello consolidato: Common Equity

SISTEMA PREMIANTE DI LUNGO PERIODO

Ambito Indicatore Peso

Volumi Masse amministrate 30%

Qualità dell'attivo NPL Ratio 25%

Redditività ROE 40%

ESG Performance ESG 5%

Sono considerati come indicatori il CET1 Ratio e il Liquidity Coverage

2.2.1 Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti l'informazione è di maggiore dettaglio e include ad

• l'indicazione dei fattori, anche in termini di performance, e dei criteri utilizzati per individuare le particolari caratteristiche relative alle

indicatori di liquidità a livello consolidato (LCR).

nel 2025:

bonus.

esempio:

Ratio (LCR).

Tier 1 (CET1);

successo sostenibile nel lungo periodo.

Metodologia di calcolo dell'importo variabile di lungo periodo da erogare e soglie di risultato

2.5 valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e

Per la definizione del Piano non hanno inciso valutazioni in merito a

2.6 l'eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui

Non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di

* * * Per qualsiasi altra informazione circa l'adozione del Piano si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi

contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani.

corrisposti – sezione I.

significative implicazioni di ordine fiscale e contabile.

all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Sono definiti ex ante i livelli su cui la remunerazione variabile di lungo termine delle figure apicali si attesta come funzione delle performance (reward).

In caso di raggiungimento dei target (100% degli obiettivi di Piano industriale), in aggiunta alla remunerazione fissa e alla remunerazione variabile che discende dal sistema premiante di breve periodo, verrà corrisposta un'ulteriore remunerazione variabile pari, per il Direttore generale, al 30%, per le altre figure apicali, al 15% della retribuzione fissa percepita nel 2025.

In caso di overperformance, ovvero in caso di risultati pari o superiori al 120% degli obiettivi, la remunerazione variabile crescerà ulteriormente sino a raggiungere nel suo complesso il 50% della remunerazione fissa percepita nel 2025.

Il bonus è ridotto nel caso in cui non siano raggiunti i target del Piano industriale. In caso il raggiungimento dei target si attesti su livelli inferiori al 70%, non è corrisposto un bonus associato al sistema premiante di lungo periodo.

Correttivi per il rischio

Sono stati introdotti ulteriori correttivi per il rischio, in aggiunta agli entry gate e alle clausole di malus e claw-back.

Sono impiegati a tal fine il CET1 Ratio e il Liquidity Coverage Ratio (LCR), facendo riferimento alle soglie del RAF.

Modalità di erogazione della remunerazione variabile

La remunerazione variabile del personale più rilevante, qualora superi la soglia di rilevanza prevista dalla normativa di Vigilanza, verrà riconosciuta totalmente tramite azioni, secondo le modalità e i criteri illustrati al punto 2.1.1.

2.3.1 Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

i fattori considerati per decidere l'entità dei compensi;
gli elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani;
il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani;
le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti.

Il Piano non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari non emessi dalla Banca Popolare di Sondrio.

2.5 valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani.

Per la definizione del Piano non hanno inciso valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile.

* * *

Per qualsiasi altra informazione circa l'adozione del Piano si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – sezione I.

normative vigenti.

remunerazione.

dall'Assemblea.

a 3,8120 euro.

mercato, ovvero

mercato.

per la remunerazione, e

dell'informazione al mercato.

retribuzione variabile a lui erogabile.

remunerazione del 13 marzo 2023.

formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

Poiché tra i potenziali beneficiari del Piano vi è anche il Consigliere delegato della Capogruppo, lo stesso, ottemperando alle previsioni di legge in merito agli interessi degli amministratori, non parteciperà alla decisione consiliare concernente la determinazione dell'importo della

Il Piano collegato al Sistema premiante di lungo periodo (2023 - 2025) previsto dalle Politiche retributive di Gruppo, è stato deliberato dal Consiglio di amministrazione del 17 marzo 2023, su proposta del Comitato

Non vi sono Piani di lungo periodo approvati in precedenza

3.8 il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Alla data del 17 marzo 2023, il prezzo di mercato dell'azione della Banca Popolare di Sondrio, negoziata al Mercato Euronext Milan è risultato pari

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114,

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.

L'Assemblea dei soci delibera le Politiche retributive che prevedono l'attuazione di un Piano di remunerazione di lungo periodo basato su strumenti finanziari.

In tale ambito, viene conferita la facoltà al Consiglio di amministrazione di definire tutti i profili tecnici di dettaglio funzionali all'attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dall'Assemblea stessa ed illustrate nel Documento Informativo e in ottemperanza alle vigenti disposizioni. In particolare spetta al Consiglio di amministrazione della Banca, su proposta del Comitato remunerazione, definire i parametri e i criteri per l'attribuzione della retribuzione variabile nell'ambito dei principi approvati.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano.

Successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea dei soci delle Politiche retributive che prevedono l'applicazione di un Piano di remunerazione di lungo periodo basato su strumenti finanziari, ai fini dell'attuazione di quest'ultimo, il Consiglio di amministrazione della banca valuta il raggiungimento degli obiettivi attesi da parte dei soggetti beneficiari e definisce l'assegnazione del bonus, che, nei casi previsti, sarà erogato esclusivamente attraverso l'assegnazione gratuita di azioni della Banca Popolare di Sondrio. Si veda al riguardo quanto detto al punto 2.3.

E' prevista l'autorizzazione da parte dell'Assemblea dei soci al Consiglio di amministrazione della banca per l'utilizzo delle azioni proprie già in carico, al servizio del piano dei compensi.

Poiché tra i potenziali beneficiari del Piano vi è anche il Consigliere delegato della Capogruppo, lo stesso, ottemperando alle previsioni di legge in merito agli interessi degli amministratori, non parteciperà alla decisione consiliare concernente la determinazione dell'importo della retribuzione variabile a lui erogabile.

Non vi sono Piani di lungo periodo approvati in precedenza dall'Assemblea.

3.8 il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Alla data del 17 marzo 2023, il prezzo di mercato dell'azione della Banca Popolare di Sondrio, negoziata al Mercato Euronext Milan è risultato pari a 3,8120 euro.

E' prevista l'autorizzazione da parte dell'Assemblea dei soci al Consiglio di amministrazione della banca per l'utilizzo delle azioni

3.5 il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di

L'Assemblea dei soci delibera le Politiche retributive che prevedono l'attuazione di un Piano di remunerazione di lungo periodo basato su

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità

e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano.

proprie già in carico, al servizio del piano dei compensi.

conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.

strumenti finanziari.

funzione e competenza.

detto al punto 2.3.

l'assistenza di cui necessitano.

a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

processi di pianificazione e budgeting.

approvati.

4.12 l'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già

4.7 la descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli