Informazione Regolamentata n. 1803-42-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 30 Aprile 2024 14:54:29
Societa'	:	OPENJOBMETIS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	189898
Utenza - Referente	:	OPENJOBN08 - ESPOSTI
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	30 Aprile 2024 14:54:29
Data/Ora Inizio Diffusione	:	30 Aprile 2024 14:54:29
Oggetto	:	Comunicazione ai sensi dell'art 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58
Testo del comunicato

Vedi allegato

Spettabile CONSOB Divisione Emittenti Ufficio Opa e assetti proprietari Via G.B. Martini, n. 3 00198 - Roma (RM) PEC: [email protected]

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LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI OPENJOBMETIS S.P.A. PROMOSSA DA PLAVISGAS S.R.L.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 37 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Openjobmetis S.p.A.

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Milano, 29 aprile 2024 - Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, a seguito dell'acquisto in data odierna da parte di CRIT S.A.S. (" CRIT") dell'intero capitale sociale di Plavisgas S.r.l. - la quale è titolare di n. 4.564.609 azioni ordinare di Openjobmetis S.p.A. (l"Emittente" o "OJM"), rappresentative di una partecipazione pari al 34,14% del capitale sociale dell'Emittente - si sono venficati i presupposti di legge per la promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF (l''Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie di OJM (codice ISIN IT0003683528), società con azioni quotate su Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), che non siano già - direttamente o indirettamente per il tramite di società controllate - di titolarità di CRIT o che non siano di titolantà dell'Emittente.

In particolare, l'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al fatto che le n. 4.564.609 azioni ordinarie detenute da Plavisgas si aggiungono alle (i) n. 688.397 azioni ordinarie che CRIT ha acquistato da MTI in data 24 aprile 2024, (ú) n. 28.282 azioni ordinarie che CRIT ha acquistato da Rosario Rasizza in data 24 aprile 2024 e (iii) n. 8.026 azioni ordinarie che CRT ha acquistato da Biagio La Porta in data 24 aprile 2024: cosicché alla data odierna CRIT detiene = direttamente ed indirettamente - una partecipazione, costituita da n. 5.289.314 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 39,56% del capitale sociale dell'Emittente ed al 31,63% dei diritti di voto (la "Partecipazione").

ERIT intende promuovere l'offerta per il tramite di Plavisgas S.r.l. (l'"Offerente"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da CRIT.

In particolare, l'Offerta, promossa ad un prezzo per azione pari ad Euro 16,50 (sedici virgola cinquanta), riguarda la totalità delle azioni ordinarie emesse dell'Emittente per un numero massimo di n. 6.995.980 azioni ordinarie.

Alla data odierna, sono escluse (i) n. 5.289.314 azioni ordinarie rappresentanti la Partecipazione detenuta congiuntamente da CRIT e dall'Offerente alla data della presente comunicazione (la "Comunicazione"), e (u) le n. 1.083.906 azioni proprie, detenute dall'Emittente alla della Comunicazione, ad eccezione delle azioni proprie che OJM potrebbe assegnare ai beneficiari dei piani di incentivazione a lungo termine in essere.

Inoltre, si evidenzia che, successivamente alla pubblicazione della presente Comunicazione, è prevista l'esecuzione del Contratto di Compravendita Quaestio (come infra definito), nonché - per la parte avente ad oggetto la Partecipazione Omniafin e la Partecipazione Parti Correlate Omniafin (come infra definite) - del Contratto di Compravendita MTT/Omniafin (come infra definito).

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, l'Offerente promuoverà l'Offerta in conformità ai modi e ai termini previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia (una volta depositato presso la Consob, approvato dalla Consob e reso disponibile dall'Offerente con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile) per una compiuta descrizione dell'Offerta.

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1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

L'Offerente, Plavisgas S.r.l., è una società a responsabilità limitata, costituita ai sensi del dirito italiano, con sede legale in San Vendemiano (TV), Via Palù n. 34, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso - Belluno 04811960261, con capitale sociale pari ad Euro 36.000.000,00 interamente sottoscritto e versato.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da CRIT S.A.S., una société par actions simplifiés, costituta ai sensi della Repubblica Francese, con sede legale a Parigi, Francia, in Rue Toulouse Lautrec, 6, registrata presso il Registra du Commerve et des Sociétés di Parigi con numero 451 329 908.

Il capitale sociale di CRIT è detenuto da (a) Groupe CRT S.A., una société par ations, costituita ai sensi della legge della Repubblica Francese, con sede legale a Parigi, Francia, in Rue Toulouse Lautrec, 6, registrata presso il Registre du Commerce et des Sociétés di Parigi con numero 622 045 383 ("Groupe CRIT"), quotata sul mercato regolamentato Euronext Paris (Compartimento B) (codice ISIN: FR000036675), che detiene una partecipazione pari al 68,30% del capitale sociale; e (b) CRIT Interim, una société par avions semplifiés, costituita ai sensi della Repubblica Francese, con sede legale a Parigi, Francia, in Rue Toulouse Lautrec, 6, registrata presso il Registre du Commerve et des Sociétés di Parigi con numero 303 409 247 ("CRIT Interim"), che detiene una partecipazione pari al 31,70% del capitale sociale.

Il capitale sociale di CRIT Interim è detenuto da (a) Groupe CRIT, che detiene una partecipazione pari al 99,10% del capitale sociale; (b) la Sig.ra Yvonne Guedj, che detiene una partecipazione pari allo 0,698% del capitale sociale; (c) la Sig.ra Nathalie Jaoui, che detiene una partecipazione pari allo 0,200% del capitale sociale; (d) la Sig.ra Karine Gued), che detiene una partecipazione pari allo 0,001% del capitale sociale; e (e) la Sig.ra Fanny Gued), che detiene una partecipazione pari allo 0,001% del capitale sociale.

Il capitale sociale di Groupe CRIT è detenuto come di seguito illustrato. La maggioranza delle azioni ordinarie di Groupe CRIT è detenuta dalla famiglia Guedi (74,55%) (i dati riportati nella tabella sono aggiornati al 31 marzo 2024):

Azionista	Numero di Azioni	% del capitale sociale 24,47%
Sig.ra Yvonne Guedj	2.752.643 (proprietà)
	2.692.689 (usufrutto)	23,94%
Sig.ra Nathalie Jaoui	166.110 (proprietà)	1,48%
	897.563 (proprietà indiretta)	7,98%
	897.563 (nuda proprietà)	7,98%
Sig.ra Karine Guedj	952.352 (proprietà)	8,47%

	897.563 (nuda proprietà)	7,98%
Sig.ta Fanny Guedj 2017	924.339 (proprietà)	8,22%
	897.563 (nuda proprietà) MISTECH 22	7,98%
Altri membri della famiglia	1.250 (proprietà)	0,01%
Totale detenuto della famiglia Guedj	8.386.946	74,55%
Azioni Proprie	713.896	6,35%
Flottante	2,149,158	19,10%

Alla luce di tutto quanto precede, e per effetto della catena partecipativa sopra indicata, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente è indirettamente controllato da Groupe CRIT, che, a sua volta, controlla direttamente CRIT Interim e CRIT (quest'ultima socio unico dell'Offerente).

Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta 1.2

Ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF, Groupe CRIT, CRIT Intenm e CRIT - in quanto soggetti controllanti, direttamente o indirettamente (a seconda del caso), l'Offerente - sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta.

Sono inoltre da considerarsi persone che agiscono di concerto M.T.I. Investimenti S.r.l. ("MTI") e Omniafin S.p.A. ("Omniafin" e, congiuntamente a MTI, Groupe CRIT, CRIT Interim e CRIT, le "Persone che Agiscono di Concetto"), poiché, alla data della presente Comunicazione, MTI, Omniafin e Groupe CRIT/CRIT sono parti del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin (come di seguito definito), il quale contiene talune pattuizioni riguardanti OJM rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Fermo restando quanto sopra, l'Offerente sarà l'unico soggetto ad acquistare le azioni che saranno portate in adesione all'Offerta e a sostenere i costi deivanti dal pagamento del Corrispettivo.

Emittente 1.3

L'Emittente è Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, una società per azioni costituita secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Milano (Italia), Via Assietta n. 19, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 13343690155, avente un capitale sociale par a Euro 13.712.000,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 13.369.200 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Le azioni sono quotate su Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-lis del TUF (codice ISIN: IT0003683528).

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2060 e può essere prorogata una o più volte a norma di legge.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, muraul e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinare, e/o altri strumenti finanziari che possano conferre a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, fatti salvi i piani di incentivazione a lungo termine in essere che saranno eventualmente soddisfatti mediante azioni proprie di OJM.

1.3.1 Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUTF e soci rilevanti

A seguito del perfezionamento delle Acquisizioni (come infra definite), CRIT controlla direttamente e indirettamente per il tramite di Plavisgas, l'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2), cod. civ. e dell'art. 93 del TUF

Sulla base delle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF rese pubbliche sul sito internet di CONSOB, alla data della presente Comunicazione, non ci sono soggetti (diversi da CRIT e dall'Offerente) che sono titolari direttamente o indurettamente di una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da azioni con diritto di voto, ad eccezione di:

· Quaestio Capital SGR S.p.A., che detiene, direttamente, in qualità di gestore del fondo di investimento alternativo Quaestio Italian Growth Fund (fondo privo di personalià giuridica, istituito e disciplinato dalla legge italiana) n. 924.080 azioni, pari a circa il 6,91% del capitale sociale dell'Emittente; e
· Omniafin, che detiene n. 2.466.789 azioni, pari a circa il 18,45% del capitale sociale dell'Emittente.

1.3.2 Azioni proprie

Secondo le informazioni pubblicate dall'Emittente, lo stesso - alla data della presente Comunicazione - detiene n. 1.083.906 azioni proprie, pari all'8,11% circa del capitale dell'Emittente (le "Azioni Proprie"). Parte delle Azioni Propre potranno essere assegnate gratuitamente ai beneficiari dei piani di incentivazione a lungo termine in essere.

PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA 2.

Presupposti giuridici dell'Offerta 2.1

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti degli art. 102, comma 1, e 106, comma 1, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L'obbligo di promuovere l'Offera consegue al perfezionamento in data odiema (la "Data di Esecuzione") dell'acquisto da parte di CRIT dell'intero capitale di Plavisgas S.r.l., che è titolare di n. 4.564.609 azioni ordinarie dell'Emittente, le quali ~ unitamente alle (i) n. 688.397 azioni ordinarie che CRIT ha acquistato da MTI in data 24 aprile 2024, (ii) n. 28.282 azioni ordinarie che CRIT ha acquistato da Rosario Rasizza in data 24 aprile 2024 e (ui) n. 8.026 azioni ordinarie che CRT ha acquistato da Biagio La Porta in data 24 aprile 2024 - hanno portato CRT a detenere - direttamente ed indirettamente per il tramite di Plavisgas – la Partecipazione, costituita da n. 5.289.314 azioni

ordinarie dell'Emittente, pari al 39,56% del capitale sociale dell'Emittente ed al 31,63% dei diritti di voto.

In particolare:

in data 8 febbraio 2024, Groupe CRIT e (i) Veniero Investments; (ii) Cometa S.r.I.; (iii) SFEM (a) Italia S.r.l.; (iv) F.lli Codognotto S.r.l.; (v) F.D.B. S.r.l.; (vi) Oscar Marchetto; (vii) Massimo Malvestio; e (vii) Valter De Bortoli (congiuntamente, i "Soci di Plavisgas") hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita Plavisgas"), ai sensi del quale Groupe CRIT, si è impegnato ad acquistare dai Soci di Plavisgas, l'intero capitale sociale di Plavisgas S.r.l., che detiene n. 4.564.609 Azioni, pari al 34,14% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Plavisgas");
(b) sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita MTI/Omniafin"), ai sensi del quale Groupe CRIT si è impegnato ad acquistare (i) da MTI n. 688.397 Azioni, pari al 5.15% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione MTI"); e (ii) da Omniafin n. 2.466.789, pari al 18.45% del capitale dell'Emittente (la "Partecipazione Omniafin");
ai sensi e per gli effetti del Contratto di Compravendita MTT/Omniafin, le parti correlate di (c) Omniafin (Marco Vittorelli e Carlo Vittorelli) si sono impegnate a vendere a Groupe CRIT, che si è impegnata ad acquistare, n. 87.000 azioni ordinarie dell'Emittente, pan al 0,65% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Parti Correlate Omniafin");
ai sensi e per gli effetti del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin, le parti correlate di co (d) MIT (Rosario Rasizza e Biagio La Porta) si sono impegnate a Groupe CRIT, che si è impegnata ad acquistare, n. 36.308 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 0,27% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Parti Correlate MTI");
in data 22 febbraio 2024, Groupe CRIT, da un lato, e Quaestio Capital SGR S.p.A. in qualità (e) di gestore di fondi di investimento alternativi di Quaestio Italian Growth Fund, un fondo di investimento alternativo, privo di personalità giuridica, costituito e disciplinato dal dintto italiano, dall'altro lato, hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita Quaestio" e, congiuntamente al Contratto di Compravendita Plavisgas ed al Contratto di Compravendita MTI/Omniafin, i "Contratti di Compravendita"), ai sensi del quale Groupe CRIT si è impegnato ad acquistare complessive n. 924.080 Azioni, pari al 6,91% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Quaestio");
l'esecuzione dei Contratti di Compravendita era condizionata all'avveramento (o alla rinuncia, (1) ai termini e condizioni di cui al Contratto di Compravendita) di determinate condizioni, tra cui l'ottenimento dell'autorizzazione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri che, con nota del 19 aprile 2024, ha comunicato che la prospettata operazione su OJM non nentra nell'ambito di applicabilità della normativa italiana c.d. "golden pomer";
in data 17 aprile 2024, Groupe CRIT ha designato CRIT quale acquirente della Partecipazione (g) MIT, della Partecipazione Parti Correlate MTI, della Partecipazione Omniafin e della Partecipazione Parti Correlate Omniafin, ai sensi del Contratto di Compravendita

MTI/Omniafin, in conformità ai termini e alle condizioni del Contratto di Compravendita MTI/ Omniafin;

in data 17 aprile 2024, Groupe CRIT ha designato CRIT quale acquirente di Plavisgas S.r.l., ai (h) sensi del Contratto di Compravendita Plavisgas, in conformità ai termini e alle condizioni del Contratto di Compravendita Plavisgas;
in data 17 aprile 2024, Groupe CRIT ha designato CRIT quale acquirente della Partecipazione (i) Quaestio, ai sensi del Contratto di Compravendita Quaestio, in conformità ai termini e alle condizioni del Contratto di Compravendita Quaestio;
in data 24 aprile 2024, CRIT ha acquistato rispettivamente da MTI e dalle parti correlate di co (j) MTT (Rosario Rasizza e Biagio La Porta) - la Partecipazione MTT e la Partecipazione Parti Correlate MTI;
in data 29 aprile 2024, CRIT ha acquistato dai Soci di Plavisgas l'intero capitale sociale di (k) Plavisgas S.r.l. e, quindi, la Partecipazione Plavisgas;

(l'acquisizione della Partecipazione MII, della Partecipazione Parti Correlate MII e della Partecipazione Plavisgas, congiuntamente, le "Acquisizioni").

Ad esito del perfezionamento delle Acquisizioni, alla Data di Esecuzione, CRIT - direttamente e indirettamente per il tramite di Plavisgas S.r.l. - è venuto a detenere la Partecipazione; pertanto, alla Data di Esecuzione si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta.

Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente 2.2 all'Emittente

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento delle Acquisizioni.

L'Offerta è finalizzata ad adempiere agli obblighi di cui agli artt. 102 e 106, commi 1, del TUF e a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext STAR Milan delle azioni ordinarie dell'Emittente (il "Delisting").

Qualora il Delisting non venga conseguito al termine e per effetto dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile o Riapertura dei Termini (come di seguito definita), l'Offerente intende conseguire il Delisting: (i) in ragione dell'adempimento da parte dell'Offerente dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (come infra definito) e/o dell'adempimento da parte dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (come infra definito) e dell'esercizio del Diritto di Acquisto (come infu definito) ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, tramite la Procedura Congiunta (come infra definita), qualora si ventichino le condizioni previste dalla legge; o (ii) a esito di una fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (o in altra società non quotata anche di nuova costituzione facente parte del medesimo gruppo a cui appartiene l'Offerente) (la "Fusione"), con la conseguenza che i titolari di azioni dell'Emittente che non aderiscano all'Offerta e che non esercitino il diritto di recesso diventerebbero, per effetto della Fusione, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento (per maggiori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo 3.4.3).

L'Offerente intende supportare OJM ad accelerare la sua prossima fase di crescita, oltre a fornire stabilità al management team e all'organico dipendenti attuale, in un'ottica di ulteriore sviluppo della duratura ed efficace gestione, in una dimensione internazionale. L'Offerente intende inoltre fornire il supporto e le risorse necessarie affinché OJM sia in grado di capitalizzare le opportunità di crescita nel settore della somministrazione del lavoro, sfruttando le sinergie dovute all'ingresso in un gruppo internazionale.

Sotto la titolarià dell'Offerente in un contesto non quotato, caratterizzato da una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, nonché dalla possibilità di accedere a fonti di capitale a lungo termine più ampie e dotate di maggiore flessibilità, OJM sarà in grado di accelerare la sua strategia di investimento e la velocità dei suoi investimenti, in beni e persone.

ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA 3.

Categorie e quantitativo delle azioni oggetto dell'Offerta 3.1

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerta ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie emesse e da emettere dell'Emittente per un numero massimo di n. 6.995.980 azioni ordinarie (le "Azioni"). Sono pertanto escluse (i) n. 5.289.314 azioni ordinarie che rappresentano la Partecipazione detenuta congiuntamente da CRIT e dall'Offerente alla data della presente Comunicazione a seguito del perfezionamento delle Acquisizioni; e (ii) le Azioni Proprie, ad eccezione delle azioni proprie che ○]M potrebbe assegnare ai beneficiari dei piani di incentivazione a lungo termine in essere.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione nonché durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile, o l'eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita), CRIT e l'Offerente si nservano il dinito di acquistare, disporre l'acquisto o altrimenti acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nella misura consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, successivamente alla pubblicazione della presente Comunicazione, è prevista l'esecuzione del Contratto di Compravendita Quaestio, nonché - per la parte avente ad oggetto la Partecipazione Omniafin e la Partecipazione Parti Correlate Omniafin - del Contratto di Compravendita MTI/ Omniafin.

Tutti gli eventuali acquisti compiuti successivamente alla pubblicazione della presente Comunicazione saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti. Il numero di Azioni oggetto dell'Offerta potrà, quindi, variare per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta e dell'assegnazione da parte dell'Emittente di azioni proprie ai beneficiari dei piani di incentivazione a lungo termine in essere.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolan delle Azioni.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta 3.2

3.2.1 Corrispettivo unitario

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un cornspettivo per azione pari a Euro 16,50 (sedici virgola cinquanta) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo è stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento (come infra definita) ovverosia dell'eventuale Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (come infru definita) o, ancora, della data di pagamento del Corrispettivo a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (come infra definito) e/o della Procedura Congiunta (come infra definita).

Qualora, prima di tali date, l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque qualora tali date siano successive alla data in cui venga maturato il diritto al pagamento (i.e., la c.d. revord dale) dei dividendi deliberati, ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari al dividendo per ciascuna Azione.

Considerato che l'Offerta consiste in un'offerta pubblica obbligatoria che consegue al perfezionamento delle Acquisizioni, il Corrispettivo è stato fissato conformente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto per l'acquisto di azioni ordinarie dell'Emittente nei 12 (dodici) mesi anteriori alla data della presente Comunicazione.

In particolare, si rappresenta che il Corrispettivo corrisponde alla valorizzazione unitaria delle azioni dell'Emittente riconosciuta nel corrispettivo complessivamente corrisposto da CRUT ai venditori ai sensi del Contratto di Compravendita Plavisgas e del Contratto di Compravendita MTI/ Omnafin per l'acquisto della Partecipazione. La medesima valorizzazione unitaria è riconosciuta nel corrispettivo previsto dal Contratto di Compravendita Quaestio. Né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto hanno effettuato alcun altro acquisto di azioni dell'Emittente negli ultimi 12 (dodici) mesi.

Il Cornspettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli azionisti che porteranno le proprie Azioni in adesione all'Offerta.

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente, rilevato alla chiusura del 20 dicembre 2023 (ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione al mercato del comunicato stampa contenente l'annuncio della sottoscrizione di due distinti memorindum of understanding per l'acquisto da parte di Groupe CRIT, direttamente e indirettamente, della totalità dell'Emittente detenute da Omniafin e MTI e della totalità di quelle detenute da Plavisgas, la "Data di Riferimento") era pari a Euro 12,75 (fonte: Borsa Italiana). Rispetto a tali valori, il Corrispettivo incorpora, pertanto, un premio del 29,41% (Euro 3,75) con riferimento a ciascuna Azione.

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo e: (i) l'ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle azioni registrato alla Data di Riferimento, e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali a 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) mesi e 1 (un) anno precedenti la Data di Riferimento.

Data di Riferimento	Azione (in Euro)	Prezzo medio ponderato per Premio implicito dell'Offerta (%)
20 dicembre 2023	12,75	29,41%
l mese	11,35	45,39%

3 mesi	9,97	65,57%
6 mesi	9,39	75,66%
1 anno	9,36	76,31%

Fonte: Se's P CAPITAL IQ

3.2.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di adesione integrale all'Offerta da parte di tutti i detentori di Azioni, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo pari ad Euro 16,50 (sedici virgola cinquanta) è pari ad Euro 115.433.670,00 (centoquindici milloni quattrocento trentatré mila seicento settanta virgola zero zero) (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

L'Offerente farà fronte agli oneri finanziari necessari per il pagamento del Corrispettivo, fino all'Esborso Massimo, mediante risorse finanziarie messe a disposizione dai propri azionisti, diretti e/ o indiretti, a utolo di, alternativamente, o cumulativamente, aumenti di capitale, versamenti in conto capitale, finanziamenti soci infragruppo e/o qualsiasi altro mezzo che verrà messo a disposizione dell'Offerente da parte dei propri azionisti, diretti e/o indiretti.

L'Offerente otterrà e consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Durata dell'Offerta 3.3

Il periodo di adesione dell'Offerta (il "Periodo di Adesione") satà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 25 (venticinque) giorni di borsa aperta, salvo proroga in conformità alla normativa applicabile o eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita).

Trattandosi di offerta promossa da un soggetto che detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicherà l'art. 40-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per 5 (cinque) giorni di borsa aperta ai sensi dell'art. 40-his, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Il pagamento del Corrispettivo avverrà entro il 5º (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del (i) Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alla normativa applicabile (la "Data di Pagamento") e (i) dell'eventuale Riapertura dei Termini (la "Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini").

3.4 Potenziale Delisting

Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF 3.4.1

Come anticipato al precedente Paragrafo 2.2, l'Offerente intende conseguire il Delisting. Conseguentemente, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità applicabile, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempirà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l''Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"). Il cornspettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF.

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerra, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta"), l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF: In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale dell'Emittente); (i) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (ii) le modalità e i tempi del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana - ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") - disporrà il Delisting a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al successivo Paragrafo 3.4.2. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le azioni saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le proprie Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti possibili difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

^3.4.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del 1 Ul ed eservizio del diritto di sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformia alla normativa applicabile, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, ove ne ncorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresi all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l' "Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o l'eventuale proroga del Adesione in conformità alla normativa applicabile, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, secondo i termini e le modalità concordate con CONSOB e Borsa Italiana.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni acquistate tramite l'esercizio del Dirito di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3 del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'ari. 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Dirito di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalle negoziazioni dell'Emittente e/o il Delising, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.4.3 Uilteriori scenari per il Delisting

Qualora il Delisting non venisse conseguito ad esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile):

(i) andamento delle negoziazioni dell'Emittente e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni dell'Emittente e/o il Delisting ai sensi dell'art. 2.5.1,

comma 6, del Regolamento di Borsa; in tal caso, l'Offerente dichiara sin d'ora l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente; e

come indicato al precedente Paragrafo 2.2, l'Offerente si riserva in ogni caso di conseguire il (ii) Delisting per il tramite della Fusione. In tal caso, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies cod. civ., in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle azioni sarà determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la Fusione.

Mercati nei quali è promossa l'Offerta 3.5

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext STAR Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa in Stati Unici, Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), ne attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificame l'esistenza e l'applicabilità, nvolgendosi ai propri consulenti.

PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE ব CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, CRIT e l'Offerente congiuntamente detengono la Partecipazione, corrispondente a n. 5.289.314 azioni dell'Emittente, pari al 39,56% del relativo capitale sociale ed al 31,63% dei relativi diritti di voto.

Le Persone che Agiscono di Concerto non detengono, direttamente o indirettamente tramite alcun soggetto diverso dall'Offerente, alcuna azione ordinaria dell'Emittente, ad eccezione di Omniafin che detiene una partecipazione pari al 18,45% del capitale sociale dell'Emittente.

Né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

COMUNICAZIONI ED AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO น DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI 6. ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.openjobmetis.it.

CONSULENTI DELL'OPERAZIONE 7

L'Offerente è assistito da Blackwood Capital Group (UK) Limited, in qualità di advisor finanziano, da Curtis, Mallet-Prevost, Colt & Mosle LLP, in qualità di consulente legale e da Equita SIM S.p.A., in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.

CRIT S.A.S.

Nome: Nathalie Jaoui Carica: Presidente

PLAVISGAS S.R.L.

Nome: Nathalie Jaoui Carica: Amministratore Unico

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La presente comunicazione non costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Openjobmetis S.p.A. in nessun violazione della normativa in applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offeria preva approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrate descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offertu, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffinione della presente commienzione in paesi diversi dall'Utalia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge upplicatio e pertanto qualsiasi persona sogetta alle leggi di qualsiasi Passe duerso dall'Italia è tennta ad assumere antonomazioni su eventuali restrizioni preniste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali vestrizioni potrebbe integrare una viala normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i sogetti coinolti nell'Offerta devono intendersi responsabilità o conseguenza pregindizione eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette ventive persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità dialiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere direrse da quelle che sarebbero state ore la connincazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessma copia della presente commicazione né altri documenti relativi all'Offerta saramo, né potramo esser, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civie, penale o regolamentare one informazioni concernenti l'Offerta siano

trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Openjobmetis S.p.A. in tale Paese o altri Pasi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Passe e qualcini persona che riveva tali documenti (inclusi quali instodi, fiduciari o truste) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

Fine Comunicato n.1803-42-2024	Numero di Pagine: 17
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