Pierrel

AGM Information • May 11, 2023

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

DELLA SOCIETÀ PIERREL S.p.A.

L'anno duemilaventitre, il giorno venti del mese di aprile, alle ore 10:00 in Napoli, via della Liberazione n. 111 si è riunita in unica convocazione l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della società

Pierrel S.p.A.

con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46/48, capitale sociale di Euro 3.716.341,74, i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Caserta, sezione ordinaria, 04920860964, Repertorio Economico Amministrativo n. 227340 (la "Società" o "Pierrel").

Assume la presidenza dell'Assemblea, a norma dell'art. 12 dello Statuto Sociale, in assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Società, il dott. Rosario Bifulco il quale, anche a nome del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Direzione Generale e del personale della Società saluta gli intervenuti e li ringrazia per la partecipazione all'Assemblea, dichiarando aperti i lavori assembleari.

Il Presidente dà atto che il capitale sociale di Pierrel è attualmente costituito da n. 228.881.275 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, per complessivi Euro 3.716.341,74.

In conformità alle disposizioni di legge e di Statuto, il Presidente precisa che l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 21 marzo 2023, per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" del 21 marzo 2023 e con le altre modalità previste dall'art. 84 del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Precisa altresì che non sono pervenute da Azionisti richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno, né sono pervenute presentazioni di nuove proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF").

Il Presidente ricorda altresì che, in conformità con quanto consentito dall'art. 106, co. 4, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 - convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 e la cui applicazione è stata prorogata da ultimo con Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023 n. 14 - recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19 (il "Decreto Cura Italia"), come già precisato nell'avviso di convocazione del 21 marzo scorso, gli Azionisti non possono partecipare fisicamente all'odierna Assemblea e il loro intervento può avvenire esclusivamente tramite Monte Titoli S.p.A., rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), mediante conferimento di apposita delega in conformità con le disposizioni di legge e regolamentari riportate nell'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea pubblicato lo scorso 21 marzo.

Il Presidente quindi dichiara:

• che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso l'EXM, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A .;

• che ai sensi dell'art. 122 del TUF è prevista una disciplina particolare per i patti parasociali relativi alle società con azioni quotate. In particolare, l'articolo in questione prevede:

• I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

• La Consob stabilisce con regolamento le modalità ed i contenuti della comunicazione, dell'estratto e della pubblicazione.

• In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i patti sono nulli.

• Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.

Il Presidente Invita quindi il Rappresentante Designato a comunicare se alcuno degli Azionisti dallo stesso rappresentati si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del quarto comma del citato articolo.

Non intervenendo il Rappresentante Designato, il Presidente prosegue comunicando che, per quanto a conoscenza della Società, in data 29 marzo 2018 gli azionisti Fin Posillipo S.p.A., azionista della Società titolare di n. 117.429.750 azioni ordinarie Pierrel, pari al 51,30% del relativo capitale sociale, e Bootes S.r.l., azionista della Società titolare di n. 48.407.799 azioni ordinarie Pierrel, pari al 21,15% del relativo capitale sociale, hanno sottoscritto un patto parasociale i cui contenuti sono stati pubblicati ai sensi dell'art. 122 del TUF. Tale patto parasociale ha ad oggetto tutte le n. 165.837.549 azioni ordinarie di Pierrel complessivamente di titolarità dei pasciscienti, pari al 72,456% del capitale di Pierrel e che disciplina alcuni aspetti del governo societario di Pierrel e del trasferimento delle partecipazioni nel capitale della Società di titolarità di Fin Posillipo S.p.A. e di Bootes S.r.l., con particolare riferimento alla presentazione della lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società.

In relazione a detto parasociale sono stati eseguiti gli adempimenti di legge: il medesimo, fra l'altro, è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 3 aprile 2018 e comunicato nei termini di legge, alla Società alla CONSOB, nonché a Borsa Italiana S.p.A.

Tale patto parasociale è stato successivamente modificato in data 5 novembre 2018 con accordo depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 6 novembre 2018.

Per quanto a conoscenza della Società alla data odierna non sussistono parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF ulteriori rispetto a quelle appena descritte.

Il Presidente continua l'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando:

che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto per il tramite del Rappresentante Designato a cura della Presidenza;

• che, come risulta dall'avviso di convocazione e precisato in precedenza, la Società ha designato Monte Titoli S.p.A. quale Rappresentante Designato ai sensi del paragrafo 10.5 dello Statuto Sociale e dell'art. 135-undecies del TUF;
• che in relazione all'odierna Assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e s.s. del TUF;
• che nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'Assemblea ex art. 127-ter del TUF;
• che, per quanto a conoscenza della Società, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli Azionisti che partecipano direttamente in misura superiore al cinque per cento del capitale sociale sottoscritto di Pierrel, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

NOMINATIVO	AZIONISTA DIRETTO	TITOLO DI POSSESSO	QUOTA SUL CAPITALE VOTANTE (IN %)	QUOTA SU CAPITALE ORDINARIO (IN %)
FIN POSILLIPO S.P.A.	Fin Posillipo S.p.A.	Proprietà	51,30	51,30
ROSARIO BIFULCO	Bootes S.r.I.	Proprietà	21,15	21.15

che la Società non ha in portafoglio azioni proprie.

ll Presidente prosegue comunicando che sono stati espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti – anche di carattere informativo – previsti dalle disposizioni normative vigenti in relazione agli argomenti all'Ordine del Giorno.

Informa che le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo per comunicazione che verrà fatta, di volta in volta, dal Rappresentante Designato che esprimerà il voto per ciascun Azionista rappresentato comunicandolo al Presidente e all'Assemblea tutta.

Il Presidente informa quindi l'Assemblea che la presente adunanza si svolgerà secondo la seguente regolamentazione:

• (i) ciascun Azionista rappresentato non potrà superare di norma i cinque minuti; il Presidente potrà invitare a concludere gli interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o che esulino dagli argomenti posti all'Ordine del Giorno;
• (ii) è consentita una replica che non superi i cinque minuti;
• (iii) la richiesta di intervento sui singoli argomenti all'Ordine del Giorno può essere presentata dal Rappresentante Designato, per conto di ciascuno degli Azionisti rappresentati, all'Ufficio di Presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente non abbia aperto la discussione;

• (iv) al termine degli eventuali interventi del Rappresentante Designato sui singoli punti all'Ordine del Giorno il Presidente darà risposta a tutte le domande eventualmente pervenute per iscritto;
• (v) in caso di domanda ritenuta dal Presidente di carattere particolarmente tecnico, il Rappresentante Designato sarà invitato a presentare la medesima domanda formulata dal relativo Azionista rappresentato in forma scritta all'Ufficio di Presidenza e in tal caso la relativa risposta verrà fornita, previa consultazione con gli opportuni organi, dal Presidente o dal suo incaricato, in ogni caso prima che l'argomento sia posto in discussione.

La copia del regolamento assembleare è stata messa a disposizione degli Azionisti e del pubblico tutto sul sito della Società.

Il Presidente continua l'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando ulteriormente che, come consentito ai sensi della normativa vigente e specificato nell'avviso di convocazione del 21 marzo 2023, sono altresì presenti, per il tramite di audio conferenza, alcuni Amministratori, Sindaci e altri soggetti legittimati a partecipare all'Assemblea diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto e, precisamente:

• per il Consiglio di Amministrazione, oltre al dott. Rosario Bifulco, Presidente dell'odierna assemblea, è presente il dott. Fulvio Citaredo, che partecipa alla presente riunione anche in qualità di Direttore Generale della Società;
• per il Collegio Sindacale, sono presenti il suo Presidente, dott. Paolo Nagar, e i Sindaci Effettivi dott. Fabio Rossi e dott.ssa Monica Valentino;
• sono altresì presenti, in quanto dal Presidente autorizzati, salvo diversa deliberazione assembleare, alcuni collaboratori e consulenti della Società con funzioni ausiliarie, come consentito dal Regolamento assembleare

Il Presidente dichiara di aver provveduto all'identificazione dei partecipanti per il tramite di teleconferenza e di aver verificato che sono nella condizione di poter partecipare assembleare, seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno.

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto o esclusione al diritto di voto di uno o più degli Azionisti rappresentati ai sensi della disciplina vigente e, non intervenendo il Rappresentante Designato, afferma di ritenere che non sussistano carenze di legittimazione al voto né esclusione al diritto al voto con riguardo a tutte o alcune delle materie all'Ordine del Giorno.

Il Presidente continua precisando che, come da comunicazione dell'Assemblea n. 1 delle ore 10:16 qui allegata, sono già presenti soggetti legittimati al voto, rappresentati per delega al Rappresentante Designato, per n. 165.904.045 azioni e nessun soggetto legittimato al voto in proprio, con un totale quindi di n. 165.904.045 azioni, sul complessivo numero di 228.881.275 azioni che compongono il capitale sociale, per una percentuale pari al 72,485%.

A questo punto il Presidente propone di designare nella persona di Francesco Pepe il segretario della riunione, che darà luogo a verbalizzazione e, nessuno opponendosi a tale nomina, richiamate le norme di legge, il Presidente dichiara l'Assemblea ordinaria validamente costituita in unica convocazione.

Il Presidente aggiunge che l'elenco nominativo dei partecipanti per delega al Rappresentante Designato (con indicazione del delegante), con specificazione delle azioni Pierrel per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società ai sensi del TUF, con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione, nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della riunione.

Il Presidente informa inoltre i presenti che, ai sensi del Regolamento UE n. 2016/679 (Regolamento generale sulla protezione dei dati) e del Decreto Legislativo n. 196/2003 (Codice in materia di dati personali), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente passa quindi alla lettura dell'Ordine del Giorno, il cui testo è comunque noto in quanto contenuto nell'avviso di convocazione:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2022, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-guater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999:
  2. 3.1 approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
  3. 3.2 deliberazioni in merito alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

ll Presidente dichiara che la documentazione prevista dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari è stata trasmessa alla CONSOB, depositata presso la sede legale e presso Borsa Italiana S.p.A. e resa disponibile sul sito internet della Società, il tutto nei termini di legge e in conformità alle vigenti disposizioni, nonché fornite in copia agli Azionisti che ne abbiano fatto richiesta nel periodo antecedente alla tenuta della presente Assemblea.

ll Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno, che ricorda avere ad oggetto la proposta di deliberazione relativa all'approvazione del bilancio di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2022.

Il Presidente prosegue ricordando che la relazione illustrativa degli amministratori sulle materie poste all'Ordine del Giorno e tutti gli ulteriori documenti richiesti dalla normativa applicabile sono stati depositati nei termini di legge presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., inviati a chi ne abbia fatto richiesta e resi disponibili sul sito internet della Società e, dato atto del consenso dell'Assemblea, procede alla lettura della sola proposta di deliberazione contenuta nella relazione illustrativa.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A.,

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione;
• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio di Pierrel S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2022, che evidenzia un utile netto pari a Euro 1.357.728,00;

delibera

1. di approvare il bilancio di Pierrel S.p.A. relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, sia nel suo insieme che nelle singole poste, dal quale emerge un utile netto di Euro 1.357.728,00."

Il Presidente dà infine atto che il bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2022 è stato sottoposto al giudizio della società PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha rilasciato la relativa relazione, depositata presso la sede sociale.

Il Presidente comunica quindi le ore impiegate consuntivate dalla società di revisione per l'attività di revisione contabile del bilancio di esercizio per l'esercizio 2022, come segue:

Attività	Ore
Revisione contabile del bilancio di 960 esercizio verifiche (incluse trimestrali)

Il Presidente comunica altresì che i corrispettivi maturati dalla società di revisione per le attività sopra indicate sono stati pari a complessivi Euro 80.000,00, oltre al rimborso delle spese sostenute.

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura, invitando il Rappresentante Designato, qualora desiderasse prendere la parola per conto di uno o più degli Azionisti rappresentati, a prenotarsi e a dare il nome dell'Azionista rappresentato per conto del quale si effettua l'intervento e raccomandando interventi brevi.

Non intervenendo il Rappresentante Designato, il Presidente passa quindi alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura e chiede preliminarmente al Rappresentante Designato di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione o limitazioni del diritto di voto con riferimento a uno o più Azionisti rappresentati.

Il Rappresentante Designato non interviene.

Il Presidente continua precisando che, come da comunicazione dell'Assemblea n. 2 delle ore 10:27 qui allegata, sono presenti soggetti legittimati al voto, rappresentati per delega al Rappresentante Designato, per n. 165.904.045 azioni e nessun soggetto legittimato al voto in proprio, con un totale quindi di n. 165.904.045 azioni, sul complessivo numero di 228.881.275 azioni che compongono il capitale sociale di Pierrel, per una percentuale pari al 72,485%.

Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione sul primo punto all'Ordine del Giorno e chiede al Rappresentante Designato di comunicare quanti Azionisti rappresentati abbiano espresso voto favorevole rispetto alla relativa proposta, quanti Azionisti rappresentati abbiano espresso voto contrario rispetto alla relativa proposta e quanti Azionisti rappresentati abbiano dichiarato la propria astensione rispetto alla relativa proposta.

All'esito delle votazioni il Presidente dichiara pertanto approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto comunicata dal Rappresentante Designato, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione, per il tramite del Rappresentante Designato, n. 4 soggetti legittimati al voto per n. 165.904.045 azioni, rappresentanti il 72,485% del capitale sociale, nessuno contrario e nessuno astenuto, restando soddisfatte le disposizioni di legge cui gli artt. 10 e 13 dello Statuto Sociale rinviano.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno, che ricorda avere ad oggetto la proposta di destinazione del risultato relativo all'esercizio 2022.

* * *

Il Presidente prosegue ricordando che la relazione illustratori sulle materie poste all'Ordine del Giorno e tutti gli ulteriori documenti richiesti dalla normativa applicabile sono stati depositati nei termini di legge presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., inviati a chi ne abbia fatto richiesta e resi disponibili sul sito internet della Società e, dato atto del consenso dell'Assemblea, procede alla lettura della sola proposta di deliberazione contenuta nella relazione illustrativa.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A.,

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato;
• preso atto che il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, chiude con un utile netto pari a Euro 1.357.728,00;

delibera

• di destinare l'utile di esercizio relativo all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022, pari ad Euro 1.357.728,00, come segue:
  • (a) quanto a Euro 67.887,00 ad alimentare la riserva legale ai sensi dell'art. 2430 c.c.; (b) quanto a Euro 1.289.841,00 alla riserva di nuova costituzione "utili portati a nuovo".

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura, invitando il Rappresentante Designato, qualora desiderasse prendere la parola per conto di uno o più degli Azionisti rappresentati, a prenotarsi e a dare il nome dell'Azionista rappresentato per conto del quale si effettua l'intervento e raccomandando interventi brevi.

Non intervenendo il Rappresentante Designato, il Presidente passa quindi alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura e chiede preliminarmente al Rappresentante Designato di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto con riferimento a uno o più Azionisti rappresentati.

Il Rappresentante Designato non interviene.

Il Presidente continua precisando che, come da comunicazione dell'Assemblea n. 3 delle ore 10:32 qui allegata, sono già presenti soggetti legittimati al voto, rappresentati per delega al Rappresentante Designato, per n. 165.904.045 azioni e nessun soggetto legittimato al voto in proprio, con un totale quindi di n. 165.904.045 azioni, sul complessivo numero di 228.881.275 azioni che compongono il capitale sociale di Pierrel, per una percentuale pari al 72,485%.

Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione sul secondo punto all'Ordine del Giorno e chiede al Rappresentante Designato di comunicare quanti Azionisti rappresentati abbiano espresso voto favorevole rispetto alla relativa proposta, quanti Azionisti rappresentati abbiano espresso voto contrario rispetto alla relativa proposta e quanti Azionisti rappresentati abbiano dichiarato la propria astensione rispetto alla relativa proposta.

All'esito delle votazioni il Presidente dichiara pertanto approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto comunicata dal Rappresentante Designato, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione, per il tramite del Rappresentante Designato, n. 4 soggetti legittimati al voto per n. 165.904.045 azioni, rappresentanti il 72,485% del capitale nessuno contrario e nessuno astenuto, restando soddisfatte le disposizioni di legge cui gli artt. 10 e 13 dello Statuto Sociale rinviano.

* * *

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'Ordine del Giorno, che ricorda avere ad oggetto le proposte di deliberazione relative alla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter dell'art. 84 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 1999 (la "Relazione") e composta da due sezioni:

• (i) una prima sezione (la "Prima Sezione"), che illustra: (d) le finalità e i principi della politica della Società, per l'esercizio 2023, in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche di Pierrel e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti dell'organo di controllo; e (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e
• (ii) una seconda sezione (la "Seconda Sezione"), che fornisce: (a) un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo della Società e dei dirigenti con responsabilità strategiche di Pierrel; (b) un'illustrazione analitica e su base nominativa della remunerazione corrisposta nel corso dell'esercizio 2022 da Pierrel ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo di Pierrel e al direttore generale della Società; e (c) un'illustrazione su base aggregata della remunerazione corrisposta nel corso dell'esercizio 2022 da Pierrel ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Il Presidente prosegue ricordando che la relazione illustratori sulle materie poste all'Ordine del Giorno e tutti gli ulteriori documenti richiesti dalla normativa applicabile sono stati depositati nei termini di legge presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., inviati a chi ne abbia fatto richiesta e resi disponibili sul sito internet della Società.

Con riferimento al sottopunto 3.1 del presente punto all'Ordine del Giorno, che ha ad oggetto le deliberazioni in merito alla Prima Sezione, il Presidente dato atto del consenso dell'Assemblea, procede alla lettura della sola proposta di deliberazione contenuta nella relazione illustrativa con riferimento al sottopunto 3.1.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A.,

• esaminata la prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. in confornità a quanto disposto dall'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, e dall'articolo 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

delibera

• di approvare la prima Sezione della Relazione di Pierrel S.p.A. sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 54, come successivamente modificato e integrato e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato."

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura, invitando il Rappresentante Designato, qualora desiderasse prendere la parola per conto di uno o più degli Azionisti rappresentati, a prenotarsi e a dare il nome dell'Azionista rappresentato per conto del quale si effettua l'intervento e raccomandando interventi brevi.

Non intervenendo il Rappresentante Designato, il Presidente passa quindi alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura e chiede preliminarmente al Rappresentante Designato di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto con riferimento a uno o più Azionisti rappresentati.

Il Rappresentante Designato non interviene.

Il Presidente continua precisando che, come da comunicazione dell'Assemblea n. 4 delle ore 10:37 qui allegata, sono già presenti soggetti legittimati al voto, rappresentati per delega al Rappresentante Designato, per n. 165.904.045 azioni e nessun soggetto legittimato al voto in proprio, con un totale quindi di n. 165.904.045 azioni, sul complessivo numero di 228.881.275 azioni che compongono il capitale sociale di Pierrel, per una percentuale pari al 72,485%.

Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione sul terzo punto, sottopunto 3.1, all'Ordine del Giorno e chiede al Rappresentante Designato di comunicare quanti Azionisti rappresentati abbiano espresso voto favorevole rispetto alla relativa proposta, quanti Azionisti rappresentati abbiano espresso voto contrario rispetto alla relativa proposta e quanti Azionisti rappresentati abbiano dichiarato la propria astensione rispetto alla relativa proposta.

All'esito delle votazioni il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza dei presenti, con manifestazione del voto comunicata dal Rappresentante Designato, e con dichiarazione di voto differenziato ove necessario, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione, per il tramite del Rappresentante Designato, n. 4 soggetti legittimati al voto per n. 165.904.045 azioni e che:

• n. 165.837.549 azioni (corrispondenti al 99,960% dei presenti e al 72,456% del capitale della Società) hanno espresso voto favorevole;
• n. 66.496 azioni (corrispondenti allo 0,040% dei presenti e allo 0,029% del capitale della Società) hanno espresso voto contrario.

Nessun azionista si è astenuto dal voto.

Restano soddisfatte le disposizioni di legge cui gli artt. 10 e 13 dello Statuto Sociale rinviano.

All'esito di tali votazioni, il Presidente passa quindi a trattare il sottopunto 3.2 del presente punto all'Ordine del Giorno, avente ad oggetto le deliberazioni in merito alla Seconda Sezione.

Il Presidente, dato atto del consenso dell'Assemblea, procede alla sola proposta di deliberazione contenuta nella relazione illustrativa con riferimento al sottopunto 3.2.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A.,

• esaminata la seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. in conformità a quanto disposto dall'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dall'articolo 84-quater, primo comma, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto consultivo non vincolante sulla seconda Sezione sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

delibera

in senso favorevole sulla seconda Sezione della Relazione di Pierrel S.p.A. sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 54, come successivamente modificato e integrato e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato."

Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura, invitando il Rappresentante Designato, qualora desiderasse prendere la parola per conto di uno o più degli Azionisti rappresentati, a prenotarsi e a dare il nome dell'Azionista rappresentato per conto del quale si effettua l'intervento e raccomandando interventi brevi.

Non intervenendo il Rappresentante Designato, il Presidente passa quindi alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura e chiede preliminarmente al Rappresentante Designato di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto con riferimento a uno o più Azionisti rappresentati.

Il Rappresentante Designato non interviene.

Il Presidente continua precisando che, come da comunicazione dell'Assemblea n. 5 delle ore 10:42 qui allegata, sono già presenti soggetti legittimati al voto, rappresentati per delega al Rappresentante Designato, per n. 165.904.045 azioni e nessun soggetto legittimato al voto in proprio, con un totale quindi di n. 165.904.045 azioni, sul complessivo numero di 228.881.275 azioni che compongono il capitale sociale di Pierrel, per una percentuale pari al 72,485%.

Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione sul terzo punto, sottopunto 3.2, all'Ordine del Giorno e chiede al Rappresentante Designato di comunicare quanti Azionisti rappresentati abbiano espresso voto favorevole rispetto alla relativa proposta, quanti Azionisti rappresentati abbiano espresso voto contrario rispetto alla relativa proposta e quanti Azionisti rappresentati abbiano dichiarato la propria astensione rispetto alla relativa proposta.

All'esito delle votazioni il Presidente dichiara pertanto approvata a maggioranza dei presenti, con manifestazione del voto comunicata dal Rappresentante Designato, e con dichiarazione di voto differenziato ove necessario, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione, per il tramite del Rappresentante Designato, n. 4 soggetti legittimati al voto per n. 165.904.045 azioni e che:

• n. 165.837.549 azioni (corrispondenti al 99,960% dei presenti e al 72,456% del capitale della Società) hanno espresso voto favorevole;
• n. 66.496 azioni (corrispondenti allo 0,040% dei presenti e allo 0,029% del capitale della Società) hanno espresso voto contrario.

Nessun azionista si è astenuto dal voto.

Restano soddisfatte le disposizioni di legge cui gli artt. 10 e 13 dello Statuto Sociale rinviano.

Esaurito l'Ordine del Giorno, non avendo nessuno degli intervenuti richiesto la parola, il Presidente dichiara chiusi i lavori dell'Assemblea alle ore 10:47.

Il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Rosario Bifulco

Il Segretario Dott. Francesco Pepe

Assemblea ordinaria PIERREL S.p.A. 20 aprile 2023

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE

Sono presenti n.	4	aventi diritto partecibanti all'Assemblea per il tramite del Kappresentante Designato.
per complessive n.		165.904.045 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto,
che rappresentano .	72,485%	di n. 228.881.275 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Assemblea ordinaria PIERREL S.p.A. 20 aprile 2023

Punto 1

Approvazione del bilancio di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2022, corredato dalla relozione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla ulteriore accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	azioni n.	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	165.904.045	100%	72,485%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	165.904.045	100.000%	72,485%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di Istruzioni:		0,000%	0,000%
	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale

	azioni n.	partecipanti al voto %	% del Capitale Sociale
Favorevole L	165.904.045	100.000%	72,485%
Contrario (		0,000%	0,000%
Astenuto		0.000%	0,000%
12	165.904.045	100,000%	72,485%

Punto 1

Approvazione del bilancio di Pierrel S.p.A. al 31 dicembre 2022, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla relazione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti Voto
BOOTES SRL		48.407.799	29,178%
IENSIGN PEAK ADVISORS INC		24.1361	0.015%
FIN POSILLIPO SP	05910330637	117.429.7501	70.782%
ISHARES VII PLC		42.360	0,026%

Totale votanti

165.904.045 100%

Legenda

F - Favorevole

• C Contrario
• A Astenuto Lx - Lista x
• NV Non Votante

NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria PIERREL S.p.A. 20 aprile 2023

Punto 2

Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	165.904.045	100%	72,485%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni pe
"OdG in votazione (quorum deliberativo)	165.904.045	100,000%	72,485%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%
	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	165.904.045	100,000%	72,485%
ontrario		0%	0%

	azioni n.	partecipanti al voto %	e del Capitale Social %
Favorevole	165.904.045	100,000%	72,485%
Contrario		0,000%	0.000%
Astenuto		0,000%	0,000%
stal	165.904.045	100,000%	72,485%

Punto 2

Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti Voto
IBOOTES SRL		48.407.7991	29,178%
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		24.1361	0.015%
FIN POSILLIPO SP	05910330637	17.429.750	70,782%
ISHARES VII PLC		42.3601	0.026%

Totale votanti

165.904.045

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Ix - lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria PIERREL S.p.A. 20 aprile 2023

Punto 3.1

Relazione sulla politica in maferia di remunerazione e sui compensi corrisposit redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999: approvazione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

	n. azioni	In % azioni rappresentate	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	165.904.045	100%	72,485%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
Il'OdG in votazione (quorum deliberativo):	165.904.045	100.000%	72,485%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:		0.000%.	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	del Capitale Sociale %
Favorevole L	.837.549 165.	960% ਰੇਰੇ	,456% 72.
Contrario	496 66.	0,040%	0,029%
Astenuto		,000%	0,000%
ota.	165.904.045	100,000%	485% 72.

Punto 3.1

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999: approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-fer del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti Voto
BOOTES SRL		48.407.7991	29,178%
FIN POSILLIPO SP	05910330637	117.429.7501	70.782%
IENSIGN PEAK ADVISORS INC		24.1361	0.015%
ISHARES VII PLC		42.3601	0.026%	C

Totale votanti

165.904.045

100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x

NV - Non Votante

NE - Non Espresso

Assemblea ordinaria PIERREL S.p.A. . 20 aprile 2023

Punto 3.2

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposit redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999: dell'erazioni in merito alla relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

	n. azıonı	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	165.904.045	100%	72,485%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	165.904.045	100.000%	72,485%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:		0.000%	0.000%

	n. azion	partecipanti al voto %	Capitale Sociale del %
Favorevole	165.837.549	,960% 99	456% 72
Contrario	66.496	0,040%	0,029%
Astenuto		0,000%	0,000%
ta.	165.904.045	100,000%	485% 72.

Punto 3.2

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999: deliberazioni in merito alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti Voto
IBOOTES SRL		48.407.799	29,178%
IFIN POSILLIPO SP	05910330637	117.429.7501	70.782%
IENSIGN PEAK ADVISORS INC		24.1361	0,015%
IISHARES VII PLC		42.3601	0.026%

Totale votanti

165.904.045

100%

Legenda

• F Favorevole C - Contrario
• A Astenuto
• Lx Lista x
• NV Non Votante
• NE Non Espresso