Tessellis

Pre-Annual General Meeting Information • May 11, 2023

TESSELLIS S.p.A. Sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,3 Capitale Sociale Versato Euro 187.513.965,37 Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 12 GIUGNO 2023, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D.LGS. 58/1998

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ("Tessellis" o la "Società"), in ottemperanza alla normativa vigente, in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Tessellis convocata in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 12 giugno 2023 alle ore 12, per discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

1. Integrazione del Consiglio d'Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti.

a. nominare Andrew Theodore Holt e Jeffrey Robert Libshutz Amministratori della Società con carica di egual durata degli altri componenti l'organo amministrativo e, pertanto, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2024; b. determinazione del compenso annuo lordo per gli amministratori Andrew Theodore Holt e Jeffrey Robert Libshutz in Euro 25.000,00, pari a quella degli altri amministratori.

2. Bilancio al 31 dicembre 2022.

• a. Approvazione della documentazione di bilancio;
• b. Destinazione perdita di esercizio.

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

a. Deliberazione vincolante sulla prima sezione (politica di remunerazione 2023);

TESSELLIS

b. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione (compensi 2022).

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998, sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione con riferimento ai punti 1, 2, 3 all'ordine del giorno.

* * *

1. Integrazione del Consiglio d'Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

come noto, in data 1°febbraio 2023 i Consiglieri Alberto Trondoli e Cristiana Procopio hanno rassegnato le proprie dimissioni e, per l'effetto, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 26 aprile 2023 ha provveduto alla loro sostituzione, cooptando i consiglieri Jeffrey Robert Libshutz e Andrew Theodore Holt. Ai sensi dello Statuto sociale e dell'art. 2386 Cod. Civ., gli amministratori così nominati restano in carica sino alla successiva Assemblea. Pertanto, nella convocanda seduta, l'Assemblea dei Soci è chiamata a pronunciarsi sulla nomina di due consiglieri.

Si precisa che per l'elezione di due soli membri del Consiglio di Amministrazione non troverà applicazione il meccanismo di nomina mediante voto di lista, di cui all'art. 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto Sociale; tale meccanismo è previsto per il solo caso di integrale rinnovo del Consiglio.

Tanto premesso, Vi invitiamo a procedere alla votazione per la nomina e la determinazione del compenso e della durata in carica di due amministratori; al riguardo, il Consiglio di Amministrazione propone di confermare Jeffrey Robert Libshutz e Andrew Theodore Holt, già cooptati in seno al Consiglio, che i suddetti consiglieri restino in carica, come i restanti membri dell'organo amministrativo, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 e che percepiscano un compenso annuo lordo annuo di Euro 25 mila al pari degli altri amministratori non esecutivi.

Vengono allegati alla presente relazione, copia del curriculum vitae dei candidati e la relativa dichiarazione con la quale viene accettata la candidatura ed attestata l'inesistenza di cause

di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto.

Vi proponiamo, quindi, di adottare una deliberazione in linea con la seguente proposta:

Proposta 1: nomina amministratori

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tessellis S.p.A., presa conoscenza della Relazione degli Amministratori e udita l'esposizione del Presidente,

delibera

1. di nominare carica Jeffrey Robert Libshutz e Andrew Theodore Holt Amministratori della Società e che rimangano in carica per egual durata degli altri componenti l'organo amministrativo e quindi sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Proposta 2: determinazione emolumento

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Tessellis S.p.A., presa conoscenza della Relazione degli Amministratori e udita l'esposizione del Presidente,

delibera

2. di determinare in Euro 25.000,00 (venticinquemila) il compenso annuo lordo, conferendo all'Amministratore Delegato pro tempore ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione alla presente deliberazione, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità per l'iscrizione nel registro delle imprese.

2. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. Delibere inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

copia del progetto di bilancio di esercizio di Tessellis S.p.A. (la "Società") al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'11 maggio 2023 e corredato delle relazioni degli Amministratori, dei Sindaci e della società incaricata della revisione contabile, sarà depositata, in ossequio alla normativa vigente, presso la sede sociale e

Consob e sarà reperibile nel sito della Societàhttps://www.tessellis.it/assemblea-azionisti/ nei termini di legge.

Per l'illustrazione del progetto di bilancio si rimanda, in particolare, alla relazione sulla gestione degli Amministratori.

Il dato finale del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2022 registra una perdita di periodo pari ad Euro 927.121,43. Proponiamo di approvare il bilancio di esercizio nel suo insieme e nelle singole appostazioni e Vi proponiamo di adottare una delibera in linea con la seguente proposta:

Proposta 1: approvazione della documentazione di bilancio

L'Assemblea di Tessellis S.p.A.,

- esaminato il bilancio separato della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 che evidenzia una perdita di Euro 927.121,43, la relazione degli amministratori sulla gestione, la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, nonché la relazione sulla dichiarazione di carattere non finanziario;

- vista la relazione del Collegio sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del decreto legislativo 58/1998 (TUF);

- viste le relazioni della società di revisione al bilancio separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;

delibera

• di approvare il bilancio separato della Società dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, che evidenzia una perdita di di Euro 927.121,43, come predisposto dal Consiglio di Amministrazione al quale viene dato ampio scarico della propria gestione.

Proposta 2: destinazione perdita d'esercizio

L'Assemblea di Tessellis S.p.A.,

vista la perdita di esercizio di Euro 927.121,43;

delibera

• di rinviare a nuovo la perdita di esercizio pari ad Euro 927.121,43, conferendo all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori, dia

esecuzione alla presente delibera, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità.

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione 2023) - Voto non vincolante sulla seconda sezione (compensi 2022)

Signori Azionisti,

in vista dell'Assemblea del 12 giugno 2023 è stata predisposta la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il documento è articolato in due sezioni:

• la prima illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2023, ed è soggetta a deliberazione vincolante dell'Assemblea;

• la seconda fornisce la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti citati sopra, con illustrazione dei compensi loro corrisposti nell'esercizio 2022, ed è soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea in senso favorevole o contrario. Tutto ciò premesso, siete chiamati a esprimervi separatamente sulla prima e sulla seconda sezione della relazione, nei termini innanzi descritti, e pertanto il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte:

Proposta 1: Deliberazione vincolante sulla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (politica di remunerazione 2023)

L'Assemblea di Tessellis S.p.A., vista la disciplina applicabile in materia di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,

delibera

• di approvare la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società.

Proposta 2: voto non vincolante sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (compensi 2022).

L'Assemblea di Tessellis S.p.A., vista la disciplina applicabile in materia di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,

delibera

• in senso favorevole sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dalla Società nell'esercizio 2022.

Cagliari, 11 maggio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Davide Rota Amministratore Delegato