Tessellis

Pre-Annual General Meeting Information • May 11, 2023

TESSELLIS S.P.A.

Sede legale Località Sa Illetta SS 195 km 2.300, 09123 Cagliari, Italia Capitale Sociale Euro 187.513.965,37 i.v. Partita IVA e numero di iscrizione C.C.I.A.A. di Cagliari n. 02375280928

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI DI TESSELLIS S.P.A. IN MERITO ALL'OPERAZIONE DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE A PAGAMENTO, IN VIA SCINDIBILE, DA OFFRIRSI IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ, AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA PRIMO DEL CODICE CIVILE, NONCHÉ AI POSSESSORI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI, AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA PRIMO, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE, DA DELIBERARE IN ESERCIZIO PARZIALE DELLA DELEGA CONFERITA AI SENSI DELL'ART. 2443 DEL CODICE CIVILE, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 72 E SECONDO LO SCHEMA N. 2 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. (la "Società" o "Tessellis") ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (la "Relazione" e il "Regolamento Emittenti"), conformemente alle indicazioni contenute nello Schema n. 2 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, al fine di illustrare l'operazione di aumento di capitale sociale a pagamento da offrirsi in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma primo del Codice Civile, nonché ai possessori di obbligazioni convertibili, ai sensi dell'art. 2441, comma primo, secondo periodo, del Codice Civile, oggetto dell'esercizio parziale della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile conferita allo stesso Consiglio dall'Assemblea straordinaria di Tessellis riunitasi in data 10 gennaio 2023.

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Premessa

In data 10 gennaio 2023, l'Assemblea straordinaria di Tessellis ha deliberato tra l'altro, "di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 60.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile" (la "Delega"), nonché di modificare conseguentemente l'art. 5 dello Statuto sociale.

Con riferimento a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha intenzione di esercitare parzialmente la Delega ai fini deliberare un aumento del capitale sociale di Tessellis, a pagamento, in forma scindibile, articolato nei termini e con le modalità indicate di seguito.

Aumento di capitale

Nel contesto sopra descritto, il Consiglio di Amministrazione di Tessellis ha deciso di esercitare parzialmente la Delega, deliberando un aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 25.116.540,00 (venticinque milioni centosedici mila duecentotrenta /00), da sottoscriversi integralmente in denaro mediante emissione di massime n. 50.233.080 azioni ordinarie (le "Azioni in Offerta"), prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), a un prezzo di emissione per azione pari a Euro 0,50, da imputarsi integralmente a capitale (il "Prezzo di Offerta"), da offrire in opzione agli

azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma primo del Codice Civile, nonché ai possessori di obbligazioni convertibili, ai sensi dell'art. 2441, comma primo, secondo periodo, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale in Opzione").

Trattandosi di un aumento di capitale da eseguirsi in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del Codice Civile, il capitale sociale si intenderà aumentato per importi pari alle singole sottoscrizioni via via raccolte, a far data dalle medesime, con espressa autorizzazione per gli amministratori della Società di emettere le azioni di nuova emissione sottoscritte e allo scadere del termine del 31 luglio 2023 il capitale sarà aumentato, ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data.

1. Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale in rapporto anche all'andamento gestionale della Società.

L'operazione di Aumento di Capitale in Opzione è volta a dotare la Società di uno strumento idoneo a reperire in modo rapido ed efficiente capitale di rischio e risorse finanziarie da impiegare per supportare, in alternativa alle risorse attualmente disponibili, con modalità meno onerose e con minor impatti sul prezzo del titolo, l'attuazione del proprio piano industriale. Nello specifico, l'esecuzione di tale operazione è finalizzata a dotare la Società di una fonte di finanziamento differente e ulteriore rispetto al prestito obbligazionario convertibile e convertendo in essere con Nice&Green S.A. per un importo complessivo massimo di euro 90.000.000,00 (il "POC"). Attualmente, infatti, la prospettiva della continuità aziendale del Gruppo è strettamente legata, sia per quanto concerne la copertura del fabbisogno finanziario netto consolidato, sia per quanto riguarda l'implementazione del piano industriale, alle risorse rivenienti dal suddetto POC, principale fonte di finanziamento del Gruppo. Fonti alternative e parziali di finanziamento sono costituite dai flussi finanziari attesi dalla gestione operativa del Gruppo, nonché dai proventi derivanti dall'eventuale vendita di indirizzi IPv4. In tale contesto, l'Aumento di Capitale in Opzione si inserisce come fonte alternativa, sebbene anch'essa parziale, rispetto a quelle sopra indicate, in linea con le direttrici approvate dall'Assemblea straordinaria del 10 gennaio 2023. Inoltre, trattandosi di operazione riservata agli attuali azionisti, consente agli stessi, laddove sottoscrivano i diritti di opzione di rispettiva spettanza, di finanziare la Società senza essere diluiti in termini di partecipazione al capitale sociale della stessa.

Per quanto concerne la destinazione dei proventi derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione, quest'ultimi ammonteranno, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso e al netto degli oneri relativi alla realizzazione dell'operazione (stimati in circa Euro 115 mila), a circa Euro 25 milioni, al netto delle spese. Come previsto all'interno del piano industriale aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2023, contenente proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie della Società e del Gruppo per l'arco temporale prospettico compreso tra il 2023 e il 2026 (il "Piano Industriale"), la Società utilizzerà i proventi derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione quali fonti di finanziamento del proprio fabbisogno finanziario ovvero per l'effettuazione degli investimenti previsti per il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale.

Per ulteriori informazioni sull'andamento gestionale e sulla prevedibile evoluzione della gestione della Società si rinvia al comunicato stampa emesso dalla Società in data 11 maggio 2023, in occasione della riunione del Consiglio di

Amministrazione chiamato ad approvare, inter alia, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 ed il bilancio consolidato, messo a disposizione del pubblico sul sito internet www.tessellis.it/.

2. Esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento, la relativa composizione, nonché le modalità e i termini del loro intervento.

Si segnala che alla data della presente Relazione non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia e/o di collocamento.

3. Eventuali altre forme di collocamento previste.

Trattandosi di un aumento di capitale sociale da offrirsi in opzione ai sensi dell'art. 2441 primo comma Codice Civile, le azioni saranno offerte direttamente dalla Società e non sono previste ulteriori forme di collocamento.

4. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e rapporto di assegnazione.

Si segnala che il prezzo di emissione delle nuove azioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, applicando uno sconto sul TERP (Theoretical Ex Right Price) pari all'8,32%, calcolato sulla media dei prezzi di Borsa dell'azione Tessellis della settimana precedente alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023.

In applicazione di tale criterio, il Consiglio di Amministrazione ha determinato il Prezzo di Offerta in Euro 0,50 per azione.

Con riferimento al rapporto di assegnazione delle Azioni in Offerta, si segnala che l'Offerta in Opzione è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni, senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione, in proporzione alla partecipazione posseduta da ciascuno, con un rapporto di sottoscrizione di n. 5 nuove Azioni in Offerta ogni n. 18 azioni possedute e/o obbligazioni convertibili Tessellis possedute.

La Società ha infatti emesso obbligazioni convertibili attualmente in circolazione, oggetto del prestito obbligazionario convertibile e convertendo sottoscritto da Nice & Green S.A. e, pertanto, le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione dovranno essere offerte in opzione anche ai possessori di obbligazioni convertibili emesse ai sensi dell'art. 2441, comma primo, secondo periodo, del Codice Civile. Le obbligazioni convertibili attualmente in circolazione e non convertite, pari a n. 20, sono nel possesso di Nice & Green S.A..

5. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati.

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza della Società, nessun azionista, né i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, né gli Alti Dirigenti, hanno espresso alcuna determinazione in ordine alla sottoscrizione delle Azioni in Offerta loro spettanti in opzione in relazione alle azioni da essi eventualmente possedute, né altri soggetti hanno manifestato l'intenzione di sottoscrivere Azioni in Offerta.

Eventuali ulteriori impegni di sottoscrizione che dovessero essere assunti da parte di azionisti saranno resi noti nei

termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

6. Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione.

Si prevede che l'Aumento di Capitale in Opzione possa essere eseguito non appena ottenuta l'autorizzazione da parte della CONSOB alla pubblicazione del prospetto informativo richiesto dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'offerta e l'ammissione alle negoziazioni delle Azioni in Offerta (il "Prospetto Informativo") e, quindi, entro la fine del mese di giugno 2023 (il "Periodo di Offerta").

La seguente tabella riassume il calendario indicativo previsto per l'offerta in opzione delle Azioni in Offerta (l'"Offerta in Opzione").

Inizio del Periodo di Offerta e primo giorno di negoziazione dei diritti di opzione	5 giugno 2023
Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione	13 giugno 2022
Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo per la sottoscrizione delle Azioni in Offerta	19 giugno 2023
Comunicazione dei risultati dell'Offerta in Opzione al termine del Periodo di Offerta	Entro 5 Giorni Lavorativi dal termine del Periodo di Offerta

Si segnala che il calendario dell'Offerta in Opzione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà della Società, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'Offerta in Opzione. Eventuali modifiche del Periodo dell'Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di pubblicazione del Prospetto Informativo.

7. Data di godimento delle azioni di nuova emissione.

Le Azioni in Offerta avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tessellis in circolazione al momento della loro emissione e saranno fungibili con le stesse.

8. Effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione.

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione non comporterà effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale della Società per gli azionisti che eserciteranno integralmente i diritti di opzione ad essi spettanti. Viceversa, il mancato esercizio dei diritti di opzione comporterà una diluizione della propria partecipazione in termini percentuali sul capitale sociale, in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, fino ad un massimo del 21,74%.

9. Modifiche statutarie.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte, riportate in grassetto.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Il capitale sociale è di Euro 18 7.513.965,37 (centottantasette milioni cinquecentotredici mila novecentosessantacinque virgola trentasette centottantacinque milioni cinquecentotredici mila novecentosessantacinque virgola trentasette). Le partecipazioni sociali sono rappresentate da numero 180.839.104 (centottanta milioni ottocentotrentanovemila centoquattro) azioni prive di valore nominale. Le azioni interamente liberate, sono indivisibili e liberamente trasferibili. L'Assemblea dei Soci del 24 (ventiquattro) giugno 2021 (duemilaventuno), verbalizzato con atto a rogito Dr. Federico Pavan, notaio in Iglesias, in data 24 giugno 2021, repertorio n. 2.140, raccolta n. 1.666, ha deliberato l'approvazione dell'emissione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo di importo pari a Euro 3.000.000 (tre milioni) ciascuna, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 Centomila) ciascuna, per un importo complessivo massimo pari a Euro 36.000.000 (trentasei milioni), ripartiti, concordemente con le previsioni dell'Investment Agreement, in Euro 15.000.000 (quindici milioni) ed ulteriori eventuali Euro 21.000.000,00 (ventuno milioni), da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice&Green S.A. nell'ambito di un collocamento privato destinato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34 -ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.. Le Obbligazioni avranno durata pari a 21 mesi dalla data di emissione della prima tranche e saranno irrevocabilmente convertite alla scadenza. Il prezzo di sottoscrizione delle obbligazioni convertibili è pari al 95,5% dell'importo nominale della medesima tranche. Conseguentemente è stato approvato l'aumento del capitale sociale di TESSELLIS S.p.A. a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, com ma 5, del cod. civ. per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 36.000.000 (trentasei milioni), a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo, mediante emissione di azioni ordinarie TESSELLIS, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie TESSELLIS in circolazione alla data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo è pari al 95% al secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni TESSELLIS S.p.A. registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la richiesta di conversione delle obbligazioni convertibili. L'Assemblea ha dato mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro disgiunta, con tutti i più ampi poteri affinché provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali, a fare quanto necessario o anche solo opportuno per dare attuazione alle deliberazioni assunte, ivi incluso il potere di (i) stabilire la data di emissione delle obbligazioni convertibili, (ii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione delle deliberazioni che precedono nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato

Invariato

6

Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione delle obbligazioni convertibili, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno, nonché decidere in merito all'eventuale rinnovo dell'Accordo di Investimento e conseguente emissione delle obbligazioni convertibili e aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili per Euro 21.000.000 (ventuno milioni). L'Assemblea dei Soci del 16 aprile 2022 ha deliberato l'approvazione dell'emissione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo di importo complessivo pari a Euro 90.000.000 costituito da 18 tranche di importo pari a Euro 5.000.000, mediante emissione di obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, da offrire, subordinatamente all'esecuzione della fusione per incorporazione di Linkem Retail in TESSELLIS S.p.A., integralmente in sottoscrizione a Nice&Green S.A. nell'ambito di un collocamento privato destinato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.. Le Obbligazioni avranno durata pari a 24 mesi dalla data di emissione della prima tranche e saranno irrevocabilmente convertite alla scadenza. Il prezzo di sottoscrizione delle obbligazioni convertibili è pari al 95,5% dell'importo nominale della medesima tranche. Conseguentemente è stato approvato l'aumento del capitale sociale di TESSELLIS S.p.A. a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del cod. civ. per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 90.000.000, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo, mediante emissione di azioni ordinarie TESSELLIS, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie TESSELLIS in circolazione alla data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo è pari al 95% al secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni TESSELLIS S.p.A. registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la richiesta di conversione delle obbligazioni convertibili. L'Assemblea ha dato mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro disgiunta, con tutti i più ampi poteri affinché provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali, a fare quanto necessario o anche solo opportuno per dare attuazione alle deliberazioni assunte, ivi incluso il potere di (i) stabilire la data di emissione delle obbligazioni convertibili, (ii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione delle deliberazioni che precedono nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione delle obbligazioni convertibili, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno, nonché decidere

in merito all'eventuale rinnovo dell'Accordo di Investimento e conseguente emissione delle obbligazioni convertibili e aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili. I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge: - sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione; - sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto alla restituzione. Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile. L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione. L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, ed attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile. L'Assemblea straordinaria dei Soci del 10 gennaio 2023 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 60.000.000,00 (sessantamilioni virgola zero zero) comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art.2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art.2441, comma 5, del Codice Civile. La delibera o le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023, in parziale esecuzione della delega conferitagli in data 10 gennaio 2023, ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento, in denaro e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 25.116.540,00 (venticinque milioni centosedici mila cinquecentoquaranta virgola zero), mediante emissione di massime n. 50.233.080 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,500, da imputarsi integralmente a capitale, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, primo comma primo, del Codice Civile, nonché ai possessori di obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2441, comma primo, secondo periodo, del Codice Civile, entro il 31 luglio 2023, nel rapporto di 5 azioni

Tessellis di nuova emissione ogni 18 azioni / obbligazioni convertibili Tessellis possedute.

10. Delibera.

Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il testo delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis in esercizio della Delega in data 11 maggio 2023:

"Il Consiglio di Amministrazione:

• udita l'esposizione del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
• richiamata la, e in esercizio parziale della, delega ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile conferita dall'Assemblea straordinaria dei Soci di Tessellis S.p.A. del 10 gennaio 2023;
• vista e approvata la relazione illustrativa inerente all'esecuzione della predetta delega, redatta dall'organo amministrativo in data 11 maggio 2023 ai sensi dell'art. 72 e secondo lo schema n. 2 dell'Allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;

delibera

• 1. di aumentare il capitale sociale a pagamento, in denaro e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 25.116.540,00 (venticinque milioni centosedici mila cinquecentoquaranta virgola zero), mediante emissione di massime n. 50.233.080 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,50, da imputarsi integralmente a capitale, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile, nonché ai possessori di obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2441, comma primo, secondo periodo, del Codice Civile, entro il 31 luglio 2023, nel rapporto di 5 azioni Tessellis di nuova emissione ogni 18 azioni / obbligazioni convertibili Tessellis possedute;
• 1. di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto sociale vigente, aggiungendovi un nuovo ultima comma del seguente tenore:

"Il Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023, in parziale esecuzione della delega conferitagli in data 10 gennaio 2023, ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento, in denaro e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 25.116.540,00 (venticinque milioni centosedici mila cinquecentoquaranta virgola zero), mediante emissione di massime n. 50.233.080 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,500, da imputarsi integralmente a capitale, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile, nonché ai possessori di obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2441, comma primo, secondo periodo, del Codice Civile, entro il 31 luglio 2023, nel rapporto di 5 azioni

Tessellis di nuova emissione ogni 18 azioni / obbligazioni convertibili Tessellis possedute"

• 3. di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere per:
  • a. nei limiti di legge e regolamentari, dare esecuzione al sopra deliberato aumento di capitale sociale e di procedere alla sottoscrizione di ogni documento utile o necessario, anche di natura contrattuale, inerente l'aumento di capitale e altresì porre in essere tutte le attività necessarie per l'esecuzione dell'aumento stesso (incluso, a titolo meramente esemplificativo, il potere di predisporre e presentare alle competenti autorità ogni documento, prospetto, istanza o domanda necessari od opportuni per procedere all'offerta e all'ammissione alle negoziazioni delle nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale) con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni di qualsiasi Autorità di Vigilanza nonché di predisporre e disporre la pubblicazione degli avvisi e comunicati stampa nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente;
  • b. apportare all'articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale le necessarie variazioni dell'entità numerica del capitale sociale e le ulteriori modifiche conseguenti all'esecuzione del suddetto aumento di capitale tenuto conto delle condizioni definitive dello stesso, a tal fine eseguendo tutti gli adempimenti e le pubblicità previste dall'ordinamento, curando pertanto anche il deposito presso il Registro delle Imprese competente dell'attestazione dell'esecuzione di detto aumento di capitale ai sensi dell'art. 2444 del Codice Civile e dello Statuto conseguentemente aggiornato ad aumento di capitale completamente o parzialmente eseguito;
  • c. apportare al testo del presente verbale ed infra allegato Statuto sociale ogni modificazione eventualmente richiesta anche in sede di iscrizione al Registro delle Imprese."

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Cagliari, 11 maggio 2023 Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato - Davide Rota