Informazione Regolamentata n. 0260-23-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 7 Maggio 2024 23:02:43
Societa'	:	TESSELLIS
Identificativo Informazione	:	190216
Regolamentata
Utenza - Referente	:	TISCALIN07 - Capoccia
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	7 Maggio 2024 23:02:43
Data/Ora Inizio Diffusione	:	7 Maggio 2024 23:02:43
Oggetto	:	Tessellis S.p.A. - Esiti CdA - Progetto di Bilancio 2023
Testo del comunicato

Vedi allegato

Il Consiglio di Amministrazione approva il progetto di bilancio per l'esercizio al 31 dicembre 2023, il primo esercizio completo da dodici mesi post fusione con il ramo retail di Linkem

Risultati consolidati dell'esercizio 2023

Ricavi e altri proventi pari a 233,9 milioni di Euro (101,7 milioni di Euro nel periodo agostodicembre 2022);
EBITDA pari a 34,7 milioni di Euro (9,9 milioni di Euro nel periodo agosto-dicembre 2022)
EBITDA margin al 15% rispetto al 9,9% del 2022;
Risultato netto negativo pari a 62,2 milioni di Euro (-36,9 milioni di Euro nel periodo agostodicembre 2022);
Indebitamento Finanziario Netto pari a Euro 85,1 milioni di Euro, in riduzione del 12,8% YoY;
Prosegue il percorso di differenziazione del business verso segmenti a più alta marginalità con ricavi B2B e PA pari al 8,5% del totale rispetto al 4,7% nel periodo agosto-dicembre 2022;
Customer base attiva 1.022 migliaia, con incremento del 15% della clientela mobile YoY.

Milano, 7 maggio 2024

Il Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ("Tessellis" o la "Società") riunitosi in data odierna ha approvato il Bilancio consolidato del Gruppo Tessellis, il progetto di Bilancio separato di Tessellis S.p.A. e il Bilancio di Sostenibilità al 31 dicembre 2023.

"Il 2023 è stato un anno che ci ha portato delle soddisfazioni importanti nonostante un contesto generale ricco di complessità. Il Gruppo Tessellis, infatti, ha perseguito una strategia di focalizzazione degli investimenti che ha generato notevoli risultati, come dimostrato dal netto miglioramento dell'EBITDA margin, dalla riduzione del debito e da un contenimento del fabbisogno finanziario e un'efficiente gestione delle risorse disponibili.

Il Gruppo ha confermato ancora una volta la sua vocazione all'innovazione, mettendo a segno un importantissimo risultato con il Progetto Villanova sull'Intelligenza Artificiale selezionato nell'ambito del Programma IPCE CIS. Stiamo lavorando con successo per completare l'integrazione industriale profondendo un continuo impegno per il consolidamento della nuova cultura aziendale di Gruppo.

Continueremo ad impegnarci per raggiungere gli obiettivi del nostro piano industriale e siamo fiduciosi di conseguire il pareggio di bilancio nel 2026.", ha dichiarato Davide Rota, Amministratore Delegato di Tessellis S.p.A.

TESSELLIS

Si riportano di seguito i principali dati economici e finanziari consolidati con riferimento all'esercizio 2023. Si evidenzia che il raffronto viene fatto tra i dati di consolidato dell'esercizio 2023 e i dati del bilancio consolidato per l'esercizio 2022, che, tuttavia, presenta esclusivamente i risultati dei 5 mesi decorrenti dalla data di efficacia della fusione fra Linkem Retail e Tessellis (già Tiscali), e pertanto dal 1 agosto al 31 dicembre 2022. I risultati di esercizio 2023 e 2022 non sono quindi pienamente comparabili.

Inoltre, con riferimento alle tabelle che seguono, si segnala che i dati patrimoniali ed economici 2022 sono stati rideterminati per incorporare gli effetti della c.d. Purchase Price Allocation ai sensi degli IFRS3 e differiscono, dunque, dai prospetti approvati dal Consiglio di Amministrazione del 11 maggio 2023.

Dati economici	2023	2022 Rideterminato
(Milioni di Euro)
Ricavi	231,2	100,1
Altri Proventi	2.7	1.6
Risultato Operativo Lordo (EBITDA)	34.7	ರಿ.ಶಿ
Risultato Operativo	(54,7)	(33,7)
Risultato Netto	(62,2)	(36,9)

Dati patrimoniali e finanziari	31 Dicembre 2023	31 Dicembre 2022 Rideterminato
(Milioni di Euro)
Totale attività Indebitamento finanziario netto Indebitamento finanziario netto "Consob" Patrimonio netto Investimenti	303.3 85.1 101.4 25.4 50.7	371.7 97.7 121.0 66.1 23.2

Nel corso del 2023 il Gruppo Tessellis ha perseguito la focalizzazione nelle attività dedicate al segmento B2B, che presenta migliori marginalità rispetto a quello consumer ed al segmento mobile, che ha registrato un incremento del 15%. In questo solco si collocano sia il progetto di acquisizione di una partecipazione di controllo di Go Internet, sia l'aggiudicazione - notificata nel mese di gennaio 2024 dalla Commissione Europea - di una parte del Progetto Comune di Interesse Europeo (IPCEI-CIS) dedicato al settore del Cloud. Il Progetto Villanova di Tiscali Italia prevede, infatti, il riconoscimento di aiuti di Stato nell'ambito del PNRR pari al 73% del valore di progetto, che sarà destinato alla realizzazione di un percorso di ricerca e sviluppo nell'ambito dell'Intelligenza Artificiale Generativa Multimodale (GenAI). Gli IPCEI sono progetti strategici transnazionali di collaborazione industriale concepiti per aggregare conoscenze, competenze, risorse finanziarie e attori economici provenienti da tutta l'Unione Europea. La selezione del Progetto Villanova del Gruppo Tessellis nell'ambito di tale bando è pervenuta ad esito di

un lungo e articolato processo di selezione, che ha coinvolto a livello comunitario oltre 100 imprese europee, con soli 5 soggetti aggiudicatari in Italia (tra i quali, Tiscali Italia S.p.A.).

L'esercizio 2023 si chiude con ricavi ed altri proventi complessivi per 233,9 milioni di Euro ed un Risultato Operativo Lordo (EBITDA) di 34,7 milioni di Euro. I ricavi derivano per

i. 185,8 milioni di Euro da servizi di connettività ultrabroadband offerti a clientela consumer e small business (SOHO) su tecnologie FTTX ed FWA,
ii. 20,2 milioni di Euro da servizi di telefonia mobile,
iii. 25 milioni di Euro da servizi erogati alla clientela business e PA e
iv. altri ricavi e proventi per 2,9 milioni di Euro.

L'EBITDA, pari al 15% dei ricavi, include i costi direttamente connessi alla generazione dei ricavi per 126,3 milioni di Euro, costi operativi indiretti per 67,3 milioni di Euro e svalutazione crediti per 5,6 milioni di Euro.

Il 2023 è stato un anno di rallentamento dell'economia mondiale ed anche il mercato delle telecomunicazioni nazionali ha proseguito nel trend di flessione negativa. In tale contesto il Gruppo ha presentato un risultato operativo negativo di 54,7 milioni di Euro ed una perdita netta di esercizio di 62,2 milioni di Euro. Da un punto di vista patrimoniale, il Gruppo ha proseguito il rafforzamento attraverso alcuni aumenti di capitale che, al netto degli oneri sostenuti, hanno avuto un impatto patrimoniale positivo per 23,3 milioni di Euro. Il patrimonio netto di Gruppo ammonta a 25,4 milioni di Euro.

Pur in un contesto di mercato complesso e sfidante come quello delle telecomunicazioni, il percorso intrapreso dal Gruppo successivamente all'integrazione con le attività retail del gruppo Linkem congiuntamente alle azioni ad oggi implementate hanno consentito un significativo miglioramento nella gestione del fabbisogno finanziario. Inoltre, nello stesso periodo, il Gruppo ha migliorato il proprio indebitamento finanziario netto (inclusivo dei debiti commerciali e degli altri debiti non correnti), passato da 121 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 a 101,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2023, anche per effetto del rimborso di circa 8,5 milioni di Euro del finanziamento Senior in essere (inclusi interessi). Tale percorso è proseguito nel corso del primo trimestre 2024, tramite il rimborso di un'ulteriore tranche di 7,5 milioni di Euro.

Il Gruppo ha avviato delle collaborazioni con alcuni Comuni italiani per sostenere la digitalizzazione del Paese, il tutto con l'obiettivo di costruire dei veri e propri centri di trasferimento tecnologico verso le istituzioni pubbliche nel territorio e le piccole e medie imprese su temi come il 5G, la blockchain, l'internet of things, l'intelligenza artificiale e le tecnologie quantistiche, interconnessi agli ecosistemi cittadini locali per favorire lo sviluppo delle Smart City.

L'espansione dell'area Media si sta concretizzando con il potenziamento del portale tiscali.it e la creazione di altri portali verticali di prodotti e servizi a valore aggiunto. Al noto portale tiscali.it si sono aggiunti i verticali tematici di gamesurf.it, milleunadonna.it e bike.it.

Tessellis continua a sostenere il progetto Laboratori Rework, nell'ambito del Programma "Lavoro carcerario" con il Ministero della Giustizia e il Dipartimento per la trasformazione digitale. Un progetto con una valenza sociale, ambientale ed economica: sostiene infatti la funzione normalizzatrice del lavoro in termini di rieducazione e reinserimento sociale, permette di rigenerare apparati elettronici altrimenti destinati allo smaltimento come ulteriore elemento di attenzione ai temi ESG.

Composizione del Conto Economico

Ricavi per linea di business	2023	2022 Rideterminato
(Milioni di Euro)
Ricavi e altri proventi	233,9	101,7
Ricavi da Telco	206,0	93,0
di cui Broadband fisso	84.6	35.8
di cui Broadband FWA	101.2	49.5
di cui MVNO	20,2	7,7
Ricavi da Servizi alle imprese, Pubblica Amministrazione e Media	25.0	5.8
di cui Servizi alle imprese e PA	18,6	4,4
di cui Wholesale	1,0	0,4
di cui Servizi innovativi	3.7	0.4
di cui Media	1,7	0,6
Altri ricavi	0,2	1,3
Altri proventi	2,7	1,6
Margine operativo lordo (Gross Margin)	107,6	46,6
Costi operativi indiretti	67,3	34,6
Marketing e vendita	3,1	4,9
Costi del personale	37.0	14,9
Costi di rete e IT	17,7	10,5
Altri costi generali	9,4	4,3

Svalutazione crediti	5,6	2,1
Risultato operativo lordo (EBITDA)	34.7	9.9
Costi di ristrutturazione e altri accantonamenti	3,1	0.1
Ammortamenti	81,6	43,5
Svalutazioni di Immobilizzazioni	4,8
Risultato operativo (EBIT)	(54,7)	(33,7)
Risultato netto	(62,2)	(36,9)

SITUAZIONE FINANZIARIA E PATRIMONIALE CONSOLIDATA

Stato Patrimoniale Consolidato (in forma sintetica)	31 Dicembre 2023	31 dicembre 2022 Rideterminato
(Milioni di Euro)
Attività non correnti Attività correnti	263.9 39,5	306.0 65,7
Totale Attivo	303,3	371,7
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo Patrimonio netto di pertinenza di terzi	24.4 1,0	65.1 1,0
Totale Patrimonio netto	25,4	66,1
Passività non correnti Passività correnti	115,7 162,3	153,2 152,4
Totale Patrimonio netto e Passivo	303,3	371,7

Nota: I valori patrimoniali indicati nella colonna 31 dicembre 2022 sono stati rideterminati rispetto quelli approvati dal Consiglio di Amministrazione del 11 maggio 2023 al fine di riflettere retrospettivamente gli effetti della PPA sull'Operazione.

Attività̀

Le attività̀ non correnti al 31 dicembre 2023 sono pari a 263,9 milioni di Euro e rappresentano l'87% delle attività̀ totali del Gruppo Tessellis. Il decremento rispetto all'esercizio precedente è imputabile prevalentemente agli ammortamenti di periodo riferiti alla clientela consumer maggiori dei corrispondenti investimenti effettuati nell'anno.

Le attività̀ correnti al 31 dicembre 2023 ammontano a 39,5 milioni di Euro. Il decremento rispetto all'esercizio precedente è prevalentemente imputabile alla vendita di indirizzi IPV4 valorizzati nell'ambito del processo di PPA.

Patrimonio netto

Il patrimonio netto consolidato è positivo per 25,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2023. La riduzione di periodo, pari a 40,8 milioni di Euro, è principalmente imputabile al combinato effetto del risultato di periodo di pertinenza del gruppo, per negativi 62,4 milioni di Euro, e delle iniezioni di capitale avvenute nel 2023, per 23,5 milioni di Euro.

Passività̀

Le passività̀ non correnti al 31 dicembre 2023 sono pari a 115,7 milioni di Euro ed evidenziano una riduzione di 37,5 milioni di Euro rispetto all'esercizio precedente in ragione del miglioramento del debito finanziario e commerciale a lungo termine e dei fondi rischi.

Le passività̀ correnti sono pari a 162,3 milioni di Euro e risultano in incremento rispetto al 2022 di 9,9 milioni di Euro a causa dell'incremento dei debiti commerciali non scaduti e dell'indebitamento finanziario di breve termine.

Situazione finanziaria del Gruppo

Al 31 dicembre 2023, il Gruppo Tessellis può contare su disponibilità liquide per 7,7 milioni di Euro, mentre l'indebitamento finanziario netto alla stessa data risulta negativo per 85,1 milioni di Euro, in miglioramento rispetto all'esercizio 2022, quando l'indebitamento finanziario netto risultava negativo per 97,7 milioni di Euro.

Fatti di rilievo intervenuti dopo il 31 dicembre 2023

Acquisizione da parte di Jefferies Financial Group Inc. del controllo indiretto di Tessellis S.p.A.

In data 19 aprile 2024 Tessellis S.p.A. ha ricevuto una comunicazione ai sensi dell'art 117 Regolamento Consob N. 11971/99 ("Regolamento Emittenti") da parte di Jefferies Financial Group Inc. in relazione all'acquisizione della partecipazione di controllo indiretto. In particolare, Jefferies Financial Group Inc. ha notificato alla Società l'acquisizione della maggioranza dei diritti di voto in Opnet S.p.A. ("Opnet") - società che ad oggi detiene il 59,26% del capitale sociale della Società – per il tramite della propria controllata BEI Italia Wireless, LLC, a seguito della conversione di azioni privilegiate convertibili in azioni ordinarie, detenute da BEI Italia Wireless, LLC in Opnet (la "Conversione").

GO Internet

In data 30 novembre 2023, Tessellis S.p.A., OpNet S.p.A. e Go Internet S.p.A. ("Go Internet"), società con azioni negoziate su Euronext Growth Milan, hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo di Investimento") per la realizzazione di una complessiva operazione di investimento di Tessellis in Go Internet (l'"Operazione"), i cui termini di conclusione sono stati prorogati al 31 maggio 2024. Per i dettagli sull'operazione si rinvia ai comunicati stampa emessi in data 30.04.2024 e 11.11.2023.

Modifica del prestito obbligazionario convertibile e convertendo con Nice& Green

In data 7 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un accordo avente ad oggetto la modifica di alcuni termini del prestito obbligazionario in essere con Nice&Green ("Second Amendment Agreement"). Il Second Amendment Agreement prevede l'estensione del commitment period per l'investitore fino a dicembre 2026 per un importo complessivo massimo di 62 milioni di Euro, nonché la scadenza del maturity period delle obbligazioni al 31 dicembre 2027, con conseguente estensione del vincolo di subordinazione del POC ai creditori Senior. È inoltre prevista un'amendment fee di 1.5 milioni di Euro, nonché la rinuncia dell'investitore al prestito titoli che costituiva una condizione sospensiva all'utilizzabilità dello strumento. Contestualmente, la Società ha ricevuto dal socio Opnet il preventivo impegno ad esprimersi favorevolmente in assemblea sull'approvazione delle dette modifiche al regolamento del prestito obbligazionario.

Evoluzione prevedibile della gestione

Il Gruppo ha in corso un ambizioso processo di trasformazione dal modello di telco tradizionale rivolto alla clientela consumer ad una full digital company in cui i servizi telco costituiscano il punto di accesso per la commercializzazione di servizi OTT alle imprese e alle Pubbliche Amministrazioni. Nel contempo, il Gruppo continua a lavorare per il miglioramento della marginalità̀ dei servizi prevalenti, nonché́ al rilancio del marchio Tiscali. In tale contesto, assume rilevanza strategia il Progetto Villanova con il suo percorso di ricerca e sviluppo nel settore dell'Intelligenza Artificiale generativa, che permetterà di ampliare il portafoglio di offerte con servizi ad alto valore tecnologico ed innovativo.

Bilancio di Sostenibilità

Nella riunione tenutasi in data odierna il Consiglio di Amministrazione di Tessellis, ha anche approvato il Bilancio di Sostenibilità (c.d. Dichiarazione Non Finanziaria) contenente le informazioni di carattere non finanziario. Tale Dichiarazione relativa all'esercizio 2023 sarà resa disponibile sul sito Internet della Società tessellis.it entro i termini di legge.

Altre delibere del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in data odierna ha:

approvato la politica di remunerazione della Società e la relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico Finanza che sarà sottoposta all'approvazione della convocanda Assemblea dei Soci;
ha valutato come congruo l'assetto complessivo della governance della Società e si è espresso positivamente sul funzionamento degli organi preposti alla governance della Società, provvedendo all'approvazione della relazione annuale in materia di corporate governance;
ha valutato positivamente l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi del Gruppo Tessellis.
ha valutato la sussistenza dei requisiti d'indipendenza in capo ai Consiglieri Maurizia Squinzi, Sara Testino, Serena Torielli e Jeffrey Libshutz;
ha approvato l'Amendment all'Investment Agreement con Nice & Green la cui conseguente modifica del regolamento del prestito obbligazionario sarà oggetto di valutazione da parte della convocanda assemblea;
ha approvato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società, in sede ordinaria e straordinaria per il 17 giugno 2024. Si rinvia per dettagli all'avviso di convocazione disponibile sul sito internet della Società www.tessellis.it e sul meccanismo di stoccaggio.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Conto Economico Consolidato	2023	2022 Rideterminato
(Migliaia di Euro)
Ricavi	231.220	100.060
Altri proventi	2.697	1.591
Acquisti di materiali e servizi esterni	156.483	74.452
Costi del personale	37.046	14.882
Altri oneri (proventi) operativi	105	273
Svalutazione crediti verso clienti	5.587	2.134
Costi di ristrutturazione e altri accantonamenti	3.117	64
Ammortamenti	81.569	43.499
Svalutazioni di Immobilizzazioni	4.751
Risultato operativo	(54.741)	(33.653)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity	(396)	(245)
Impatto valutazione step acquisitions (3P Italia)		1.050
Proventi finanziari	138.0	5
Oneri finanziari	7.063	4.028
Risultato prima delle imposte	(62.062)	(36.871)
Imposte sul reddito	142	16
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)	(62.204)	(36.887)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	0	0
Risultato netto dell'esercizio	(62.204)	(36.887)

Nota: Il Conto economico consolidato relativo all'esercizio 2022 è stato rideterminato, rispetto a quello approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023, al fine di riflettere retrospettivamente gli effetti della PPA derivanti dall'Operazione di Fusione tra Tessellis S.p.A. e Linkem Retail S.r.l avvenuta il 1 agosto 2022 (l'"Operazione").

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

Conto Economico Consolidato	2023	2022 Rideterminato
(Migliaia di Euro)
Risultato del periodo	(62.204)	(36.887)
Altre componenti di conto economico complessivo:
Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio	0	0
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno
successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio	(229)	1 973
(Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti	(229)	1 973
Totale altre componenti di conto economico complessivo Totale risultato di Conto economico complessivo	(229) (62.433)	1.973 (34.914)

Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo	(62.603)	(34.923)
Azionisti di minoranza	170	9
Totale	(62.433)	(34.914)

Nota: Il Conto economico consolidato complessivo relativo all'esercizio 2022 è stato rideterminato, rispetto a quello approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023, al fine di riflettere retrospettivamente gli effetti della PPA derivanti dall'Operazione di Fusione tra Tessellis S.p.A. e Linkem Retail S.r.l avvenuta il 1 agosto 2022 (l'"Operazione").

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO

Indebitamento finanziario netto	Note	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Milioni di Euro)
A. Cassa e Depositi bancari B. Altre disponibilità liquide		7.7	8,3
C. Titoli detenuti per la negoziazione D. Liquidità (A) + (B) + (C)		7,7	8,3
E. Crediti finanziari correnti F. Crediti finanziari non correnti		0,0 0.8	0.8
G. Debiti bancari correnti H. Parte corrente obbligazioni emesse I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente J. Altri debiti finanziari correnti	(1) (2)	3,1 0.0 14.3 7.0	3,6 0.0 7.6 8.4
K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J)		24.4	19,7
L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)-(D)-(E)-(F)		15,9	10,6
M. Debiti bancari non correnti	(3)	53.0	64.7
N. Obbligazioni emesse O. Altri debiti non correnti	(4)	16,3	22,3
P. Indebitamento finanziario non corrente (M)+(N)+(N)+(O)		69,3	87,0
Q. Indebitamento finanziario netto (L)+(P)		85.1	97.7

(1) Include la quota corrente del debito verso i Senior Lenders (incluso Finanziamento ex Cr Umbria) per 14,3 milioni di Euro;

(2) Include la quota a breve dei debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete e contratti di locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS.

(3) Include la quota a lungo del debito verso i Senior Lenders (incluso Finanziamento ex Cr Umbria ) per 52,2 milioni di Euro e di altri finanziamenti bancari a lungo termine per 0,8 milioni di Euro.

(4) Tale voce include la quota a lungo dei debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete e contratti di locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS 16 per 12,5 milioni di Euro, oltre ai debiti finanziari iscritti in relazione alla put option in capo alle controllate 3P ItaliaS.p.A.ed Aetherna per 3,8 milioni di Euro.

Informazioni su Tessellis

Tessellis S.p.A. (Borsa Italiana. Milan: TSL) è la holding del Gruppo nato dalla fusione tra Linkem Retail e Tiscali S.p.A.. Include tra le sue aree di business quella di Tiscali Italia S.p.A., operatore nazionale fra i primi nel segmento ultrabroadband (FWA - Fixed Wireless Access e FTTH - Fiber To The Home), il portale www.tiscali.it, uno dei principali portali italiani di notizie, con all'attivo circa 8 milioni di visitatori al mese, nonché la concessionaria advertising Veesible s.r.l..

Investor Relations Officer

Patrizia Tammaro Silva [email protected] +39 335 7959913 Ufficio Stampa

Ilenia Loi [email protected] +39 070 46011

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