Kme Group

Pre-Annual General Meeting Information • May 18, 2023

KME GROUP S.p.A.

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(10 giugno 2023 in prima convocazione) (12 giugno 2023 in seconda convocazione)

Parte straordinaria

1° Punto

Annullamento di tutte le azioni ordinarie KME Group S.p.A. e di tutte le azioni di risparmio KME Group S.p.A. in portafoglio della Società e acquistate nell'ambito di offerte pubbliche di acquisto volontarie promosse da KME Group S.p.A. e non utilizzate dalla Società a servizio di un'offerta pubblica volontaria totalitaria di scambio sui Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024, con conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

2° Punto

Annullamento di tutti i Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 acquistati mediante offerta pubblica volontaria totalitaria di acquisto e offerta pubblica volontaria totalitaria di scambio promosse da KME Group S.p.A.; revoca del relativo aumento di capitale per la parte a servizio dei Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 che saranno acquistati e annullati, con conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Punti 1 e 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria

• 1. Annullamento di tutte le azioni ordinarie KME Group S.p.A. e di tutte le azioni di risparmio KME Group S.p.A. in portafoglio della Società e acquistate nell'ambito di offerte pubbliche di acquisto volontarie promosse da KME Group S.p.A. e non utilizzate dalla Società a servizio di un'offerta pubblica volontaria totalitaria di scambio sui Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024, con conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2. Annullamento di tutti i Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 acquistati mediante offerta pubblica volontaria totalitaria di acquisto e offerta pubblica volontaria totalitaria di scambio promosse da KME Group S.p.A.; revoca del relativo aumento di capitale per la parte a servizio dei Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 che saranno acquistati e annullati, con conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria di KME Group S.p.A. ("KME" o la "Società"), per l'esame e l'approvazione della proposta di:

• - annullamento di tutte le azioni ordinarie KME e di azioni di risparmio KME in portafoglio della Società e acquistate mediante offerte pubbliche di acquisto volontarie promosse dalla stessa KME e non utilizzate dalla Società a servizio di un'offerta pubblica volontaria totalitaria di scambio sui Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024, con conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale;
• annullamento di tutti i Warrant KME Group S.p.A. 2021 2024 acquistati mediante offerta pubblica volontaria totalitaria di acquisto e offerta pubblica volontaria totalitaria di scambio promosse da KME Group S.p.A.; revoca del relativo aumento di capitale per la parte a servizio dei Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 che saranno acquistati e annullati, con conseguente modifica dell'art. 4 (Capitale) dello statuto sociale;

il tutto come meglio infra precisato.

Si ricorda che l'Assemblea è stata convocata in sede ordinaria per deliberare sulla proposta di autorizzazione all'acquisto ai sensi dell'art. 2357 c.c. e dell'art. 132 D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"):

• da eseguirsi mediante offerta pubblica di acquisto su azioni ordinarie KME (l'"OPA Azioni Ordinarie"), sulle azioni di risparmio KME (l'"OPA Azioni di Risparmio") e su warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (i "Warrant" e l'"OPA Warrant") (congiuntamente le "OPA") e, con riferimento alle azioni ordinarie KME, anche mediante l'adempimento dell'obbligo di acquisto e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 TUF, ove ne ricorrano i presupposti (rispettivamente, l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 TUF" e il "Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 TUF");
• da eseguirsi successivamente al completamento dell'OPA Warrant mediante offerta pubblica di scambio sui Warrant (l'"OPSC Warrant" e, congiuntamente alle OPA, le "Offerte");

nonché sulla proposta di autorizzazione alla disposizione di azioni ordinarie proprie KME ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., il tutto nei termini e con le modalità illustrate nella relativa Relazione, cui si rinvia, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.itkgroup.it, sezione Governance/Assemblee.

Di seguito sono sintetizzate le motivazioni delle proposte di annullamento di cui ai punti 1. e 2. che precedono.

Si ricorda che in data 28 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di KME ha comunicato di aver ricevuto da fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management (UK) Limited ("JPM") una binding offer finalizzata a finanziare un'operazione che prevede, tra l'altro, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni oltre indicate, la promozione da parte di KME delle OPA da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al delisting degli strumenti finanziari oggetto delle OPA. Sempre in data 28 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione di KME ha accettato la binding offer ritenendo le OPA significativamente migliorative rispetto alle offerte prospettate nel comunicato dello scorso 28 febbraio 2023, in quanto le OPA prevedono tutte un corrispettivo da liquidarsi in denaro, sono estese anche agli azionisti di risparmio ed ai titolari di Warrant, e per le azioni ordinarie, prevedono un incremento di corrispettivo ed un numero più elevato di titoli oggetto dell'offerta. L'azionista Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue"), quale ulteriore destinatario della binding offer, ha accettato la stessa al fine di supportare la Società nella complessiva operazione.

In data 10 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato i termini e le condizioni dell'operazione complessiva annunciata il 28 marzo, ivi inclusa la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento (come infra definito), e, in particolare, ha approvato l'incremento a Euro 1,30 (cum dividendo) del corrispettivo dell'OPA Azioni di Risparmio e a Euro 0,60 del corrispettivo dell'OPA Warrant.

In pari data, KME e Lynstone SSF Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone II", società di diritto lussemburghese il cui capitale sociale è detenuto da un fondo d'investimento gestito da JPM), insieme a Quattroduedue, hanno sottoscritto un accordo denominato "Investment Agreement" (l'"Accordo di Investimento") diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone II (cui partecipa anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi a KME al fine di supportare quest'ultima nella realizzazione dell'operazione complessiva) contenente alcune pattuizioni parasociali tipiche di operazioni similari, principalmente relative (a) alla governance di KME e KMH S.p.A. (società interamente posseduta da KME e di seguito "KMH") e delle sue controllate (individuate sulla base del disposto dell'art. 2359 c.c. e, insieme a KMH e KME, il "Gruppo") e (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo. Le informazioni essenziali delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento e rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF sono pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.itkgroup.it, sezione Profilo.

Si rappresenta inoltre che KME, per la più ampia tutela degli interessi della Società e di tutti i suoi azionisti, ha applicato prudenzialmente all'operazione complessiva i presidi previsti dall'art. 8 del Regolamento Consob n. 17221/2010 ("Regolamento Consob OPC") e dell'art. 11 della "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società (la "Procedura OPC") e, pertanto, la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di KME previo parere vincolante favorevole reso in data 6 maggio 2023 dagli Amministratori Indipendenti di KME in veste di Comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato OPC").

In particolare, il Comitato OPC, con il supporto del prof. Maurizio Dallocchio, partner di DGPA & Co. S.p.A., in qualità di advisor finanziario indipendente (l'"Esperto Indipendente") del Comitato OPC, e di Starclex - Studio legale Associato Guglielmetti, in qualità di advisor legale del Comitato OPC, ha effettuato

le valutazioni di propria competenza, oltre che sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nel suo complesso e sulla correttezza sostanziale e convenienza, anche sulla congruità dei corrispettivi delle OPA. Ad esito dell'istruttoria, il Comitato OPC ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere favorevole e vincolante all'approvazione dell'Accordo di Investimento e degli accordi ad esso connessi, e, posti gli effetti che da questo discendono, in merito (i) alla sussistenza dell'interesse sociale di KME al compimento dell'operazione nel suo complesso, nonché (ii) alla sua convenienza, inclusa la congruità del corrispettivo dell'OPA Azioni Ordinarie, del corrispettivo dell'OPA Azioni di Risparmio e del corrispettivo dell'OPA Warrant; (iii) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il documento informativo relativo all'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC nonché dell'art. 20 della Procedura OPC (il "Documento Informativo OPC"), è a disposizione del pubblico, unitamente al parere del Comitato OPC e alla fairness opinion dell'Esperto Indipendente, sul sito internet della Società all'indirizzo www.itkgroup.it, sezione Governance/Parti correlate.

Nell'ambito del progetto sopra illustrato è quindi prevista la promozione de:

• ‐ l'OPA Azioni Ordinarie, consistente in un'offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ordinarie KME, totalitaria o parziale come di seguito precisato, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,00;
• ‐ l'OPA Azioni di Risparmio consistente in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio KME, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,21723¹ );
• ‐ l'OPA Warrant, consistente in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui Warrant, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 0,60.

Più precisamente, l'OPA Azioni Ordinarie sarà promossa:

• in forma totalitaria ("OPA Azioni Ordinarie Totalitaria"), ove siano intervenuti in tempo utile i necessari consensi da parte delle attuali banche finanziatrici del Gruppo KME ai sensi dei rapporti di finanziamento in essere ("Waiver").

In tal caso l'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria avrà ad oggetto n. 154.432.623 azioni ordinarie KME (pari al 50,28% del capitale ordinario sottoscritto alla data della presente Relazione² ), corrispondenti alla totalità delle azioni in circolazione alla data della presente Relazione, dedotte le n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute dall'azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società, per un controvalore di Euro 154.432.623; l'oggetto dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria potrà essere incrementato per ulteriori n. 78.635.148 azioni ordinarie KME eventualmente rivenienti dall'esercizio di massimi n. 78.635.148 Warrant in circolazione alla data della presente Relazione³ , per un controvalore ulteriore di massimi Euro 78.635.148, e quindi con un esborso massimo complessivo di Euro 233.067.771; ad esito dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, ove ne ricorrano i presupposti, KME (quale soggetto che agisce di concerto con

¹ In data 3 maggio 2023 l'Assemblea ordinaria degli azionisti di KME ha approvato la proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,217230 per ogni azione di risparmio, con pagamento a partire dal 24 maggio 2023, stacco cedola n. 6 in data 22 maggio 2023 e record date il 23 maggio 2023.

² Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di KME (sottoscritto e versato) è pari a Euro 200.072.198,28, rappresentato da n. 307.148.132 azioni ordinarie e n. 15.246.505 azioni di risparmio, tutte prive di indicazioni del valore nominale.

³ Tale numero corrisponde al numero complessivo dei Warrant in circolazione alla data della presente Relazione (n. 152.316.040), dedotti i n. 73.680.892 di titolarità dell'azionista Quattroduedue.

l'azionista Quattroduedue) adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 TUF ed eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 TUF; o, alternativamente

• in forma parziale, ove non siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver (l'"OPA Azioni Ordinarie Parziale").

In tal caso l'OPA Azioni Ordinarie Parziale avrà ad oggetto un numero di azioni ordinarie tale da mantenere, ad esito della stessa, un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF e quindi – tenuto conto del capitale ordinario sottoscritto alla data della presente Relazione (rappresentato da n. 307.148.132 azioni ordinarie) – n. 130.000.000 azioni ordinarie KME (pari al 42,32% del capitale ordinario sottoscritto alla data della presente Relazione)⁴ , per un controvalore di Euro 130.000.000, restando inteso che – fermo il carattere parziale dell'offerta e l'esigenza di mantenere, ad esito della stessa, un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF – il numero delle azioni ordinarie oggetto dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale potrà essere incrementato dalla Società, a sua esclusiva discrezione, in caso di emissione di nuove azioni ordinarie a servizio dell'esercizio dei Warrant⁵ , sino a massime n. 78.635.148 ulteriori azioni ordinarie KME eventualmente rivenienti dall'esercizio di massimi n. 78.635.148 Warrant in circolazione alla data della presente Relazione⁶ , per un controvalore ulteriore di massimi Euro 78.635.148, e quindi con un esborso massimo complessivo di Euro 208.635.148. Sono da intendersi escluse dall'oggetto dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale le n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute dall'azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società.

In caso di adesioni per un quantitativo di azioni ordinarie complessivamente superiore al numero massimo di azioni ordinarie oggetto di tale offerta, si farà luogo al riparto secondo il metodo proporzionale, in base al quale la Società acquisterà dagli azionisti aderenti all'OPA Azioni Ordinarie Parziale la medesima proporzione di azioni ordinarie portate in adesione.

L'OPA Azioni di Risparmio avrà ad oggetto n. 13.822.473 azioni di risparmio, corrispondenti alla totalità delle azioni di risparmio in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 azioni di risparmio possedute dall'azionista Quattroduedue, per un controvalore complessivo di Euro 14.966.559,09 (ex dividendo). Poiché il delisting rappresenta la finalità dell'OPA Azioni di Risparmio, ad esito della stessa e in funzione delle relative adesioni, ove si verificasse una scarsità del flottante, non è prevista la ricostituzione di un flottante idoneo a garantire il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni di risparmio sull'Euronext Milan. In ogni caso, la Società intende perseguire il delisting anche attraverso la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie (la "Conversione Obbligatoria"), nei termini e con le modalità che saranno deliberati dai competenti organi.

L'OPA Warrant avrà ad oggetto massimi n. 78.635.148 Warrant corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione alla data della presente Relazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant posseduti dall'azionista Quattroduedue, e quindi per un controvalore complessivo dell'OPA Warrant pari a Euro 47.181.088,80.

⁴ In caso di piena adesione all'OPA Azioni Ordinarie Parziale, le azioni ordinarie di proprietà di azionisti diversi da Quattroduedue rappresenterebbero il 10,33% delle azioni emesse che sarebbero pari a n. 236.435.186. Infatti, per effetto dell'acquisto di n. 130.000.000 di azioni ordinarie, la Società verrebbe a detenere complessivamente n. 136.937.311 azioni ordinarie proprie, delle quali ne verrebbero annullate n. 70.712.946 al fine di lasciare disponibili n. 66.224.365 azioni ordinarie al servizio dell'OPSC Warrant. Pertanto, il numero complessivo delle azioni ordinarie in circolazione risulterebbe pari a 236.435.186 (307.148.232 meno 70.712.946).

⁵ Si ricorda che, alla data della presente Relazione, escludendo i Warrant di titolarità dell'azionista Quattroduedue, sono in circolazione complessivi n. 78.635.148 Warrant che danno diritto a ricevere, in caso di integrale esercizio, complessive n. 78.635.148 azioni ordinarie di nuova emissione.

⁶ Tale numero corrisponde al numero complessivo dei Warrant in circolazione alla data della presente Relazione (n. 152.316.040), dedotti i n. 73.680.892 di titolarità dell'azionista Quattroduedue.

Poiché il delisting rappresenta la finalità dell'OPA Warrant, ad esito della stessa e in funzione delle relative adesioni, ove si verificasse una scarsità del flottante, non è prevista la ricostituzione di un flottante idoneo a garantire il regolare andamento delle negoziazioni dei Warrant sull'Euronext Milan.

In ogni caso, la Società intende promuovere – successivamente al completamento dell'OPA Warrant – l'OPSC Warrant consistente in un'offerta pubblica volontaria di scambio su tutti i Warrant che risulteranno ancora in circolazione al completamento dell'OPA Warrant e che saranno acquistati da KME a fronte di un corrispettivo in natura rappresentato da n. 1 azione ordinaria KME ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione, e quindi con lo stesso corrispettivo già annunciato al mercato lo scorso 28 febbraio.

Le OPA saranno promosse solo in seguito all'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di KME della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie, azioni di risparmio e Warrant nonché di autorizzazione alla disposizione di azioni ordinarie proprie, nei tempi tecnici necessari per la predisposizione della relativa documentazione richiesta ai sensi di legge e di regolamento. L'OPSC Warrant sarà promossa successivamente al completamento dell'OPA Warrant.

L'efficacia delle OPA – e quindi dell'OPA Azioni Ordinarie, dell'OPA Azioni di Risparmio e dell'OPA Warrant – sarà condizionata al raggiungimento di un ammontare di adesioni non inferiore ad un controvalore complessivo di Euro 120 milioni. In considerazione del controvalore complessivo delle singole offerte, il soddisfacimento della predetta condizione dipenderà in larga misura dall'ammontare di azioni ordinarie portate in adesione all'OPA Azioni Ordinarie.

L'efficacia delle OPA sarà inoltre soggetta all'ottenimento di tutte le autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie, ivi compresa quella connessa agli obblighi di cui al D.L. 21/2012 come successivamente integrato e modificato (cd. "Golden Power") e alle relative disposizioni attuative, nonché a una condizione MAC (Material Adverse Change).

Per maggiori dettagli sull'operazione e sulle Offerte si rinvia ai comunicati stampa diffusi da KME in data 28 marzo e 10 maggio 2023, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.itkgroup.it, sezione Comunicati, e alla Relazione illustrativa sul punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, disponibile sul medesimo sito internet nella sezione Governance/Assemblee.

Si precisa che il numero definitivo delle azioni ordinarie, delle azioni di risparmio e dei Warrant che verranno acquistati nell'ambito delle OPA (e, ove ne ricorrano i presupposti, mediante l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 TUF) e dell'OPSC Warrant, sarà determinato ad esito delle predette offerte pubbliche, in funzione delle adesioni alle medesime, ove queste, in seguito all'autorizzazione dell'Assemblea e subordinatamente all'avveramento delle, o la rinuncia alle, condizioni cui le stesse sono subordinate, vengano dichiarate efficaci dalla Società.

In particolare:

• il numero definitivo delle azioni ordinarie acquistate ad esito dell'OPA Azioni Ordinarie dipenderà, oltre che dalle adesioni alla medesima, dal carattere totalitario o parziale della predetta offerta e dalla circostanza che, in caso di promozione dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, ad esito della stessa si verifichino i presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 TUF e per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 TUF, da parte di KME in quanto soggetto che agisce di concerto con l'azionista Quattroduedue; si ricorda inoltre che l'azionista Quattroduedue non parteciperà all'OPA Azioni Ordinarie e pertanto manterrà le n. 145.778.198 azioni ordinarie possedute alla data della presente Relazione;

• il numero definitivo delle azioni di risparmio acquistate ad esito dell'OPA Azioni di Risparmio dipenderà dalle adesioni alla medesima, fermo restando che detta offerta, in quanto totalitaria, avrà ad oggetto n. 13.822.473 azioni di risparmio, corrispondenti alla totalità delle azioni di risparmio in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 azioni di risparmio possedute dall'azionista Quattroduedue;
• il numero definitivo dei Warrant acquistati ad esito dell'OPA Warrant e dell'OPSC Warrant dipenderà: (i) dal numero di Warrant che verranno esercitati medio tempore dai rispettivi titolari (ii) dalle adesioni all'OPA Warrant, fermo restando che detta offerta, in quanto totalitaria, avrà ad oggetto massimi n. 78.635.148 Warrant corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione alla data della presente Relazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant posseduti dall'azionista Quattroduedue; (ii) dalle adesioni all'OPSC Warrant sui Warrant che risulteranno ancora in circolazione al completamento dell'OPA Warrant e che saranno acquistati da KME a fronte di un corrispettivo in natura rappresentato da n. 1 azione ordinaria KME ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione.

In ogni caso, anche al fine di rispettare il limite massimo stabilito dal comma 3 dell'art. 2357 c.c., fermo restando il termine di 1 anno dall'acquisto di cui al comma 4 dell'art. 2357 c.c.:

• le azioni ordinarie acquistate mediante l'OPA Azioni Ordinarie, e, ove ne ricorrano i presupposti, mediante l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 TUF, saranno oggetto di annullamento senza variazione del capitale sociale, fermo restando che non saranno annullate le azioni ordinarie (comunque in portafoglio della Società) che siano destinate ad essere utilizzate da KME quale corrispettivo dell'OPSC Warrant;
• tutte le azioni di risparmio acquistate mediante l'OPA Azioni di Risparmio saranno oggetto di annullamento senza variazione del capitale sociale.

Sotto il profilo patrimoniale l'operazione non comporterà alcuna variazione dell'importo del capitale e del patrimonio netto. Il capitale sociale non si modificherà in quanto le azioni sono prive del valore nominale. Il patrimonio netto rimarrà invariato in quanto l'annullamento delle azioni ordinarie e di risparmio proprie – che rappresentano una posta negativa di patrimonio netto – sarà effettuato attraverso una contestuale riduzione di pari ammontare delle riserve disponibili.

Tutti i Warrant acquistati mediante l'OPA Warrant e l'OPSC Warrant saranno annullati e il relativo aumento di capitale sarà revocato per la parte a servizio dei Warrant acquistati.

Pertanto, si propone di revocare l'aumento di capitale sociale, deliberato in data 30 novembre 2020 dall'Assemblea straordinaria per massimi complessivi Euro 105.417.910,80, da eseguirsi mediante l'emissione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei massimi n. 263.544.777 Warrant, come già modificato in virtù della delibera dell'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2022 (l'"Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant"), per la parte a servizio dell'esercizio dei Warrant che saranno acquistati e annullati a seguito dell'OPA Warrant e dell'OPSC Warrant. All'approvazione della proposta di revoca dell'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant consegue la modifica dell'art. 4 ("Capitale") dello statuto sociale, che indica l'entità e la composizione del capitale sociale.

A tal proposito si segnala che:

• nel caso in cui a seguito della promozione dell'OPA Warrant e, successivamente al completamento della stessa, a seguito della promozione dell'OPSC Warrant venissero acquistati e, conseguentemente, annullati tutti i Warrant in circolazione, l'Aumento di Capitale a Servizio dei

Warrant verrebbe integralmente revocato e, pertanto, verrebbero rimossi tutti i riferimenti all'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant contenuti nell'art. 4 ("Capitale") dello statuto sociale;

• nel caso in cui a seguito della promozione dell'OPA Warrant e, successivamente al completamento della stessa, a seguito della promozione dell'OPSC Warrant non venissero acquistati e, conseguentemente, annullati tutti i Warrant in circolazione, l'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant verrebbe revocato solo per la parte a servizio dei Warrant effettivamente acquistati e annullati; in tal caso, l'art. 4 ("Capitale") dello statuto sociale sarebbe modificato mediante l'inserimento della seguente formulazione: "In data [•] 2023, l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di revocare la delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2020 a servizio dell'esercizio dei Warrant, come già precedentemente modificata dalla delibera dell'assemblea straordinaria tenutasi in data 16 giugno 2022, per la parte a servizio dei Warrant che saranno annullati a seguito di un'offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto i Warrant in circolazione e, successivamente al completamento di detta offerta, a seguito di un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto i Warrant ancora in circolazione, fermo restando che l'ammontare definitivo della revoca dell'aumento di capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione ad esito delle predette offerte in funzione dei Warrant acquistati e conseguentemente annullati."

*****

La seguente tabella riporta le modifiche che saranno apportate allo statuto sociale assumendo che:

• a seguito della promozione dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, siano acquistate tutte le n. 154.432.623 azioni ordinarie⁷ oggetto della stessa;

• non vi siano ulteriori esercizi di Warrant;

• a seguito della promozione dell'OPA Azioni di Risparmio, siano acquistate tutte le n. 13.822.473 azioni di risparmio oggetto della stessa⁸ ;

• siano promosse l'OPA Warrant (senza alcuna adesione) e, successivamente al completamento della stessa, l'OPSC Warrant (con piena adesione) e che, ad esito delle stesse, siano acquistati e, conseguentemente, annullati tutti i Warrant in circolazione, con conseguente revoca dell'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant;
• successivamente al completamento dell'OPSC Warrant, siano annullate tutte le azioni ordinarie e tutte le azioni di risparmio che comunque risultino in portafoglio della Società⁹ .

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 4 Capitale	Articolo 4 Capitale
Il capitale sociale è di Euro 200.072.198,28	Il capitale sociale è di Euro 200.072.198,28
rappresentato da n. 322.394.637 azioni prive di	rappresentato da n. 322.394.637213.426.595 azioni
indicazione del valore nominale, di cui n.	prive di indicazione del valore nominale, di cui n.
307.148.132 azioni ordinarie e n. 15.246.505	307.148.132212.002.563 azioni ordinarie e n.
azioni di risparmio. In data 30 novembre 2020	15.246.5051.424.032 azioni di risparmio. In data 30
l'Assemblea straordinaria dei soci ha deliberato	novembre 2020 l'Assemblea straordinaria dei soci ha

⁷ Numero corrispondente alla totalità delle azioni in circolazione alla data della presente Relazione, dedotte le n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute dall'azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società, e assumendo che non siano emesse medio tempore nuove azioni a servizio dell'esercizio dei Warrant.

⁸ Numero corrispondente alla totalità delle azioni di risparmio in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 azioni di risparmio possedute dall'azionista Quattroduedue.

⁹ Ivi incluse le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio di KME alla data della presente Relazione.

di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi complessivi Euro 105.417.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" la cui emissione è stata deliberata dalla medesima Assemblea della Società in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024. In data 16 giugno 2022, l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di revocare la delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2022 a servizio dell'esercizio dei "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (i Warrant) per la parte a servizio dei Warrant che saranno annullati a seguito di un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 72.000.000 di Warrant e, pertanto, di ridurre l'aumento a servizio dei Warrant per l'importo massimo complessivo di Euro 28.800.000. Conseguentemente l'ammontare massimo dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant sarà limitato a massimi complessivi Euro 76.617.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 191.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei Warrant la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea della Società in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024.

deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi complessivi Euro 105.417.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" la cui emissione è stata deliberata dalla medesima Assemblea della Società in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024. In data 16 giugno 2022, l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di revocare la delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2022 a servizio dell'esercizio dei "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (i Warrant) per la parte a servizio dei Warrant che saranno annullati a seguito di un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 72.000.000 di Warrant e, pertanto, di ridurre l'aumento a servizio dei Warrant per l'importo massimo complessivo di Euro 28.800.000. Conseguentemente l'ammontare massimo dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant sarà limitato a massimi complessivi Euro 76.617.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 191.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei Warrant la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea della Società in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024.

[… OMISSIS …]

[… OMISSIS …]

La seguente tabella riporta le modifiche che saranno apportate allo statuto sociale assumendo che:

• a seguito della promozione dell'OPA Azioni Ordinarie e dell'OPA Azioni di Risparmio non vengano acquistate tutte le azioni ordinarie e le azioni di risparmio oggetto di dette offerte;
• siano promosse l'OPA Warrant e, successivamente al completamento della stessa, l'OPSC Warrant e che, ad esito delle stesse, non siano acquistati e, conseguentemente, non siano annullati

tutti i Warrant in circolazione, con conseguente revoca parziale dell'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 4 Capitale	Articolo 4 Capitale
Il capitale sociale è di Euro 200.072.198,28 rappresentato da n. 322.394.637 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 307.148.132 azioni ordinarie e n. 15.246.505 azioni di risparmio. In data 30 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi complessivi Euro 105.417.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" la cui emissione è stata deliberata dalla medesima Assemblea della Società in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di	Il capitale sociale è di Euro 200.072.198,28 rappresentato da n. 322.394.637[•] azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 307.148.132 [•] azioni ordinarie e n. 15.246.505 [•] azioni di risparmio. In data 30 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi complessivi Euro 105.417.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" la cui emissione è stata deliberata dalla medesima Assemblea della Società in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024. In data 16 giugno
sottoscrizione del 28 giugno 2024. In data 16 giugno 2022, l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di revocare la delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2022 a servizio dell'esercizio dei "Warrant KME Group S.p.A.	2022, l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di revocare la delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2022 a servizio dell'esercizio dei "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (i Warrant) per la parte a servizio dei Warrant che
2021 – 2024" (i Warrant) per la parte a servizio dei Warrant che saranno annullati a seguito di	saranno annullati a seguito di un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto
un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 72.000.000 di Warrant e, pertanto, di ridurre l'aumento a servizio dei Warrant per l'importo massimo	massimi n. 72.000.000 di Warrant e, pertanto, di ridurre l'aumento a servizio dei Warrant per l'importo massimo complessivo di Euro 28.800.000. Conseguentemente l'ammontare massimo
complessivo di Euro 28.800.000. Conseguentemente l'ammontare massimo dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant sarà limitato a massimi complessivi Euro	dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant sarà limitato a massimi complessivi Euro 76.617.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 191.544.777 azioni ordinarie
76.617.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 191.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio	prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei Warrant la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea della Società in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di

dell'esercizio dei Warrant la cui emissione è stata	sottoscrizione del 28 giugno 2024. In data [•] 2023,
deliberata dalla medesima assemblea della	l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato
Società in data 30 novembre 2020, entro il	di revocare la delibera di aumento di capitale
termine finale di sottoscrizione del 28 giugno	approvata dall'assemblea straordinaria dei soci
2024.	in data 30 novembre 2020 a servizio dell'esercizio
	dei Warrant, come già precedentemente
	modificata dalla delibera dell'assemblea
[… OMISSIS …]	straordinaria tenutasi in data 16 giugno 2022, per
	la parte a servizio dei Warrant che saranno
	annullati a seguito di un'offerta pubblica di
	acquisto volontaria avente ad oggetto i Warrant
	in circolazione e, successivamente al
	completamento di detta offerta, a seguito di
	un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto
	i Warrant ancora in circolazione, fermo restando
	che l'ammontare definitivo della revoca
	dell'aumento di capitale sarà determinato dal
	Consiglio di Amministrazione ad esito delle
	predette offerte in funzione dei Warrant
	acquistati e conseguentemente annullati.
	[… OMISSIS …]

La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento delle azioni ordinarie, delle azioni di risparmio e dei Warrant propri in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, di volta in volta vigente e provvederà ad aggiornare lo statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.

*****

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

Punto 1 di parte straordinaria

• "L'Assemblea straordinaria degli Azionisti,
• - vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
• - preso atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di promuovere una offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie KME Group ("Azioni Ordinarie"), in forma totalitaria ("OPA Azioni Ordinarie Totalitaria"), ove siano intervenuti in tempo utile i necessari consensi da parte delle attuali banche finanziatrici del Gruppo KME, ovvero in forma parziale ("OPA Azioni Ordinarie Parziale"), ove non siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver;

• - preso atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di promuovere una offerta pubblica di acquisto in forma totalitaria sulle azioni di risparmio KME Group ("Azioni di Risparmio" e "OPA Azioni di Risparmio Totalitaria") e sui warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 ("Warrant" e "OPA Warrant");
• - preso atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di promuovere una offerta pubblica avente ad oggetto lo scambio di n. 1 Azione Ordinaria in portafoglio ogni n. 2,3 Warrant non acquistati in esito alla OPA Warrant ("OPSC Warrant");
• - preso atto che il numero di Azioni Ordinarie in circolazione potrà essere incrementato sino a massime n. 78.636.148, in caso di esercizio dei Warrant prima del regolamento delle offerte pubbliche di cui sopra ("Ulteriori Azioni Ordinarie ex Warrant");

delibera

• - di annullare, senza corrispondente riduzione del capitale sociale ma unicamente con annullamento della riserva utilizzata per il relativo acquisto, e con conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale, come risulta dalla Relazione illustrativa degli amministratori:
  • (i) tutte le massime n. 154.432.623 Azioni Ordinarie che saranno acquistate dalla società per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima, ovvero, alternativamente - qualora non siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver - tutte le massime n. 130.000.000 Azioni Ordinarie che saranno acquistate per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima (fatta precisazione saranno oggetto di annullamento anche le Azioni Ordinarie acquistate per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria o, a seconda dei casi, per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, e non utilizzate quale corrispettivo dell'OPSC Warrant);
  • (ii) tutte le massime n. 78.636.148 Ulteriori Azioni Ordinarie ex Warrant che saranno acquistate dalla società per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria o, a seconda dei casi, per il tramite dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima;
  • (iii) tutte le massime 13.822.473 Azioni di Risparmio che saranno acquistate per il tramite dell'OPA Azioni di Risparmio, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima;
• - di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere affinché provvedano alle pubblicazioni di legge del presente verbale e dell'allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché a depositare, entro trenta giorni dalla chiusura delle offerte pubbliche, lo statuto aggiornato ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c., in conseguenza del numero di Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio effettivamente annullate.

Punto 2 di parte straordinaria

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti,

• - vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
• - preso atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di promuovere una offerta pubblica di acquisto in forma totalitaria sui warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024 ("Warrant" e "OPA Warrant");
• - preso atto dell'intenzione del Consiglio di Amministrazione di promuovere una offerta pubblica avente ad oggetto lo scambio di n. 1 Azione Ordinaria in portafoglio ogni n. 2,3 Warrant non acquistati in esito alla OPA Warrant ("OPSC Warrant");

delibera

• - di annullare tutti i Warrant acquistati dalla società per il tramite dell'OPA Warrant o, a seconda dei casi, per il tramite dell'OPSC Warrant, con effetto dalla data di chiusura dell'offerta medesima;
• - di revocare la delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2020 a servizio dell'esercizio dei Warrant (come modificata dall'assemblea straordinaria del 16 giugno 2022) per la parte riservata all'esercizio dei Warrant che saranno annullati, con effetto, a seconda dei casi, dell'OPA Warrant o dell'OPSC Warrant;
• - di modificare conseguentemente l'art. 4 dello statuto sociale come risulta dalla Relazione illustrativa degli amministratori, con effetto, a seconda dei casi, dell'OPA Warrant o dell'OPSC Warrant.

Milano, 10 maggio 2023

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (f.to Vincenzo Manes)