Garofalo Health Care

AGM Information • May 19, 2023

CLARA SGOBBC

AVV.

NOTAIO

libro verbali delle assemblee

Repertorio n. 1.558 Raccolta n. 1.039 VERBALE DI ASSEMBLEA NON CONTESTUALE

della società

GAROFALO HEALTH CARE S. P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventitre, il giorno cinque del mese di maggio in Roma, piazzale delle Belle Arti n. 6, alle ore dodici e minuti trenta

05 - 05 - 2023

Innanzi a me dott.ssa Clara SGOBBO, notaio in Roma, iscritta nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,

E' PRESENTE

il Prof. Alessandro Maria RINALDI nato a Roma il 23 ottobre Registrato a 1960, domiciliato a Roma, per la carica, presso la sede della società di seguito indicata, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella qualità di Presidente del Consi- UFFICIO DELLE ENTRATE glio di Amministrazione della società:

"GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. "

con sede in Roma, piazzale delle Belle Arti n. 6, con capitale sociale interamente versato pari ad Euro 31.570.000,00 (trentunomilionicinquecentosettantamila/00), rappresentato da numero 90.200.000 (novantamilioniduecentomi-

la) azioni ordinarie, prive del valore nominale, codice fiscale ed iscrizione al registro imprese n. 06103021009, iscritta al R.E.A. presso la Camera di Commercio di Roma con il n. 947074.

Detto comparente, della cui identità personale e qualifica io notaio sono certo, mi ha richiesto di redigere il verbale dell'assemblea dei soci, della predetta società, che si è riunita, alla mia costante presenza, il giorno ventotto del mese di aprile dell'anno in corso alle ore 15:04 (quindici e minuti quattro) in Roma, piazzale delle Belle Arti n. 6, presso la sede della società Garofalo Health Care S.p.a., per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.a. al 31 dicembre 2022. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2022. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 relativa all'esercizio 2022. Delibere inerenti e consequenti.

2. Destinazione dell'utile di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.

Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in 3. materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi degli articoli 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Roma 2

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Clara Sgobbo

NOTAIO

IL 10/05/2023

N. 14470

SERIE IT

VERSATI € 200,00

UCCA CELLI

(TUE) e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Rego lamento Emittenti) :

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3.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione. Delibere inerenti e conseguenti;

3.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi. Delibere inerenti e conseguenti.

1. Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie (Buy Back) ai sensi e per gli effetti degli articoli: 2357 e ss. c.c., 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti), 5 del regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052, previa revoca della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e consequenti.

Io notaio, aderendo alla richiesta, do atto delle risultanze dell'assemblea come segue.

Si precisa che le risultanze dell'assemblea verranno narrate mediante l'utilizzo del tempo presente storico.

* * *

Assume la presidenza dell'assemblea, a norma dell'art. 20 del vigente Statuto, il comparente Prof. Alessandro Maria Rinaldi il quale

constata e dà atto che:

1) la presente assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia, dello statuto sociale e del regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria dei soci:

2) l'assemblea è stata regolarmente convocata presso la sede legale della società, in Roma, piazzale delle Belle Arti n. 6, per oggi 28 aprile 2023, alle ore 15.00, in unica convocazione, a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 29 marzo 2023 sul sito internet della società nonché sul meccanismo di stoccaggio "emarketstorage" e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 ore"; di esso è stata data, altresì, notizia mediante comunicato stampa;

3) a norma dell'articolo 19 dello statuto sociale, ai partecipanti è consentito l'intervento in assemblea, mediante mezzi di teleconferenza e videoconferenza e, a tal fine, dichiaro che:

* I mezzi di comunicazione adottati garantiscono

o l'identificazione dei partecipanti,

o la possibilità degli stessi di intervenire attivamente alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno e di esprimere il proprio voto in tempo reale, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti, e

o La contestualità dell'esame e della deliberazione.

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* La società ha comunicato ai partecipanti, in anticipo rispetto all'odierna riunione, i dettagli necessari per il collegamento in teleconferenza.

4) come consentito dall'art. 106 del decreto legge n. 18 del 17 marzo 2020 (recante "misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per le famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da Covid-19", convertito con modificazioni dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020 e da ultimo prorogato dall'art. 3, comma 10-undecies, del decreto legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito con modificazioni dalla legge 24 febbraio 2023, n. 14) (di seguito il "Decreto Cura Italia") e conseguentemente indicato nell'avviso di convocazione della presente assemblea, ed in linea con quanto raccomandato dalla Consob con comunicazione n. 3/2020 - al fine di assicurare a tutti gli azionisti le condizioni per la partecipazione e per l'esercizio del voto a distanza, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi del combinato disposto dell'art. 106 del Decreto Cura Italia e dell'art. 135-undecies del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUE"), anche per mezzo di deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF;

5) il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad euro 31.570.000,00 diviso in numero 90.200.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, negoziate sul segmento "Euronext Star Milan" del mercato "Euronext Milan" organizzato e gestito da borsa italiana (in precedenza denominato "Segmento Star"), delle quali:

o n. 88.254.600 azioni con diritto di voto semplice;

o n. 1.945.400 azioni, che alla data del 19 aprile 2023 (c.d. record date) sono iscritte nell'elenco speciale appositamente istituito ai sensi dell'articolo 7 dello statuto sociale e dell'art. 127-quinquies del TUF (c.d. voto maggiorato) e sono pertanto dotate di voto doppio, corrispondenti a circa il 2,157% del capitale sociale e, per effetto della maggiorazione, a circa il 4,222% dei diritti di voto; tali azioni sono riferibili ad azionisti titolari di partecipazioni non rilevanti.

6) Alla data odierna il numero complessivo dei diritti di voto è pari a 92.145.400 (novantaduemilionicentoquarantacinquemilaquattrocento) .

7) La società detiene, alla data odierna, n. 1.414.510 azioni proprie, pari a circa l'1,57% del capitale sociale, per le quali il diritto di voto è sospeso e, pertanto, il numero complessivo dei diritti di voto esercitabili è pari a 90.730.890.

Il Presidente, proseguendo con le verifiche necessarie per poter accertare la regolare costituzione dell'assemblea

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ATTESTA CHE :

1. dell'Organo Amministrativo sono presenti, oltre a se medesimo in qualità di Presidente, l'Amministratore delegato nella persona del Cav. Avv. Maria Laura Garofalo, la dott.ssa Claudia Garofalo e la dott.ssa Alessandra Rinaldi Garofalo, presenti nel luogo di convocazione unitamente ad esso Presidente ed a me Notaio, ed i consiglieri dott.ssa Giancarla Branda, dott. Guido dalla Rosa Prati, dott. Javier De la Rica, prof. Federico Ferro-Luzzi, dott. Giuseppe Giannasio, dott.ssa Nicoletta Mincato, tutti collegati in video audioconferenza;

2. per l'Orqano di Controllo sono presenti, tutti collegati in video audioconferenza, la dott.ssa Sonia Peron - Presidente, la prof.ssa Francesca Di Donato ed il prof. Alessandro Musaio, Sindaci Effettivi;

3. in rappresentanza del capitale è presente, colleqata in video audioconferenza, in qualità di Rappresentante Designato, "Monte Titoli S.p.a.", con sede legale in Milano, piazza degli Affari n. 6, Codice Fiscale n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, in persona dell'avv. Giulia D'Alessandro nata ad Agrigento il 10 novembre 1990, in forza di subdelega conferitale in data 26 aprile 2023 dall'Amministratore Delegato della società Lawal Società tra Avvocati Società Benefit S.r.l., con sede in Milano, autorizzato in forza dei poteri di cui alla delega conferita dall'Amministratore Delegato della Monte Titoli S.p.a. in data 15 aprile 2023;

4. partecipa, per la società di revisione EY S.p.a., mediante collegamento in video audioconferenza, il dott. Andrea Eronidi:

5. per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, sono stati ammessi all'assemblea, ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Assembleare, di persona e mediante collegamento in audio conferenza, alcuni dipendenti e collaboratori della società, che mi assisteranno nel corso della riunione assembleare, nonché alcune persone incaricate dalla società di fornire supporto tecnico/operativo per lo svolqimento dell'odierna assemblea.

Il Presidente dichiara di aver accertato l'identità e la legittimazione ad intervenire in assemblea dei partecipanti alla stessa.

Il Presidente, sempre continuando nella verifica dei presupposti di legittimità della presente assemblea e nelle relative dichiarazioni preliminari,

COMUNICA E DA' ATTO CHE:

• non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del Tuf;

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• non sono state presentate da parte degli azionisti proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del Tuf;

• nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del Tuf;

• non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli artt. 136 e sequenti del Tuf;

• il rappresentante designato ha dichiarato che eserciterà il voto esclusivamente sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti;

• riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare, sono stati depositati presso la sede sociale, nonchè resi disponibili sul sito internet della società e, ove applicabile per legge, presso il meccanismo di stoccaggio "emarketstorage", i seguenti documenti:

a) in data 29 marzo 2023:

• Le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione all'assemblea sui punti all'ordine del giorno, redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del tuf;

I moduli di delega/subdelega ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-novies del tuf;

• L'informativa relativa al capitale sociale.

b) in data 30 marzo 2023:

• la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 - anche in formato Esef (european single electronic format) ai sensi dell'art. 4, par. 7, della direttiva 2004/109/ce e del regolamento delegato (UE) 2019/815 - comprendente il progetto di bilancio separato, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione, l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del Tuf, unitamente alle relazioni del col· legio sindacale (anche ai sensi dell'art. 153 del Tuf) e della società di revisione;

… La dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario per l'esercizio 2022, redatta ai sensi del decreto legislativo n. 254 del 2016 e del regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 (regolamento tassonomia);

• La relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2022, redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del Tuf;

• La relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del tuf e dell'art. 84-quater del regolamento emittenti;

• L'informativa al pubblico ex articolo 84-bis, comma 5, del regolamento emittenti in tema di piani di compensi basati su

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

c) In data 20 aprile 2023:

strumenti finanziari:

• L'informativa riguardante l'ammontare complessivo dei diritti di voto con l'indicazione del numero di azioni componenti il capitale sociale alla data di cui all'art. 83-sexies, comma 2, del Tuf (c.d. "record date").

Il Presidente ricorda, inoltre, che in data 25 marzo 2021 le azioni della società sono state ammesse alla negoziazione sul segmento Euronext Star Milan di Borsa Italiana (in precedenza denominato "Segmento Star"), pertanto, in conformità a quanto previsto dal regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in relazione a tale segmento, una parte della documentazione sopra elencata è stata redatta e pubblicata anche in lingua inglese, oltre che in lingua italiana.

Il Presidente specifica che è stato, altresì, depositato nei termini di legge presso la sede sociale il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società controllate incluse nel consolidamento e delle società collegate.

Continuando, il Presidente:

a) ricorda che alla data odierna nessun soggetto esercita sulla società attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile;

b) informa che, secondo le risultanze del libro soci e le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Tuf nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione della società, alla data del 19 aprile 2023 (c.d. record date), i soci detentori, direttamente o indirettamente, di una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale della società, rappresentato da azioni con diritto di voto, sono i sequenti:

A Maria Laura Garofalo, che detiene complessivamente una partecipazione pari al 64,972% del capitale sociale, corrispondente al 63,600% dei diritti di voto complessivi (considerate le azioni che come sopra precisato hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto), delle quali:

o direttamente il 12,426% del capitale sociale, corrispondente al 12,163% dei diritti di voto;

o indirettamente tramite Larama 98 S.p.a. il 50,461% del capitale sociale, corrispondente al 49,396% dei diritti di voto: e

o indirettamente tramite An. Rama s.p.a. il 2,085% del capitale sociale, corrispondente al 2,041% dei diritti di voto;

Peninsula capital II S.a.r.l. - società veicolo del fondo Peninsula Investments II S.c.a. - che detiene indirettamente, tramite pii 4 s.a.r.1., il 9,062% del capitale sociale, corrispondente all'8,87% dei diritti di voto complessivi (considerate le azioni che come sopra precisato hanno maturato il diritto alla maggiorazione del voto).

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c) Ricorda, inoltre, che, con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 del Tuf, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante;

d) comunica che la società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi e/o patti rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Tuf;

e) ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:

di cui all'art. 120 del Tuf concernente le partecipazioni superiori al 5%;

di cui all'art. 122, comma primo, del Tuf, concernente i patti parasociali.

A questo punto il Presidente, ricordando che, come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art. 106 del decreto Cura Italia, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato e che la società ha designato Monte Titoli S.p.a., con sede legale in Milano, quale soggetto al quale i soci hanno potuto conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-novies del Tuf, evidenzia come Monte Titoli S.p.a., nella sua qualità di rappresentante designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto ma che, tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli S.p.a. e la società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. f), del Tuf, Monte Titoli S.p.a. ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Il Presidente, accertato il continuo corretto funzionamento del sistema audio video, invita il rappresentante designato ad indicare le deleghe pervenute nel termine di legge.

Il rappresentante comune dichiara che sono pervenute, da parte degli aventi diritto:

* n. 12 deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del tuf per complessive n. 70.156.716 azioni, rappresentative del 77,779% del totale delle azioni corrispondenti a numero 72.102.116 diritti di voto, rappresentativi del 78,248% del totale dei diritti di voto;

* n. zero deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del tuf; * n. 1 subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del Tuf che recepisce 27 deleghe per complessive n. 4.941.045 azioni, rappresentative del 5,478% del totale delle azioni corrispondenti a numero 4.941.045 diritti di voto, rappresentativi del 5,362% del totale dei diritti di voto.

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Monte Titoli S.p.a., tramite il suo rappresentante, indica, altresì, che comunicherà, prima di ogni votazione, le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto da parte del delegante.

Il Presidente evidenza che:

a) le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al rappresentante designato, sono computate, ai sensi dell'art. 135-undecies, terzo comma, del Tuf, ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; tuttavia, le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere;

b) le comunicazioni degli intermediari, ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Il Presidente dà, quindi, lettura dei legittimati intervenuti sulla base delle comunicazioni pervenute dagli intermediari e dichiara che sono presenti - mediante delega conferita al rappresentante designato - numero 39 legittimati al voto, rappresentanti numero 75.097.761 azioni pari al 83,257% delle 90.200.000 (novanta milioni duecentomila) azioni costituenti il capitale sociale, corrispondenti a numero 77.043.161 diritti di voto, pari al 83,610% dei 92.145.400 diritti di voto totali.

Il Presidente ha, quindi, comunicato che, ai sensi degli articoli: 20 dello statuto sociale e 9 del regolamento assembleare, nonché delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione per l'intervento ed il diritto di voto in assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dal rappresentante designato.

Il Presidente dichiara, pertanto, l'assemblea regolarmente costituita in unica convocazione ed idonea a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Prima di iniziare con la trattazione dei punti posti all'Ordine del Giorno il Presidente:

• avvisa i presenti e gli intervenuti che, ai sensi dell'articolo 6 del regolamento assembleare, ha autorizzato il Notaio ad utilizzare un impianto di registrazione durante l'assemblea ed indica che la registrazione audio dell'assemblea è effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione

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della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale; specifica quindi che, la registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e che tutti i dati ed i supporti audio saranno distrutti una volta completate le attività di verbalizzazione e trascrizione e comunque dopo che fosse decorso il termine di cui all'art. 2377, comma 6, del codice civile;

ricorda, inoltre, che ai sensi del suddetto articolo 6 del regolamento assembleare, non possono essere introdotti nei locali, entro cui si svolge l'assemblea, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza preventiva autorizzazione del Presidente; detti strumenti, apparecchi e congegni non possono, altresì, essere utilizzati da alcuno dei soggetti che intervengono nella presente assemblea in teleconferenza;

• informa, ai sensi del regolamento europeo n. 679/2016 e della normativa nazionale vigente in materia di privacy, che i dati personali raccolti in sede di ammissione all'assemblea saranno trattati e conservati dalla società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per i relativi ed eventuali adempimenti societari e di legge, come indicato nelle informative contenute nei moduli di delega/subdelega pubblicati sul sito internet della società; ricorda, altresì, che l'interessato può esercitare i diritti di cui agli artt. 15-21 del suddetto regolamento europeo e quindi può chiedere, tra l'altro, aggiornamenti e rettifiche dei propri dati personali.

Il Presidente, a questo punto, avendo avuto conferma dagli intervenuti del corretto funzionamento del sistema audio video assembleare, passa alla trattazione dei punti posti all'Ordine del Giorno iniziando dal primo:

1. Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.a. al 31 dicembre 2022. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2022. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 relativa all'esercizio 2022. Delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente:

1. in primo luogo informa l'assemblea che la società di revisione EY S.p.a., incaricata di esprimere il giudizio sul bilancio ai sensi del testo unico della finanza:

ha espresso un giudizio senza rilievi, sia sul progetto o di bilancio separato al 31 dicembre 2022, sia sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, approvati dal consiglio di amministrazione in data 16 marzo 2023, nonché un giudizio sulla coerenza con il bilancio di esercizio e

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con il bilancio consolidato della relazione sulla gestio ne e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del Tuf, ed un giudizio sulla conformità delle stesse alle norme di legge;

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• ha verificato la conformità del bilancio separato e del o bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 alle disposizioni del regolamento delegato (ue) 2019/815 in materia di formato elettronico unico di comunicazione (esef - european single electronic format); e
• o ha verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione consolidata non finanziam ria ai sensi del D.lgs. 254 del 30 dicembre 2016 e del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 (Regolamento Tassonomia);

il tutto come risulta dalle relazioni emesse dalla società di revisione EY s.p.a. in data 30 marzo 2023;

1. continuando, comunica che la società di revisione Deloitte & Touche S.p.a., incaricata dalla società di effettuare l'esame limitato (c.d. "limited assurance engagement") della dichiarazione consolidata non finanziaria, in data 30 marzo 2023 ha emesso l'attestazione di conformità sulla dichiarazione consolidata non finanziaria:

2. ricorda, infine, che in merito alla presentazione del bilancio consolidato non è prevista alcuna votazione;

3. indica che tutti i documenti predisposti dal consiglio di amministrazione e relativi ai punti all'ordine del giorno e, in particolare, il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato ed i relativi allegati, incluse le relazioni del collegio sindacale e della società di revisione, sono stati depositati, nei termini di legge, presso la sede legale, pubblicati sul sito internet della società nonché resi disponibili sul meccanismo di stoccaggio "emarketstorage"; la relazione finanziaria annuale è stata messa a disposizione sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "emarket storage" e sul sito internet della società anche in formato Esef (European Single Electronic Format) ai sensi dell'art. 4, par. 7, della Direttiva 2004/109/ce e del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Non essendoci opposizioni, il Presidente omette la lettura di tutti i documenti relativi agli argomenti posti all'ordine del giorno limitando la lettura alle sole proposte di deliberazione; nello stesso modo si indica che si procederà anche in relazione a tutti gli altri argomenti all'ordine del qiorno dell'odierna assemblea.

Il Presidente, continuando la trattazione del primo punto all'ODG, informa che il numero delle ore impiegate e gli onorari spettanti alla società di revisione EY s.p.a. per i servizi di revisione resi sono i seguenti:

per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della

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società al 31 dicembre 2022, inclusa l'attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, un compenso di euro 103.000, oltre ad iva e spese, a fronte di numero 1.150 ore previste da contratto sottoscritto, che sono in linea con quanto consuntivato al 31 dicembre 2022;

per la revisione contabile del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, un compenso di euro 337.000, oltre ad iva e spese, a fronte di numero 5.196 ore previste da contratto sottoscritto, che sono in linea con quanto consuntivato al 31 dicembre 2022.

Così complessivamente per un totale di 6.346 ore, pari ad un corrispettivo di euro 439 mila; il presidente indica che i tempi a consuntivo risultano in linea con quelli contrattualmente previsti e precisa che i corrispettivi annuali sopra indicati non includono il contributo dovuto alla Consob.

Il Presidente informa, infine, che, in allegato al progetto di bilancio separato della società ed al bilancio consolidato, è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio alla società di revisione per i servizi rispettivamente forniti a Garofalo Health Care S.p.a. e alle società dalla stessa controllate.

A questo punto il Presidente invita l'amministratore delegato, Cav. Avv. Maria Laura Garofalo, ad illustrare in sintesi il bilancio e l'andamento generale del gruppo relativo all'esercizio 2022.

Detto intervento viene, di seguito, testualmente riportato: "Buongiorno a tutti, prima di passare all'illustrazione delle principali voci del bilancio separato di Garofalo Health Care sottolineo che esso non esprime, evidentemente, un valore segnaletico della dinamica gestionale del gruppo, che invece è ben rappresentata dal contenuto del bilancio consolidato che passerò ad illustrarvi nel prosieguo della trattazione. Ebbene, il bilancio separato 2022 di Garofalo Health Care evidenzia, tra le componenti positive di reddito, ricavi per 4.600.000 euro che si riferiscono ai servizi erogati dalla holding nei confronti delle società controllate. Tra le componenti negative di reddito si registrano, invece, costi per servizi pari a 4.928.000 euro relativi principalmente agli emolumenti degli amministratori, alle attività di consulenza e di implementazione dei processi e delle procedure amministrativo-gestionali. Il decremento rispetto all'esercizio precedente, pari a 401.000 euro, è da attribuire principalmente ai minori costi per l'attività di M&A, dato che nel 2022 è stata perfezionata l'acquisizione della società GVDR s.r.l. a fronte delle due acquisizioni del 2021 (Clinica San Francesco S.r.l. e Domus Nova S.p.a). I costi del personale ammontano a 2.687.000 di euro e si incrementano di 509.000 euro rispetto al pregresso esercizio principal-

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

mente a seguito delle nuove assunzioni, finalizzate a miglio rare lo svolgimento delle funzioni della holding, e dei piani di incentivazione per il management a breve e lungo termine. Gli altri costi operativi, pari a 813.000 euro, evidenziano invece un decremento pari a 49.000 euro riconducibile principalmente alla diminuzione dell'Iva indetraibile per effetto della riduzione dei costi per servizi. I proventi finanziari ammontano a 8.453.000 euro e sono costituiti principalmente dai dividendi distribuiti dalle controllate Casa di Cura Villa Berica Srl, Hesperia Hospital Modena S.r.l, Poliambulatorio dalla Rosa Prati S.r.l., Ospedali Privati Riuniti S.r.l., Rugani Hospital S.r.l. e C.M.S.R. Veneto Medica S.r.l. si precisa che tali dividendi sono stati tutti incassati nel corso del 2022. La voce oneri finanziari pari a 4.115.000 euro circa accoglie interessi passivi sui finanziamenti in essere verso il sistema bancario, nonché interessi passivi per posizioni debitorie sussistenti verso le società controllate e verso la controllante. L'utile ante imposte è pari a 103.000 euro; le imposte mostrano un saldo positivo pari a 1.534.000 euro grazie al provento da consolidato fiscale e pertanto si reqistra un utile dell'esercizio pari a 1.638.000 euro in aumento di 412.000 euro rispetto all'esercizio precedente. Passando ad illustrare lo stato patrimoniale del bilancio, vorrei evidenziare che il valore dei crediti commerciali è pari a 1.727.000 euro, sostanzialmente in linea con l'esercizio precedente e costituito principalmente dai corrispettivi fatturati alle società controllate per i servizi che la holding ha erogato nei confronti delle stesse in relazione alle attività di coordinamento amministrativo, legale, finanziario ed informatico. Il valore degli altri crediti ed attività correnti è pari a 3.515.000 euro circa e si decrementa di 2.019.000 euro circa rispetto al 2021, principalmente a seguito della riduzione dei crediti per dividendi deliberati nell'anno precedente da alcune società controllate ed incassati nel corso del 2022. Nell'ambito del passivo dello stato patrimoniale si evidenziano debiti finanziari non correnti per circa 112.055.000 euro, di cui 109.908.000 euro circa relativi alla quota del finanziamento esigibile oltre l'esercizio successivo sottoscritto nel novembre del 2021 con primari istituti di credito. Per quanto poi concerne i debiti finanziari correnti, essi ammontano a 67.379.000 euro, di cui le voci principali sono rappresentate da 45.584.000 euro relativi a debiti finanziari da cash pooling, strumento finalizzato all'ottimizzazione dei flussi finanziari all'interno del gruppo, e da 21.577.000 euro circa relativi alla quota del finanziamento bancario precedentemente citato, da rimborsare entro l'esercizio successivo. Passando all'illustrazione del bilancio consolidato 2022 di Garofalo Health Care, sottolineo che i ricavi actual passano da 283.672.000 euro circa dello scorso esercizio a

ubro verbali delle assemblee

322.575.000 euro circa dell'esercizio di riferimento, con un incremento di circa 38.903.000 euro (+13,7%). Tale incremento è riconducibile per 31.320.000 euro alla variazione di perimetro, in quanto l'anno 2022 ha beneficiato del pieno contributo di Clinica San Francesco S.r.l., acquisita il 9 aprile 2021, e di Domus Nova S.p.a., acquisita il 28 luglio 2021, e del contributo per un mese di GVDR S.r.l., acquisita il 6 dicembre 2022. La parte restante dell'incremento, pari a 7.583.000 euro, deriva dalla maggior produttività delle società a parità di perimetro oltre che dai maggiori rimborsi per costi Covid sostenuti nel 2021. L'operating ebitda adjusted risulta essere pari ad euro 58,6 milioni con una marginalità del 18,2%, in aumento di euro 5,5 milioni rispetto ad euro 53,1 milioni dell'esercizio precedente.

Il risultato netto di gruppo si è attestato a 21,8 milioni di euro, in aumento di circa 4,3 milioni di euro rispetto al 2021 .

Analizzando i dati proforma, ovvero considerando l'effetto retroattivo di GVDR dal 1° gennaio 2022 e l'effetto retroattivo di Clinica San Francesco e Domus Nova dal 1° gennaio 2021, i ricavi proforma 2022 risultano pari a 334.801.000 euro, evidenziando un aumento di circa 25,0 milioni di euro (+8,1%) rispetto ai ricavi pro forma 2021 per effetto del contributo di GVDR nonchè del miglior andamento sia delle società acquisite nel corso del 2021 (Clinica San Francesco e Domus Nova) che delle società a perimetro costante.

Per quanto concerne lo stato patrimoniale del bilancio consolidato, passerei ad illustrare la voce più rilevante di esso e di maggior interesse per gli azionisti, riguardante, per l'appunto, la posizione finanziaria netta del gruppo. Fondamentalmente, essa è passata da 142,4 milioni di euro circa a 145,0 milioni, evidenziando un leggero aumento di circa 2,6 milioni di euro, in quanto la cassa generata dalla gestione caratteristica è stata assorbita dall'acquisizione di GVDR (25,0 milioni di euro), dagli investimenti di ampliamento e da altre uscite non ricorrenti. Segnalo che il rapporto pfn/operating ebitda adjusted pro forma, pari a 61,1 milioni di euro, si attesta a 2.4x in diminuzione rispetto a 2.6x del pregresso esercizio."

Ringraziato l'amministratore delegato per il suo intervento il Presidente invita il Presidente del Collegio Sindacale, dott.ssa Sonia Peron, a riferire in merito alla relazione dell'organo di controllo.

Detto intervento viene, testualmente, riportato qui di seguito:

"Buongiorno, vi informo che, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il collegio sindacale di Garofalo Health Care S.p.a. ha svolto le attività di vigilanza previste dall'art. 149 del T.u.f., tenendo conto delle comunicazioni e raccomandazioni di Consob in materia di controlli so-

cietari, dei principi di comportamento del collegio sindacale di società quotate raccomandati dal CNDCEC, nonché delle indicazioni contenute nel codice di Corporate Governance delle società quotate in borsa. A nome dell'intero collegio sindacale dichiaro e confermo, come peraltro risultante dalle relative relazioni, che il collegio sindacale e la società di revisione hanno espresso, in sintesi e secondo le rispettive formule di rito, un giudizio favorevole rispetto al bilancio di esercizio di cui oggi si chiede l'approvazione. Tutte le relazioni sono state messe a disposizione della società."

Ringraziata la presidente del collegio sindacale il Presidente procede a dar lettura della proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, contenuta nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'assemblea dei soci:

"L'assemblea degli azionisti di Garofalo Health Care S.p.a. riunita in sede ordinaria,

• udito e preso atto di quanto esposto dal consiglio di amministrazione:

esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Garofalo Health Care S.p.a., costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa;

• preso atto della relazione degli amministratori sulla gestione, dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione, della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e del Regolamento (UE) 2020/852, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022,

Delihera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 in ogni sua parte e risultanza".

Il Presidente mette ai voti, con voto espresso ad alta voce, la proposta di delibera e, ai sensi dell'art. 135 - undecies del TUF, chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita delega.

Il Presidente dichiara, quindi, non esserci variazioni nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assemblea.

Il Presidente invita, dunque, Monte titoli S.p.a. a dare lettura dei voti.

Monte titoli S.p.a., come rappresentata, dà lettura delle ri-

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certified

sultanze delle votazioni come segue:

Favorevoli: n. 77.043.161 voti pari al 100% dei voti rapprem sentati in assemblea.

Il Presidente, ringraziando il rappresentante designato Monte Titoli S.p.a., dichiara approvata all'unanimità la proposta, precedentemente letta e che qui si intende come riportata integralmente.

Il Presidente chiede al rappresentante designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se sono stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante designato dichiara che i voti non sono stati espressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in piena conformità.

Il Presidente dichiara, quindi, approvato il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2022.

Esaurita la trattazione del primo punto posto all'ODG, il Presidente prosegue con la trattazione del secondo punto posto all'ordine del giorno:

1. Destinazione dell'utile di esercizio. Delibere inerenti e consequenti.

Il Presidente evidenziando che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato ai sensi del primo punto all'ordine del giorno, riporta un utile di esercizio pari ad euro 1.638.000, ricorda che,

da un lato, ai sensi di legge, "dagli utili netti risultanti dal bilancio sociale deve essere dedotto il 5% (cinque per cento) degli stessi da accantonare a riserva legale, sinché questa abbia raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale"; e

dall'altro, ai sensi dell'articolo 40 dello statuto, "dagli utili netti si deduce altresi un importo, secondo l'indicazione fornita dal consiglio di amministrazione, pari a un massimo di 1% (uno per cento) degli stessi, da destinare ad un fondo a valere sul quale il consiglio di amministrazione disporrà per fini scientifici e/o benefici, in piena autonomia".

Il Presidente, :

• in relazione a quanto appena indicato, indica che la riserva legale non ha raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale, sicché si rende necessario dedurre dall'utile di esercizio un importo pari ad euro 82.000,00 (ottantaduemila/00), da destinarsi a riserva legale;

• rileva che il consiglio di amministrazione ha proposto di dedurre dall'utile di esercizio, al netto dell'accantonamento a riserva legale di cui sopra, un importo pari ad euro 16.000,00 (sedicimila/00), nel rispetto del limite statutario, da disporsi da parte del consiglio di amministrazione, "per fini scientifici e/o benefici" ai sensi dell'articolo 40 dello statuto sociale e di destinare alla voce "utili a nuovo" la restante parte pari ad euro 1.540.000,00 (unmilio116

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certified

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necinquecentoquarantamila/00).

Il Presidente procede, quindi, alla lettura della proposta, di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, contenuta nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'assemblea dei soci:

EMARKET SDIR certified

"L'assemblea degli azionisti di Garofalo Health Care S.p.a. Riunita in sede ordinaria, udito e preso atto di quanto esposto dal consiglio di amministrazione,

Dolthera

di destinare euro 82 migliaia a riserva legale, euro 16 migliaia al fondo ex art. 40 dello statuto sociale ed euro 1.540 migliaia alla voce "utili a nuovo"."

Il Presidente mette ai voti, con voto espresso ad alta voce, la proposta di delibera e, ai sensi dell'art. 135 - undecies del TUF, chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita delega.

Il Presidente dichiara, quindi, non esserci variazioni nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assemblea.

Il Presidente invita, dunque, Monte Titoli S.p.a. a dare lettura dei voti.

Monte Titoli S.p.a., come rappresentata, dà lettura delle risultanze delle votazioni come segue:

Favorevoli: n. 77.043.161 voti pari al 100% dei voti rappresentati in assemblea.

Il Presidente, ringraziando il rappresentante designato Monte Titoli S.p.a., dichiara approvata all'unanimità la proposta, precedentemente letta e che qui si intende come riportata integralmente.

Il Presidente chiede al rappresentante designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se sono stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante designato dichiara che i voti non sono stati espressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in piena conformità.

Il Presidente dichiara, quindi, approvata la destinazione dell'utile di esercizio come sopra indicato.

Esaurita la trattazione del secondo punto posto all'ODG, il Presidente proseque con la trattazione del terzo punto posto all'ordine del giorno:

1. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi degli articoli 123-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Tuf) e 84-quater del regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti) :

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3,1 voto vincolante sulla política in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione. Delibere inerenti e conseguenti;

3.2. Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi. Delibere inerenti e conseguenti.

11 Presidente evidenzia che l'argomento è trattato nella relazione illustrativa sul presente punto all'ordine del giorno, approvata dal consiglio di amministrazione in data 16 marzo 2023 e:

• ricorda che la relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022 è stata approvata dal consiglio di amministrazione della società in data 16 marzo 2023, su proposta del comitato nomine e remunerazioni, ed è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente;

• informa che, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del Tuf, l'assemblea è chiamata a deliberare sulla prima sezione della suddetta relazione, che illustra la politica per il 2023 per la remunerazione degli amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale, specificando le finalità perseguite, gli organi ed i soggetti coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e la sua attuazione; come previsto dall'articolo 123-ter, comma 3-ter, del Tuf, tale deliberazione avrà natura vincolante;

• informa che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Tuf l'assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della suddetta relazione, nella quale si espongono i compensi relativi all'esercizio 2022 nominativamente per amministratori, sindaci e direttore generale; in conformità con il suddetto articolo 123-ter, comma 6, del Tuf, tale deliberazione non avrà natura vinco-Lante.

Il Presidente a questo punto invita il Prof. Avv. Federico Ferro-Luzzi a riferire in assemblea.

Detto intervento viene, di seguito, testualmente riportato:

"In qualità di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, sono lieto di presentare la relazione sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti per l'anno 2022, politica che rappresenta, come noto, un importante momento di comunicazione aperta e trasparente sul sistema di remunerazione della società, nei confronti degli azionisti e degli altri stakeholder.

Il 2022 è stato segnato da forti tensioni internazionali e da una situazione di incertezza economico-finanziaria, caratterizzata da spinte inflazionistiche e dal rialzo dei tassi di interesse. In questo contesto, la politica di remunerazione rappresenta una chiave per sostenere i risultati, orientare i comportamenti aziendali e favorire il rafforzamento dei valori del gruppo.

Nell'attuale contesto si conferma, dunque, la necessità di dotare la società di una politica di remunerazione in grado di supportare il perseguimento degli obiettivi strategici e di business, confermandone la capacità di guidare l'azione del management anche nel presente scenario macro-economico e nel percorso industriale intrapreso.

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L'attività del gruppo è sempre più orientata al perseguimento di risultati correlati alla strategia di sostenibilità, come attesta la previsione di obiettivi "esg driven", in primo luogo nell'ambito dei sistemi di incentivazione dedicati all'amministratore delegato, oltre che ad altre figure chiave del gruppo individuate dal consiglio di amministrazione.

Da segnalare una prima novità: l'adeguamento della bonus Opportunity del Mbo dell'amministratore delegato a seguito delle osservazioni avanzate dagli investitori e dell'analisi di benchmark che è stata condotta sul suo pacchetto retributivo.

Altro elemento caratterizzante la politica 2023 è l'orientamento prevalente verso strumenti di incentivazione "Equity Based", che si concretizza nella prosecuzione per il triennio 2023-2025 del piano di perfomance share approvato dal consiglio di amministrazione in data 16 marzo 2021 e dall'assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2021.

Nel rispetto della normativa in materia e dei principi fondanti del proprio codice etico, GHC:

garantisce a tutte le proprie risorse le medesime opportunità di lavoro e un equo trattamento normativo e retributivo;

si impegna a garantire un ambiente di lavoro inclusivo, scevro da discriminazioni di alcun tipo e nel quale differenti caratteristiche e orientamenti personali e culturali siano considerati una risorsa non solo rispettando il quadro normativo ma sviluppando politiche aziendali, quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la "policy diversity & inclusion", adottata in data 28 ottobre 2021 e finalizzata a garantire pari opportunità tra tutte le diverse tipologie di lavoratori, con l'intento di dissuadere l'insorgenza di possibili pregiudizi, molestie e discriminazioni di ogni tipologia, nel pieno rispetto dei diritti umani.

Venendo allo specifico, la politica proposta per l'anno 2023 descritta nella relazione riguarda i componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale ed è volta al raggiungimento delle seguenti finalità:

bilanciare la remunerazione fissa e la remunerazione variabile con l'obiettivo di creare valore in modo sostenibile per l'azienda;

raccordare la remunerazione variabile al raggiungimento di obiettivi operativi e finanziari allineati con la creazione di valore e i risultati effettivi raggiunti dall'azienda, in una logica di sostenibilità;

libro verbali delle assemblee

allineare gli interessi del management con quelli del-糖 la società e degli azionisti nel medio-lungo periodo;

attrarre, motivare e trattenere persone dotate delle য়ে qualità individuali e professionali necessarie per il persequimento e il raggiungimento degli obiettivi aziendali di sviluppo delle attività core della società e del gruppo GHC.

Finalità tutte da raggiungersi in coerenza con il piano industriale del gruppo GHC, fondato sulla strategia "Buy&Build" che mette a frutto le potenziali opportunità derivanti dalla dinamica di consolidamento del mercato.

Il Presidente e gli amministratori non esecutivi, in linea con quanto raccomandato dal codice di Corporate Governance, riceveranno esclusivamente un compenso fisso.

Per l'amministratore delegato e gli amministratori esecutivi diversi dall'amministratore delegato è invece prevista una struttura retributiva adeguatamente bilanciata tra una componente fissa, coerente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, e una componente variabile a breve termine, definita entro limiti massimi e finalizzata a collegare la remunerazione alle performance effettivamente conseguite.

Al piano indicato si aggiunge, poi, una componente variabile a medio-lungo termine di cui al piano di incentivazione variabile a lungo termine, composta esclusivamente in azioni e determinata in funzione di parametri economici predeterminati con previsione di clausole di malus e clawback.

Al riguardo si evidenzia come, in conformità alle raccomandazioni del codice di corporate governance, l'amministratore delegato e i destinatari del piano di performance share avranno l'obbligo di mantenere continuativamente fino al termine del mandato in corso un numero di azioni almeno pari al 25% delle azioni attribuite.

Per quanto concerne la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2022, questa fornisce la descrizione degli interventi retributivi attuati nel periodo di osservazione in favore del presidente del consiglio di amministrazione, degli amministratori non esecutivi, dell'amministratore delegato-ceo, dei sindaci e del direttore generale.

Orbene, secondo quanto verificato dal comitato nomine e remunerazioni in occasione della valutazione periodica prevista dal codice di corporate governance, l'attuazione delle politiche retributive 2022 si è mantenuta in linea con le delibere assunte in merito dal consiglio di amministrazione e coerente con i riferimenti di mercato riscontrati, sia in termini di posizionamento complessivo che di pay-mix.

A parere del comitato nomine e remunerazioni e dell'intero consiglio di amministrazione, la relazione 2023 rappresenta un documento completo, esaustivo e trasparente delle politiche adottate in materia di remunerazione.

Vi ringrazio, anche a nome degli altri componenti del comita-

to, per l'adesione che vorrete dare alla politica sulla remu nerazione proposta per il 2023."

EMARKET SDIR certified

Il Presidente, ringraziato il prof. Ferro-Luzzi, procede alla lettura della proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, contenuta nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'assemblea dei soci. Con riferimento al punto 3.1, la proposta di deliberazione è la sequente:

"I'assemblea degli azionisti di Garofalo Health Care S.p.a. riunita in sede ordinaria, preso atto della relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Tuf) e dell'art. 84-quater del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), in conformità allo schema 7-bis di cui all'allegato 3a del regolamento emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del codice di Corporate Governance, approvata dal consiglio di amministrazione in data 16 marzo 2023

Delibera

di approvare la sezione i della "relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022", che illustra la politica per il 2023 per la remunerazione degli amministratori e dei componenti del collegio sindacale, specificando le finalità perseguite, gli organi ed i soggetti coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e la sua attuazione. "

Con riferimento al punto 3.2, la proposta di deliberazione è la sequente:

"I'assemblea degli azionisti di Garofalo Health Care S.p.a. riunita in sede ordinaria, preso atto della relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Tuf) e dell'art. 84-quater del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), in conformità allo schema 7-bis di cui all'allegato 3a del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del codice di Corporate Governance, approvata dal consiglio di amministrazione in data 16 marzo 2023

nel i hera

in senso favorevole sulla sezione ii della "relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022", che espone i compensi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 nominativamente per amministratori, sindaci e direttore generale, mettendo l'esito del voto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del Tuf."

Il Presidente mette ai voti, con voto espresso ad alta voce, il punto 3.1 della proposta di delibera e, ai sensi libro verbali delle assemblee

gertified

EMARKET SDIR

dell'art. 135 - undecies del TUF, chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita delega.

Il Presidente dichiara, quindi, non esserci variazioni nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assemblea.

Il Presidente invita, dunque, Monte Titoli S.p.a. a dare lettura dei voti.

Monte Titoli S.p.a., come rappresentata, dà lettura delle risultanze delle votazioni come segue:

Favorevoli: n. 75.312.589 voti pari al 97,754% dei voti rappresentati in assemblea.

Contrari: n. 1.730.572 voti pari al 2,246% dei voti rappresenti in assemblea.

Nessuno Astenuto.

Nessuno Non Votante.

Il Presidente, ringraziando il rappresentante designato Monte Titoli S.p.a., dichiara approvata a maggioranza la proposta di deliberazione di cui al punto 3.1, precedentemente letta e che qui si intende come riportata integralmente.

Il Presidente chiede al rappresentante designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se sono stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante designato dichiara che i voti non sono stati espressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in piena conformità.

Il Presidente mette ora ai voti, con voto espresso ad alta voce, il punto 3.2 della proposta di delibera e, ai sensi dell'art. 135 - undecies del TUF, chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita delega.

Il Presidente dichiara, quindi, non esserci variazioni nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assemblea.

Il Presidente invita, dunque, Monte Titoli S.p.a. a dare lettura dei voti.

Monte Titoli S.p.a., come rappresentata, dà lettura delle risultanze delle votazioni come segue:

Favorevoli: n. 75.312.589 voti pari al 97,7548 dei voti rappresentati in assemblea.

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Contrari: n. 1.730.572 voti pari al 2,246% dei voti rappre senti in assemblea.

Nessuno Astenuto.

Nessuno Non Votante,

Il Presidente, ringraziando il rappresentante designato Monte Titoli S.p.a., dichiara approvata a maggioranza la proposta di deliberazione di cui al punto 3.2, precedentemente letta e che qui si intende come riportata integralmente.

Il Presidente chiede al rappresentante designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se sono stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante designato dichiara che i voti non sono stati espressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in piena conformità.

Il Presidente dichiara, quindi, approvata la relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti 2022.

Esaurita la trattazione del terzo punto posto all'ODG, il Presidente prosegue con la trattazione del quarto punto posto all'ordine del giorno:

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie (Buy Back) ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. C.c., 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Tuf), 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti), 5 del regolamento (UE) n. 596/2014 (Mar), 3 e 4 del regolamento delegato (UE) n. 2016/1052, previa revoca della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguen-++ .

Il Presidente evidenziando che l'argomento è trattato nella relazione illustrativa sul presente punto all'ordine del giorno, approvata dal consiglio di amministrazione in data 16 marzo 2023, redatta in conformità alle disposizioni normative, nonché alle indicazioni contenute nell'allegato 3a, schema 4, del regolamento emittenti, ricorda all'assemblea che :

(I) in data 29 aprile 2022, in stretta connessione con l'esecuzione del Piano di Stock Grant 2019-2021 e del Piano di Performance Share 2021-2023 e a fini di stabilizzazione del titolo, l'assemblea ha autorizzato il consiglio di amministrazione ad acquistare un numero massimo di azioni ordinarie della società in nessun caso superiore a n. 1.804.000 (ivi incluse le n. 1.170.205 azioni proprie detenute dalla società alla medesima data), rappresentative di circa il 2% del capitale sociale della società alla medesima data, per la durata massima di 12 (dodici) mesi dalla data della deliberazione assembleare, nonché a disporne in conformità alle applicabili disposizioni normative ed alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, il tutto come meglio indicato nella relativa delibera; e

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

(II) in pari data, il consiglio di amministrazione ha deliberato di dare avvio al programma di acquisto di azioni proprie in esecuzione della suddetta delibera dell'assemblea; Il Presidente, altresì, segnala che ai sensi della suddetta autorizzazione la società detiene, alla data odierna, n. 1.414.510 azioni proprie, con diritto di voto sospeso ai sensi di legge, pari a circa l'1,57% del numero totale di azioni ordinarie in circolazione pari a 90.200.000; nessuna società controllata detiene, alla data odierna, azioni della società.

Il Presidente, in considerazione dell'approssimarsi della scadenza della suddetta autorizzazione ed in stretta connessione con l'esecuzione del piano di performance share 2021-2023, con le perduranti esigenze di stabilizzazione del titolo nonché con l'esigenza di prevedere un'ulteriore finalità operativa, indica come si renda opportuno sottoporre all'esame e all'approvazione dell'odierna assemblea, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., una proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della società, il tutto secondo le modalità descritte nella relazione illustrativa sopra menzionata, previa revoca della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'assemblea in data 29 aprile 2022.

Il Presidente evidenzia, come segnalato in maggior dettaglio nella relazione illustrativa sul presente punto all'ordine del giorno, che la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni è sostanzialmente conforme alla precedente, della quale si propone la revoca, ad eccezione: (i) dell'introduzione di una nuova finalità, ossia la possibile creazione di un "pacchetto titoli" per operazioni straordinarie, (ii) dell'introduzione della possibilità per il consiglio di amministrazione di procedere all'acquisto di azioni proprie non solo mediante operazioni di negoziazione sul mercato, ma anche per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (iii) del numero massimo di azioni acquistabili e detenibili tempo per tempo, nonché del controvalore massimo degli acquisti, (iv) della relativa durata, pari a 18 mesi (e non a 12) .

Il Presidente, procede quindi a dar lettura della proposta di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno, contenuta nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione all'assemblea dei soci:

"L'assemblea degli azionisti di Garofalo Health Care S.p.a. Riunita in sede ordinaria,

• Udito e preso atto di quanto esposto dal consiglio di amministrazione;

• Esaminata la relazione illustrativa predisposta dal consiglio di amministrazione ai sensi degli articoli 125-ter d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Tuf), 73 e 144-bis del rego-

lamento n. 11971 approvato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), in conformità alle indir cazioni contenute nell'allegato 3a, schema 4, del suddetto regolamento:

Visto il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 della società approvato in data odierna e preso atto dell'ammontare complessivo delle riserve disponibili risultanti dal medesimo, pari ad euro 156.800 mila;

Delibera

I. Di revocare l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'assemblea in data 29 aprile 2022;

II. Di autorizzare il consiglio di amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. C.c., 132 del tuf, 144-bis del regolamento emittenti, 5 del regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato, 3 e 4 del regolamento delegato (ue) 2016/1052 recante norme tecniche di regolamentazione sulle condizioni applicabili ai programmi di riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (Regolamento Delegato) :

A. ad acquistare, anche su base rotativa (revolving), azioni ordinarie della società, senza indicazione del valore nominale, in misura tale - tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla società e dalle società da essa controllate - da non portare la società a detenere di tempo in tempo più del 3% del capitale sociale della società alla data odierna (ivi incluse, per meri fini di chiarezza, le azioni proprie detenute dalla società alla data di celebrazione dell'assemblea), e, in ogni caso, per un controvalore complessivo di acquisto non superiore a euro 7.000.000 (settemilioni/00), anche compiendo ripetute e successive operazioni di acquisto, in conformità alle applicabili disposizioni normative sopra richiamate, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per la durata massima di 18 mesi dalla data della presente deliberazione assembleare;

B. a disporre delle azioni proprie di tempo in tempo detenute dalla società, anche compiendo ripetute e successive operazioni di disposizione, in conformità alle applicabili disposizioni normative sopra richiamate, nonché alle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, senza limiti temporali, al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal consiglio di amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della società;

III. Che la predetta autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie della società sia vincolata:

A. Al perseguimento delle seguenti finalità:

1. costituire un "magazzino titoli" da destinare, se del ca-

i ibro verbali delle assemblee

so, a servizio dell'esecuzione del piano di performance share 2021-2023 approvato dall'assemblea in data 30 aprile 2021, nonché di altri eventuali piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, da riservare ad amministratori e/o manager della società o di sue società controllate; e

1. intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi;

2. costituire un "pacchetto titoli" da destinare, se del caso, a servizio dell'esecuzione di operazioni straordinarie che prevedano la disposizione di azioni proprie (anche a titolo di corrispettivo) ai fini dell'ingresso nel capitale della società di investitori istituzionali o qualificati o, comunque, di partner commerciali, finanziari o strategici, nella prospettiva del perseguimento del miglior interesse di medio e lungo termine del gruppo GHC e del suo posizionamento strategico nel proprio mercato di riferimento;

B. Al pagamento di un corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione e che, nel minimo, non sia inferiore al 10% in meno e, nel massimo, non superiore al 10% in più del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione;

C. Al rispetto dell'art. 132 Tuf e secondo le modalità di cui all'art. 144-bis, comma 1, lett. A), b) e d-ter), del regolamento emittenti;

IV. Che le operazioni di acquisto di azioni ordinarie della società effettuate ai sensi della presente autorizzazione potranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dagli articoli 3 e/o 4, par. 2, lett. A) e/o b), del reqolamento delegato;

V. Di conferire al consiglio di amministrazione e per esso al presidente e all'amministratore delegato di tempo in tempo in carica, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario o opportuno per effettuare le operazioni di acquisto e disposizione di azioni ordinarie della società, anche a mezzo di intermediari autorizzati, nonché per dare attuazione alla presente deliberazione, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

Il Presidente mette ai voti, con voto espresso ad alta voce, la proposta di delibera e, ai sensi dell'art. 135 - undecies del TUF, chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

libro verbali delle assemblee

Il Rappresentante Designato conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali era stata conferita delega.

EMARKET SDIR certified

Íl Presidente dichiara, quindi, non esserci variazioni nel numero delle azioni rappresentate in assemblea rispetto a quanto dichiarato all'inizio della seduta assemblea.

Il Presidente invita, dunque, Monte Titoli S.p.a. a dare lettura dei voti.

Monte Titoli S.p.a., come rappresentata, dà lettura delle risultanze delle votazioni come segue:

Favorevoli: n. 77.043.161 voti pari al 100% dei voti rappresentati in assemblea.

Il Presidente, ringraziando il rappresentante designato Monte Titoli S.p.a., dichiara approvata all'unanimità la proposta, precedentemente letta e che qui si intende come riportata integralmente.

Il Presidente chiede al rappresentante designato, ex art. 134 del Regolamento Emittenti, se sono stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante designato dichiara che i voti non sono stati espressi in difformità alle istruzioni ricevute bensì in piena conformità.

Il Presidente dichiara, quindi, approvata la revoca dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'assemblea in data 29 aprile 2022 e la nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie come sopra indicato.

A questo punto, non avendo chiesto la parola nessuno degli intervenuti, il Presidente ha dichiarato chiusa l'assemblea alle ore 16:20 (sedici e minuti venti).

Il Presidente chiede a me Notaio di procedere all'allegazione, al presente verbale, dei seguenti documenti:

Allegato "A" - L'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'art. 83-sexies del Tuf;

Allegato "B" - I risultati, allegati in unica fascicolazione, di tutte le votazioni con l'elenco nominativo dei soggetti che (i) hanno espresso voto favorevole, (ii) hanno espresso voto contrario, (iii) si sono astenuti, e (iv) pur essendo precedentemente o successivamente intervenuti, hanno manifestato il proprio "non intervento" in relazione a una o più deliberazioni (non avendo conferito istruzioni di voto su una o più proposte all'ordine del giorno), nonché il relativo numero di azioni rappresentate e di diritti di voto. Allegato "C" - Situazione dei soci rappresentati. Allegato "D" - Rendiconto sintetico delle votazioni. Il comparente esonera me notaio dalla lettura degli allegati.

Le spese di questo atto e dipendenti sono a carico della so-

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LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

cietà.

Richiesto io notaio ho redatto il suesteso verbale che ho letto al comparente il quale, a mia domanda, lo approva. Scritto, con mezzo elettronico, a norma di legge, da persona di mia fiducia, completato, a mano da me notaio, consta di fogli quattordici per facciate cinquantasei fino a qui. Viene sottoscritto alle ore tredici e minuti trenta. F.to Alessandro Maria Rinaldi F.to Clara Sgobbo notaio

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GAROFALO HEALTH CARE SPA – 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE-BEELE-ARTI N. 6 – C.F. 06103021009 P.lva 03831150366

libro verbali delle assemblee

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Allegato " alla racc. n.

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria 28 aprile 2023

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Giulla D'Alessandro

	Codice Anagrafica 27	CF/PI. 3	Azionj - Azionj		Votle / % su ov. dir.
	2758823 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		5.02	રેજીકો	0.005%
	132172 ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		689,300	689,300	0,748%
	24196935 ALUANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LI. STARS		165,000	1 65,000	0,179%
	24 196936 ALLIANZ ITAUA 50 SPECIAL		24,200	24,200	0,026%
	842023 AN,RAMA SPA	01167500584	1.880.600	1,880,600	2,041%
	32204] AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 39		9,500	9,500	0,010%
	132170 AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		180.000	180.000	0,195%
	132163 AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-TALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		23.000	23.000	0,02575
	1321651AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		16.033	16.03€	0,017%
	132169JBNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA		278	5.278	0,006%
	132181 18NPP MODERATE - FOCUS ITALIA		259.563	259.563	0,282%
	8520231 GAROFALO MARIA LAURA	GRENFRE3D67	10.608.000	10.608.000	11,512%
	132164 GENERALI SMART FUNDS		50,000	60.000	0,054%
	132190 GENERALI SMART FUNDS		80.000	80.000	0,087%
	133288 Globa Partnership SA, SPF		85.000	95,000	0.103%
	2301 1825 GOVERNMENT OF NORWAY		230.000	230.000	0.250%
	2301 1826 GOVERNMENT OF NORWAY		1,328.963	1.328.968	1,442%
23013848	INTERNATIONAL CORE EQUILY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC.		9.743	9.743	0,011%
	24196913 ISHARES VII PLC		22.65	22.653	0.025%
	23013846 JJHF II INTL SMALL CO FUND		રું રેડા	6031	0.007 3
	23013847 JHVF INT'L SMALL CO TRUST		1.776	1.776	0,002%
	832023 LARAMA98 SPA	04757 23001	45,516.000	45.516.000	49,396%
	23022487 LEADERSEL P.M.I		72.081	72.061	0.078%
24196951	MARYLAND STATE RELIREMENT PENSION SYSTEM		1.981	1.961	0,002%
24192504	IMEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA		881.136	881.136	1.043%
24192505	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA		697,375	697.375	0,757%
	27587231 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND		223	23	0,000%
	132155 PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		4.624	4.624	0,005%
	1303336 Pil4 SARL		8.173.653	0.173.653	8,870%
	90IRINALDI ALESSANDRO MARIA	RNET SNEORSSHED In	55,000	FS.0000	0.060%
	91 ISELLA FIDUCIARIA SPA	00298430026	150,000	159.000	0,163%
	92ISELLA FIDUCIARIA SPA	00298430026	1.2011.000	1.201.000	1,303%
	1000061 ISELLA FIDUCIARIA SPA	00298430026	27,063	27.063	0,029%
	10000621SELLA FIDUCIARIA SPA	00298430025	400.000	600.000	0,651%
	872023 SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604154 - VOTO MAGGIORATO	00:298430026	272.400	544.800	0.591%
	882023 SELLA PIDUCIARIA SPA - MF604156	00 29 8 430026	272.400	544.800	0,591%
	862023 SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604161	00298430028	1.400.600	2.801.200	3,040%
	24 196950 SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		882	રુદર્ભ	0,001%
	23013845 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		1.637	1.637	0.002%

Totale

75.097.761 77.043.161 83,610%

Elenco censiti

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GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria 28 aprile 2023

Punto 1

e Bliancio di esercizio di Garotalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre degli Amministratori sulla gestione dell'esercado e 2022. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D.I.gs. 30 dicembre 2016, n. 254 del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 relativa all'esercizio 2022. Delibere inerenti e conseguenti.

0.000% 100,000% 100% assemblea 77.043.161 77.043.161 Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per l'OdG In votazione (quorum dellberativo): Quorum costitutivo assemblea non disponeva di Istruzioni: Voti per i quali il RD	n. voti	% voti rappresentati in	% dei Diritti di Voto
			83,610%
			83,610%
			0.000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
avorevole	77-043.161	100,000%	83,610%
ontrario		0.000%	0,000%
enuto		0.000%	0.000%
	77.043.161	100,000%	83,610%

Allegato alla racc.

2019

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria 28 aprile 2023

Punto 1

Bilancio di esercizio di Grafalo Health Care S.p.A. cl 31 dicembre 2022. Relozione degli Aministrato sul Ministano populidade of 31 dicembre 2022 a Blancio di esercito di Galifo Redim Cale S.p.A. di S. i acentazione del bionoro cognientembre 2022 e.
2022. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisone del b 2022. Reidzione del Culego Siriador e clear socierie in constitution autono del Dal Locas. 30 dicembre 2016, n. 254
della dichiarazione conseilate le hformazioni di concello della dichardione consoluto conferile le infornozioni di caraforo non namalia di centra al creativa conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Giulia D'Alessandro

Codice	Anagrafica	CF/PI --	·Voti Su Su votanti Votanti. Voto
2758873	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		5.021	0,007%	f
132172	ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		889.300	0,895%	F
24196935	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		165,000	0,21 4%	F
24196936	ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL		24.200	0,031%	F
842023	AN.RAMA SPA	01167500584	1.880.600	2,441%	F
132204	AZ FUND I AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30		9.500	0.01 2%	F
132170	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		180.000	0,234%	F
132163	AZ FUND I-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		23.000	0,030%	F
ારિટી નિર્ટ	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		1 € 033	0,021%	F
132169	BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA		5.278	0,007%	F
132181	BNPP MODERATE-FOCUS ITALIA		259.563	0,337%	F
852023	GAROFALO MARIA LAURA	GREMLR63D67	10.608.000	13,769%	F
132164	GENERALI SMART FUNDS		50.000	0.065%	F
132190	GENERAL SMART FUNDS		80.000	0,104%	F
133288	Global Partnership SA, SPF		95,000	0,123%	F
23011825	IGOVERNMENT OF NORWAY		230,000	0,299%	f
	23011826 IGOVERNMENT OF NORWAY		1.328.968	1,725%	P
23013848	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC.		9.743	0.013%	F
24196913	IISHARES VI PLC		22.653	0,029%	r
23013846	I JHF II INT'L SMALL CO FUND		(03)	0,008%	P
230 3847	JHVIT INT'L SMALL CO TRUST		1.776	0,002%	F
83.2023	LARAMA9B SPA	04757121001	45,516,000	59,079%	F
23022487	ILEADERSEL P.M.I		72001	0,094%	F
24196951	MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		ા 'જેશ'	0,003%	F
	24192504 ]MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO FIALIA		ઠરી '130	1,248%	F
24192505	IMEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA		697.375	0,905%	P
2758793	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND		223	0,000%	P
132155	PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		4.624	0,000%	F
13033338	PII4 SARL		8.173.653	10,609%	P
90	RINALDI ALESSANDRO MARIA	SHILLS AROR 23H 2011	55.000	0,071%	F
91	SELLA FIDUCIARIA SPA	00298430026	150.000	0,195%	1
92	SELLA FIDUCIARIA SPA	00298430026	1.201 ,000	1,559%	1
10000062	ISELLA FIDUCIARIA SPA	00298430026	800.000	0,779%	5
10000000	ISELLA FIDUCIARIA SPA	00298430026	27,083	0.035%	F
872023	SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604154 - VOTO MAGGIORATO	00298430026	544,800	0,707%	F
882023	SELLA FIDUCIARIA SPA - MF804156	00298430026	544,800	0,707%	F
કરવામાં આવે છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપા	SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604161	00298430026	2,801 .200	3,636%	P
24196950	ISPDR PORTFOLIO EUROPE ET		869	0,001%	r
	23013845 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		1.637	0.002%	F

Totale votanti

77.043.161 100%

Logenda

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certified

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SDIR certified GAROFALO HEALTH CARE SPA=00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELTE ARTI N. 6 - C.F. 06103021009 P.Iva 03831150366 LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE (Andistralian Provinsia . Votli - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CF/PI 3/15 Punto 1 2019

ЭЯАЭ НТЈАЭН ОЈАНОЯАР bir və qalında qaldırılar. Azərbaycan filmləri Azərbaycan filmləri və qalınmışdır. Azərbaycan filmləri və qalınmışdır. Azərbaycan filmləri və qalınmışdır. Azərbaycan filmlər 2002 alində 82 .A.q.C

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14 e
%000 0	196000,0		non Vota per i austill RD
જિલ્લાનું મુખ્યત્વે ઘઉં, જીરુ, તમે જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામના	1%000,00T	191.888.167	lovissian various (auorum deliberation) on the super super de de de li ileup i rea itov
%019.8.28	1%00T	0.748.888	Quorum costitutivo assessmables
olov ib muld isb y	vou vou vappresentati in selamesse	130A 'U

	130/ "U	0 Dartecapanti ali VOLO	s desi dinitti di voto
T VOVOVEVOLE	.043.161	%000,00	જીવનગર, દક
one no		%000°0	0,00000
sistemula		1%000,0	2000,0
This are	191.848.81	ﺍﻷﻣﺮﻳﻜﻴﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ	8,80,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00000000000000000

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE ARTI NT 6 - C.F. 06103021009 P.Iva 03831150366

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

Punto 2

Destinazione dell'utile di esercizio, Delibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per Il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Giulia D'Alessandro

	Codice Anagrafica -	Motor CF/Place Voti
2758823	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		5.021	0,007%	F
132172	ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		003"6889	0,895%	F
24196935	IALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LI. STARS		165.000	0,214%	B
24196936	ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL		24.200	0.031%	F
842023	AN.RAMA SPA	01167500584	1.880.600	2,441%	· F
132204	AZ FUND I AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30		9.500	0,012%	F
132170	AZ FUND 1 AZ ALL.OCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		180.000	0,234%	P
132163	AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		23.000	0,030%	P
132165	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		16.033	0,021%	F
132169	BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA		5.278	0,007%	F
132181	BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA		259.563	0,367%	F
852093	GAROFALO MARIA LAURA	GREMLR63D67	10.608.000	13,769%	P
132164	GENERALI SMART FUNDS		50.000	0.065%	F
132190	GENERALI SMART FUNDS		80,000	0,104%	P
133,288	Global Partnership SA, SPF		95.000	0,123%	F
23011825	IGOVERNMENT OF NORWAY		230.000	0,299%	F
	23011826 GOVERNMENT OF NORWAY		1.328.968	1,725%	F
23013848	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC.		9.743	0.013%	F
24196913	IISHARES VII PLC		22.653	0.029%	F
23013846	JHF II INT'L SMALL CO FUND		6.031	0,008%	F
23013847	JHVIT INT'L SMALL CO TRUST		1.776	0,002%	F
832023	LARAMA98 SPA	04757121001	45.51 6.000	59,079%	P
23022487	LEADERSEL P.M.I		72,061	0,094%	P
24196951	IMARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		1.961	0.003%8	6
	24192504 MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA		961.136	1,248%	P
24192505	IMEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA		697.375	0,905%	F
2758773	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND		223	0,000%	P
137155	PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		4.624	0,006%	F
1303333	PII4 SARL		8.173.653	10,609%	F
80	RINALDI ALESSANDRO MARIA	FILLSN60R23H501J	55.000	0.07 1%	F
91	SELLA FIDUCIARIA SPA	00298430026	150.000	0,195%	P
92	SELLA FIDUCIARIA SPA	00298430026	1.201.000	1,559%	F
10000062	ISELLA FIDUCIARIA SPA	00298430026	600,000	0,779%	8
100000001	ISELLA FIDUCIARIA SPA	00298430026	27,063	0.035%	F
872023	SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604154 - VOTO MAGGIÓRATO	00298430026	544.800	0,707%	F
882023	SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604156	00298430026	544.800	0,707%	F
862023	SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604161	00298430026	2.801 .200	3,636%	F
	24196950 ISPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		962	0,001%	F
	23013845 JUTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		1.637	0,002%	F

Totale votanti

Legenda
F-Favorevolo o - Alleniumo
A - Alleniumo
Ox - Listanto
Novembro
NE - Non Espresso

Punto 2

5/15

EMARKET SDIR

-135

EMARKET
SDIR

certified

:

6/15

2019

libro verbali delle assemblee

Punto 2

Codice Anagrafica - 1 -

Punto 3.1

D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittentli: voto vincolonie sulla Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in remunerazione e sui compensi consposti ai sensi degli atticoli 123-fer del politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella relazione. Delibere inerenti e

	n. voti	% voti rappresentatı	% del Diritti di Voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	77.043.161	100%	83,610%
pei Voti per i quali il RD dispone di istruzioni
Il'OdG in votazione (quorum deliberativo	77.043.161	100.000%	83,610%
Voti per i quali il RD
non disponeva di istruzioni:		0.000%	0.000%

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

• GAROFALO HEALTH CARESPA -- 00196 ROWA, PIAZZALE DELLE ARTIN. 6 -- CF. 06103021009 P.Iva 038311503661

libro verbali delle assemblee

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria 28 aprile 2023

Punto 3,1

Punk 3.1
Delberceni intenni dilla poliko in moleral on environe e sul composit of sensi degli zalicoli (2-le
del L.g.s. 1996 n. 58 (IVF) e 8- quier del Regionento C olancollacia di Arabiano.
del D.Lg. 24 febbraio 1998, n. 58 (IVF) e 84-quoter del Regoldmento Livril (1971) Vierni (1971) (1971) (1971) (1971) (1971) Inerenti e conseguenti;

Elenco dei partecipanti alla votazione per il framite del Rappresentante Designato nella persona

nte l'Alexandro anno siste Ratt ma Ciulia C'Alessandro della Dott.ssa Giulia D'Alessandro

		TCC/PIC	Voll 2011	% su votanti Voto
Codice	Anagrafica		5.02	0,007%	F
2758823	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		689.300	0,895%	F
132.72	ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE TALY FUND		165,000	0,214%	F
24196935	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS LL STARS		24.200	0.031%	F
24196936	ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	01167500584	1.880.600	2,441%	r
842023	AN,RAMA SPA		9,500	0,012%	r
132204	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR TALLAN EXCELLENCE 30		180,000	0,234%	f
132170	AZ FUND I AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		23.000	0.030%	F
132163	AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		16.033	0,021%	r
ાં રહ્યા રેટ	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		5.278	0,007%	F
132169	BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA		259,563	0,337%	P
132181	BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA		10.608.000	13,769%	F
852023	GAROFALO MARIA LAURA	GREMLR63D67	50.000	0.065%	F
132164	GENERALI SMART FUNDS		80,000	0,104%	P
132190	GENERALI SMART FUNDS		95.000	0.123%	F
133288	Global Partnership SA, SPF		230,000	0,299%	F
23011825	GOVERNMENT OF NORWAY		1.328.968	1,725%	F
230 1826	IGOVERNMENT OF NORWAY
23013848	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC.		9.743	0,013% 0,029%	F F
	24196913 ISHARES VII PLC		22.653	0.008%	F
230 3846	JIHF II INT'L SMALL CO FUND		6.031	0,002%	F
2301 3847	JHVIT INT'L SMALL CO TRUST		1776		F
832023	LARAMA98 SPA	04757121001	45.51 6.000	59,079%	P
24196951	IMARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		1.981	0,003%	F
	PENSION RESERVES INVESTMENT IRUST FUND		248	0,000%	f
2758723	PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC,		4,624	0,006%	f
1377 55	PILA SARE		8.173.653	10.609%	f
13033338	RINALDI ALESSANDRO MARIA	BNULSN60823H5017	55,000	0,071%	r
90	SELLA FIDUCIARIA SPA	00298430026	1 50.000	0, 195%	F
91	SELLA FIDUCIARIA SPA	00298430026	1,201,000	1,559%
92	1000062 [SELLA FIDUCIARIA SPA	00298430026	600.000	0,779%	F
	SELLA FIDUCIARIA SPA	00298430026	27,063	0,035%	f F
10000000	SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604154 - VOTO MAGGIORATO	00298430026	544.800	0,707%	F
872023	SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604156	00298430026	544.800	0,707%
882023	SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604161	00298430026	2.801 .200	3.636%	F
862023			962	0.001 %	F
24196950	ISPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		1.637	0,002%	F
	23013845 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		72,061	0.094%	C
23022487	ILEADERSEL P.M.I		961.136	1,248%	C
	124192504 IMEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITAUA 124192505. IMEDIA ANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA		697.375	0.905%	C

Totale volanti

77.043.161 100%

Leganda Fororovo C - Conturo

Punta 3.1

8/15

EMARKET SDIR

certified

138

.A.q.S FRAC HTTAJIH OJATOЯA O in mibro peldmers A 200 əlində 82

のです。 このため、 については、 には、 には、 には、 には、 には、 に、 には、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、 に、

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S.S. Office 4

ə illər əsasən əlaq virincə ozə bə o 2002 olinir. İstinadlar Qaraqları Qaran (10 milli Sansan və Mərca Anadan və Mən വിശ്വാസ്ത്രവർ പ്രസ്സ് സ്വീകരിച്ച് സ്റ്റ് 1781 പ മാനാ സ്വക്ഷം പ്രസ്വകം പ്രസ്വ 85 സംരക്ഷേത്രമേക്കും ഈ വ əli əsərlərindən ilk əsasən və il əsrin əsasən və əsasən mənilər ibarətən müxtələr olmaqlarının mərkəzi və müralan mən

37,7329	775498	22 247 2801
w be be girlititi di voto	6 partecipanti al Vato	nov ni
1%000"0	%000,0		a polizaritzi ib evenodaioni:
			ປີ ປີ ປິຣມວ i 199 ໄດ້ປ
ഴ്വീട്, E8	1%000°00T	77.0433.161	Ode in votrazione (quorum deliberativo):
			por per pour di istudione di istruzioni pe
જ્વાન કે, દક	%00T	77.948.199	Quorum costitutivo assessmbles
	ssentingsse
otoV ib ittiritTilD ish K	vi ជីជុំបាទទួលបុត្តនោះជុំបារ អ្	ח. שסנו

	n. Voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
roversvole	685.22.25.27	%ASL LI	%22,7%2%
oursition	7.730.572	ન્દર્ભ દ્વાર	1,878%
Stansiste		ﺍﻟﻤﻌﺎﺭﻑ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ	ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ
otal	191.240.77	198000.00	%OTA, E8

40/01/25

2019

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

EMARKET SDIR

certified

GAROFALO.HEALTII CARE.SPA.- 00196 ROMA;-PIAZZALE: DELLE:ARTI-N.-6 - C.F: 06103021009 P.lva 08831150366

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria 28 aprile 2023

Punto 3.2

r v dilo v.z
Delberzioni hereni allo relazone sulla di maneralone e sul compensionitosil di endrideol 123-la
del D.Lgs. 24 lebbraio 1998, n. 58 (TUF) e 84-quder del nerresti del D.Lgs. 24 lebbraio 1998, n. 58 (TUF) e 84-qualer del Regoldmento Chrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso teldivi. Elibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Giulia D'Alessandro

Anagrafica ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION
		5.021	0,007%	P
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		689.300	0,895%	F
24196935 JALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		165.000	0,214%	F
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL		24,200	0,031%	F
	01167500584	1.880.600	2,441%	F
		9.500	0,012%	P
		180.000	0,234%	F
		23.000	0,030%	F
		16.083	0,021%	F
		5.278	0,007%	F
		259,563	0,337%	F
	GREMLR63D67	10.608.000	13,769%	F
		50.000	0,065%	F
		80.000	0,104%	F
		95.000	0, 123%	F
		280.000	0,299%	F
		1.328.968	1,725%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT		9.743	0,013%	F
		22.653	0,029%	F
		6.031	0,008%	F C
		1.776	0,002%	F
		45.51 6.000	59,079%	F
		1.961	0,003%	F
		223	0,000%	F
		4.624	0,006%	F
		8.173.653	10.609%	F
		55.000	0,071%	F
		150.000	0,195%	F
			1,559%	F
		600.000	0,779%	F
			0,035%	P
				F
				F
				F
SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604161				F
ISPDR PORTFOLIO EUROPE ETF				F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS				C
LEADERSEL P.M.I				C
				C
	AN.RAMA SPA AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA GAROFALO MARIA LAURA GENERALI SMART FUNDS GENERALI SMART FUNDS Global Partnership SA, SPF GOVERNMENT OF NORWAY GOVERNMENT OF NORWAY DIMENSIONS GROUP INC IISHARES VII PLC IJHF II INT'L SMALL CO FUND JHVIT INT'L SMALL CO TRUST LARAMA98 SPA MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC. PII4 SARL RINALDI ALESSANDRO MARIA SELLA FIDUCIARIA SPA SELLA FIDUCIARIA SPA ISELLA FIDUCIARIA SPA ISELLA FIDUCIARIA SPA SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604154 - VOTO MAGGIORATO SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604156 24192504 MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA 24192505 MEDIOI ANII IN GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	04757 21001 BNLLSN60R23H501J 00298430026 00298430026 00298430026 00298430026 00298430026 00298430026 00298430026	1 .20 1 .000 27.063 544,800 544.800 2,801 .200 962 1.637 72,061 961.136	0,707% 0,707% 3,636% 0,001% 0,002% 0,094% 1,248% 0,905% 697.375

Totale votanti

Logenda F - Fovorevola

C - Contrario

100%

EMARKET SDIR

certified

141

3

Punto 3.2

2019

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria 28 aprile 2023

Punto 4

596/2014 (MAR), 3 e 4 del Regolamento delegato (UE) n. 2016/1052, previa revoca della precedente autorizzazione alla Autorizzazione all'acquisto e dia disposizone di azioni proprie (buy back) articoli 235/ e ss. c.c., (32 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento (UE) n. disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

	n. Voti	% Voti rappresentati assemblea	% dei Diritti di Voto
Quorum costitutivo assemblea	77.043.161		83.610%
per Voti per i quali il RD dispone di istruzioni Il'OdG in votazione (quorum deliberativo)	77.043.161	100,000%	83,610%
non disponeva di istruzioni: Voti per i quali il RD		0.000%	0,000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
U	77.043.161	100,000%	83,610%
		0,000%	0,000%
		0.000%	0,000%
	77.043.161	100,000%	83,610%

CRESS

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

143

13

2019

EMARKET SDIR

certified

:

GAROFALO HEALTH CARE SPA=00196 ROMA; PIAZZALE BELLE ARTI N. 6 = C.F. 06103021009 P. Iva 03831150366

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

GAROFALO HEALTH CARE S.p.A. Assemblea ordinaria 28 aprile 2023

Punto 4

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie (buy back) al sensi e per gli effetti degli articall 2357 e ss. c.c.. 132 del Alcas. 24 lebbraio 1998, n. 58 (NF), 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emilitent), 5 del Regolamento ellegal : (1000 M : 107 (107) : 107 (107) : 2016/1022, previo revoca della precedente cultuizzazione
dil'ocquisto e clia disposizione di crionio Delbere inerenti e

Elenco del partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona della Dott.ssa Giulia D'Alessandro

Codice	Anagrafica	CF/P) = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =
2759823	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		5,021	0,007%	F
132172	ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		689.300	0,895%	F
24196935	I ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS		165.000	0,214%	F
24196936	ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL		24.200	0,031%	F
842078	AN.RAMA SPA	01167500584	1 880 800	2,441%	f
132204	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30		9,500	0.012%	F
132170	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		180,000	0.234%	F
132 63	AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		23,000	0.030%	P
132165	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		: 16.033	0,021%	ե
132189	BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA		5.278	0,007%	F
132181	BNPP MODERATE - FOCUS ITALIA		259.563	0,337%	F
852023	GAROFALO MARIA LAURA	GRPMLR&3D67	10.608.000	13,769%	F
1321 64	GENERAL SMART FUNDS		50,000	0,065%	F
132190	GENERALI SMART FUNDS		80.000	0,104%	F
133288	Global Parinership SA, SPF		95.000	0,1 23%	F
230 1825	GOVERNMENT OF NORWAY		230,000	0,299%	F
	23011826 IGOVERNMENT OF NORWAY		1,328,968	1.725%	F
23013848	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC.		9.743	0,013%	fi
24196913	ISHARES VI PLC		22.653	0,029%	f
23013846	JHF II INT'L SMALL CO FUND		6.03 1	0.008%	F
23013847	JHVIT INTL SMALL CO TRUST		1.776	0,002%	f
832023	LARAMA98 SPA	04787121001	45.516.000	59,079%	్
23022487	ILEADERSEL P.M.I		72,061	0,094%	F
24196951	JMARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		1.961	0.003%	F
24192504	IMEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA		ઠરી 'રિવર્સ	1,248%	F
24192505	IMEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA		697,375	0,905%	F
2758728	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND		223	0.000%	F
132155	PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		4.624	റ്റ്‌ഗ്ലാട്ടു	F
13033336	PII4 SARL		8,173,653	10,609%	P
90	RINALDI ALESSANDRO MARIA	RALLSNEOR23H501J	55.000	0.07 196	F
91	SELLA FIDUCIARIA SPA	00298430026	150,000	0.195%	F
92	SELLA FIDUCIARIA SPA	00298430026	1.201 .000	1,559%	F
100000062	ISELLA FIDUCIARIA SPA	00298430026	600.000	0,779%	P
10000000	SELLA FIDUCIARIA SPA	00298430026	27.063	0.035%	P
872023	SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604154 - VOTO MAGGIORATO	00298430026	544,800	0,707%	P.
882073	SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604156	00298430026	544,800	0,707%	F
862023	SELLA FIDUCIARIA SPA - MF604161	00298430026	2.801 .200	3,636%	F
24196950	ISPOR PORTFOLIO EUROPE ETF		962	0,001%	P
23013845	ILITAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		1.637	0,002%	F

Totale votantl

77.043.161 100%

Lagando
E-Parcelonale
C - Controllerio
C - Controllo

Punto 4

14/15

EMARKET
SDIR 145 certified GAROFALO HEALTH CARE SPA – 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTIN: 6 – C.F. 06103021009 P.Iva 03831150366 LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE IT's @gdlee
Allenvila)
LX-Dilandler 1 Vota Vatle Vatle Valla 1 1% su votanti Voto Anagrafica 15/15 Punto 4 2019

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE

azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto,
90.200.000 azioni ordinarie, aventi diritto di n.
voli
92.145.400 diritti di voto totali. di n.

Ailegato " C alla rasc. n. 1039

2019

GAROFALO HEALTH CARE SPA – 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE BELLE ARTI N. 6 – C.F. 06103021009 P.Na 03831150366

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

EMARKET SDIR CERTIFIED

Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023

Rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno ai sensi dell'art.125-quater, comma 2 del D.Lgs. 58/98

Punto1 dell'ordine del giorno.

Bilancio di esercizio di Garofalo Health Care S.p.A. al 31 dicembre 2022. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2022. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata confenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e del Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 relativa all'esercizio 2022. Delibere inerenti e conseguenti.

Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 75.097.761 pari al 83,257 delle n. 90.200.000 azioni costituenti il capitale sociale corrispondenti a n. 77.043.161 diritti di voto pari al 83,610 dei 92,145.400 diritti di voto complessivi

L'esito della votazione è stato il seguente:

Esito votazione

nº diritti di voto	% sui diritti partecipanti al voto
77.043.161	100,000%
0	0,000%
0	0,000%
77.043.161	100%

Punto2 dell'ordine del giorno. Destinazione dell'ulile di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.

Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 75.097.761 pari al 83,257 delle n. 90.200.000 azioni costituenti Il capitale sociale corrispondenti a n. 77.043.161 diritti di voto pari al 83,610 dei 92.145.400 diritti di voto complessivi

L'esito della votazione è stato il seguente:

Esito votazione

	nº diritti di voto	·% sui diritti partecipanti al voto
Favorevole	77.043.161	100,000%

EMARKET SDIR certified

Allegato "

alla racc. n. 102

EMARKE SDIR

Libro Verbali delle assemblee

Contrario	0	0,000%
Astenuto	0	0,000%
Totale	77.043.161	100%

Punto3.1 dell'ordine del giorno.

Punios. I dell'ordine del giono:
Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in maferia di remunerazione e sul Delloerdzioni mereim alla relazione stila politico il febbraio 1998, n. 58
compensi corrisposit al sensi degli articoll 123-ter del D.Lgs. (D. galamento, Fraillanti) Compensi Comsposir di Senar degli Chiosn'izo 11971/1999 (Regolamento Emilienti)).
(TUF) e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Cons (101) e b4-qualler del negolamento di remunerazione relativa all'esercizio 2023 voro vinconunio irrita sezione della relazione. Delibere inerenti e conseguenti;

Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 75.097.761 pari al 83.257 delle n. Azioni presenti in usembro all'aportera actiale corispondenti a n. 77.043.161 diritti di voto pari al 83,610 dei 92.145.400 diritti di voto complessivi

L'esito della votazione è stato il seguente:

Esito volazione

	nº diritti di voto	le 9 sui diffilm partecipanti al voto
Favorevole	75,312.589	97,754%
Contrarlo	1.730.572	2,246%
Astenuto	0	0,000%
Totale	77.043.161	100%

Punto3.2 dell'ordine del giorno.

r villoo.z dell'ordine dei gionto.
Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di ferhinera 1000 m. El Delloerazioni inereini dire relazione sona politico il 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
compensi corrisposti al sensi degli articoli 123-ter del D.Lgs. Bergismento, compensi consiposit al sensi degli anto n. 11971/1999 (Regolamento Emilienti)).
(TUF) e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolia Legannelli) (Tur) e be-qualer del Regolanemo e della relazione avente ad oggetto i compensi consollazione sona seconda sozio e so relativi. Delibere inerenti e conseguenti.

Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 75,097.761 pari al 83,257 delle n. Azioni presenti in assemblea uli aportare accidie norispondenti a n. 77.043.161 diritti di voto pari al 83,610 dei 92.145.400 diritti di voto complessivi

L'esito della votazione è stato il seguente:

Esito votazione

	WASHIGHTATTI
nº diritti di voto
	paneelpanika volo

GAROFALO HEALTH CARE SPA - 00196 ROMA, PIAZZALE DELLE ARTI N.-6 - C.F.-06103021009 P.lva 03831150366

EMARKET SDIR

certified

149

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

/Favorevole	75.312.589	97,754%
Confrario	1.730.572	2,246%
Astenuto	0	0,000%
Totale	77.043.161	100%

Punto4 dell'ordine del giorno.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie (buy back) ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c., 132 del D.l.gs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti), 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), 3 e 4 del Regolamento delegato (UE) n. 2016/1052, previa revoca della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

Azioni presenti in assemblea all'apertura della votazione n. 75.097.761 pari al 83,257 delle n. 90.200.000 azioni costituenti il capitale sociale corrispondenti a n. 77.043.161 diritti di voto pari al 83,610 dei 92.145.400 diritti di voto complessivi

L'esito della votazione è stato il seguente:

Esito votazione

-	nº diritti di voto	% sui diritti partecipanti al voto
Favorevole	77.043.161	100,000%
Contrario	0	0,000%
Astenuto	0	0,000%
Totale	77.043.161	100%

La presente copia è conforme all'originale, sottoscritto a norma di legge. Si rilascia per uso consentito. Roma, 10 maggio 2023

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