Tessellis

Audit Report / Information • May 20, 2023

TESSELLIS S.p.A.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AI SENSI DELL'ARTICOLO 153 D.LGS. N. 58/1998

All'Assemblea degli Azionisti di Tessellis S.p.A.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla normativa, anche regolamentare, applicabile, nonché secondo i Principi di Comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e le indicazioni del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A., e di cui riferiamo con la presente relazione, redatta tenuto anche conto delle raccomandazioni fornite dalla Consob con Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e suoi successivi aggiornamenti.

Nel corso dell'esercizio la Società ha realizzato un'operazione di integrazione industriale attraverso un'operazione di fusione per incorporazione nel proprio Gruppo del ramo d'azienda relativo al business retail di Linkem S.p.A. relativo al business retail. La Fusione ha avuto lo scopo di integrare in un'unica realtà societaria e commerciale il Gruppo ex Tiscali e il ramo d'azienda Linkem al fine di sviluppare sinergie, consolidare e rafforzare la posizione di mercato.

L'operazione è dettagliatamente descritta dagli Amministratori nella documentazione a corredo del bilancio alla quale si rimanda integralmente.

Nell'ambito della complessa operazione in parola, il Collegio Sindacale ha costantemente vigilato che ogni elemento fosse aderente alla normativa anche regolamentare applicabile e per questo ha avuto costanti colloqui sia con i funzionari del Gruppo sia con i consulenti che hanno assistito il Gruppo nell'operazione, al fine di monitorare la legalità dei processi posti in essere.

Ad esito dell'operazione di integrazione Tessellis SpA ha un nuovo socio di riferimento e una nuova struttura delle proprie attività, così come descritto dagli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi provveduto nel corso del 2023 all'approvazione di un piano pluriennale in discontinuità con il passato e a proporre all'Assemblea degli Azionisti un aumento di capitale per sostenere il progetto di evoluzione del Gruppo.

Il bilancio consolidato ha assunto una veste particolare in ragione della sua aderenza ai principi contabili internazionali IFRS e gli Amministratori vi hanno fornito ulteriori dati proforma al fine della migliore comprensione delle attività del Gruppo.

Passando agli elementi ordinari della nostra attività di vigilanza, vi indichiamo che :

Gli Amministratori hanno provveduto, nella Relazione sulla Gestione e nelle note illustrative a corredo del bilancio, ad informarvi sulle operazioni di maggior rilievo che hanno caratterizzato l'esercizio sociale nonché avvenute dopo la data di chiusura dello stesso.

Ciò premesso, il Collegio Sindacale, avuto riguardo alle modalità con cui si è svolta l'attività di propria competenza nel corso dell'esercizio in esame, da atto di:

• aver partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio in parola ed ottenuto dagli Amministratori tempestive ed esaustive informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, secondo le disposizioni di legge e di statuto; aver sempre partecipato, tramite uno o più dei suoi membri, alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi , del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato Nomine e Remunerazione;
• aver acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di propria competenza sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società, mediante indagini dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate, scambi di dati e di informazioni rilevanti con la società di revisione incaricata;
• aver ricevuto dalla società di revisione la relazione prevista dall'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e 10 del regolamento UE n. 537/2014 riguardante i bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022;
• aver ricevuto dalla società di revisione la Relazione Aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento Europeo 537/2014, dalla quale non emergono aspetti significativi da segnalare; di tale Relazione verrà curata la trasmissione al Consiglio di Amministrazione. In allegato alla relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del regolamento

UE n. 537/2014, abbiamo ricevuto la conferma annuale dell'indipendenza della società di revisione ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2), lett. a) del Regolamento UE;

• aver esercitato le funzioni del "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010;
• aver monitorato ai sensi dell'art. 149 comma 1 lett. d) del TUF la funzionalità del sistema di controllo sulle società partecipate e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998;
• aver monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., così come adottate dalla Società;
• aver vigilato sulla conformità della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai principi di cui al Regolamento della Consob approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sul rispetto della procedura medesima;
• aver verificato l'assenza di aspetti rilevanti che gli organi di controllo delle società controllate avessero da comunicare;
• aver verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione degli schemi del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato nonché dei relativi documenti di corredo;
• aver vigilato sull'adeguatezza delle metodologie e dei processi impiegati per la predisposizione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, oltre che sull'assolvimento degli obblighi di legge in merito alla sua redazione e pubblicazione, ivi compreso il rilascio da parte di Deloitte & Touche SpA della relazione ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254/2016;
• di aver valutato positivamente l'adeguatezza delle procedure, i processi e le strutture che hanno curato la produzione, la rendicontazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni consolidate di carattere non finanziario di cui al Decreto legislativo 30 dicembre 2016 n. 254/2016;
• aver accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment test posto in essere per accertare l'esistenza di eventuali perdite di valore sugli attivi iscritti a bilancio assoggettabili a tale procedura;

– aver verificato che la Relazione sulla gestione per l'esercizio risulti conforme alle leggi ed ai regolamenti vigenti e coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione.

All'esito della nostra attività di vigilanza, svolta secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza, né abbiamo proposte da formulare in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di nostra competenza.

Il Collegio Sindacale, al fine di una migliore comprensione del bilancio, ritiene opportuno richiamare l'attenzione su quanto segue.

Nel paragrafo della Relazione Finanziaria "Valutazione sulla Continuità Aziendale", gli Amministratori hanno effettuato le proprie valutazioni in merito alla continuità aziendale, e in merito affermano quanto segue:

"Valutazione sulla continuità aziendale

Preliminarmente, come precedentemente indicato, si evidenzia che il Gruppo Tessellis nasce quale risultato dell'Operazione e pertanto il presente esercizio rappresenta il primo esercizio chiuso dallo stesso gruppo. Tuttavia, come noto, l'Operazione consta nell'aggregazione societaria di due business pre-esistenti, e in particolare il business relativo al Gruppo ex-Tiscali e il business retail operato da Opnet S.p.A..

I due business hanno presentato in passato risultati economici e finanziari negativi, e per tale motivo la valutazione sulla continuità aziendale del Gruppo è stata effettuata dagli Amministratori, anche basandosi sulla esperienza passata, considerando i risultati consuntivati nell'esercizio 2022, analizzati dagli stessi anche sulla base di alcuni dati proforma riportati in relazione sulla gestione, e i risultati attesi dal Piano Industriale 2023-26 Aggiornato.

In tale contesto, gli Amministratori evidenziano che nell'esercizio 2022, e quindi nel periodo di 5 mesi chiuso al 31 dicembre 2022, il Gruppo Tessellis:

• • ha mostrato un risultato d'esercizio negativo, con una perdita di 34,7 milioni di Euro;
• • ha mostrato una base clienti broadband in decremento, passata da 1.150 migliaia di utenti al 1° agosto 2022, a 1.105 migliaia di utenti al 31 dicembre 2022 (-4%);

• ha incrementato l'ammontare di scaduto commerciale, passato da 13,3 milioni di Euro al 1° agosto 2022 a 15,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2022.

A fronte dei risultati economici, finanziari e gestionali sopradescritti, nell'esercizio 2022 e nei primi mesi del 2023, il Gruppo ha realizzato le seguenti azioni miranti al miglioramento delle performance di risultato e al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria:

• ha mantenuto sostanzialmente invariato l'indebitamento finanziario netto (inclusivo dei debiti commerciali e degli altri debiti non correnti), passato da 120,7 milioni di Euro al 1° agosto 2022 a 121 milioni di Euro al 31 dicembre 2022. Si ricorda che l'importo al 31 dicembre 2022 include 3,5 milioni di Euro relativi all'iscrizione di un'opzione put su quote di minoranza in capo agli attuali soci di 3P Italia S.p.A..

• ha avuto un flusso positivo di cassa derivante dalla gestione operativa prima delle variazioni di circolante pari a 14,6 milioni di Euro;

• ha posto in essere delle azioni finalizzate agli sviluppi dei business a valore aggiunto, quali i servizi media e pubblicitari, nonché quelli dedicati al segmento agri-tech e alle future communities, in particolare grazie ad alcuni accordi commerciali e ad alcuni investimenti diretti in alcune giovani realtà del settore;

• ha posto le basi per un rafforzamento patrimoniale, sia grazie all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci di una delega al Consiglio per un aumento di capitale per massimi 60 milioni di Euro, sia grazie alla negoziazione di alcune clausole legate al Nuovo Poc, che consentiranno un più flessibile utilizzo dello stesso;

• ha ridotto l'ammontare degli altri debiti scaduti, passati da 5,3 milioni di Euro al 1° agosto 2022 a 3,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2022;

• ha rimborsato debiti finanziari sulla base delle scadenze contrattuali per 2,6 milioni di Euro;

• ha valorizzato alcuni asset non in uso attraverso la vendita di alcuni indirizzi IP eccedenti il fabbisogno del Gruppo per un corrispettivo pari a circa 17,8 milioni di Euro;

• ha approvato, in data 11 maggio 2023, l'aggiornamento del piano industriale predisponendo il Piano Industriale 2023-26 Aggiornato.

Inoltre, come previsto dal Piano Industriale 2023-26 Aggiornato, già nei primi mesi del 2023 alcune efficienze operative pianificate nel corso dell'esercizio 2022 a seguito dell'integrazione successiva all'Operazione si tradurranno in un incremento di redditività rispetto quanto consuntivato nel 2022 e porteranno al raggiungimento di un break-even a

livello di free cash flow nell'esercizio 2024. Al fine di poter dare piena esecuzione alle azioni previste dal Piano Industriale 2023-26 Aggiornato, gli Amministratori hanno inoltre effettuato alcune specifiche azioni volte a garantire le risorse finanziarie necessarie alla sua attuazione. In particolare, gli Amministratori hanno proceduto alla redazione di un piano di cassa per il periodo giugno 2023-maggio 2024 individuando le risorse necessarie nei prossimi 12 mesi. Tale piano di cassa stima un fabbisogno di cassa complessivo nel periodo giugno 2023-maggio 2024 pari a 60,5 milioni di Euro per consentire il rispetto delle obbligazioni del Gruppo Tessellis nel periodo indicato. Si precisa che tale fabbisogno di cassa include, oltre che l'adempimento delle obbligazioni ordinarie e correnti, il pagamento delle rateizzazioni concordate con fornitori e gli altri debitori, il rimborso dei debiti finanziari alle scadenze dovute per 10 milioni di Euro e una riduzione dello scaduto verso fornitori di circa 4,6 milioni di Euro.

Le risorse finanziarie individuate dagli Amministratori includono:

1. la cassa stimata al 31 maggio 2023, pari a 11 milioni di Euro, già inclusiva dei proventi della vendita di alcuni indirizzi IP effettuata tra aprile e maggio 2023, per un corrispettivo al netto dei costi diretti di circa 15,8 milioni di Euro;

2. la possibilità di vendita di una ulteriore porzione di indirizzi IP attualmente in portafoglio. Si ricorda che al 31 dicembre 2022 erano presenti in portafoglio circa 1.3 milioni di indirizzi IP;

3. la possibilità di sottoscrivere 12 tranche del Nuovo POC per un totale di 60 milioni di Euro nozionali e un cash in pari a 57 milioni di Euro;

4. la possibilità di ottenere risorse finanziarie tramite l'esercizio della delega ad eseguire aumenti di capitale già approvati dall'Assemblea degli Azionisti per un massimo di 60 milioni di Euro.

Si ricorda che la natura del Nuovo POC sottoscritto con Nice & Green è sostanzialmente assimilabile a quella del precedente strumento obbligazionario convertibile/convertendo stipulato con lo stesso investitore. Per tale ragione, l'eventuale sottoscrizione delle tranche consentirebbe di ottenere risorse finanziarie che non influirebbero sull'indebitamento di Gruppo, stante la natura patrimoniale dello strumento (convertibile/convertendo).

Rispetto alle azioni identificate, gli Amministratori evidenziano le seguenti incertezze:

1. con riferimento alla possibile vendita di ulteriori indirizzi IP, gli Amministratori evidenziano che il valore di tali indirizzi è tale per la mancata implementazione della nuova tecnologia cosiddetta V6 che, una volta implementata, renderebbe sostanzialmente nullo il

valore di mercato di tali indirizzi. Pertanto, le risorse finanziarie potenzialmente ottenibili da tale vendita potrebbero essere inferiori rispetto a quanto indicato qualora la loro alienazione avvenisse in un contesto tecnologico diverso da quello attuale;

2. la possibilità di sottoscrivere 12 tranche del Nuovo POC dipende da alcune circostanze non pienamente sotto il controllo degli Amministratori che potrebbero portare il Gruppo Tessellis a richiedere la sottoscrizione di un numero di tranche inferiori rispetto quelle ipotizzate nel piano di cassa. In particolare:

a. l'utilizzo del Nuovo POC richiede la messa a disposizione in favore di Nice & Green di un prestito titoli avente ad oggetto azioni dell'Emittente. Tale prestito titoli può essere offerto sia dall'Azionista di maggioranza -Opnet- che da altri azionisti. Alla data della presente relazione, il prestito titoli in essere è stato siglato con Amsicora in quanto le azioni di proprietà di Opnet risulterebbero non disponibili per tale uso. Il prestito titoli offerto da Amsicora è stato garantito fino al 31 dicembre 2023. Per tali ragioni, se dal 1° gennaio 2024 le azioni di proprietà Opnet non dovessero essere disponibili per tale utilizzo, la previsione di sottoscrizione di 12 tranche sarebbe ridotta a 6 tranche, per un ammontare nominale di 30 milioni di Euro (28,5 milioni di cash-in effettivo);

b. la possibilità di sottoscrivere le tranche del Nuovo POC è soggetta alla presenza di una clausola di non diluizione di Opnet offerta a favore degli Istituti finanziari che detengono l'indebitamento senior. La diluizione conseguente la sottoscrizione del POC o conseguente eventuali altri aumenti di capitale non è sotto il controllo degli Amministratori, e dipende in parte dall'andamento del titolo;

c. la possibilità di sottoscrivere le tranche del Nuovo POC dipendono dalla capacità del Gruppo di non violare le clausole di default indicate alla nota 26 "Passività finanziarie correnti e non correnti".

3. con riferimento alla possibilità di esercitare la delega per l'aumento di capitale, in data 11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha dato l'avvio ad un'operazione di aumento di capitale per 25 milioni di Euro, esercitando parzialmente la delega conferita dall'assemblea per un aumento di capitale per massimi 60 milioni di Euro. L'esito dell'aumento di capitale approvato in data 11 maggio 2023, tuttavia, presenta alcune incertezze legate alla mancata presenza di un consorzio di garanzia e dalla situazione dei mercati azionari. Pertanto, la possibilità di reperire risorse finanziarie attraverso tale strumento appare condizionata al buon andamento dell'operazione non pienamente sotto il controllo degli Amministratori;

4. il Piano Industriale 2023-26 Aggiornato presenta la stima dei risultati economici e finanziari che potrebbero aversi qualora il management riuscisse ad implementare tutte le azioni ivi incluse e qualora i risultati delle stesse azioni si manifestassero come ipotizzato. La possibilità di porre in essere tutte le azioni previste, e in particolare il risultato derivante da tali azioni, non è tuttavia pienamente sotto il controllo degli Amministratori e, pertanto, i risultati inclusi nel piano potrebbero non essere rappresentativi dei risultati futuri del Gruppo.

A fronte di tali incertezze, gli Amministratori ritengono che:

1. la valutazione degli indirizzi IP nel breve periodo non dovrebbe subire variazioni al ribasso e, pertanto, ritengono che la vendita di tali asset, pur non ipotizzata nel piano di cassa giugno 2023 – maggio 2024, costituisca una leva finanziaria utilizzabile dal Gruppo Tessellis in caso di necessità;

2. sulla base delle attuali informazioni in possesso degli Amministratori, gli stessi ragionevolmente ritengono che i rischi precedentemente elencati al punto 2 del precedente paragrafo possano essere mitigati sulla base delle seguenti considerazioni:

a. per quanto riguarda il prestito titoli a favore di Nice & Green, gli Amministratori ritengono di poter sopperire, nelle circostanze in cui dovesse venisse meno il prestito attualmente presente, attraverso la sostituzione dell'attuale soggetto prestatore con altri azionisti;

b. in merito alla diluizione di Opnet, gli Amministratori ritengono ragionevole l'ottenimento, in caso di eventuale diluizione al di sotto del 40%, di un waiver da parte degli Istituti Finanziari;

c. riguardo alle clausole di default, ad oggi non si ravvedono eventi di potenziale default;

3. sulla base delle attuali informazioni in possesso degli Amministratori, vi sono state manifestazioni di interesse -ancorché non formalizzate e quindi non vincolanti- da potenziali investitori facenti parte della catena di controllo del Gruppo Tessellis alla sottoscrizione dell'aumento di capitale e, pertanto, gli stessi Amministratori ritengono remota l'ipotesi nella quale tale aumento di capitale non sia almeno parzialmente sottoscritto;

4. il Piano Industriale 2023-26 Aggiornato presenti numerose prudenze e delle crescite inferiori ricavate da scenari maggiormente prudenziali e pertanto sono confidenti nel raggiungimento dei risultati ivi inclusi.

Conclusioni sulla continuità aziendale

Nelle circostanze illustrate, gli Amministratori ritengono, dopo aver analizzato le incertezze e i risultati del periodo, ipotizzando il rispetto del Piano Industriale 2023-26 Aggiornato, considerando le azioni sopra indicate, che il Gruppo risulti in grado di onorare le proprie obbligazioni mantenendo un livello di scaduto sostanzialmente in linea con quello attuale. È su tali basi quindi che gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la continuità aziendale nell'orizzonte temporale dei prossimi 12 mesi sia ricorrente e che il Gruppo possa utilizzare i principi contabili propri di un'azienda in funzionamento.

Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto ad alcuni degli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione.

Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti."

* * *

Specifiche indicazioni da fornire con la presente relazione vengono elencate nel seguito, secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 6 aprile 2001 e i suoi successivi aggiornamenti.

• Abbiamo acquisito adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, constatando la loro conformità alla legge ed allo statuto sociale; di dette operazioni gli Amministratori forniscono adeguata informativa nella Relazione sulla gestione; abbiamo altresì ottenuto informazioni e ci siamo assicurati che le operazioni deliberate e/o poste in essere non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte o in potenziale conflitto di interesse o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

• Ci sono state fornite adeguate informazioni sulle operazioni infragruppo e con parti correlate. Sul fondamento delle informazioni acquisite, abbiamo accertato che tali operazioni sono conformi alla legge e allo statuto, sono rispondenti all'interesse sociale e non sono suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza e alla completezza della relativa informativa di bilancio, alla sussistenza di situazioni di conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale ed alla tutela degli azionisti di minoranza; di tali operazioni sono forniti idonei dettagli patrimoniali e gli effetti economici nei documenti a corredo del bilancio; le verifiche periodiche ed i controlli svolti presso la Società non hanno evidenziato l'effettuazione di operazioni atipiche e/o inusuali.
• La società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A. ha emesso le Relazioni di revisione relative al bilancio d'esercizio ed al bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2022, comprendenti anche il giudizio di coerenza previsto dall'art. 14, 2° co., lett. e) del D. Lgs. n. 39/2010, senza rilievi o richiami di informativa.
• In relazione alle previsioni introdotte dal D. Lgs. 135/2016 in adesione al regolamento UE 537/2014 sul tema, il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio ha provveduto alla preventiva analisi ed eventuale autorizzazione di ogni incarico conferito dalla Società e dalle sue controllate a Deloitte & Touche S.p.A. o a società della sua rete; i corrispettivi di tali incarichi risultano adeguati alla dimensione ed alla complessità dei lavori effettuati e non appaiono in ogni caso idonei ad incidere sull'indipendenza e sull'autonomia dei revisori nello svolgimento delle proprie funzioni di revisione legale dei conti.
• Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, la Società ha conferito incarichi alla società di revisione per la prestazione di servizi diversi dalla revisione per complessivi euro 210 mila, importo che, in relazione alla complessità dei mandati conferiti e della necessità di assistenza della società di revisione incaricata nell'ambito dell'operazione di integrazione "Linkem" appaiono congrui.
• Nel corso dell'esercizio abbiamo rilasciato il parere ai sensi dell'art. 154 bis comma 1 del TUF in ordine alla nomina del dirigente preposto.
• Nel corso dell'esercizio 2022 non sono pervenute denunce ex art. 2408 del Codice Civile.

• Nel corso dell'esercizio 2022, si sono tenute n. 10 riunioni del Consiglio di Amministrazione, n. 5 riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi, n. 2 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione e n. 3 riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate; nel corso del medesimo esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito n. 13 volte.
• Non abbiamo particolari osservazioni da segnalare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, che appaiono essere stati costantemente osservati, e sull'adeguatezza della struttura organizzativa, di cui abbiamo riscontrato l'idoneità al soddisfacimento delle esigenze gestionali e di controllo sull'operatività aziendale.
• Non abbiamo osservazioni da effettuare sull'adeguatezza del sistema amministrativocontabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione; con riferimento all'informativa contabile contenuta nei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022 sono state rese le attestazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5 del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, le quali non evidenziano aspetti di rilievo.
• Il sistema di controllo interno ci é apparso adeguato alle caratteristiche dimensionali e gestionali della Società, come accertato anche nel corso delle riunioni del Comitato per il Controllo Rischi alle quali il Collegio Sindacale ha sempre partecipato.
• Non abbiamo osservazioni da formulare sull'adeguatezza dei flussi informativi resi dalle società controllate alla Capogruppo volti ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
• Nel corso dei periodici scambi di dati e di informazioni tra il Collegio Sindacale e i Revisori non sono emersi ulteriori aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.
• La Società ha aderito alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate ed ha illustrato il proprio modello di governo societario nell'apposita Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998. Per quanto di nostra competenza, abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal sopra richiamato Codice di Corporate

Governance, come adottate dalla Società, curando, fra l'altro, che nella Relazione sul governo societario venissero esposti gli esiti della periodica verifica del Collegio Sindacale in merito alla sussistenza in capo ai Sindaci dei requisiti di indipendenza, determinati in base ai medesimi criteri previsti con riferimento agli Amministratori.

• La Società, relativamente a quanto statuito dal D. Lgs. n. 231/2001, ha adottato, implementato e tenuto aggiornato un "Modello Organizzativo" di comportamento e regolamentazione dell'attività ed ha provveduto alla costituzione dell'Organismo di Vigilanza previsto dalla normativa. A riguardo abbiamo acquisito informazioni dall'Organismo di Vigilanza e non sono emerse criticità rispetto alla corretta attuazione del modello organizzativo che debbano essere evidenziate nella presente relazione.
• La nostra attività di vigilanza si è svolta nel corso dell'esercizio 2022 con carattere di normalità e da essa non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità da rilevare.

A compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio non abbiamo proposte da formulare ai sensi dell'art. 153, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998 in ordine al bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, alla sua approvazione e alle materie di nostra competenza, così come nulla abbiamo da osservare sulla proposta di destinazione del risultato dell'esercizio formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Vi ringraziamo per la fiducia accordataci.

20 maggio 2023

IL COLLEGIO SINDACALE

dott. Riccardo Zingales – Presidente del Collegio Sindacale

dott.ssa Rita Casu – Sindaco Effettivo

dott. Andrea Borghini – Sindaco Effettivo