Tessellis

Audit Report / Information • May 20, 2023

Deloitte & Touche S.p.A. Vico II Barone Rossi, 2 09125 Cagliari Italia

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della Tessellis S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Tessellis S.p.A. (la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2022, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

Valutazione sul presupposto della continuità aziendale Descrizione dell'aspetto chiave della revisione In considerazione della dipendenza dell'equilibrio patrimoniale e finanziario della Società dall'andamento del Gruppo Tessellis alla stessa facente riferimento, gli Amministratori ritengono che le considerazioni sulla continuità aziendale della Società siano strettamente correlate e non scindibili dalle considerazioni svolte sulla continuità aziendale del Gruppo Tessellis. Il Gruppo Tessellis ha chiuso l'esercizio 2022 con un patrimonio consolidato di Euro 68 milioni (inclusivo di un risultato di esercizio negativo per Euro 34,7 milioni), un indebitamento finanziario lordo pari a Euro 129,3 milioni e passività nette correnti (non finanziarie) pari a Euro 101,6 milioni. Le predette passività includono debiti commerciali scaduti, al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori e delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori, per Euro 15,7 milioni e ulteriori debiti scaduti, principalmente rappresentati da debiti tributari, per circa Euro 3,3 milioni. Nelle note del bilancio consolidato, gli Amministratori evidenziano che il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di medio e lungo termine del Gruppo è subordinato al raggiungimento degli obiettivi previsti nel piano industriale aggiornato 2023- 2026 ("Piano Industriale 2023- 2026 Aggiornato") approvato in data 11 maggio 2023. Sulla base di tale piano, gli Amministratori hanno redatto un piano di cassa per il periodo giugno 2024-maggio 2023 e stimato il fabbisogno finanziario e le relative fonti per soddisfare tale fabbisogno, ivi incluse le risorse rinvenienti dall'emissione dal nuovo prestito obbligazionario convertibile (il "Nuovo POC"), dal prospettato aumento di capitale da offrire in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili (l'"Aumento di Capitale") e, qualora necessario, dalla cessione degli indirizzi IP detenuti dal Gruppo, evidenziando altresì la presenza di talune incertezze a esse riferite. Inoltre, gli Amministratori evidenziano che la possibilità di porre in essere tutte le azioni previste dal Piano Industriale 2023-2026, nonché il risultato derivante da tali azioni, non sia pienamente sotto il controllo degli Amministratori e, pertanto, i risultati inclusi nel piano potrebbero non essere rappresentativi dei risultati futuri del Gruppo. A fronte delle incertezze riportate, gli Amministratori indicano nell'informativa le considerazioni che portano gli stessi a ritenere che, nonostante tali incertezze, l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale sia adeguato. In particolare, gli Amministratori indicano che: 1. la valutazione degli indirizzi IP detenuti dal Gruppo nel breve periodo non dovrebbe subire variazioni al ribasso e, pertanto, a parere degli Amministratori, la vendita di tali asset, pur non ipotizzata nel piano di

cassa giugno 2023 - maggio 2024, costituisce una leva finanziaria

utilizzabile dal Gruppo Tessellis in caso di necessità;

	2. sulla base delle informazioni attualmente in loro possesso, gli Amministratori ritengono ragionevole che il Gruppo possa utilizzare il Nuovo POC anche, qualora necessario, ottenendo i necessari waiver dagli istituti finanziari;
	3. potenziali investitori facenti parte della catena di controllo del Gruppo Tessellis hanno manifestato interesse alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, per quanto non abbiano assunto impegni di sottoscrizione e, pertanto, gli stessi Amministratori ritengono remota l'ipotesi in cui tale aumento di capitale non sia almeno parzialmente sottoscritto;
	4. il Piano Industriale 2023-2026 Aggiornato presenti numerose prudenze e pertanto sono confidenti nel raggiungimento dei risultati ivi inclusi.
	In considerazione delle sopra citate incertezze relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e alla realizzabilità degli obiettivi inclusi nei piani aziendali e nei piani di cassa, abbiamo ritenuto che la valutazione sul presupposto della continuità aziendale da parte degli Amministratori costituisca un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio separato della Società al 31 dicembre 2022.
	La Nota 7.6.1 del bilancio separato fornisce l'informativa in merito alle valutazioni degli Amministratori sul presupposto della continuità aziendale.
Procedure di revisione svolte	Le nostre procedure di revisione hanno incluso, tra l'altro, le seguenti:  comprensione e analisi dei dati economico e finanziari relativi al prevedibile futuro inclusi nel Piano Industriale 2023-2026 Aggiornato predisposto dagli Amministratori, ivi inclusa l'analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle relative previsioni;  comprensione e analisi dei dati finanziari inclusi nel piano di cassa giugno 2023-maggio 2024, ivi inclusa l'analisi della ragionevolezza delle principali
	assunzioni adottate per la formulazione delle relative previsioni;  analisi delle principali operazioni rilevanti ai fini della determinazione del fabbisogno finanziario del Gruppo e alla sua copertura concluse dal Gruppo nel corso dell'esercizio e successivamente alla data di bilancio;  incontri e discussioni con la Direzione e con il Collegio Sindacale sugli elementi rilevanti ai fini della valutazione da parte degli Amministratori della sussistenza del presupposto della continuità aziendale;  analisi dei verbali delle sedute degli Organi sociali di Tessellis S.p.A. e di Tiscali Italia S.p.A.;  analisi della documentazione di supporto relativa al Nuovo POC e

• analisi degli ulteriori eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi informativi utili alla valutazione del presupposto della continuità aziendale;
• esame dell'appropriatezza dell'informativa di bilancio relativa al presupposto della continuità aziendale.

Test di impairment sul valore d'iscrizione della partecipazione in Tiscali Italia S.p.A.

Descrizione
dell'aspetto chiave
della revisione

Nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 è iscritta la partecipazione nella controllata Tiscali Italia S.p.A. per un importo pari a Euro 157,3 milioni.

Nel periodo di riferimento, tale attività finanziaria ha beneficiato del conferimento di un ramo di azienda relativo al business retail operato in passato da Opnet S.p.A. (già Linkem S.p.A.) e, a seguito di tale conferimento, il valore della Partecipazione iscritto nel bilancio della Tessellis S.p.A. è passato da Euro 130,6 milioni a Euro 157,3 milioni.

Su tale attività finanziaria, in considerazione della presenza di indicatori di impairment rappresentati dalla presenza di un valore contabile d'iscrizione della partecipazione superiore alla corrispondente quota di patrimonio netto, la Direzione ha effettuato la verifica della eventuale perdita di valore come richiesto dallo IAS 36.

Il test di impairment è stato effettuato mediante confronto tra il valore d'uso della partecipazione in Tiscali Italia S.p.A. e il valore contabile d'iscrizione della stessa attività nel bilancio separato al 31 dicembre 2022.

Il processo di valutazione degli Amministratori è complesso e si basa su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi dalla partecipata e la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione ("WACC") e di crescita di lungo periodo ("g-rate").

Per la determinazione del valore recuperabile, gli Amministratori hanno fatto riferimento alle proiezioni finanziarie per il periodo 2023-2026, incluse nel Piano Industriale 2023-2026 Aggiornato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2023. La determinazione dei flussi attesi utilizzati ai fini dei test di impairment derivanti dalle citate proiezioni finanziarie si basa su assunzioni influenzate da aspettative future sull'andamento di fattori controllabili, quali la tempistica e l'entità degli investimenti da effettuare e l'evoluzione dei principali costi operativi, nonché da variabili esogene, fra le quali assumono significativa rilevanza l'andamento del numero di abbonati, oltreché i tassi di attualizzazione e i tassi di crescita di lungo periodo. All'esito del test di impairment gli Amministratori non hanno individuato necessità di apportare svalutazione al valore della partecipazione in Tiscali Italia S.p.A.

	In considerazione della rilevanza del valore della partecipazione in Tiscali Italia S.p.A., della soggettività delle stime attinenti, le previsioni dei flussi finanziari e delle variabili chiave del modello di impairment, abbiamo considerato il test di impairment un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio. La nota 9 "Partecipazioni" delle note esplicative al bilancio d'esercizio fornisce l'informativa in merito alle analisi svolte dagli Amministratori e ai risultati delle stesse.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di esperti interni:
	 analisi delle modalità usate dagli Amministratori per la
	determinazione del valore d'uso;  verifica della conformità ai principi contabili di riferimento della
	metodologia adottata dagli Amministratori per il test di impairment;
	 rilevazione delle procedure e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società sul processo di effettuazione dei test di impairment;
	 analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi finanziari;
	 analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari al fine di
	valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione delle proiezioni finanziarie;
	 valutazione della ragionevolezza del tasso di attualizzazione e di crescita di lungo periodo e verifica dell'accuratezza matematica
	del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso della CGU;
	 analisi delle sensitivity predisposta dagli Amministratori con riferimento al tasso di attualizzazione e al tasso di crescita di lungo periodo;
	 verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dalla Direzione sui test di impairment e della sua conformità a quanto previsto dallo IAS 36.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

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Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• Abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno.
• Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società.
• Abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.
• Siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di

revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento.

Abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Tessellis S.p.A. ci ha conferito in data 30 maggio 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Tessellis S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Tessellis S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Tessellis S.p.A. al 31 dicembre 2022, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Tessellis S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Tessellis S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A. Carlo Congiu Socio

Cagliari, 20 maggio 2023