Gas Plus

Pre-Annual General Meeting Information • May 24, 2023

GAS PLUS S.P.A.

Relazione degli Amministratori di Gas Plus S.p.A. ai sensi dell'Articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Assemblea ordinaria del giorno 29 giugno 2023

Signori Azionisti,

con la presente relazione illustriamo gli argomenti posti ai punti dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria prevista, in unica convocazione, per il giorno 29 giugno 2023, alle ore 8.30. In particolare:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022: deliberazioni inerenti e conseguenti. Relazione degli Amministratori, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta un risultato netto negativo di Euro 8.721.784.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2022, che si è chiuso con un utile di 3.351 migliaia di Euro, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di esercizio di Gas Plus S.p.A..

Vi ricordiamo che la Relazione finanziaria annuale, comprendente, tra l'altro, il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato e la Relazione sulla gestione, è messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di riferimento.

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto riportato nel fascicolo del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e alla relativa Relazione sulla gestione, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• preso atto del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 1 dell'ordine del giorno;
• preso atto del bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2022,

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, che si è chiuso con un risultato netto negativo di Euro 8.721.784"

* * *

2. Deliberazioni relative alla:

2.1 destinazione del risultato dell'esercizio 2022,

2.2 distribuzione del dividendo.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea di coprire la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, mediante utilizzo, per pari importo, della riserva utili a nuovo e di distribuire un dividendo a pari a Euro 5 centesimi per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione, tramite l'utilizzo per Euro 2.178.647,15 della riserva utili portati a nuovo.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• preso atto del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 2 (2.1 e 2.2) - dell'ordine del giorno;

delibera

• − di coprire la perdita- pari a Euro 8.721.784 - dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, con l'utilizzo, per pari importo, della "riserva utili a nuovo";
• − di distribuire agli Azionisti, a titolo di dividendo, al lordo delle ritenute di legge, l'importo unitario di Euro 5 centesimi per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione, tramite l'utilizzo per Euro 2.178.647,15 della riserva utili portati a nuovo.

Il dividendo, come sopra deliberato, sarà pagato a decorrere dal 2 agosto 2023 (payment date), con stacco cedola n. 10 in data 31 luglio 2023 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso il 1° agosto 2023 (record date).

* * *

• 3. Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  • 3.1 deliberazione vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter) sulla Sezione I – sulla politica in materia di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3,
  • 3.2 deliberazione non vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6) sulla Sezione II – sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi art. 123-ter, comma 4.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

La Relazione include:

(i) la Sezione I, che illustra la politica adottata da Gas Plus per l'esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2023 per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, nell'osservanza dell'art. 2402 del Codice Civile, del Collegio Sindacale;

(ii) la Sezione II che illustra i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2022 agli Amministratori, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale.

La Relazione è sottoposta all'Assemblea degli azionisti, che è chiamata ad esprimersi:

• − sulla Sezione I, in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante (ex art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF);
• − sulla Sezione II, in senso favorevole o contrario, con deliberazione non vincolante (art. 123-ter, comma 6, del TUF).

L'esito del voto dell'Assemblea, anche in riferimento alla Sezione II, sarà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'Articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di riferimento

Tutto ciò premesso, e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nella Relazione, in linea con le disposizioni di cui all'Articolo 123-ter, rispettivamente comma 3-ter e comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• preso atto dei contenuti:
  • − della Sezione I della Relazione sulla politica adottata da Gas Plus per l'esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2023 per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, nell'osservanza dell'art. 2402 del Codice Civile, del Collegio Sindacale;
  • − della Sezione II che illustra i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2022 agli Amministratori, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 3 dell'ordine del giorno;

delibera

• − in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58)
• − in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58)"

* * *

4. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile: deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

si ricorda che il Collegio Sindacale di Gas Plus, attualmente, in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 23 giugno 2021, sulla base dell'unica lista al tal fine presentata (lista presentata dal Socio di maggioranza US.FIN S.r.l.).

La menzionata Assemblea ha nominato il Collegio Sindacale composto (in conformità all'art. 22 dello Statuto) da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti - nelle persone di: Dott.ssa Laura Guazzoni (Presidente), Dott. Manuel Menis e Dott. Claudio Raimondi (Sindaci Effettivi), Dott.ssa Gloria Francesca Marino e Dott. Sandro Vecchione (Sindaci Supplenti) -, in carica per tre esercizi 2021-2022-2023 e fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

La Dott.ssa Gloria Francesca Marino (già Sindaco Supplente) è subentrata come Sindaco Effettivo in data 24 luglio 2022 - ai sensi di legge e di Statuto -, a seguito della scomparsa in pari data del Sindaco Effettivo Dott. Claudio Raimondi. La Dott.ssa Marino resterà in carica come Sindaco Effettivo fino alla prossima Assemblea degli Azionisti di Gas Plus.

Alla luce di quanto sopra, si rende necessario, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2401 del Codice Civile, procedere con l'integrazione del Collegio Sindacale, che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, si compone di tre Sindaci Effettivi e di due Sindaci Supplenti, mediante la nomina di un Sindaco Effettivo e, ove necessario, di un Sindaco Supplente, il quale/i quali resteranno in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Si precisa che l'Assemblea sarà chiamata a deliberare, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale, a maggioranza, senza vincolo di lista, non trovando applicazione le disposizioni di legge e di Statuto in materia di voto di lista.

Si ricorda che:

• - i membri del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità indicati nel decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162 o comunque richiesti dalla normativa applicabile. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma secondo, lett. B) e C) di tale decreto, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività ricompresi nella filiera del gas naturale e/o di altri idrocarburi, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche, privatistiche e commerciali, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale;
• - ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci e, se eletti, decadono dall'incarico coloro che ricoprono la carica di sindaco effettivo in più di cinque società quotate nei mercati regolamentati italiani;
• - nella composizione del Collegio Sindacale devono essere rispettare le disposizioni ad oggi vigenti, in materia di equilibrio tra generi e - ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis del TUF il genere meno rappresentato deve ottenere almeno i due quinti dei membri effettivi del collegio stesso (v. anche art. 144-undecies.1, comma 1, Regolamento Emittenti). Per consentire l'equilibrio tra generi e la necessità di rispettare lo stesso anche in caso di sostituzione dei Sindaci Effettivi in corso di mandato, i Sindaci Supplenti devono appartenere ad entrambi i generi.

I Signori Azionisti, pertanto, sono chiamati deliberare con le maggioranze di legge sulla nomina di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente eventualmente necessario ai fini dell'integrazione del Collegio Sindacale. I Sindaci così nominati termineranno il proprio mandato insieme ai componenti del Collegio Sindacale in carica.

Si invitano i Signori Azionisti a presentare le proposte di candidatura, corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta che, unitamente alle candidature, dovranno depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che presentano la candidatura, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta nonché idonea certificazione comprovante detta partecipazione, (ii)

le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica di sindaco della Società nonché (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

La proposta delle candidature, corredate dalla documentazione richiesta dovranno:

• - pervenire entro il 12 giugno 2023,
• - tramite una delle seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani presso la sede legale di Gas Plus, in Viale E. Forlanini 17, Milano, rivolgendosi alla Funzione Affari Societari di Gruppo e Legali della Holding nei giorni lavorativi (lunedì – venerdì) durante i normali orari d'ufficio (10.00 – 17.30); ovvero (iii) in via elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata gasplusspa@legalmail.it.

Le proposte così pervenute saranno pubblicate sul sito della Società internet www.gasplus.it, Sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee/Assemblea 29 giugno 2023.

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Milano, 24 maggio 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Stefano Cao