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N. 15343 di rep. N. 8332 di racc.

Verbale di assemblea ordinaria e straordinaria di società quotata REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2023 (duemilaventitre)

il giorno 19 (diciannove)

del mese di maggio

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto · al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Matteo Liberali - della società quotata per azioni:

"LU-VE S.p.A."

con sede in Varese, via Vittorio Veneto n. 11, capitale sociale Euro 62.704.488,80 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Varese 01570130128, iscritta al R.E.A. di Varese al n. 191975 (di seguito, anche: la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., con il consenso dell'Assemblea, anche per quanto concerne la parte ordinaria dell'Ordine del Giorno, del verbale della assemblea della predetta Società, tenutasi nelle modalità infra precisate, in data

28 (ventotto) aprile 2023 (duemilaventitre)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto. Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18 (quale luogo di convocazione), è quello di seguito riportato.

Il dottor Matteo Liberali, nella predetta veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la presidenza dell'assemblea a norma dell'art. 13 dello statuto sociale, e anzitutto (ore 10,02):

ricorda che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D.L. del 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla L. del 24 aprile 2020, n. 27 (come modificato e prorogato, da ultimo, dalla Legge 24 febbraio 2023 n. 14 che ha convertito, con modificazioni, il Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198 - c.d. "Decreto Milleproroghe"), la Società, si è avvalsa della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato Computershare S.p.A., presente in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione in persona di Alessandra Cucco, nonché della facoltà di prevedere che gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali appunto dovevano conferire delega al rappresentante designato come infra precisato), possano intervenire in Assemblea me-

diante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'idențificazione. Pertanto, tutti i partecipanti (incluso il Presidente) intervengono alla riunione mediante mezzi di telecomunicazione e confermo- di aver personalmente accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione;

chiede a tutti di impostare i dispositivi in modalità muta e raccomanda a chi voglia intervenire di disattivare tale modalità prima del proprio intervento;
ricorda che l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul sequente:

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022: 1,1 presentazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 1.2 proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e consequenti.
Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 2.1 approvazione della "Politica in materia di Remunerazione 2023" contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Las. n. 58/98; 2.2 voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022" riportati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98.
Nomina del Consiglio di Amministrazione: 3.1 determinazione del numero dei componenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 3.2 determinazione della durata dell'incarico. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 3.3 nomina dei Consiglieri. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 3.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 3.5 determinazione del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023/2025: 4.1 nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 4.2 determinazione del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 29 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e consequenti.

Parte Straordinaria

Proposta di modifica degli articoli 6-bis, 15 e 18 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e Consequenti. 2. Introduzione della carica di "Presidente Onorario". Deliberazioni inerenti e consequenti".

Quindi il Presidente incarica, in assenza di opposizioni, me notaio della redazione del verbale, anche per la parte ordinaria dell'Ordine del Giorno.

E quindi io notaio, su invito del Presidente, informo che: - sono presenti alla riunione:

-- per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, i Consiglieri Signori: Pierluigi Faggioli (Vicepresidente), Michele Faggioli, Anna Gervasoni, Stefano Paleari, Laura Oliva, Fabio Liberali, Roberta Pierantoni, Guido Giuseppe Crespi, Marco Claudio Vitale, Raffaella Cagliano;

-- per il Collegio Sindacale sono presenti i Signori: Simone Cavalli (Presidente), Paola Mignani (sindaco effettivo), Stefano Beltrame (sindaco effettivo);

con il consenso della presidenza, possono assistere all'Assemblea, sempre mediante mezzi di telecomunicazione, dirigenti o dipendenti della Società, rappresentanti della società di revisione, nonché professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea;
l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 17 marzo 2023 sul sito internet della società e in data 18 marzo 2023 per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;
non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/98 (Testo Unico della Finanza) e con le ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione;
il capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) di LU-VE S.p.A. è pari ad Euro 62.704.488,80 suddiviso in n. 22.234.368 azioni ordinarie tutte prive del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in Assemblea, salve le n. 3.337.272 azioni con riferimento alle quali è stata conseguita alla data del 19 aprile 2023 - c.d. record date il beneficio della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 6-bis dello Statuto sociale (nel rapporto di due diritti di voto per ciascuna azione) (c.d. "voto maggiorato"); me consegue che i diritti di voto esercitabili nell'odierna riunione, da computarsi ai fini dell'accertamento dei quorum costituitivi e deliberațivi, sono pari a 25.571.640. Si precisa che non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie e che alla data odierna la Società detiene n. 28.027 azioni proprie, pari allo 0,1261% del capitale sociale ordinario e dello 0,1096% del capitale sociale con diritto di voto, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge;
sono intervenuti, per delega al Rappresentante Designato, n. 141 azionisti portatori di complessive n. 20.338.417 azioni ordinarie pari al 91,472881% del capitale sociale, corri-

spondenti a n. 23.668.688 voti, pari al 92,558350% del numero complessivo dei diritti di voto, tutte ammesse al voto. Salva diversa espressa comunicazione del Rappresentante Designato, le presenze rimarranno invariate in relazione ad ogni singola votazione; l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti per delega all'Assemblea, con l'indicazione del relativo numero di azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 83-sexies del Testo Unico della Finanza, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari è allegato al verbale dell'Assemblea.

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita, anzitutto in sede ordinaria, ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.

Su invito del Presidente, io notaio proseguo con le informazioni di rito e comunico che:

la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;
secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/98 e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:

* Dichiarante - Matteo Liberali

Azionista Diretto - Finami S.p.A.

Quota % su capitale ordinario - 45,8210

Quota % su capitale votante - 50,8024

* Dichiarante - G4 S.r.1.

Azionista Diretto - G4 S.r.l.

Quota % su capitale ordinario - 16,0035

Quota % su capitale votante - 14,2366;

per quanto a conoscenza della Società, non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del D. Las. 58/98;
il Rappresentante designato è invitato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto;
dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, se nessuno si oppone, se ne ometterà la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione, ove presenti;
prima dell'odierna assemblea, non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127 ter del Testo Unico della Finanza;

le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo mediante comunicazione, da parte del Rappresentante designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevite.

Tutto ciò premesso, il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno (parte ordinaria) che, ancorché venga trattato in modo unitario, è stato articolato in due sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi (Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022: 1.1 presentazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 1.2 proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti).

Su invito del Presidente, io notaio comunico che, in ossequio a quanto richiesto da Consob, che il numero di ore consuntivate dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 della LU-VE S.p.A. ed i corrispettivi ad oggi fatturati (tenendo conto delle attività svolte nell'ambito della revisione contabile limitata della relazione semestrale) sono i seguenti:

Bilancio d'esercizio: ore 676, euro 54.000 Bilancio consolidato: ore 1.176, Euro 99.000. Verifiche trimestrali: ore 74, Euro 5.000 Bilancio Semestrale: ore 756, Euro 64.000 TOTALE: ore 2.680, Euro 222.000;

i suddetti onorari non includono gli onorari relativi alle attività di revisione svolte relativamente alle società controllate che hanno conferito un separato incarico di revisione contabile del bilancio d'esercizio.

A questo punto, nella sua funzione di Chief Executive Officer della Società, il Presidente procede a commentare sinteticamente i dati più significativi del Progetto di Bilancio d'esercizio e del Bilancio Consolidato al 31.12.2022 e i principali eventi dell'esercizio 2022. L'intervento del Presidente viene qui trascritto.

"L'anno 2022, che purtroppo si è chiuso con la scomparsa di mio padre, il dott. Iginio Liberali, fondatore e presidente del Gruppo, è stato un anno molto intenso e sfidante che ha portato a un nuovo record di fatturato (oltre € 618 milioni) e che ha visto il completamento di tre operazioni straordinarie (l'acquisizione di Refrion S.r.l. e degli asset di ACC Wanbao S.r.l. nonché la cessione della controllata Tecnair LV S.p.a.) e l'avvio di nuovi importanti progetti per lo sviluppo futuro.

Nonostante le turbative consequenti alla drammatica invasione dell'Ucraina, il mercato ha avuto una domanda estremamente brillan-

te nella prima parte dell'anno seguita da un sensibile rallentamento, in alcuni segmenti, nel secondo semestre. Le vendite di prodotti sono cresciute del 25,2% raggiungendo il valore di € 605 milioni, mentre il portafoglio ordini pari a € 188,8 milioni alla fine dell'esercizio (+4,8% rispetto a fine 2021) è ritornato su valori più fisiologici dopo mesi di crescita tumultuosa (fino a toccare il record di € 221,4 milioni alla fine del mese di aprile). Tale crescita è stata generata principalmente dalla crescita dei mercati finali di sbocco e in parte da ordinativi dei clienti OEM's, che miravano alla ricostituzione delle scorte di sicurezza e alla "prenotazione" di capacità produttiva, in un momento di generale incertezza sugli approvvigionamenti e di allungamento dei tempi di consegna da parte di tutti gli operatori del settore.

Le sfide più importanti gestite nel 2022 hanno riguardato anche la Supply Chain caratterizzata da forti tensioni sui prezzi e dalla difficoltà di approvvigionamento, in particolare di componenti elettronici (con impatti soprattutto sulla SBU Cooling). Le azioni di diversificazione delle fonti di approvvigionamento e di ampliamento del parco fornitori, poste in essere da tempo, hanno permesso la continua alimentazione dei siti produttivi, seppure a prezzo di alcune inevitabili inefficienze. Molto più complicata è stata invece la gestione dei prezzi di acquisto delle materie prime e dei componenti, non soltanto per le forti fluttuazioni nel corso dell'anno dei prezzi di rame e alluminio al LME (in primavera entrambi hanno superato i massimi degli ultimi anni), ma anche per l'impennata dei costi energetici che hanno completamente stravolto le quotazioni dei costi di trasformazione delle stesse materie prime (in particolare l'alluminio). Queste difficoltà, a cui si sono aggiunti anche sporadici periodi di lock-down in Asia per la recrudescenza della diffusione del Covid 19 e un aumento incontrollato dei costi dei trasporti (via mare e su gomma), hanno generato notevoli aumenti dei costi di acquisto di beni e servizi che, nel complesso, sono stati compensati dalle azioni di aggiustamento dei prezzi di vendita.

Nell'ottica di un ulteriore ampliamento della presenza del Gruppo LU-VE nei segmenti del condizionamento d'aria, dei data center, del raffreddamento di processo e della refrigerazione industriale, il 30 marzo 2022 è stata perfezionata l'acquisizione di una partecipazione del 75%, nella società Refrion S.r.l., con sede legale a Flumignano (Udine). L'azienda è specializzata nella produzione di apparecchi ventilati abbinati alla tecnologia adiabatica, che consentono significative riduzioni dei consumi energetici, dell'uso dell'acqua e delle emissioni sonore. L'accordo prevede un'opzione put & call per l'acquisto del restante 25%, esercitabile entro i prossimi cinque anni.

Le attività di integrazione della nuova società (consolidata a partire dal primo aprile 2022), del suo personale e delle controllate, sono state immediatamente avviate e procedono in un clima di grande collaborazione. A partire dallo scorso mese di settembre, sono iniziati i lavori di ampliamento del sito produttivo principale, in linea con il business plan che costituiva parte integrante degli ac-

cordi contrattuali tra le parti. Il termine dei lavori è previso entro il secondo trimestre del 2023.

In data 3 agosto 2022, attraverso la controllata Sest S.p.A di Limana (Belluno) è stato concluso per un valore pari a €70mila l'acquisto del ramo di azienda di Italia Wanbao ACÇ S.r.l. ("WACC") situato a pochi chilometri da Limana. Gli accordi siglati prevedono:

a. la completa riconversione industriale del sito, al fine di ampliare la produzione di scambiatori di calore per banchi frigoriferi, pompe di calore e "chiller";

b. l'assorbimento nell'arco di tre anni dalla firma dei contratti di una parte consistente degli attuali lavoratori di "WACC";

c. investimenti complessivi nel sito produttivo (che ha una superficie di circa 40.000 mq coperti) per circa € 6 milioni nei prossimi tre anni.

Già alla fine dello scorso mese di settembre è stato completato il primo step di riconversione del sito produttivo, con l'avviamento di due linee di produzione e l'assunzione di un primo gruppo di lavoratori, in linea con gli accordi. Come da programma, all'inizio dello scorso dicembre, è stato concluso il rogito per l'acquisto dell'intero sito produttivo.

Il 21 marzo 2022, per un valore pari a €12,9 milioni (che ha generato un provento finanziario a livello consolidato pari a circa €9,5 milioni), è stata completata la cessione dell'intera partecipazione (79,9%) detenuta in Tecnair LV S.p.A. (produzione di unità di climatizzazione interna "close control" per sale operatorie e data center) alla multinazionale svedese Systemair AB, quotata alla Borsa di Stoccolma. Le parti hanno inoltre siglato un accordo pluriennale per la fornitura di scambiatori di calore e di prodotti correlati e per la prosecuzione delle azioni di cross-selling relative alle unità di climatizzazione "indoor", mentre IU-VE Group continuerà a focalizzare la sua attività sui sistemi di climatizzazione "outdoor" destinati ai data center di ultima generazione. Tali accordi sono stati negoziati a valori di mercato. Il deconsolidamento di Tecnair LV S.p.A. è avvenuto dal 1° aprile 2022.

All'inizio di settembre 2022, in occasione dell'approvazione del Bilancio consolidato semestrale, il Consiglio di Amministrazione di LU-VE Group ha approvato all'unanimità la proposta di stanziare un bonus straordinario di € 3,0 milioni, a sostegno dei propri collaboratori, per far fronte all'aumento del costo della vita e dell'inflazione.

Il 21 settembre 2022 è stata ufficializzata l'ammissione di LUVE Group al segmento STAR del mercato Euronext Milan della Borsa di Milano, a coronamento di un percorso iniziato con la quotazione sul mercato AIM (luglio del 2015) e proseguito con il passaggio al mercato principale (2017) .

Come riportato nel comunicato stampa del 14 aprile 2023, il fatturato del primo trimestre 2023 è stato di € 150,6 milioni di Euro (+ 4,0% rispetto allo stesso periodo del 2022) ed il portafoglio ordini era pari a € 218,6 milioni di Euro (in linea con il dato al 31 marzo 2022 e con un aumento del 15,8% rispetto al 31 dicembre 2022). Il

dato del fatturato prodotti non è influenzato dai cambiamenti di perimetro del Gruppo intervenuti. ".

Al termine, su invito del Presidente, il dott. Simone Cavalli, Presidente del Collegio Sindaçale, illustra sinteticamente all'Assemblea il contenuto e le conclusioni della Relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'articolo 153 del Testo Unico della Finanza.

Su invito del Presidente, il notaio procedo quindi alla lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (infra allegata) come infra trascritte.

Alle ore 10,20, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al sottopunto 1.1. di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p.A., esaminata la Relazione degli amministratori sulla gestione e i dati del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di LU-VE S.p.A., la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della Società di Revisione e l'ulteriore documentazione prevista dalla legge

delibera

l) di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di LU-VE S.p.A. che evidenzia un utile netto di Euro 16.245.097,23 (sedicimilioni duecentoquarantacinquemila novantasette/23), nonché la Relazione degli amministratori sulla qestione;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al suo Presidente – ogni potere occorrente per dare esecuzione, con facoltà di subdelega, alla presente delibera e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".

La proposta è approvata a maggioranza.

Contrari n. 2.250 voti.

Favorevoli n. 23.660.252 voti.

Astenuti n. 6.186 voti.

Non votanti n. 0 voti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Alle ore 10,23, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al sottopunto 1.2. di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p.A., approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, che evidenzia un utile di Euro 16.245.097,23 (sedicimilioni duecentoquarantacinquemila novantasette/23)

delibera

l) di accantonare una parte dell'utile netto d'esercizio di Euro 9.745.403,93 (novemilioni settecento quarantacinquemila quattrocentotre/93) :

ర్లు

quanto ad Euro 812.254,86 (ottocentododicimila duecentocinquantaquattro/86) a "Riserva legale";
quanto ad Euro 1.481.360,86 (unmilione quattrocentottantunomila trecentosessanta/86), a "Riserva delta cambi non disponibile"; e
quanto ad Euro 7.451.788,21 (settemilioni quattrocentocinquantunomila settecentottantotto/21), a "Riserva da variazione fair value degli strumenti finanziari non disponibile";

2) di distribuire un dividendo ordinario lordo di Euro 0,38 per ciascuna azione avente diritto alla record date ex art. 83-terdecies del D. Lgs. n. 58/98, mediante l'utilizzo dell'utile netto dell'esercizio 2022 che residua dopo aver dedotto gli accantonamenti di cui al punto I e mediante l'utilizzo per il residuo della "Riserva straordinaria" :

di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga, per ciascuna azione avente diritto, il 10 maggio 2023, con data stacco della cedola n. 8, l'8 maggio 2023, in conformità al calendario di Borsa Italiana, e record date il 9 maggio 2023".

La proposta è approvata all'unanimità.

Il tutto come da dettaqli alleqati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno (parte ordinaria) che, ancorché venga trattato in modo unitario, è stato articolato in due sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi (Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: 2.1 approvazione della "Politica in materia di Remunerazione 2023" contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58/98; 2.2 Compensi corrisposti nell'esercizio 2022″ riportati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98).

Il Presidente ricorda che gli Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del Testo Unico della Finanza, saranno chiamati ad approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del Testo Unico della Finanza. Gli Azionisti saranno inoltre chiamati, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, con deliberazione non vincolante.

Su invito del Presidente, io notaio quindi procedo alla lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione (infra allegata) come infra trascritte.

Alle ore 10,26, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al sottopunto 2.1. di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.:

esaminata la Sezione I della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" del marzo 2023 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

delibera

1) di approvare la "Politica di in materia di Remunerazione 2023" contenuta nella Sezione I della suddetta Relazione e le relative procedure di adozione e attuazione". La proposta è approvata a maggioranza.

Contrari n. 3.696.526 voti.

Favorevoli n. 19.788.662 voti.

Astenuti n. 183.500 voti.

Non votanti n. 0 voti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Alle ore 10,30, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al sottopunto 2.2. di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.:

esaminata la Sezione II della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" del marzo 2023 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e reqolamentari

delibera

l) di esprimere parere favorevole sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022″ indicati nella Sezione II della suddetta Relazione". La proposta è approvata a maggioranza. Contrari n. 1.177.768 voti. Favorevoli n. 22.490.920 voti. Astenuti n. 0 voti. Non votanti n. 0 voti. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'Ordine del Giorno (parte ordinaria) che, ancorché venga trattato in modo unitario, è stato articolato in cinque sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi (Nomina del Consiglio di Amministrazione: 3.1 determinazione del numero dei componenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 3.2 determinazione della

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durata dell'incarico. Deliberazioni inerenti e consequenti; 3.3 nomina dei Consiglieri. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 3.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 3.5 determinazione del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti).

Il Presidente ricorda che con l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, è scaduto, per termine del mandato, il Consiglio di Amministrazione della So-

cietà, nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2020 per gli esercizi 2020-2022.

L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene ai sensi di legge e di statuto e quindi tramite voto di lista e secondo quanto di seguito disposto: (a) non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse, stabilita ai sensi del paragrafo 20.1; (b) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare la presenza di un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra i generi nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia; (c) il rimanente amministratore da eleqgere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b), voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b) .

Il Presidente ricorda altresì che ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione non può essere né inferiore a 7 né superiore a 15 membri.

Rammenta che sono state presentate in data 31 marzo 2023 e, pertanto entro il termine previsto del 3 aprile 2023, le seguenti tre liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione (le liste corredate delle informazioni e della documentazione integrale sono state rese disponibili sul sito internet della Società www.luvegroup.com in data 4 aprile 2023) .

Lista n. 1 presentata dal socio di maggioranza Finami S.p.A. (titolare di n. 10.187.999 azioni pari al 45,82% del capitale sociale ordinario), che ha candidato, nell'ordine progressivo di seguito indicato, i Signori:

Matteo Liberali, nato a Pavia (PV) il 21/03/1968; Pierluigi Faggioli, nato a Ferrara (FE) il 28/12/1936; Michele Faggioli, nato a Torino (TO) il 27/07/1967; Stefano Paleari, nato a Milano (MI) il 24/01/1965; Anna Gervasoni, nata a Milano (MI) il 18/08/1961; Fabio Liberali, nato a Pavia (PV) il 28/09/1963; Laura Oliva, nata a Rimini (RN) il 27/12/1968; Roberta Pierantoni, nata a Urbania (PU) il 12/05/1971; Michele Garulli, nato a Como (CO) il 26/04/1959; Raffaella Cagliano, nata a Monza (MB) il 26/10/1970. I Candidati Stefano Paleari, Anna Gervasoni e Raffaella Cagliano hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti

di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli art. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Lista n. 2 presentata dal socio Sofia Holding S.r.l. (titolare di n. 670.000 azioni pari al 3,013% del capitale sociale ordinario), che ha candidato, nell'ordine progressivo di seguito indicato, i Signori:

Guido Giuseppe Crespi, nato a Milano il 24.02.1967;

Maria Sole Bianca Luisa Brioschi, nata a Milano il 20.12.1968,

che hanno entrambi dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli art. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Lista n. 3 presentata da un gruppo di azionisti (Società di Gestione di Risparmio e Intermediari Finanziari) (titolari complessivamente di n. 1.017.527 azioni pari al 4,57637% del capitale sociale ordinario), che hanno candidato, nell'ordine progressivo di seguito indicato, i Signori:

Carlo Paris, nato a L'Aquila il 04.11.1956;

Antonella Rosa Bianchessi, nata a Crema il 17.10.1969,

che hanno dichiarato entrambi di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli art. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Presidente ricorda, infine, che il socio di maggioranza Finami S.p.A. ha presentato, unitamente alla lista n. 1, proposte su ciascun sottopunto del terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, riportate nel fascicolo "Lista n. I per la nomina del Consiglio di Amministrazione" messo a disposizione del pubblico in data 4 aprile 2023 con le modalità previste dalla normativa vigente.

Su invito del Presidente, io notaio procedo alla lettura della proposta di delibera dell'azionista Finami S.p.A. sul sottopunto 3.1.

Alle ore 10,34, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al sottopunto 3.1. di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"3.1 L'Assemblea degli Azionisti:

DELIBERA

di determinare in 10 (dieci) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione". La proposta è approvata a maggioranza. Contrari n. 1.478 voti. Favorevoli n. 23.667.210 voti. Astenuti n. 0 voti.

Non votanti n. 0 voti. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato. Su invito del Presidente, io notaio procedo alla lettura della proposta di delibera dell'azionista Finami S.p.A. sul sottopunto 3.2. Alle ore 10,37, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al sottopunto 3.2. di cui è stata data lettura e qui trascritta: "3.2 L'Assemblea degli Azionisti: DELIBERA di fissare in tre esercizi, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025, la durata del nominando Consiglio di Amministrazione". La proposta è approvata a maggioranza. Contrari n. 4.027 voti. Favorevoli n. 23.664.661 voti. Astenuti n. 0 voti. Non votanti n. 0 voti. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato. Sul punto 3.3, il Presidente segnala che l'azionista Sofia Holding S.r.l. e ciascuno degli azionisti che hanno presentato la Lista n. 3 hanno espressamente dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.02.2009 con soci di LU-VE S.p.A. che detengano anche conqiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. Ricorda che di tutta la documentazione presentata, la Società ha provveduto ad effettuare la pubblicità richiesta dall'articolo 144-octies del Regolamento Emittenti Consob n. 19971/1999. Quindi alle ore 10,42, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, con riguardo al sottopunto 3.3, le liste di cui è stata data lettura. Contrari a tutte le liste n. 0. Favorevoli alla Lista 1 n. 16.910.797 voti. Favorevoli alla Lista 2 n. 1.574.990 voti. Favorevoli alla Lista 3 n. 5.045.706 voti. Astenuti n. 137.195 voti. Non votanti n. 0 voti. Risulta aver ottenuto la maggioranza dei voti espressi dall'Assemblea la Lista n. 1 presentata dal socio Finami S.p.A. da cui trarre, secondo l'ordine nel quale sono elencati, 9 dei 10 componenti il Consiglio di Amministrazione, ed in particolare i Signori: 1. Matteo Liberali 2. Pierluigi

Faggioli 3. Michele Faggioli 4. Stefano Paleari 5. Anna Gervasoni 6. Fabio Liberali 7. Laura Oliva 8. Roberta Pierantoni

9. Michele Garulli;

tra le due liste di minoranza presentate (Lista n. 2 e Lista n. 3) risulta aver ottenuto il maqqior numero di voti espressi dall'Assemblea la Lista n. 3 presentata da un gruppo di azionisti (Società di Gestione di Risparmio e Intermediari Finanziari) da cui trarre il 10° componente il Consiglio di Amministrazione, ed in particolare il Signor Carlo Paris; - considerato che la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi richiede che almeno i 2/5 dei membri del Consiglio di Amministrazione appartengano al genere meno rappresentato, che risulta essere quello femminile, e che al fine di consentire il rispetto di detta normativa l'art. 20 dello Statuto Sociale prevede, qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme a detta normativa, che "verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo", al candidato Michele Garulli subentra la candidata Raffaella Cagliano.

Comunica che, risultano pertanto eletti i seguenti Signori:

l. Matteo Liberali 2. Pierluigi Faggioli 3. Michele Faggioli 4. Stefano Paleari 5. Anna Gervasoni 6. Fabio Liberali 7. Laura Oliva 8. Roberta Pierantoni 9. Raffaella Cagliano (tratti dalla Lista n. 1) e 10. Carlo Paris (tratto dalla Lista n. 3).

I Signori Stefano Paleari, Anna Gervasoni, Raffaella Cagliano e Carlo Paris hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli art. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58/98 e dell'art. 2, raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Presidente proclama pertanto eletto il nuovo Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 e, dunque fino all'Assemblea che sarà convocata per approvare il Bilancio al 31 dicembre 2025, nelle persone sopra indicate.

Prende atto, inoltre, che risulta assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente all'equilibrio tra i generi, nonché la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare nonché al Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce. Il Presidente ringrazia personalmente, anche in qualità di Amministratore Delegato, unitamente a Michele Faggioli, nonché della Società e dei suoi consiglieri, l'amministratore uscente prof. Marco Claudio Vitale nonché il dott. Guido Giuseppe Crespi per il contributo prestato a favore della Società e di

tutto il Gruppo LU-VE nell'espletamento del mandato di amministratore svolto negli anni scorsi. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato. Su invito del Presidente, io notaio procedo alla lettura della proposta di delibera dell'azionista Finami S.p.A. sul sottopunto 3.4. Alle ore 10,46, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al sottopunto 3.4 di cui è stata data lettura e qui trascritta: "3.4 L'Assemblea degli Azionisti: DELTBERA di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione di IU-VE S.p.A. per il triennio 2023-2025 il dott. Matteo Liberali." La proposta è approvata a maggioranza. Contrari n. 3.021.545 voti. Favorevoli n. 20.160.114 voti. Astenuti n. 0 voti. Non votanti n. 487.029 voti. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato, dando quindi atto che l'Assemblea ha nominato sé medesimo, Matteo Liberali, Presidente del nuovo Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.A. per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 e dunque fino all'Assemblea che sarà convocata per approvare il Bilancio al 31 dicembre 2025. Su invito del Presidente, io notaio procedo alla lettura della proposta di delibera dell'azionista Finami S.p.A. sul sottopunto 3.5. Alle ore 10,49, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al sottopunto 3.5 di cui è stata data lettura e qui trascritta: "3.5 L'Assemblea degli Azionisti: DELIBERA - di stabilire in Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) l'importo complessivo massimo per la remunerazione fissa da attribuire per ciascun anno solare del mandato triennale a tutti gli amministratori, inclusi i compensi fissi da attribuire a quelli investiti di particolari cariche nonché i compensi da attribuire ai componenti dei comitati che il Consiglio di Amministrazione deciderà di istituire al

di stabilire in Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) l'importo complessivo massimo per la remunerazione variabile da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche per ciascun anno solare del mandato triennale;

suo interno;

di dar mandato al Consiglio di Amministrazione di ripartire i suddetti importi fra gli amministratori in considerazione dell'attività prestata a favore della Società".

La proposta è approvata all'unanimità.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'Ordine del Giorno (parte ordinaria) che, ancorché venqa trattato in modo unitario, è stato articolato in due sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi (Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023/2025: 4.1 nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 4.2 determinazione del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti).

Il Presidente ricorda che con l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, è scaduto, per termine del mandato, il Collegio sindacale della Società, nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2020 per gli esercizi 2020-2022 -

L'elezione del Collegio avviene ai sensi di legge e di statuto e quindi tramite voto di lista e secondo quanto di sequito disposto: (a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratți, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (un) sindaco supplente; (b) il rimanente sindaco effettivo ed il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a), voti espressi da soci che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

Ricorda altresì che ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti.

Rammenta che sono state presentate in data 31 marzo 2023 e, pertanto, entro il termine previsto del 3 aprile 2023, le seguenti tre liste di candidati per la nomina del Collegio Sindacale (le liste corredate delle informazioni e della documentazione integrale sono state rese disponibili sul sito internet della Società www.luvegroup.com in data 4 aprile 2023): Lista n. 1 presentata dal socio di maggioranza Finami S.p.A. (titolare di n. 10.187.999 azioni pari al 45,82% del capitale sociale ordinario), presentata in data 31 marzo 2023 e che riporta, nell'ordine progressivo di seguito indicato, i seguenti nominativi:

nella Sezione I - Candidati alla carica di Sindaco Effettivo, i Signori
Paola Mignani, nata a Torino il 17/04/1966;
Laura Acquadro, nata a Milano il 01/12/1967;

Domenico Angelo Magno Fava, nato a Milano l'11/10/1966.

· nella Sezione II - Candidati alla carica di Sindaco Supplente, i Signori:

Michaela Rita Marcarini (o anche solo Michaela Marcarini), nata a Londra (GBR) il 19/12/1959;
Giancarlo Annibale Guido Ballarati, nato a Busto Arsizio (VA) il 23/12/1964.

Lista n. 2 presentata dal socio Sofia Holding S.r.l. (titolare di n. 670.000 azioni pari al 3,013% del capitale sociale ordinario), presentata in data 31 marzo 2023 e che riporta i seguenti nominativi:

nella Sezione I - Sindaci Effettivi, il Signor Simone Cavalli, nato a Verona, il 20.08.1965;
nella Sezione II - Sindaci Supplenti, la Signora Patrizia Paleologo Oriundi, nata a Milano, il 24.01.1957.

Lista n. 3 presentata da un gruppo di azionisti (Società di Gestione di Risparmio e Intermediari Finanziari) (titolari complessivamente di n. 1.017.527 azioni pari al 4,57637% del capitale sociale ordinario), presentata in data 31 marzo 2023 e che riporta i seguenti nominativi:

nella Sezione I - Sindaci Effettivi, la Signora Mara Palacino, nata a Desio (MB) 1'8.11.1970;
nella Sezione II - Sindaci Supplenti, la Signora Alessia Fulgeri, nata a Napoli, il 24.10.1971.

Ricorda infine che, il socio di maggioranza Finami S.p.A. ha presentato, unitamente alla Lista n. 1, proposte su ciascun sottopunto del quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, riportate nel fascicolo "Lista n. 1 per la nomina del Collegio Sindacale" messo a disposizione del pubblico in data 4 aprile 2023 con le modalità previste dalla normativa vigente.

Alle ore 10,56, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, con riguardo al sottopunto 4.1, le liste di cui è stata data lettura.

Contrari a tutte le liste n. 9.207 voti.

Favorevoli alla Lista 1 n. 16.910.797 voti.

Favorevoli alla Lista 2 n. 1.574.990 voti.

Favorevoli alla Lista 3 n. 5.032.299 voti.

Astenuti n. 137.195 voti.

Non votanti n. 4.200 voti.

Risulta aver ottenuto la maggioranza dei voti espressi dall'Assemblea la Lista n. 1 presentata dal socio Finami S.p.A. da cui trarre, secondo l'ordine nel quale sono elencati, due sindaci effettivi e un sindaco supplente, ed in particolare i Signori: Paola Mignani - Sindaco Effettivo; Laura Acquadro - Sindaco Effettivo; Michaela Rita Marcarini (o anche solo Michaela Marcarini) Sindaco Supplente;

tra le due liste di minoranza presentate (Lista n. 2 e Lista n. 3) risulta aver ottenuto il maggior numero di voti espressi dall'Assemblea la Lista n. 3 presentata da un gruppo di azionisti (Società di Gestione di Risparmio e Intermediari Finanziari) dalla quale trarre un sindaco effettivo e un sindaco supplente ed in particolare i Signori:

Mara Palacino - Sindaco Effettivo;

Alessia Fulgeri - Sindaco Supplente;

ai sensi e per gli effetti delle norme di legge e dell'art. 23 dello Statuto Sociale, la Signora Mara Palacino in quanto sindaco effettivo espresso dalla lista di minoranza, sarà chiamata ad assumere la carica di Presidente del Collegio Sindacale:
considerato che la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi richiede che almeno i 2/5 (arrotondato per difetto) dei membri effettivi del Collegio Sindacale appartengano al genere meno rappresentato, che risulta essere quello maschile, e che al fine di consentire il rispetto di detta normativa l'art. 23 dello Statuto Sociale prevede che "Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i genere, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo", al posto della candidata Signora Laura Acquadro subentra il candidato Signor Domenico Angelo Magno Fava;

Il Presidente comunica che risultano pertanto eletti i Signori :

Mara Palacino, Presidente del Collegio Sindacale (tratto dalla Lista n. 3)
Paola Mignani - Sindaco Effettivo (tratta dalla Lista n. 1)
Domenico Angelo Magno Fava - Sindaco Effettivo (tratto dalla Lista n. 1)
Michaela Rita Marcarini (o anche solo Michaela Marcarini) -Sindaco Supplente (tratta dalla Lista n. 1)
Alessia Fulgeri - Sindaco Supplente (tratta dalla Lista n. 3) .

Il Presidente proclama pertanto eletto il nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025 e, dunque sino all'Assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2025, nelle persone sopra indicate, con nomina della dott.ssa Mara Palacino quale Presidente del Collegio Sindacale.

Prende inoltre atto che risulta assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente all'equilibrio tra i generi. Ringrazia personalmente, anche in qualità di amministratore delegato, unitamente a Michele Faggioli, nonché della Società e dei suoi consiglieri, il sindaco uscente dott. Stefano Beltrame per il contributo prestato a favore della Società e di tutto il Gruppo LU-VE nell'espletamento del mandato di sindaco che ha svolto negli anni scorsi. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato. Su invito del Presidente, io notaio procedo alla lettura della proposta di delibera dell'azionista Finami S.p.A. sul sottopunto 4.2. Alle ore 11,02, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al sottopunto 4.2 di cui è stata data lettura e qui trascritta: "4.2 L'Assemblea degli Azionisti: DELIBERA di stabilire in: - € 45.000,00 (quarantacinquemila/00) il compenso annuo da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale; - € 30.000,00 (trentamila/00) il compenso annuo da attribuire a ciascun Sindaco effettivo". La proposta è approvata all'unanimità. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato. Il Presidente passa alla trattazione del quinto punto all'Or-

dine del Giorno (parte ordinaria) (Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 29 aprile 2022).

Su invito del Presidente, io notaio procedo alla lettura della proposta di delibera sul punto 5.

Alle ore 11,09, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al punto 5 di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.,

vista la delibera dell'Assemblea, in sede ordinaria di IU-VE S.p.A., tenutasi in data 29 aprile 2022, in merito all'autorizzazione, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;
preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento;

delibera

1) di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, la delibera relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022;

2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli

Amministratori, nei termini e con le modalità di seguito riportate: fermi restando i limiti di cui all'art. 2357 del Codice civile, l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, in misura non eccedente il 10% del capitale sociale, e cioè fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 2.223.436 (due milioni duecentoventitremila quattrocentotrentasei) azioni ordinarie , tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle società controllate da LU-VE S.p.A. e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;

l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna e quindi sino al 28 ottobre 2024;

· l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;

· il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext STAR Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;

· il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque percento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext STAR Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo LU-VE, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo LU-VE) e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni;

· le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in conformità all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dovranno essere compiute in ottemperanza all'art. 132 del D. Igs. n. 58/1998, all'art. 144-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 ed eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) nei mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato; (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta

in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa, anche europea, di volta in volta vigente; in ogni caso dovrò essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

· l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo".

La proposta è approvata a maggioranza.

Contrari n. 3.728 voti.

Favorevoli n. 23.664.960 voti.

Astenuti n. 0 voti.

Non votanti n. 0 voti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno di parte ordinaria, procede quindi alla trattazione della parte straordinaria dell'Assemblea.

Comunica che, sono intervenuti, per delega al Rappresentante Designato, n. 141 azionisti portatori di complessive n. 20.338.417 azioni ordinarie pari al 91,472881% del capitale sociale, corrispondenti a n. 23.668.688 voti, pari al 92,558350% del numero complessivo dei diritti di voto, tutte ammesse al voto. Salva diversa espressa comunicazione del Rappresentante Designato, le presenze rimarranno invariate in relazione ad ogni singola votazione. Alle ore 11,11, comunica che l'Assemblea è regolarmente costituita in sede straordinaria e ricorda che l'Assemblea in seduta straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale sociale in essa rappresentato e richiama tutte le comunicazioni e precisazioni fornite in apertura dei lavori assembleari.

Il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno (parte straordinaria) (Proposta di modifica degli articoli 6-bis, 15 e 18 dello Statuto Sociale.).

* * *

Su invito del Presidente, io notaio procedo alla lettura della proposta di delibera sul presente punto.

Alle ore 11,16, invariati i presenți, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al primo punto di parte straordinaria di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A., vista la Relazione Il-

lustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di modificare gli articoli 6-bis, 15 e 18 dello Statuto Sociale, secondo il testo riportato nella Relazione Illustrativa;

2) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, affinché lo stesso, anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, provveda a tutto quanto necessario per l'esecuzione dellè deliberazioni di modifica statutaria adottate in data odierna e per l'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportarvi aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese".

La proposta è approvata a maggioranza.

Contrari n. 257.209 voti.

Favorevoli n. 23.411.479 voti.

Astenuti n. 0 voti.

Non votanti n. 0 voti.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

4 4 4

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno (parte straordinaria) (Introduzione della carica di "Presidente Onorario").

Su invito del Presidente, io notaio procedo alla lettura della proposta di delibera sul presente punto.

Alle ore 11,20, invariati i presenti, il Presidente pone in votazione, attraverso la comunicazione del Rappresentante designato, la proposta di delibera di cui al secondo punto di parte straordinaria di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A., vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di introdurre l'art. 17-bis dello Statuto Sociale rubricato "Presidente Onorario", come illustrato nel testo riportato nella Relazione Illustrativa;

2) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, affinché lo stesso, anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, provveda a tutto quanto necessario per l'esecuzione delle deliberazioni di modifica statutaria adottate in data odierna e per l'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportarvi aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese".

La proposta è approvata a maggioranza.

Contrari n. 3.081.439 voti.

Favorevoli n. 19.876.720 voti.

Astenuti n. 223.500 voti.

Non votanti n. 487.029 voti. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato. Più nulla essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la riunione alle ore 11,23. * * * Si allegano al presente verbale, oltre che dei documenti già menzionati: - la Relazione del Consiglio di Amministrazione su tutti i punti dell'Ordine del Giorno, sotto "A"; - l'elenco degli intervenuti, sotto "B", con il dettaglio della votazione; - lo statuto sociale che tiene conto delle delibere assunte, sotto "C". Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 18 Consta di dodici fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine quarantacinque e

della quarantaseiesima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

All. "A" al No 1.5343/8332 di rep.

LU-VE S.p.A. Via Vittorio Veneto n. 11 - 21100 Varese Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ordinaria e straordinaria per IL Giorno 28 Aprile 2023 In UNICA CONVOCAZIONE

(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

: . . .

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, (il "TUF") come successivamente modificato e integrato, nonché degli articoli 73 e 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999. e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), LU-VE S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione illustrativa") delle materie poste all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocatà in sede ordinaria e straordinaria – mediante avviso pubblicato in data 17 marzo 2023 sul sito internet della Società www.luvegroup.com, (sezione "Investor Relations" – "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 28 aprile 2023") e sul rneccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , nonché per estratto, in data 18 marzo 2023, sul quotidiano "Il Sole 24 ORE" — presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello n. 18, per il giorno 28 aprile 2023 alle ore 10.00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

L'ordine del giorno di parte ordinaria della menzionata Assemblea è il seguente:

1. Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022:
2. 1.1 presentazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. 1.2 proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
2. 2.1 approvazione della "Politica in materia di Remunerazione 2023" contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58/98;
3. 2.2 voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022" riportati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98.
1. Nomina dei Consiglio di Amministrazione:
2. 3.1. determinazione del numero dei componenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. 3.2. determinozione dell'incarico. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
4. 3.3. nomina dei Consiglieri. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
5. 3.4. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
6. 3.5. determinazione del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023/2025:
2. 4.1. nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. 4.2. determinazione del compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assembled del 29 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente Relazione Illustrativa dovrà essere letta congiuntamente alle altre separate relazioni concernenti gli argomenti posti all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea richiamate nel testo della Relazione medesima, nonché alla relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea.

La presente Relazione Illustrativa verrà, in data 17 marzo 2023, messa a disposizione del pubblieg presso la sede amministrativa della Società in Uboldo (VA), via Caduti della Liberazione %5,3 sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com, (sezione "Investor Relations" – "Governo Allerial & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 28 aprile meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

PARTE ORDINARIA

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2022:

1.1 PRESENTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022 CORREDATO DELLA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE, DELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in merito al sottopunto 1.1. dell'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, Vi informiamo che, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023 del progetto di bilancio di esercizio di LU-VE S.p.A. al 31 dicembre 2022, sarete chiamati a deliberare in merito allo stesso.

Il progetto di bilancio che sottoponiamo alla Vostra approvazione si chiude con un utile di esercizio di Euro 16.245.097,23 (sedici milioni duecento quarantacinquemila novantasette/23).

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione:

(1) il bilancio consolidato del Gruppo LU-VE (il "Gruppo" o il "Gruppo LU-VE") al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il progetto di bilancio d'esercizio di LU-VE S.p.A.

Per ogni ulteriore informazione in merito, Vi invitiamo a fare riferimento alla Relazione Finanziaria Annuale - comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, la Relazione del Collegio Sindacale e quella della Società di Revisione nonché l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF – che in data 30 marzo 2023 verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa della Società e sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com, (sezione "Investor Relations" - "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 28 aprile 2023") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente.

Si evidenzia che la Relazione Finanziaria Annuale è stata predisposta ai sensi della Direttiva Trasparency secondo il formato elettronico unico di comunicazione (ESEF) in base ai principi dettati dal Regolamento Delegato UE 2019/815. Tale Relazione sarà tuttavia pubblicata anche in versione PDF per agevolarne la lettura, fermo restando che solo la versione in formato ESEF avrà valore legale;

(2) il Report di Sostenibilità 2022 del Gruppo LU-VE contenente la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2022 predisposta dalla Società in conformità a quanto previsto dall'articolo S, comma 3, lettera b), del D. Lgs. 254/2016 (la "Dichiarazione" o "DNF"). La Dichiarazione, che costituisce una relazione distinta rispetto alla relazione degli amministratori sulla gestione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale, è stata redatta secondo lo standard di rendicontazione GRI Standards.

fl perimetro di rendicontazione della Dichiarazione comprende tutte le società appartenenti al Gruppo LU-VE. Per quanto concerne la trattazione dei soli dati ambientali e degli aspetti legati alla sicurezza del prodotto, nel triennio sono state prese in considerazione solo le Società produttive, ad esclusione di LUVEDIGITAL S.r.l., in quanto gli impatti ambientali relativi alle sedi commerciali e di LUVEDIGITAL S.r.l. non sono stati ritenuti significativi. Si segnala che il perimetro di rendicontazione

della Dichiarazione ricomprende anche le società REFRION S.r.l., R.M.S. S.r.l., Refrion Deutschland GMBH pur se entrate a far parte del Gruppo LU-VE nel corso dell'anno di rendicontazione. Differentemente, la società TECNAIR LV S.p.A. è esclusa dal perimetro di rendicontazione in giganto ceduta nel corso dell'anno.

L'art. 8 dei Regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 (c.d. "Regolamento Tassono Regolamenti delegati (UE) 2021/2178 e (UE) 2021/2139 ad esso collegati hanno introdotto liggio di includere, nell'ambito della DNF, apposita informativa su come e in che misur dell'impresa siano associate ad attività economiche "ecosostenibili" ai sensi dèlfà Regolamento. Tale informativa è stata presentata in apposita sezione distinta della DNF.

La DNF rendiconta le prestazioni del Gruppo sui temi che influenzano la sua capacità di creare valore nel breve, medio e lungo periodo, che riflettono gli impatti significativi dell'organizzazione e che sono di interesse per gli stakeholders del Gruppo stesso e a partire dal 30 marzo 2023 sarà messa a disposizione presso la sede amministrativa della Società e pubblicata sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com, (sezione "/nvestor Relations" - "Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 28 aprile 2023") nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

Si precisa al riguardo che l'attestazione richiesta dall'art. 3, comma 10 del D. Lgs. 254/2016 nonché dall'art. 5 del Regolamento Consob adottato con delibera n° 20267 del gennaio 2018, circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal decreto medesimo e rispetto ai principi, alle metodologie e alle modalità ivi previste, è rilasciata da parte della società di revisione Deloitte&Touche S.p.A. ed è pubblicata e resa disponibile in allegato al Report di Sostenibilità 2022 del Gruppo LU-VE contenente la Dichiarazione. L'art. 8 del Regolamento Tassonomia, già citato, non prevede l'assoggettamento a revisione da parte del revisore legale dell'informativa sulle attività richieste dal Regolamento stesso, nell'ambito della DNF.

Si propone pertanto all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

delibera

1) di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di LU-VE S.p.A. che evidenzia un utile netto di esercizio di Euro 16.245.097,23 (sedici milioni duecento quarantacinquemila novantasette/23), nonché la Relazione degli amministratori sulla gestione;
2) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente ogni potere occorrente per dare esecuzione, con facoltà di subdelega, alla presente delibera e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie.".

1.2 PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL'UTILE D'ESERCIZIO E DI DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in relazione all'argomento indicato al sottopunto 1.2 dell'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di destinare l'utile netto di esercizio di

Euro 16.245.097,23 (sedici milioni duecento quarantacinquemila novantasette/23) nel modo seguente:

(i) di accantonarne una parte pari a Euro 9.745.403,93, (novemilioni settecentoquarantacinquemila quattrocentotre/93) destinandola:
- legale" a "Riserva duecentocinquantaquattro/86);
- a "Riserva delta cambi non disponibile" per Euro 1.481.360,86 (unmilione quattrocentottantunomila trecentosessanta/86) e
- Euro 7.451.788,21 (settemilioni quattrocentocinquantunomila settecentottantotto/21);
(ii) di destinare la parte residua pari a Euro 6.499.693,30 (seimilioni quattrocentonovantanovemila seicentonovantatre/30) agli Azionisti, deliberando la distribuzione di un dividendo unitario lordo di Euro 0,38 (zero/38) per ciascuna delle azioni avente diritto alla record date ex art. 83-terdecies del TUF, utilizzando per il residuo parte della "Riserva straordinaria".

Pertanto, il dividendo di Euro 0,38 (zero/38) sarebbe attribuito a ciascuna delle azioni avente diritto alla data della record date ex art. 83-terdecies del TUF a valere sull'utile dell'esercizio 2022 per Euro 6.499.693,30 (sei milioni quattrocentonovantanovemila seicentonovantatre/30) e sulla "Riserva straordinaria" per il valore residuo.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone inoltre di stabilire che il dividendo sarà pagabile a partire dal 10 maggio 2023, con data stacco della cedola n. 8 l'8 maggio 2023, in conformità al calendario di Borsa Italiana, e record date ex dell'art. 83-terdecies del TUF il 9 maggio 2023.

Si propone pertanto all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p.A., approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, che evidenzia un utile netto di esercizio di Euro 16.245.097,23 (sedici milioni duecento quarantacinquemila novantasette/23)

delibera

1) di accantonare una parte dell'utile netto d'esercizio di Euro 9.745.403,93 (novemilioni settecento quarantacinquemila quattrocentotre/93):
- quanto ad Euro 812.254,86 (ottocentododicimila duecentocinquantaquattro/86) a "Riserva legale";
- quanto ad Euro 1.481.360,86 (unmilione quattrocentottantunomila trecentosessanta/86), a "Riserva delta cambi non disponibile" e
- quanto ad Euro 7.451.788,21 (settemilioni quattrocentocinquantunomila settecentottantotto/21), a "Riserva da variazione fair value degli strumenti finanziari non disponibile" ;
2) di distribuire un dividendo ordinario lordo di Euro 0,38 (zero/38) per ciascuna azione avente diritto alla record date ex art. 83-terdecies del D. Lgs. n. 58/98, mediante l'utilizzo dell'utile netto dell'esercizio 2022 che residua dopo aver dedotto gli accantonamenti di cui al punto 1 e mediante l'utilizzo per il residuo della "Riserva straordinaria";

3) di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga, per ciascuna azione avente diritto, il 10 maggio 2023, con data stacco della cedola n. 8, l'8 maggio 2023, in conformità al calendario di Borsa Italiana, e record date il 9 maggio 2023".

SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI:

2.1 APPROVAZIONE DELLA "POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2023" CONTENUTA NELLA SEZIONE I, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3-B/S, DEL D. LGS. N. 58/98;

2.2 VOTO CONSULTIVO SUI "COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022" INDICATI NELLA SEZIONE II, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D. LGS. N. 58/98.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, siete chiamati anche quest'anno -- a sensi dell'art. 123-ter del TUF come da ultimo modificato dal decreto legislativo n. 49/2019, che ha recepito la Direttiva UE 2017/828 (c.d. SHRD II) – ad esprimervi in merito alla "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di LU-VE S.p.A. (la "Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione") con riguardo:

alla politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i "Soggetti Rilevanti") proposta dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2023 e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica di Remunerazione 2023″); nonché
sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai Soggetti Rilevanti.

Vi ricordiamo che, come già previsto in passato, la Relazione sulla Remunerazione si articola in due distinte sezioni:

la Sezione I, nella quale è descritta la Politica di Remunerazione 2023 e le procedure utilizzate per l'adozione ed attuazione della politica stessa;
la Sezione II (articolata in due parti) che contiene, nella Prima Parte, la rappresentazione dei compensi erogati dalla Società ai Soggetti Rilevanti con riferimento a ciascuna delle voci che compongono la remunerazione per l'esercizio 2022 di tali soggetti; e, nella Seconda Parte il dettaglio dei compensi corrisposti ai Soggetti Rilevanti o da questi maturati nell'esercizio 2022, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società controllate e collegate, utilizzando le tabelle allegate alla Relazione sulla Remunerazione, che formano parte integrante della stessa, nonché le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle sue controllate dai medesimi soggetti nonché dai loro coniugi non legalmente separati o dai loro figli, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

In conformità al vigente testo dell'art. 123-ter del TUF, il voto da esprimere sulla Politica di Remunerazione 2023 contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione è voto vincolante, mentre è voto consultivo quello sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 ai Soggetti Rilevanti, riportati nella Sezione II della Relazione.

Si segnala che la Relazione – e, dunque, la Politica di Remunerazione 2023 e i compensi corrisposti ai Soggetti Rilevanti nell'esercizio 2022 contenuti rispettivamente nella Sezione Il della relazione medesima - è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2023, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente e sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa della Società e sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governo

societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 28 aprile 2023") nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , il 27 marzo 2023.

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia al testo della suddetta Relazione, i cui contenuti sono/ altresì in ossequio a quanto disposto dall'art. 84-quater del Regolamento En considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter.

Si propone pertanto all'Assemblea di approvare le seguenti proposte di deliberazione:

In relazione al sottopunto 2.1 di parte ordinaria dell'Assemblea

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A .:

esaminata la Sezione I della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" del marzo 2023 predisposta ai sensi disposizioni di legge e regolamentari

delibera

1) di approvare la "Politica di in materia di Remunerazione 2023" contenuta nella Sezione I della suddetta Relazione e le relative procedure di adozione e attuazione".

In relazione al sottopunto 2.2 di parte ordinaria dell'Assemblea

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A .:

esaminata la Sezione II della "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti" del marzo 2023 predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

delibera

1) di esprimere parere favorevole sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2022" indicati nella Sezione II della suddetta Relazione".

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

Signori Azionisti,

con l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, scadrà, per termine del mandato, il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea per gli esercizi 2020-2022. L'Assemblea del 29 aprile 2020 aveva determinato in 12 (dodici) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e nominato i signori: Iginio Liberali, (Presidente), Pierluigi Faggioli (Vice Presidente), Matteo Liberali (Amministratore Delegato CEO), Michele Faggioli (Amministratore Delegato COO), Anna Gervasoni (indipendente), Fabio Liberali, Laura Oliva, Stefano Paleari (indipendente), Roberta Pierantoni, Raffaella Cagliano (indipendente), Guido Giuseppe Crespi (indipendente, nominato dalla lista di minoranza) e Marco Claudio Vitale.

Si ricorda che in data 22 dicembre 2022 è venuto a mancare il dott. Iginio Liberali, fondatore e Presidente della Società le cui funzioni di presidente sono state svolte per i restanti 9 giorni dell'esercizio 2022 dal Vice Presidente, ing. Pierluigi Faggioli, in virtù dei poteri vicari allo stesso attribuiti dallo Statuto Sociale. Nella seduta del 23 gennaio 2023, convocata anche per assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti al venir meno del compianto Presidente, il Consiglio di Amministrazione – avendo ritenuto non sostituibile l'inestimabile valore umano e professionale del dott. Iginio Liberali, nonché le sue conoscenze delle dinamiche aziendali e del mercato, e considerato che: (i) il suo venir meno non ha inciso sul funzionamento del Consiglio in carica e dei comitati costituiti al suo interno (dei quali il dott. Liberali non faceva parte), né sulla legittimità della composizione del Consiglio stesso, essendo comunque garantito il numero degli amministratori indipendenti richiesti dalla legge e dallo Statuto Sociale nonché il rispetto dell'equilibrio tra i generi: (ii) l'attuale Consiglio di Amministrazione giungerà a termine con l'approvazione Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022 -- su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e con il consenso del Collegio Sindacale, ha deliberato di non procedere alla cooptazione di alcun nuovo membro in sostituzione del dott. Iginio Liberali e di rimettere all'Assemblea dei Soci la decisione circa la composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione. Si rammenta inoltre che il Consiglio di Amministrazione, nella stessa riunione, ha nominato il CEO dott. Matteo Liberali Presidente del Consiglio di Amministrazione sino alla prossima Assemblea.

Considerata la scadenza del Consiglio di Amministrazione con l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, siete dunque chiamati al rinnovo dello stesso, previa determinazione del numero dei suoi componenti, valutando la nomina del suo Presidente e fissandone altresì la durata del mandato e i relativi compensi o le modalità per la loro determinazione.

3.1 DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale di LU-VE (lo "Statuto") il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione non può essere né inferiore a sette né superiore a quindici membri.

Si informano i signori Azionisti che nell'ambito dell'autovalutazione condotta al proprio interno in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, nonché a quelle dei propri Comitati, il Consiglio di Amministrazione ha constatato che, in merito al numero dei membri dello stesso, per il buon funzionamento dell'organo amministrativo, rilevano le competenze dei singoli membri, piuttosto che il numero complessivo degli stessi.

Ancora, si informano i signori Azionisti che il Consiglio di Amministrazione, in data 23 gennaio 2023, istruito dal Comitato Remunerazione e Nomine in merito agli esiti del suddetto processo di

autovalutazione, ha appurato che la dimensione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, fissata dall'Assemblea degli Azionisti nel numero di 12 (dodici) componenti, appare al prisentia della media delle altre società quotate appartenenti al listino FTSE MID CAP, cui appartiene ja Sopagn e che, in base all'ultimo Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia - Edizione Mario P 2022, si attesta tra i 10 (dieci) e gli 11 (undici) componenti; se inoltre si fa riferimento alle so finanziarie, il numero degli amministratori si attesta fra i 10 (dieci) e gli 11 (undici) compellenti spe le società a proprietà concentrata e fra quelle a proprietà familiare il numero medio sòeriz Printis (nove) e i 10 (dieci) componenti.

Si richiama pertanto l'attenzione dei Signori Azionisti in merito all'opportunità di valutare di diminuire il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, determinandolo in considerazione dei dati sopra esposti.

3.2 DETERMINAZIONE DELLA DURATA DELL'INCARICO. DELIBERAZIONI INVERENTI E CONSEGUENTI.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la durata del mandato, in ossequio al disposto di cui all'art. 2383 del Codice civile, non può superare i tre esercizi.

3.3 NOMINA DEI CONSIGLIERI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 20 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Gli Amministratori sono nominati mediante il sistema del voto di lista.

Predisposizione delle liste

Gli Azionisti che - nel giorno in cui le liste sono depositate - rappresentino, da soli o insieme ad altri soci, almeno il 2,5% del capitale sociale (partecipazione stabilita dalla Consob con la Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari) possono presentare una lista contenente un numero di candidati non superiori al numero dei componenti da eleggere, elencati progressivamente per numero.

Ai sensi dello Statuto attualmente vigente, ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) deve includere e identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia (dettata dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF). Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere e identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia. In caso di mancato adempimento a detti obblighi, la lista si considera come non presentata.

Al riguardo si evidenzia che, a seguito dell'attribuzione della qualifica STAR alle azioni ordinarie della Società e della conseguente negoziazione delle stesse nel segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan di Borsa Italiana a decorrere dal 21 settembre 2022, in conformità a quanto disposto dall'articolo IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (le "Istruzioni"), il numero degli amministratori indipendenti si considera adeguato per LU-VE quando sono presenti almeno 2 (due) amministratori indipendenti se il Consiglio di Amministrazione è composto fino a 8 (otto) membri, ovvero da almeno 3 (tre) amministratori indipendenti se composto da 9 (nove) a 14 (quattordici) membri. Si invitano pertanto gli Azionisti nell'attesa che sia auspicabilmente approvata la modifica all'art. 15 dello Statuto, oggetto del primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea convocata per il 28 aprile 2023 - a presentare le liste anche nel rispetto della disciplina di cui alle disposizioni delle Istruzioni in materia

di requisiti di indipendenza degli amministratori di società con azioni quotate al segmento Euronext STAR Milan.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Gli Azionisti che presentano le liste devono garantire il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi. Si ricorda agli Azionisti che l'art. 20 dello Statuto prevede che le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a 3 (tre) debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota minima dei candidati richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. A tal riguardo, la normativa applicabile ai sensi della legge 160/2019 impone che almeno due quinti dei membri dell'organo amministrativo debbano appartenere al genere meno rappresentato. Si invitano pertanto gli Azionisti a presentare le liste altresì nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, sopra riportata e come richiamata dallo Statuto, considerandosi altrimenti la lista come non presentata.

Presentazione delle liste

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate, unitamente all'ulteriore documentazione richiesta, a pena di decadenza, presso la sede della Società.

I signori Azionisti potranno presentare le liste depositandole, a pena di decadenza, presso la sede amministrativa della Società (all'attenzione del General Counsel) ovvero mediante comunicazione elettronica certificata da far pervenire all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 3 aprile 2023).

Al riguardo si precisa di trasmettere, congiuntamente alla suddetta documentazione, informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito e un recapito telefonico di riferimento, ciò tenuto conto di quanto previsto all'art. 144-octies del Regolamento Emittenti.

Le liste devono essere corredate:

(i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società, (vale a dire entro il 7 aprile 2023);
(ii) partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente.

partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella Comunicazione stessa, ovvero (ii) che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella suddetta Comunicazione e le motivazioni per jeg non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegay

(iii) con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori padi ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente e/o ai sensio di Corporate Governance, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidata alles il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e challe Statuto sociale, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla Toro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
(iv) da ogni altra ultersa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente.

Si ricorda che la lista per la quale non vengano osservate le suddette indicazioni è considerata come non presentata.

Composizione del Consiglio di Amministrazione e requisiti degli Amministratori

In relazione alla composizione delle liste, il Consiglio di Amministrazione, sulla base degli esiti del periodico processo di autovalutazione svolto al suo interno e avuto riguardo alla politica in materia di diversità nella composizione dell'organo amministrativo contenuta nelle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." approvate nella versione vigente dal Consiglio medesimo in data 24 febbraio 2022 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, sentito il Collegio Sindacale (consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Governo societario & azionisti" – "Codici di condotta & documenti societari" – "Documenti societar"), raccomanda ai signori Azionisti che intendono presentare una lista:

(i) di inserire all'interno della lista candidati con profili manageriali e/o professionali e/o accademici e/o istituzionali tra loro diversi, con particolare riguardo al settore industriale in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE, alla gestione dei processi e alle materie economiche, contabili, finanziarie, giuridiche d'impresa, di gestione e/o controllo dei rischi, di politiche retributive e di sviluppo sostenibile. In particolare:

i profili manageriali dovrebbero possedere una visione industriale con competenze ed esperienze acquisite nell'ambito delle funzioni organizzative all'interno di imprese complesse, attive a livello internazionale;
i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze accreditate e aver svolto la loro attività, con particolare attinenza all'attività d'impresa, in almeno uno dei seguenti ambiti: economico, contabile, finanziario, giuridico d'impresa, organizzazione industriale, nonché nell'ambito della gestione e/o controllo dei rischi e delle politiche retributive;
i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze che possano risultare utili per lo sviluppo e la valorizzazione del business del Gruppo LU-VE, con particolare riferimento alla visione strategica e allo sviluppo sostenibile;

(ii) di inserire all'interno della lista un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance, tale da garantire il rispetto delle disposizioni normative e statutarie per una eterogenea composizione dei

comitati endoconsiliari (che, in base alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance devono essere composti interamente ovvero in maggioranza da Amministratori indipendenti);

(iii): > di inserire all'interno della lista una equilibrata rappresentanza di genere in conformità alle disposizioni di legge e statutarie vigenti, nonché nel rispetto di quanto previsto al riguardo dal Codice di Corporate Governance;

(iv) di diverse fasce di età e/o di diverse anzianità di carica all'interno del Consiglio di Amministrazione, portatrici di sensibilità e competenze diverse tra loro, in modo da consentire – tenuto conto, tra l'altro, dei rilevanti cambiamenti che caratterizzano lo scenario macro-economico e competitivo una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze diverse tra loro;

(v) di inserire all'interno della lista candidati che in maggioranza si possano qualificare quali non esecutivi nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, i quali dovrebbero possedere competenze tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari espletando una importante funzione dialettica e contribuendo al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi;

(vi) di inserire all'interno della lista candidati che, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di esercitare nel modo più efficace i propri compiti, garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei compiti propri del mandato di amministratore;

(vii) di fare in modo, in linea con i principi e le raccomandazioni dettate dal Codice di Corporate Governance in merito alla composizione dei comitati endoconsiliari, che: (a) almeno un componente del Consiglio di Amministrazione possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; e (b) almeno un componente del Consiglio di Amministrazione possieda un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi;

(viii) di far sì che: (a) il Presidente sia una persona dotata di esperienza, autorevolezza e capacità di visione tali da rappresentare un punto di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi, assicurando nel corso del mandato una gestione di garanzia per tutti gli Azionisti e per tutti gli stakeholders, nonché un funzionamento efficiente del Consiglio di Amministrazione e dei lavori consiliari; e che (b) tra i candidati ve ne siano almeno due dotati di affermata leadership, di autorevolezza, di visione strategica e con una profonda conoscenza dei settori industriali preferibilmente attinenti a quello in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE, in modo da consentire al nuovo Consiglio di Amministrazione di poter procedere all'attribuzione di particolari deleghe in linea con l'attuale governance.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene infatti particolarmente opportuna la presenza fra i suoi componenti di personalità dotate delle caratteristiche sopra menzionate, nella convinzione che il carattere eterogeneo e altamente qualificato delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo, nonché la bilanciata combinazione di fattori di genere e fasce di età e/o anzianità di carica consenta: (i) di arricchire la discussione, presupposto distintivo di una decisione meditata e consapevole, grazie a competenze diversificate dei suoi componenti che consentano di assumere decisioni con il contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse; (ii) una migliore conoscenza delle esigenze e delle richieste degli stakeholders; (iii) di ridurre il rischio di omologazione delle opinioni dei componenti dell'organo; (iv) di rendere il processo decisionale più efficace e approfondito; (v) agli amministratori, di porre costruttivamente in discussione le decisioni del management.

Con riguardo al requisito dell'indipendenza, il Consiglio raccomanda ai signori Azionisti, ad integrazione di quanto già esposto al precedente paragrafo "Predisposizione delle liste" e anche al fine di consentire la composizione dei Comitati consiliari raccomandati dal Codice di Corporate Governance delle società quotate al quale LU-VE aderisce (il "Codice di Corporate Governance". « il "Codice"), di inserire all'interno delle liste un adeguato numero di candidati in possesso del jeguigit di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7 del medesimo Codice di Corporate (quien ann tenendo conto di quanto raccomandato dall'art. 2 del Codice stesso.

Si ricorda al riguardo che, per la valutazione della significatività delle relazioni commerciali, finanzia o professionali e della remunerazione aggiuntiva ai sensi, rispettivamente, delle lettere of e di della Raccomandazione n. 7 del Codice, il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale – ha approvato nella seduta del 21 dicembre 2020 i criteri quantitativi e qualitativi per valutare detta significatività (i "Criteri di Significatività"), prevedendone l'applicazione a decorrere dal 1° gennaio 2021. Inoltre, sempre ai fini dell'applicazione delle circostanze rilevanti indicate dalla Raccomandazione n. 7 del Codice per valutare l'indipendenza degli amministratori, nella stessa seduta il Consiglio ha stabilito anche la definizione di "stretti familiari" da considerare, individuandoli nei genitori, figli, coniuge non legalmente separato o il convivente more uxorio, nonché i figli di quest'ultimo e i parenti conviventi (gli "Stretti Familiari").

Al fine di consentire la verifica dell'indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance dei candidati da inserire nella lista, si riportano di seguito i suddetti Criteri di Significatività approvati dal Consiglio di Amministrazione, che trovano applicazione anche per la valutazione di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance dei Sindaci.

Significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali

Costituiscono significative relazioni commerciali, finanziarie o professionali ("Relazioni Rilevanti") ai sensi della lett. c) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, quelle in virtù delle quali derivi in un singolo esercizio un importo superiore al 5% del fatturato annuo (o della voce equivalente) dell'impresa e dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo, ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia portner o socio, purché tale importo sia anche contemporaneamente superiore al doppio dell'importo totale dei compensi annui percepiti dall'amministratore a titolo di compenso fisso per la carica e di compenso previsto per la partecipazione ai comitati consiliari.

Con riguardo ai rapporti di natura professionali, qualora la relazione sia intrattenuta dall'amministratore nell'ambito di un'attività individuale ovvero in rappresentanza di un'istituzione di appartenenza in qualità di referente di progetto, il parametro di significatività da considerarsi per ogni esercizio in relazione al compenso personalmente percepito è il doppio dell'importo totale dei compensi annui percepiti dall'amministratore a titolo di compenso fisso per la carica e di compenso previsto per la partecipazione ai comitati consiliari. Nel caso in cui l'amministratore sia partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, la significatività della relazione professionale dovrà essere valutata anche con riguardo all'effetto che la stessa potrebbe avere sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza, nonché in considerazione della visibilità esterna che la stessa potrebbe comportare per l'amministratore ovvero dell'importanza dell'operazione oggetto della relazione professionale per la Società e per il Gruppo, indipendentemente dal ricorrere dei suddetti criteri quantitativi.

Significatività della remunerazione aggiuntiva

Costituisce significativa remunerazione aggiuntiva ai sensi della lettera d) della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, la remunerazione aggiuntiva che è pari, o superiore, in ogni

singolo esercizio, al doppio dell'importo totale dei compensi annui percepiti dall'amministratore a titolo di compenso fisso per la carica e di compenso previsto per la partecipazione ai comitati consiliari.

Si informano inoltre i signori Azionisti che, all'esito del processo di autovalutazione in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, nonché a quelle dei propri Comitati svolto al suo interno, su istruttoria del Comitato Remunerazioni e Nomine, nella seduta consiliare del 23 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto: (i) congruo, rispetto alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dalla Società, il numero (4) degli Amministratori che, al suo interno, si qualificano indipendenti ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter,comma 4 e 148, comma 3, del TUF nonché ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance; (ii) congruo il rapporto tra gli attuali membri del Consiglio (11) e gli amministratori non esecutivi presenti (8); (iii) soddisfacente e sufficientemente eterogeneo il carattere delle professionalità chiamate a contribuire ai lavori dell'organo amministrativo e, in particolar modo, le competenze degli amministratori non esecutivi in carica negli ambiti economico, contabile, finanziario, giuridico d'impresa, organizzazione industriale, auspicando un rafforzamento delle competenze nell'ambito della sostenibilità e dei processi innovativi.

Al fine di un'ottimale composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, si auspica pertanto che, nell'individuare i componenti della lista per il rinnovo di tale organo sociale da parte dei signori Azionisti:

(i) con particolare riguardo al settore industriale in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE, alla gestione dei processi e alle materie economiche, contabili, finanziarie, giuridiche d'impresa, di gestione e/o controllo dei rischi, di politiche retributive e di sviluppo sostenibile;

(ii) si tenga altresì conto di una bilanciata presenza di componenti indipendenti e di una equilibrata rappresentanza di genere nel rispetto di quanto previsto dalla legge, dallo Statuto e dai principi e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché dei benefici che possono derivare dall'auspicata presenza di diverse fasce di età e/o di diverse anzianità di carica, anche sotto il profilo della pluralità di prospettive e di esperienze diverse tra loro.

Modalità di nomina

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

(a) alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse;

(b) dalla lista che risulterà prima per numero di voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno), fatto salvo quanto di seguito indicato per assicurare la presenza di un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra i generi nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia;

(c) numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b), voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b):

(d) in caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione al capitale della Società ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci;

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(e) se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratoni in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa, anche reggláj vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultifat progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dell'ingo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secologia progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del niune amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostitizione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso di tali requisiti di indipendenza;

(f) qualora, inoltre, al termine dell'eventuale applicazione di quanto indicato nella precedente lettera (e) con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo, sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra i generi. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme all'applicabile disciplina vigente inerente l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

(g) amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, anche in materia (i) di amministratori indipendenti e (ii) di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede al ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti;

(h) qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati in Assemblea, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia (i) di amministratori indipendenti e (ii) di equilibrio tra i generi;

qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la (i) medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia, nonché (ii) il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente

in materia di equilibrio tra i generi, e fermo restando quanto previsto ai paragrafi 20.17 e 20.19 de!lo Statuto in tema di sostituzione degli amministratori.

3.4 NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Irr merito alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione si richiama il dettato dell'art. 17:1 dello Statuto nel quale è previsto che il Presidente sia eletto dal Consiglio stesso fra i suoi membri, qualora alla nomina non abbia provveduto l'Assemblea.

3.5 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Si ricorda ai signori Azionisti che, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto e della normativa vigente in materia, ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta-oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio e, fermo il disposto dell'art. 2389, terzo comma del Codice civile – la remunerazione stabilita dall'Assemblea.

La stessa norma statutaria stabilisce poi che l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge, e può inoltre riconoscere agli Amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa.

Si ricorda che, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, l'Assemblea del 29 aprile 2020 aveva deliberato di stabilire (i) in Euro 1.850.000 (un milione ottocentocinquanta mila) l'importo complessivo annuo massimo per l'intera durata dell'incarico per la remunerazione fissa di tutti gli Amministratori, inclusi quelli cui siano attribuite particolari cariche; e (ii) in Euro 1.850.000 (un milione ottocentocinquanta mila) l'importo complessivo annuo massimo per l'intera durata dell'incarico per la remunerazione variabile, legata ad indici di performance, da attribuire agli Amministratori investiti di particolari cariche, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di ripartirlo fra gli Amministratori in considerazione dell'attività prestata a favore della Società.

Con riguardo alla determinazione del compenso da attribuire ai nuovi amministratori, si invitano i signori Azionisti a tener conto, nel formulare le loro proposte al riguardo, della Politica di Remunerazione 2023 contenuta nella Sezione I della "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di LU-VE S.p.A. che, come già illustrato nella presente Relazione in merito al Secondo Punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, il 27 marzo 2023 sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede amministrativa della Società e sul sito internet all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 28 aprile 2023"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , e che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del 28 aprile 2023.

ll Consiglio evidenzia infine che, tenuto conto della raccomandazione formulata negli anni scorsi agli organi amministrativi e ai comitati competenti in materia di remunerazione dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance di verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico, nel corso del processo di autovalutazione condotto al suo interno è stata prestata particolare attenzione a questo aspetto. In considerazione di quanto emerso al riguardo dagli esiti del suddetto processo, il Consiglio ha provveduto, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, a verificare i dati riportati nelle tabelle di sintesi del "Rapporto Fin-Gov sulla Corporate Governance in Italia - Edizione Novembre 2022" a cura del "Centro di ricerche finanziarie sulla

corporate governance" dell'Università Cattolica del Sacro Cuore in merito ai compensi attribuiti agli amministratori non esecutivi nel corso dell'esercizio 2021 da società quotate con caratteristiche analoghe a quelle di LU-VE (il suddetto Rapporto e le relative tabelle di sintesi sono consultabili all'indirizzo internet https://centridiricerca.unicatt.it/fin-gov-centro-di-ricerca-sulla-come of governance-fin-gov-pubblicazioni#content). L'esame di questi dati ha evidenziato uno sogotia dei compensi attualmente attribuiti agli amministratori non esecutivi della Società risperi a quell attribuiti a società con caratteristiche analoghe a quelle di LU-VE. Il Consiglio raccomano perfanto agli Azionisti di tenere in considerazione anche detti dati nel formulare le loro remunerazione.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea e invita quindi l'Assemblea ad esprimere il proprio diritto di voto, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Al fine di consentire agli Azionisti di esprimere il proprio diritto di voto in modo diversificato con riferimento ai cinque sottopunti oggetto del presente argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea, si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla stessa, proposte di deliberazione relative a ciascuno di detti sottopunti, aventi ad oggetto, in particolare:

(i) la determinazione del numero degli amministratori che comporranno il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti statutariamente previsti;
(ii) la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti statutariamente previsti;
la nomina degli amministratori; (iii)
(iv) la nomina del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, nel caso in cui l'Assemblea non provveda alla nomina del Presidente, potrà provvedervi il Consiglio di Amministrazione;
(v) la determinazione dei relativi compensi.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse, nonché delle proposte di deliberazione in materia, sarà data pubblicità ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente mediante messa a disposizione presso la sede amministrativa e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" - "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea 28 aprile 2023"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 7 aprile 2023).

QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL TRIENNIO 2023/2025

Signori Azionisti,

con l'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, scadrà, per termine del mandato, il Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea per gli esercizi 2020-2022, e composto, alla data della presente Relazione, dai sindaci, signori: Simone Cavalli (Presidente, nominato dalla lista di minoranza), Paola Mignani (Sindaco Effettivo), Stefano Beltrame (Sindaco Effettive), Laura Acquadro (Sindaco Supplente), Patrizia Paleologo Oriundi (Sindaco Supplente nominato dalla lista di minoranza).

Si ricorda, al riguardo, che tutti i suddetti membri del Collegio Sindacale sono stati nominati dall'Assemblea in data 29 aprile 2020.

Siete dunque chiamati al rinnovo del Collegio Sindacale (che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, deve essere composto da tre sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e due sindaci supplenti), nonché alla nomina del suo Presidente, determinandone la relativa retribuzione.

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto i sindaci sono nominati per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

4.1 NOMINA DEI SINDACI E DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede sulla base di liste presentate dai soci, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 23 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Predisposizione delle liste

l soci che ~ nel giorno in cui le liste sono depositate ~ rappresentino, da soli o insieme ad altri soci, almeno il 2,5% del capitale sociale (partecipazione stabilita dalla Consob con la Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari) possono presentare una lista contenente un numero di candidati non superiori al numero dei componenti da eleggere, elencati progressivamente per numero.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata.

Le liste presentate dai signori Azionisti dovranno garantire il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi. Si ricorda agli Azionisti che l'art. 23 dello Statuto prevede che le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a 3 (tre) debbano essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota minima dei candidati richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. A tal riguardo, la normativa applicabile ai sensi della legge 160/2019 impone che almeno due quinti dei membri dell'organo di controllo debbano appartenere al genere

meno rappresentato. Si invitano pertanto gli Azionisti a presentare le liste altresi nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi, sopra riportata e come richiamata dallo Statuto, considerandosi altrimenti la lista come non presentata

Le liste presentate dagli azionisti devono essere depositate unitamente all'ulteriore documentazione richiesta, a pena di decadenza, presso la sede della Società anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza.

I signori Azionisti potranno presentare le liste depositandole, a pena di decadenza, prese amministrativa della Società (all'attenzione del General Counsel) ovvero mediante connelliante con elettronica certificata da far pervenire all'indirizzo di posta elettronica certificata luve@ergani. almeno venticingue giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 3 aprile 2023) Al riguardo si precisa di trasmettere, congiuntamente alla suddetta documentazione, informazion che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito e un recapito teletonico di riferimento, ciò tenuto conto di quanto previsto all'art. 144-octies del Regolamento Emittenti.

Si rammenta che, secondo il disposto dell'art. 144-sexies del Regolamento Emittenti, nel caso in cui - alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (vale a dire il 3 aprile 2023) - sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da soci che risultino collegati tra foro ai sensi dell'art. 144-quinques del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (vale a dire sino al 6 aprile 2023). In tal caso hanno diritto di presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri soci, detengono – nel giorno in cui le liste sono depositate – una partecipazione almeno pari all'1,25% del capitale sociale (pari cioè alla metà della partecipazione del 2,5% stabilita dalla Consob con la succitata Determinazione Dirigenziale). Le liste devono essere corredate:

(i) della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società (vale a dire entro il 7 aprile 2023);

(ii) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, con questi ultimi.

A tal proposito si ricorda quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 3 del TUF, in merito all'assenza di collegamenti tra la lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e gli Azionisti che abbiano presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, tenendo conto della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Si evidenzia al riguardo che, in detta comunicazione, l'Autorità di Vigilanza raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti: (i) l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella Comunicazione stessa, ovvero (ii) che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella suddetta Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento;

(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto sociale e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

(iv) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente.

inoltre, tenuto conto che – ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del Codice civile – al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'incarico devono essere resi noti in Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti in altre società, e tenuto altresì conto delle disposizioni sui limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148-bis del TUF, si invita a includere tutte le relative informazioni all'interno del curriculum vitae dei singoli candidati depositato unitamente alle liste.

Si ricorda che la lista per la quale non vengano osservate le suddette statuizioni è considerata come non presentata.

Composizione del Collegio Sindacale e requisiti dei Sindaci

l componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei reguisiti di onorabilità. professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato e integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui all'articolo 2 dello Statuto.

I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente (in particolare, di quelli previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF). Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Si ricorda che il Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce raccomanda, tra l'altro, che i Sindaci siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi del medesimo Codice di Corporate Governance (al riguardo, si rinvia a quanto illustrato al precedente Terzo Punto all'ordine del giorno, con particolare riguardo anche ai Criteri di Significatività).

In relazione alla composizione delle liste, il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla politica in materia di diversità nella composizione dell'organo amministrativo contenuta nelle "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali di LU-VE S.p.A." approvate nella versione vigente dal Consiglio medesimo in data 24 febbraio 2022 su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il Collegio Sindacale (consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Governo societario & azionisti" – "Codici di condotta & documenti societari" - "Documenti societari"), raccomanda ai signori Azionisti che intendono presentare una lista che è auspicabile, per garantire il più efficace funzionamento del Collegio Sindacale:

(i) che almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente siano revisori legali iscritti nell'apposito registro;

(ii) anzianità di carica e, se possibile, di diverse fasce d'età, in modo da consentire una bilanciata combinazione di esperienze e sensibilità;

(iii) che la composizione del Collegio Sindacale assicuri in ogni caso l'equilibrio tra i geger conformità alle disposizioni di legge e statutarie vigenti, nonché nel rispetto di quanto previsto a riguardo dal Codice di Corporate Governance, tanto al momento della nomina quanto giella mandato;

(iv) che almeno un Sindaco effettivo abbia maturato un'adeguata esperienza in sodeg contesti complessi e/o internazionali;

(v) che sia assicurata di Sindaci che, nel loro complesso, siano competenti in settori a industriali preferibilmente attinenti a quello in cui opera la Società e il Gruppo LU-VE;

(vi) che sia assicurata la presenza di figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare una combinazione di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari;

(vii) che il Presidente sia una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato svolgimento e coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con eventuali ulteriori attività svolte da altri soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Affinché il Collegio Sindacale della Società possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati, si ritiene di fondamentale importanza che tutti i Sindaci garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento accurato e consapevole dei propri compiti, tenendo conto del numero di altri incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società (nel rispetto della disciplina di legge vigente) e dell'impegno loro richiesto da eventuali ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

Al fine di un'ottimale composizione del nuovo Collegio Sindacale, si auspica pertanto che, nell'individuare i componenti della lista per il rinnovo di tale organo sociale da parte dei signori Azionisti:

(i) sia perseguito un obiettivo di integrazione di profili professionali e/o accademici tra loro diversi, con particolare riguardo alle materie economiche, contabili, giuridiche e finanziarie e di gestione dei rischi, e che per le loro caratteristiche possano consentire un ottimale assolvimento delle funzioni di vigilanza demandate al Collegio Sindacale;

(ii) e indipendenza, nonché di limite al cumulo degli incarichi richiesti dalla legge e dallo Statuto dell'importanza di una equilibrata rappresentanza di genere nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge e statutarie vigenti e dal Codice di Corporate Governance, nonché dei benefici che possono derivare dalla presenza di diverse fasce di età, anche sotto il profilo della piuralità di prospettive e di esperienze, nonché di diverse anzianità di carica, al fine di mediare efficacemente tra esigenze di continuità e di rinnovamento.

Modalità di nomina

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:

(a) il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (un) sindaco supplente;

(b) il rimanente sindaco effettivo ed il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a), voti espressi da soci che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti;

(c) .... in caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci;

(e) Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare e statutaria, vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

(f) qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti;

(g) qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi;

(h) qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con il metodo di lista, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Nomina del Presidente

Si ricorda che il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

4.2 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Con riguardo alla determinazione del compenso da attribuire ai componenti effettivi del Collegio Sindacale, si rammenta che – ai sensi dell'art. 2402 del Codice civile – il compenso dei Sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio. I signori Azionisti sono pertanto chiamati anche a deliberare circa l'attribuzione del gomberis previsto per i suoi componenti.

Al riguardo si ricorda che, per il triennio 2020-2022, l'Assemblea del 29 aprile 2020 ha dell compenso annuale lordo per il Presidente del Collegio Sindacale di Euro 45.000 (quala annuale mila) e per ciascuno dei due sindaci effettivi di Euro 30.000 (trenta mila).

Al fine di consentire agli Azionisti di valutare l'adeguatezza del compenso da proporre, il Constiglio di Amministrazione richiama i dati e le informazioni fornite sul tempo medio impiegato in ciascum esercizio per l'espletamento del mandato in scadenza e le relative considerazioni di sintesi espresse dal Collegio Sindacale uscente nella relazione redatta ai sensi della Norma Q.1.6 delle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, che si allega alla presente relazione.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a esprimere il proprio diritto di voto sul presente argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Si raccomanda pertanto agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale di predisporre e depositare, unitamente alla stessa, proposte di deliberazione relative a ciascuno dei due sottopunti di cui al presente punto all'Ordine del Giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, aventi ad oggetto, in particolare:

(i) la nomina dei sindaci effettivi e due sindaci supplenti) e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2023, 2024 e 2025, mediante votazione delle liste di candidati eventualmente presentate;
(ii) la determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'espletamento del mandato che sarà conferito.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse, nonché delle proposte di deliberazione in materia, sarà data pubblicità ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente mediante messa a disposizione presso la sede amministrativa e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 28 aprile 2023"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (vale a dire entro il 7 aprile 2023).

QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DELLA DELIBERAZIONE ASSUNTA DALL'ASSEMBLEA DEL 29 APRILE 2022. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

FMARKET SDIR

Signori Azionisti,

l'Assemblea dei soci del 29 aprile 2022, revocata la delibera già assunta in materia dall'assemblea del 27 aprile 2021, aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie, per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della delibera assembleare, nonché alla loro disposizione senza limiti temporali.

Alla data odierna la Società non ha esercitato la suddetta autorizzazione e, a fronte degli acquisti effettuati in passato, detiene n. 28.027 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,1261% del capitale sociale ordinario e allo 0,1096% del capitale sociale con diritto di voto. La Società non detiene proprie azioni per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.

Poiché il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere il prossimo 29 ottobre 2023, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza e considerato che tale proposta è in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile proporVi di procedere all'approvazione di una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione precedentemente deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022.

Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.

(A) proprie

La delibera del Consiglio di Amministrazione di sottoporre, nuovamente, all'Assemblea degli Azionisti, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie – previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea lo scorso anno – e, a certe condizioni, di disporre delle stesse, sempre nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti e della normativa – anche regolamentare - applicabile, ivi incluso il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento (UE) n. 596/2014") e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, è motivata all'opportunità di consentire alla Società:

a) di poter procedere ad investimenti in azioni della Società, nell'interesse della stessa e di tutti gli Azionisti, qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;
b) di poter intervenire, nell'interesse della Società e di tutti gli Azionisti, nel rispetto della normativa applicabile, in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo il regolare andamento delle contrattazioni;
c) se del caso, di utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali o commerciali o comunque di interesse per la Società o il Gruppo LU-VE, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione di garanzie sui medesimi;
d) se del caso, di poter acquistare e/o cedere e/o assegnare le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) in relazione a (i) piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi

dell'art. 114-bis del TUF a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, consulenti della Società e di società dalla stessa controllate, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) programmi di assegnazione gratuita di azioni agii Azionisti.

Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce la proposta di autorizzazione (B)

La proposta prevede che l'autorizzazione abbia ad oggetto atti di acquisto delle azioni delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo parassimo di n. 2.223.436 (due milioni duecento ventitremila quattrocento trentasei) azioni propriešpari al 10% (dieci per cento) del capitale sociale e, pertanto, in misura non eccedente la quilità e parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni eventualmente detenute da società controllate - e, in ogni caso, nei limiti degli dreili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente, senza limiti di tempo, delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.

(C) Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3 del Codice civile

Come detto, il valore delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non eccede il limite corrispondente alla quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni che dovessero eventualmente acquistate dalla Società e dalle società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuate ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del Codice civile.

Durata dell'autorizzazione (D)

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione.

L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.

Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato (E)

Acquisto di azioni proprie

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext STAR Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Disposizioni di azioni proprie

Per quanto concerne la disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società, e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext STAR Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni

di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque d'interesse per la Società o per il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, consulenti della Società o di società del Gruppo), e/o (ii) a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni.

(F) Moddlità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione delle azioni proprie

Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni dell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, e dovranno essere compiute in ottemperanza all'art. 132 del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti ed eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati, od eventualmente ne sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o ancora (iv) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, e in ogni caso, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (incluse, ove applicabili, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Regolamento (UE) n. 596/2014).

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio della normativa di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

Per quanto attiene alla disposizione delle azioni proprie, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili; la disposizione avverrà mediante alienazione in borsa, fuori mercato, mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o per il Gruppo, in esecuzione di incentivazione o comunque di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, della Società e di società del Gruppo), a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni, mediante programmi di assegnazione gratuita di azioni e anche mediante offerta pubblica di vendita o di scambio; le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.

La disposizione di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalla normativa, anche europea, di volta in volta vigente.

(G)

Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

FMARKET SDIR

In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.,

vista la delibera dell'Assemblea, in sede ordinaria di LU-VE S.p.A., tenutasi in data 20 2022, in merito all'autorizzazione, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;
preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento;

delibera

1) di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, la delibera relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022;
2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
- fermi restando i limiti di cui all'art. 2357 del Codice civile, l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, in misura non eccedente il 10% del capitale sociale, e cioè fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 2.223.436 (due milioni duecentoventitremila quattrocentotrentasei) azioni ordinarie , tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle società controllate da LU-VE S.p.A. e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;
- · mesi a far tempo dalla data odierna e quindi sino al 28 ottobre 2024;
- in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;
- · il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul mercato Euronext STAR Milan nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;
- · il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque percento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul mercato Euronext STAR Milan nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo LU-VE, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (a favore, tra l'altro, di

amministratori, dipendenti o collaboratori della Società del Gruppo LU-VE) e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni;

· le operazioni di acquisto potranno essere effettuate in conformità all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dovranno essere compiute in ottemperanza all'art. 132 oci del D. Lgs, n. 58/1998, all'art. 144-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. i - 1 1971/1999 ed eventualmente alle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) nei mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato; (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierno; (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa, anche europea, di volta in volta vigente; in ogni caso dovrò essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

• acquisti, è data senzo limiti di tempo".

Uboldo, 14 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Matteo Liberali

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Amministratori,

con la presente relazione, redatta ai sensi delle "Norme di comportamento del collegio sindacione di sociato quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Consignifi (Ed) Ap 2018, facendo riferimento in particolare alla Norma Q.1.6., "Retribuzione"), il Collegio Sindacio di L S.p.A. (di seguito "LU-VE" o la "Società") Vi riferisce a riguardo delle attività espletate, predissando li ni di riunioni e la loro durata, nonché il tempo richiesto per le attività espletate e le risorse professionali impleg al fine di consentire agli Azionisti e ai candidati sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso propossor

***

1. Premessa

Nell'attuale composizione, il Collegio Sindacale è entrato in carica in data 29.04.2020 (due dei tre membri erano già in carica precedentemente). La relazione che segue si riferisce pertanto al periodo compreso fra il 29.04.2020 e l'odierno 15 febbraio 2023.

***

2. Attività espletate, numero di riunioni e la loro durata, tempo richiesto

Nella sua attività di vigilanza (sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo corretto funzionamento), nel corso del periodo osservato (29.04.2020-15.02.2023) il Collegio ha svolto regolari riunioni, incontrando i diversi responsabili delle funzioni aziendali, ha partecipato alle Assemblee degli Azionisti, ai Consigli di Amministrazione e ai Comitati da quest'ultimo costituiti, e cioè il Comitato Controllo e Rischi e per l'operatività con le Parti Correlate, il Comitato remunerazioni e nomine ed il Comitato Indipendenti, ha incontrato i membri dell'Organismo di Vigilanza, i Revisori della Società, nonché ha scambiato informazioni con i membri del Collegio Sindacale delle società controllate italiane del Gruppo. Nel seguito, vengono riepilogati in sintesi i dati e le informazioni utili a fornire un quadro complessivo del tempo mediamente impiegato (per esercizio sociale) nello svolgimento del proprio incarico. A quanto riepilogato, naturalmente andranno aggiunte le previsioni, che solo ciascuno individualmente può sviluppare, del tempo necessario per avviare la propria conoscenza della Società e del gruppo di riferimento, nonché per aggiornarsi con riguardo alla normativa, ai regolamenti e agli usi strettamente attinenti al ruolo del Collegio Sindacale in società quotate.

In particolare, il Collegio

1) nel corso dell'esercizio 2020 (dal 29 aprile al 31 dicembre):

si è riunito 6 volte; alle riunioni hanno partecipato tutti i Sindaci e la durata media di tali riunioni è stata pari a 2,5 ore circa;
ha preso parte alle 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione, la cui durata media è stata pari a 2,45 ore circa;

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ha partecipato, di regola collegialmente,
- v alle 6 riunioni tenute dal "Comitato Controllo e Rischi e per l'operatività con le Parti Correlate";
- alle 5 riunioni tenute dal Comitato remunerazioni e nomine;
2) nel corso dell'esercizio 2021:
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . · · · stata pari a 2 ore circa;
ha preso parte alle 11 riunioni del Consiglio di Amministrazione, la cui durata media è stata pari a 2,45 ore circa;
- ha partecipato all'Assemblea dei Soci tenutasi in data 27 aprile 2021;
- ha partecipato, di regola collegialmente,
  - v alle 10 riunioni tenute dal "Comitato Controllo e Rischi e per l'operatività con le Parti Correlate";
- V alle 6 riunioni tenute dal Comitato remunerazioni e nomine;
3) nel corso dell'esercizio 2022:
- si è riunito 9 volte; alle riunioni hanno partecipato tutti i Sindaci e la durata media di tali riunioni è stata pari a 3 ore circa;
- ha preso parte alle 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione, la cui durata media è stata pari a 2,00 ore circa;
- ha partecipato all'Assemblea dei Soci tenutasi in data 29 aprile 2022;
- ha partecipato, di regola collegialmente,
  - v alle 7 riunioni tenute dal "Comitato Controllo e Rischi e per l'operatività con le Parti Correlate";
  - v alle 8 riunioni tenute dal Comitato remunerazioni e nomine;
4) nel corso del corrente esercizio 2023:
- si è riunito 2 volte; alle riunioni hanno partecipato tutti i Sindaci e la durata media di tali riunioni è stata pari a 2 ore circa;
- ha preso parte a una riunione del Consiglio di Amministrazione, la cui durata è stata pari a 2,00 ore circa;
- ha partecipato collegialmente,
  - v alle 2 riunioni tenute dal "Comitato Controllo e Rischi e per l'operatività con le Parti Correlate";
  - V alle 2 riunioni tenute dal Comitato remunerazioni e nomine.

Nel corso del periodo osservato, il Collegio Sindacale ha:

verificato la conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie e ai regolamenti applicabili, nonché ai codici di comportamento ai quali la Società ha dichiarato di attenersi;
ha ottenuto dagli Amministratori, con la dovuta periodicità, informazioni sull'attività svoita nonché sulle operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale e finanziario deliberate e poste in essere

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nell'esercizio, anche per il tramite delle società controllate. Per quanto riguarda le operazioni in grado di incidere in maniera significativa sulla situazione economica, patrimonialia della Società, si segnalano, tra le altre:

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con riferimento al 2020:
- · nel mese di febbraio è stato rideterminato con una significativa riduzione ad un valgrejding nellioni il prezzo di acquisto di "Al Air", divisione air heat exchanger ("Divisione Aria") del Gialio de All Laval acquisita nel corso del 2019;
- · la Società ha dovuto fronteggiare l'emergenza ex diffusione del Covid-19, istituendo trà l'alfrichen apposito Comitato di Crisi alle cui riunioni il Collegio ha partecipato assiduamente;
- · nel corso dell'esercizio, per effetto dell'esercizio da parte del socio di minoranza in Spirotech Ltd dell'opzione put sul rimanente 5% della partecipazione, la Capogruppo LU-VE S.p.A. è passata a possedere il 100% del Capitale Sociale della controllata. L'operazione ha comportato un esborso di e 4,1 milioni;
- · nel corso dell'esercizio sono stati i stipulati nuovi finanziamenti per un totale di € 170,5 milioni, la maggior parte dei quali senza beneficiare degli interventi previsti nei vari decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri.
con riferimento al 2021:
- · nel corso dell'esercizio sono stati stipulati nuovi finanziamenti per un totale di € 160,0 milioni ed estinti anticipatamente per € 59,7 milioni con l'obiettivo di ottimizzare ulteriormente la struttura finanziaria;
- · è proseguita la partecipazione del Collegio alle riunioni del Comitato di Crisi, continuando a rivolgere la massima attenzione ai provvedimenti presi dalla Società per fronteggiare la pandemia tutelando la salute dei dipendenti.
con riferimento al 2022:
- · alle criticità determinate dalla diffusione del Covid-19 e non ancora normalizzatesi si sono aggiunte quelle drammatiche connesse al conflitto deflagrato tra Russia e Ucraina. Il Collegio ha seguito i provvedimenti via via assunti dalla Società e dal Gruppo con riguardo, tra l'altro e in particolare, alle decisioni prese circa alla società partecipata russa e al relativo lo stabilimento (situato in Russia);
- · in data 21 marzo 2022 il Gruppo LU-VE ha ceduto per un valore pari a € 12,9 milioni di Euro (che ha generato un provento finanziario a livello consolidato pari a circa € 9,5 milioni) l'intera partecipazione (79,9%) detenuta in Tecnair LV S.p.A. (attiva nella produzione di unità di climatizzazione interna di precisione destinate ad applicazioni per sale operatorie e datacenter) alla società svedese Systemair AB, quotata alla Borsa di Stoccolma;
- · in data 30 marzo 2022 è stata perfezionata l'acquisizione di una partecipazione del 75%, nella società Refrion S.r.l., con sede legale a Flumignano (Udine), specializzata nella produzione di prodotti ventilati abbinati alla tecnologia adiabatica, che consente significative riduzioni dei consumi energetici, di acqua e delle emissioni sonore. L'accordo prevede un'opzione put & call per l'acquisto

del restante 25%, esercitabile entro i prossimi cinque anni. Il prezzo provvisorio definito contrattualmente è stato definito pari a € 9,5 milioni e il corrispettivo pagato al closing e finanziato tramite disponibilità liquide del Gruppo, è stato pari a € 8,1 milioni;

all'inizio del mese di agosto è stato perfezionato l'acquisto del ramo di azienda di Italia Wanbao ACC S.r.l. nel comune di Borgo Val Belluna (BL) e già alla fine del mese di settembre è stato completato il : vale produttive di scambiatori di calore;
. . . . . . el corso dell'esercizio sono stati stipulati nuovi finanziamenti per un totale di circa € 150,0 milioni con l'obiettivo di ottimizzare ulteriormente la struttura finanziaria;
- alla fine del mese di settembre la Società ha effettuato il passaggio sul segmento Euronext STAR di Borsa Italiana.
- ha vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società e del Grappo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, tenendo conto delle dimensioni della Società, della natura e delle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale, anche con riferimento all'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate, ai sensi dell'art. 114 comma 2 del TUF;
- ha rilasciato pareri in merito alla proposta di incentivazione monetaria annuale e pluriemate per gli Amministratori Delegati e alla proposta del Piano di Audit annuale;
- ha verificato che ciascuno dei tre componenti effettivi e dei due supplenti avesse comunicato alla Società l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo in essere, insieme all'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali; il Collegio ha anche condotto un processo di autovalutazione;
ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sull'attività del Comitato controllo rischi e, infine, sull'attività del Comitato remunerazione e nomine;
ha vigilato sul sistema amministrativo-contabile e, in base alle disposizioni dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, su: (i) il processo di informativa finanziaria; (ii) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; (iii) l'indipendenza della Società di revisione legale, con riferimento alle prestazioni di servizi extra revisione. La società incaricata della revisione legale di LU-VE è Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito, anche i "Revisori"). L'incarico è stato conferito dall'Assemblea ordinaria di LU-VE con deliberazione del 10.03.2017 e verrà in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025. Il Collegio ha monitorato gli incarichi conferiti a Deloitte & Touche S.p.A. relativi ad altri servizi. Nel corso dei sistematici incontri tra il Collegio Sindacale e i Revisori, il Collegio:
- ha analizzato il piano di revisione predisposto dalla società di revisione legale, verificando l'adeguatezza delle verifiche e dei riscontri programmati rispetto alle dimensioni e alla complessità organizzativa e imprenditoriale della Società;
- ha ricevuto, dalla società di revisione le relazioni di revisione sui bilanci della Società e del Gruppo ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 39/10 e 10 del Regolamento (UE) 537/2014;
- ha ricevuto dalla società di revisione, la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE

537/2014:

ha ricevuto dalla società di revisione la relazione di cui all'art.3, comma 10, del D.Lgs 254/2016 e di dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 20267, avente per oggetto l'esame limitato ("limited assurgose engagement") della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF) di 44 delle sue controllate;

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ha ricevuto da parte della società di revisione comunicazione di conferma dell'incipens dell'articolo 17, comma 9, lettera a), del D. Lgs. n. 39/2010. Inoltre, ha verificato il inspetto di quanto stabilito dal D. Lgs 135/2016 e dal Regolamento UE n.537/2014 che, al fine di garantire l'indipendenza dei Revisori, prevedono specifici limiti nell'attribuzione di progetti di consulenza alle società di revisione che già svolgono attività di audit.

Lo svolgimento delle attività anzidette è avvenuto in un contesto di rilevante sviluppo della Società e del Gruppo facente capo alla stessa.

In sintesi, l'impegno complessivo per singolo componente, considerate nel loro complesso le attività di competenza del Collegio Sindacale, è risultato in media pari a circa 240 ore annue per il singolo Sindaco e pari a circa 320 ore annue nel caso del Presidente.

3. Considerazioni di sintesi

Nella consapevolezza dell'obiettiva difficoltà di pervenire ad una precisa quantificazione del tempo e dell'impegno richiesti al Collegio Sindacale per espletare adeguatamente il proprio ruolo, il Collegio ritiene che quanto sin qui riferito sia indicativo dell'ampiezza e della complessità delle tematiche trattate nell'ambito dei propri lavori, di quelli del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati, nonché dell'Assemblea degli Azionisti e conseguentemente della professionalità e dell'impegno, anche in termini temporali, richiesti ai componenti del Collegio Sindacale stesso. Si segnala, anche, che la professionalità e le competenze richieste necessitano di un aggiornamento continuo, considerata anche l'evoluzione della normativa nazionale ed europea per le società quotate e dei settori nei quali il Gruppo LU-VE opera.

Ciò posto, si ritiene che quanto esposto possa rappresentare una significativa indicazione a supporto della valutazione dell'adeguatezza del compenso che verrà proposto a favore dei componenti del futuro Collegio Sindacale della Società.

Uboldo, 15 febbraio 2023

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente

Simone Cavall

LU-VE S.p.A. Via Vittorio Veneto n. 11 - 21100 Varese Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA IL GIORNO 28 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato – il "TUF" – e degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato – il "Regolamento Emittenti" -, in conformità allo schema 3 dell'allegato 3A al Regolamento Emittenti medesimo).

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione Illustrativa") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di LU-VE S.p.A. ("LU-VE", la "Società" o l'"Emittente") in osservanza dell'art. 125-ter del TUF e degli art. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti, nonché in conformità allo schema 3 dell'allegato 3A al regolamento medesimo, con lo scopo di illustrarVi le proposte di modifica ed integrazione dello statuto sociale di LU-VE (lo "Statuto Sociale"), di cui all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata – mediante avviso pubblicato in data 17 marzo 2023 sul sito internet della Società (www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" - "Governo Societario & Azionisti" – "Per gli Azionisti" – "Assemblea degli Azionisti" – "Assemblea 28 aprile 2023") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , nonché per estratto, in data 18 marzo 2023, suł quotidiano "Il Sole 24 ORE" ~ presso lo Studio Notarile Marchetti in Milano, via Agnello n. 18, per il giorno 28 aprile 2023 alle ore 10.00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

L'ordine del giorno di parte straordinaria della menzionata Assemblea è il seguente:

Proposta di modifica degli articoli 6-bis, 15, e 18 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Introduzione della carica di "Presidente Onorario". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si illustra di seguito, per ciascuno dei due punti all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea, il contenuto delle modifiche ed integrazioni dello Statuto Sociale di cui il Consiglio di Amministrazione Vi propone l'adozione e le relative motivazioni, presentando, in forma comparativa, il testo dei vigenti articoli dello Statuto Sociale e, in rosso nella colonna adiacente, la proposta di modifica che si intende apportare.

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

PROPOSTA DI MODIFICA DEGLI ARTICOLI 6-BIS, 15 E 18 DELLO STATUZI 1. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

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Signori Azionisti,

le proposte di modifica degli articoli 6-bis, 15 e 18 dello Statuto Sociale di cui si propone l'adozione hanno essenzialmente ad oggetto:

(i) l'adeguamento della disciplina statutaria della maggiorazione del voto — dettata dall'art. 6-bits all'orientamento espresso dalla Consob con Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019 e alla abrogazione del comma 3 deli'art. 44 del "Provvedimento Unico sul Post-Trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018" (recante la "Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrato"), introdotta con provvedimento del 10 ottobre 2022 (il "Provvedimento Unico Post-Trading"), con conseguente eliminazione della previsione di una seconda comunicazione da parte dell'intermediario, su richiesta del titolare, quale condizione per l'attribuzione della maggiorazione del voto;

(ii) l'adeguamento della disciplina statutaria della composizione del Consiglio di Amministrazione dettata dall'art. 15, comma 1, lett. b) dello Statuto Sociale, con riguardo al numero degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa legale e regolamentare pro tempore vigente in materia, al fine di sostituire l'indicazione del numero minimo di amministratori indipendenti attualmente presente (riferito al dettato di legge in vigore) con il rinvio, per la sua individuazione, alla normativa pro tempore vigente, ricomprendendo in modo esplicito anche il rinvio alle disposizioni regolamentari applicabili alla Società a fronte della recente ammissione delle proprie azioni al segmento STAR; nonché

(iii) la modifica della clausola dettata dall'art. 18, comma 3 dello Statuto Sociale che ammette la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano anche in più luoghi audio o video collegati, prevedendo, alla luce degli orientamenti del Consiglio Notarile di Milano in materia di svolgimento delle riunioni societarie: (a) che per la validità delle riunioni consiliari convocate presso un luogo fisico con possibilità di collegamento in audio o video conferenza sia sufficiente la presenza, presso il luogo fisico di convocazione, del segretario verbalizzante e non anche quella del Presidente, come richiesto dalla clausola statutaria attualmente vigente; (b) la possibilità che le riunioni consiliari si tengano esclusivamente in audio o video conferenza, omettendo nell'avviso di convocazione l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

1.1.1.Motivazione e illustrazione delle modifiche statutarie proposte all'art. 6-bis dello Statuto Sociale, relative all'eliminazione dell'indicazione della seconda comunicazione da parte dell'intermediario, su richiesta del titolare, quale condizione per l'attribuzione della maggiorazione del voto

Con deliberazione del 30 ottobre 2018 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società ha approvato la proposta di introduzione dell'istituto della maggiorazione del diritto di voto, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF e del Provvedimento Unico Post-Trading, con conseguente introduzione dell'art. 6-bis dello Statuto Sociale, subordinando il conseguimento della maggiorazione del voto al ricorrere delle seguenti condizioni: (i) che il diritto di voto sia mantenuto in capo allo stesso soggetto in forza di un diritto reale legittimante (quale, a titolo esemplificativo, piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo") a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco"); (ii) la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata

in un'apposita comunicazione rilasciata, ai sensi della normativa vigente, dall'intermediario su richiesta del titolare delle azioni.

La previsione di cui alla suindicata lettera (ii) è stata frutto dei primi orientamenti sul tema, condivisi anche dalla Consob la quale, nel documento di esito della consultazione del 23 dicembre 2014 per le modifiche del Regolamento Emittenti (riguardanti, tra l'altro, le disposizioni di attuazione in materia di maggiorazione del diritto di voto, ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 2, del TUFJ aveva precisato, che: (i) "I'articolo 127-quinquies del TUF non chiarisce espressamente se, decorso il termine di possesso continuato non inferiore a 24 mesi dalla data di iscrizione nell'elenco, la maggiorazione del diritto di voto venga a configurarsi quale effetto automatico (fatta salva la possibilità di rinuncia, ove prevista), ovvero presupponga pur sempre un atto di impulso da parte dell'azionista interessato", (ii) "nel silenzio della legge, si ritiene che le società possano autonomamente regolare il meccanismo della maggiorazione in un senso piuttosto che nell'altro", e (iii) "si ritiene, comunque, più tutelante per gli azionisti interessati subordinare l'attribuzione del diritto di voto maggiorato alla dichiarazione di volontà da parte dell'azionista nei confronti dell'emittente, con attestazione degli eventuali ulteriori presupposti richiesti dallo statuto, unitamente al riscontro delle informazioni rinvenute dalle comunicazioni".

Successivamente, l'orientamento di Consob ha subito delle evoluzioni: con la Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019, rispondendo ad un quesito relativo all'applicazione della disciplina dell'opa obbligatoria da consolidamento quando il superamento della soglia è determinato dalla maggiorazione del voto, l'Autorità di Vigilanza ha escluso che previsioni statutarie che leghino l'attribuzione del voto maggiorato non solo al termine del periodo minimo di detenzione ma anche ad un'espressa richiesta in tal senso dell'azionista all'intermediario depositario, possano avere l'effetto di condizionare (e eventualmente ritardare) l'efficacia costitutiva del beneficio ad una scelta dell'azionista (di fare o non fare la richiesta), pur essendosi già verificati tutti i presupposti previsti dall'art. 127-quinquies del TUF (iscrizione delle azioni nell'elenco speciale e detenzione minima continuata).

Più in particolare la Consob ha ritenuto che "una volta che sia stata prevista la fattispecie nello statuto, non è attribuita alcuna discrezionalità all'autonomia statutaria nella definizione dei presupposti giuridici e di fatto cui consegue l'attribuzione del voto maggiorato, essendo questi già definiti dal legislatore e limitati alle circostanze che le azioni della società; a) siano state iscritte in un apposito elenco e b) siano appartenute al medesimo soggetto per un periodo continuativo (non inferiore a ventiquattro mesi) a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco". La Consob ha altresì precisato che "al fine di consentire di disattivare i mecconismi legali della maggiorazione. all'autonomia statutaria è lasciata solo la possibilità di prevedere che l'azionista possa – ex post – rinunciare all'attribuzione (automatica) del voto maggiorato. Tuttavia, anche tale margine di autonomia statutaria è limitato, in quanto l'eventuale rinuncia è, per espressa previsione di legge, irrevocabile una volta effettuata. Di tal che, il vincolo dell'irrevocabilità della eventuale facoltà di rinuncia introdotta statutariamente rappresenta ulteriore indice di indisponibilità della posizione che fa capo al beneficiario della maggiorazione dei diritti di voto intervenuta a normo dell'art. 127quinquies del TUF".

In linea con quanto chiarito dalla Consob con la summenzionata Comunicazione, tra le modifiche al Provvedimento Unico Post-Trading adottate congiuntamente da Consob e da Banca d'Italia in occasione dell'adeguamento del provvedimento stesso alla disciplina regolamentare alla Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "SHRD 2"), è stata prevista l'abrogazione del comma 3 dell'art. 44 del Provvedimento Unico Post-Trading dettato in tema di "Maggiorazione del voto", che richiedeva "invio all'emittente della c.d. "seconda comunicazione" dell'intermediario, su iniziativa dell'azionista, a seguito del decorso del periodo minimo di detenzione continuativa richiesto dallo statuto.

L'abrogazione di detta disposizione è stata disposta dal provvedimento congiunto di Consob e Banca d'Italia del 10 ottobre 2022, ed è entrata in vigore il 19 gennaio scorso.

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Stante quanto suindicato, la modifica proposta è volta ad allineare le attuali previsioni statutario fin materia di maggiorazione del diritto di voto al riferito orientamento dell'Autorità di Vigalanza, all'abrogazione del comma 3 dell'art. 44 del Provvedimento Unico Post Trading, in tot manifera cristallizzando l'automatica attribuzione del voto maggiorato al solo possesso dei requisità di l'egge (le circostanze che le azioni della Società siano state iscritte in un apposito elenco e siano appertenti e al medesimo soggetto per il Periodo, a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco).

1.1.2.Motivazione e illustrazione delle modifiche statutarie proposte all'art. 15, comma 1, lett. §] dello Statuto Sociale, relative alla sostituzione del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza con il rinvio, per la sua individuazione, alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, avuto anche riguardo all'eventuale segmento di quotazione delle azioni.

Nel definire la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, l'art. 15 dello Statuto Sociale di LU-VE in vigore prevede, al comma 1, lett. b), che il Consiglio di Amministrazione dovrà "comprendere almeno 1 (uno) membro del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) membri qualora sia composto da più di 7 (sette) membri, in possesso dei reguisiti per la qualificazione di amministratore indipendente ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia".

Come noto, a seguito del provvedimento di Borsa Italiana n. 8883 del 14 settembre 2022, le azioni LU-VE hanno conseguito la qualifica STAR e a decorrere dal 21 settembre 2022 sono negoziate sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan, segmento dedicato alle imprese con reguisiti di eccellenza in termini di trasparenza, comunicazione, liquidità e corporate governance.

Ai fini della valutazione dell'adeguatezza del numero degli amministratori indipendenti richiesto per ottenere e mantenere la qualifica di STAR, le "Disposizioni relative agli emittenti STAR" dettate dalle lstruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italina S.p.A. prevedono all'art. IA 2.10.6 che il numero degli amministratori indipendenti si considera adeguato quando sono presenti: (i) almeno 2 amministratori indipendenti per organi di amministrazione composti fino a 8 membri; (ii) almeno 3 amministratori indipendenti per organi di amministrazione composti da 9 a 14 membri; (iii) almeno 4 amministratori indipendenti per organi di amministrazione composti da oltre 14 membri e che gli amministratori indipendenti dovranno essere diversi dal presidente.

Stante quanto suindicato, la modifica proposta è volta a sostituire nella suddetta clausola statutaria l'indicazione del numero ministratori indipendenti attualmente presente (che fa riferimento esclusivo al dettato di legge) con il rinvio, per la sua individuazione, a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia, avuto anche riguardo all'eventuale segmento di quotazione delle azioni.

1.1.3. Motivazione e illustrazione delle modifiche statutarie proposte all'art. 18, comma 3 dello Statuto Sociale, relative all'eliminazione della necessaria compresenza del Presidente e del Segretario, quale condizione per la validità delle riunioni consiliari svolta con l'utilizzo di mezzi di audio-video conferenza e introduzione della possibilità che le riunioni consiliari si tengano esclusivamente in audio-video conferenza

A seguito delle modalità emergenziali per lo svolgimento delle assemblee societarie introdotte temporaneamente dall'art. 106 del c.d. "Decreto Cura Italia"4 per far fronte alla pandemia da Covid-19; il:Consiglio Notarile di Milano ha affrontato di nuovo l'annosa questione della necessaria presenza; nel medesimo luogo, del presidente e del soggetto verbalizzante in caso di riunioni svolte con l'utilizzo di mezzi di audio-video conferenza, giungendo a rivedere il proprio orientamento esprésso al riguardo nel 2001 e ritenendo, con la Massima n. 187 dell'11 marzo 2020, che la suddetta circostanza:non possa essere ritenuta necessaria – alla luce del regime legale – in quanto, oltre a mancare una norma che espressamente lo imponga, non si ravvisano ostacoli a che la funzione di direzione dei lavori assembleari da parte del presidente sia adeguatamente svolta "a distanza", mediante i mezzi di telecomunicazione consentiti dallo statuto, senza la presidente nel luogo di convocazione. In questo modo, il Consiglio Notarile di Milano ha quindi chiarito che la compresenza del presidente e del soggetto verbalizzante nel luogo di convocazione della riunione non è da considerarsi quale "conditio sine qua non" per l'utilizzo dei mezzi di telecomunicazione per lo svolgimento delle riunioni assembleari, ma è quella di consentire, ove lo si desideri, di redigere immediatamente il verbale e di sottoporlo alla sottoscrizione contestuale sia del presidente che del segretario.

Nella motivazione di questa stessa massima il Consiglio Notarile di Milano ha inoltre affermato che "anche per le riunioni del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali previsti dalla disciplina delle società di capitali e cooperative, pertanto, si può replicare il corollario derivante dalla massima in commento, affermando che qualora la riunione sia convocata solo con l'indicazione dei mezzi di telecomunicazione, non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo, nonostante eventuali clausole statutarie che prevedono la presidente e del segretario nel medesimo luogo, da intendersi, ancora una volta, di regola funzionali solo alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario. In tali circostanze, anche il segretario verbalizzante assiste alla riunione solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stessi, fermo restando che, nei casi in cui il verbale sia redatto per atto pubblico, il notaio rogante deve comunque trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile".

Con la Massima n. 200 del 23 novembre 2021 il Consiglio Notarile di Milano ha poi affrontato specificatamente la questione della legittimità di clausole statutarie che attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la possibilità di stabilire, nell'avviso di convocazione, che la riunione assembleare si tenga esclusivamente tramite audio o video conferenza, senza l'indicazione di un luogo fisico, ravvisando come questa eventualità non costituisca una potenziale lesione dei principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci. In particolare, il principio di collegialità sarebbe garantito dalle attuali soluzioni tecnologiche, le quali consentono il dialogo tra i partecipanti e lo scambio di documenti in tempo pressoché reale. Parimenti, sia il principio di buona fede che quello di parità di trattamento dei partecipanti si possono ritenere rispettati ogni qual volta la società metta a disposizione di tutti gli aventi diritto i necessari collegamenti telematici, senza discriminazione tra i soci e senza compressione del loro diritto di partecipare, discutere ed esprimere il proprio voto. Nella motivazione della massima n. 200/2021 il Consiglio Notarile di Milano ha inoltre chiarito che "quanto affermato nella massima per le assemblee dei soci deve ritenersi a fortiori applicabile anche per le riunioni degli altri organi sociali, con particolare riguardo al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, anche in mancanza di una clausola statutaria che preveda

² D.L. 18/2020 convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente modificato. A fronte di alcune proroghe, le modalità emergenziali previste dalla norma per lo svolgimento delle assemblee societarie saranno in vigore sino alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2023.

espressamente la possibilità di convocare l'organo collegiale solo mediante mezzi di telecomunicazione (sempreché vi sia la generica disposizione statutaria che, ai sensi degli artt. 2388, comma 1, e 2404, comma 1, c.c., consenta la partecipazione con tali mezzi). Come si è avyto modio di i osservare nelle motivazioni della Massima n. 187, infatti, «i componenti di tali organi nonssigo tipori di un diritto, bensì esercitano una funzione o un potere-dovere a seconda dei diversi possibil inquadramenti teorici. Le norme procedimentali sono dunque finalizzate a garantike un efficient svolgimento dei lavori collegiali dell'organo, non già a proteggere il socio nell'esercizio dell'itt (di intervento, di voto, ecc.)»".

Alla luce dei suesposti orientamenti espressi in materia di svolgimento delle riunioni societarie dell' Consiglio Notarile di Milano con le Massime n. 187 dell'11 marzo 2020 e n. 200 del 23 novembre 2021, si ritiene opportuno modificare il comma 3 dell'art. 18 dello Statuto Sociale, che consente che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano anche in più luoghi audio o video collegati, prevedendo: (i) che per la validità delle riunioni consiliari convocate presso un luogo fisico con possibilità di collegamento in audio o video conferenza sia sufficiente la presenza presso il luogo di convocazione del segretario verbalizzante e non anche quella del Presidente come richiesto dall'attuale clausola statutaria; (ii) la possibilità che le riunioni consiliari si tengano esclusivamente in audio o video conferenza, omettendo nell'avviso di convocazione l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

1.2. Modifiche statutarie proposte

L'approvazione delle proposte illustrate comporterà la modifica e l'integrazione degli articoli dello Statuto Sociale sopra indicati, nei termini evidenziati in rosso nella colonna destra della seguente tabella, che reca nella colonna sinistra il testo attualmente vigente di ciascun articolo.

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disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco");

la ricorrenza del presupposto sub (i) sia attestata in un'apposita comunicazione rilasciata, ai sensi della normativa vigente, dall'intermediario su richiesta del titolare.

La maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dall'ultimo giorno del mese di calendario in cui si è compiuto il decorso del Periodo, purché la comunicazione dell'intermediario sia pervenuta alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto precedente la fine del mese stesso, salvo quanto previsto al comma seguente; resta inteso che, qualora la comunicazione dell'intermediario non pervenga alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dall'ultimo giorno del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione l medesima sia pervenuta alla Società.
In deroga a quanto sopra, nel caso in cui sia convocata l'assemblea della Società, la maggiorazione del diritto di voto ha effetto alla data della c.d. record dote prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea e così sia in riferimento ai quorum costitutivi che ai quorum deliberativi, a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo e sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario di cui al precedente comma 2(ii). L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del diritto di voto e e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date.
La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.

disciplinato dai presente articolo (l'"Elenco");

(ii) la ricorrenza del presupposto sub-(i) sia attestata in un'apposita comunicazione rilasciata, ai sensi-della normativa vigente, dall'intermediario su richiesta del titolare

La maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dall'ultimo giorno del mese di calendario dalla data in cui si è compiuto il decorso del Periodo, purché-la-comunicazione dell'intermediario-sia-pervenuta-alla-Società entro-il-terzo-giorno-di-mercato-aperto precedente la fine del mese stesso, salvo quanto previsto al comma seguente .; resta inteso che, qualora-la-comunicazione-dell'intermediario non pervenga-alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dall'ultimo giorno-del mese di calendario successivo a quello - in-cui-la comunicazione-medesima-sia-pervenuta-alla Secietà.
In deroga a quanto sopra, n-Nel caso in cui sia convocata l'assemblea della Società, la maggiorazione del diritto di voto ha effetto alla data della c.d. record date prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea e così sia in riferimento ai quorum costitutivi che ai quorum deliberativi, solo a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo-e sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario di cui al precedente comma-24ii). L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del diritto di voto dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date.
La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di ciascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.
La Società iscrive nell'Elenco il titolare di Azioni che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione all'iscrizione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle Azioni possedute. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori Azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi controllante. diritto = dell'eventuale all'iscrizione nell'Elenco e – a seguito del decorso del Periodo – il diritto al beneficio del voto maggiorato conseguono alla titolarità del (a titolo reale legittimante diritto esemplificativo, piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto).
Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'Azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'Azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con dell'usufrutto non mantenimento determinano perdita della la legittimazione al beneficio del voto maggiorato qualora il diritto di voto sia 5. La Società iscrive nell'Elenco il titolare di Azioni che ne faccia richiesta scritta alla Società e a favore del quale, ai sensi della nogrimativa vigente, l'intermediario abbia rilascjato portea comunicazione attestante la legittimazione, all'iscrizione. La richiesta di iscrizione saborà riguardare tutte o anche solo parte delle Azioni possedute. Il soggetto richiedente potra 9m qualunque tempo, mediante apposita rickiestar indicare ulteriori Azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante. = diritto all'iscrizione nell'Elenco e - a seguito del decorso del Periodo - il diritto al beneficio del voto maggiorato conseguono alla titolarità del reale legittimante (a titolo diritto esemplificativo, piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto).

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Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

conservato in capo al titolare precedente;

:…b)… in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o : - enti che detengono Azioni a voto · maggiorato in misura superiore alla le soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:
a) rinuncia dell'interessato. E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle Azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente Statuto;
b) comunicazione dell'interessato 0 dell'intermediario comprovante il venir dei meno per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto;
c) ove la Società abbia comunque notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto già g maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conserva:
a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario;
b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società

conservato in capo al titolare precedente;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono Azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:
a) rinuncia dell'interessato. E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle Azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente Statuto;
b) comunicazione dell'interessato 0 dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per a maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto:
c) ove la Società abbia comunque notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conserva:
a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario;
b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società

risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) ove la partecipazione sia intestata fiduciariamente, in caso di cambiamento del fiduciario a condizione che il fiduciante sia sempre lo stesso e di ciò venga fornita idonea attestazione dal fiduciario:
ove la partecipazione sia intestata a un d) trust, in caso di cambiamento del trustee;
e) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente Statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto:
a) alle Azioni assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 C.C. e spettanti al titolare in relazione alle Azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;
b) alle Azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della Società, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione;
c) alle Azioni sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a}, b) e c) che precedono, le nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto (i) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad Azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad Azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione:

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c) ove la partecipazione sia intestata fiduciariamente, in cambiamento del fiduciario a condizione che il fiduciante sia sempre lo stesso e d ciò venga fornita idonea attestazione dal fiduciario;
d) ove la partecipazione sia intestata a un trust, in caso di cambiamento del trustee;
e) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da dell'intermediario parte previste dalla normativa vigente e dal presente Statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto:
a) alle Azioni assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 C.C. e spettanti al titolare in relazione alle Azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;
b) alle Azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della Società, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione;
c) alle Azioni sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che precedono, le nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto (i) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad Azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo; (ii) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad Azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

11. La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale. 12. Ai fini del presente Statuto la nozione di controllo, che si estende sia a persone giuridiche che a persone fisiche, è quella prevista dall'art. 93 del TUF.	11. La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale. 12. Ai fini del presente Statuto la nozione di controllo, che si estende sia a persone giuridiche che a persone fisiche, è quella prevista dall'art. 93 del TUF.
13. Le previsioni in tema di maggiorazione del diritto di voto previste dal presente articolo si applicheranno fintantoché le Azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea.	13. Le previsioni in tema di maggiorazione del diritto di voto previste dal presente articolo si applicheranno fintantoché le Azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea.
TITOLO IV	TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA	AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA
ARTICOLO 15 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	ARTICOLO 15 - CONSIGLIO Di AMMINISTRAZIONE
1. La Società è amministrata da un Consiglio di	1. La Società è amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un numero minimo di 7 (sette) a un massimo di 15 (quindici) secondo quanto deliberato membri, dall'Assemblea di volta in volta, fermo restando che, fintantoché le Azioni siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, il Consiglio di Amministrazione dovrà:	Amministrazione composto da un numero minimo di 7 (sette) a un massimo di 15 (quindici) membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea di volta in volta, fermo restando che, fintantoché le Azioni siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, il Consiglio di Amministrazione dovrà:
a) essere eletto sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica secondo quanto qui di seguito previsto, anche al fine di fare in modo che la minoranza sia rappresentata;	a) essere eletto sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica secondo quanto qui di seguito previsto, anche al fine di fare in modo che la minoranza sia rappresentata;

	quotazione delle azioni, in possesso dei requisiti di indipendenza ivi richiesti;
c) essere composto nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio fra i generi, in quanto applicabile, nonché quanto previsto dal presente Statuto al riguardo.	c) essere composto nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente jh materia di equilibrio fra i generi, in/euranto applicabile, nonché quanto previsto da presente Statuto al riguardo.
2. Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.	2. Gli amministratori sono nominati (per periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, scadono. alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
3. Salva diversa deliberazione dell'Assemblea, gli amministratori sono vincolati dal divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del Codice civile.	3. Salva diversa deliberazione dell'Assemblea, gli amministratori sono vincolati dal divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del Codice civile.
4. Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio e, fermo il disposto dell'art. 2389, terzo comma, del Codice civile, la remunerazione stabilita dall'Assemblea.	4. Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio e, fermo il disposto dell'art. 2389, terzo comma, del Codice civile, la remunerazione stabilita dall'Assemblea.
5. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa.	5. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa.
6. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.	6. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.
TITOLO IV	TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE E KAPPRESENTANZA	AMMINISTRAZIONE E KAPPRESENTANZA
ARTICOLO 18 - CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI I AMMINISTRAZIONE	ARTICOLO 18 - CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
1. Il Consiglio di Amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia, in altro Stato membro dell'Unione Europea o nella Confederazione Elvetica, tutte le volte che il Presidente lo giudica necessario, o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno uno dei suoi membri o da ciascun Sindaco.	1. Il Consiglio di Amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia, in altro Stato membro dell'Unione Europea o nella Confederazione Elvetica, tutte le volte che il Presidente lo giudica necessario, o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno uno dei suoi membri o da ciascun Sindaco.
2. L'avviso di convocazione contiene l'ordine degli argomenti da trattare e deve essere inviato mediante lettera raccomandata, fax o	2. L'avviso di convocazione contiene l'ordine degli argomenti da trattare e deve essere inviato mediante lettera raccomandata, fax o posta

EMARKET
SDIR
CERTIFIED

posta elettronica con notifica di lettura da consegnarsi o spedirsi almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per la riunione, oppure, in caso di particolare urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano anche in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizioni che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Verificandosi tali condizioni, il Consiglio di Amministrazione si considererà tenuto nel luogo dove si trova il Presidente.

elettronica con notifica di lettura da consegnarsi o spedirsi almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per la riunione, oppure, in caso di particolare urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano anche in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizionie che: (a) siamo presentie presso il luogo fisico indicato nell'avviso di convocazione nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del-verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare, anche per il tramite del segretario della riunione, l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al seggetto verbalizzante segretario della riunione di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Verificandosi-tali-condizioni, il Gensiglio di Amministrazione si considererà tenuto nel luogo dove si trova il Presidente. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno tenersi anche esclusivamente in audio o video conferenza, omettendo nell'avviso di convocazione l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, purché siano rispettate le condizioni di cui alle precedenti lettere b), c) e d). Il Presidente e il segretario della riunione provvederanno alla formazione e alla sottoscrizione dei verbali delle adunanze che si sono svolte in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati ovvero esclusivamente in audio o video conferenza, successivamente alle riunioni stesse.
In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione è 4. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito anche in mancanza di validamente costituito anche in mancanza di convocazione quando siano intervenuti tutti gli | convocazione quando siano intervenuti tutti gli

amministratori e sindaci in carica e nessuno si | opponga alla trattazione dei singoli argomenti.

amministratori e sindaci in carica e nessuno si opponga alla trattazione dei singoli argomenti.

FMARKET SDIR

Si precisa che, qualora approvate dall'Assemblea degli Azionisti, le modifiche dello Sta proposte avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle relativa delibera assembleare.

1.3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie e relazione alla modifica statutaria proposta

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche statutarie sopra illustrate non diano luogo a diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 del Codice civile, in quanto non rientrano in nessuna delle fattispecie ivi previste.

Proposta di deliberazione 1.4.

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A., vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di modificare gli articoli 6-bis, 15 e 18 dello Statuto Sociale, secondo il testo riportato nella Relazione Illustrativa;

2) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, affinché lo stesso, anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, provveda a tutto quanto necessario per l'esecuzione delle deliberazioni di modifica statutaria adottate in data odierna e per l'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportarvi aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese".

SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

INTRODUZIONE DELLA CARICA DI "PRESIDENTE ONORARIO". DELIBERAZIONE INERENTE E CONSEGUENTE.

2.1. Motivazione e illustrazione delle modifiche statutarie relative all'introduzione del Presidente Onorario

Si propone di introdurre la figura del Presidente Onorario, ad oggi non prevista dallo Statuto Sociale di LU-VE, al fine di creare una carica sociale onorifica che possa essere ricoperta da personalità di grande prestigio e/o che abbiano contribuito in maniera significativa all'affermazione e/o allo sviluppo e/o alla reputazione della Società. La clausola proposta prevede che la nomina del Presidente Onorario, il quale può essere anche un soggetto esterno al Consiglio, possa essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione prevedendo una durata della carica non superiore a quella del mandato del Consiglio di Amministrazione che procede alla nomina del Presidente Onorario. È inoltre previsto che, qualora non rivesta il ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione, il Presidente Onorario possa intervenire alle riunioni consiliari esprimendo, se del caso, pareri non vincolanti; al Presidente Onorario, tuttavia, non spetterà il diritto

di voto e la sua presenza alle riunioni consiliari non sarà conteggiata ai fini della validità delle adunanze del Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione potrà, sentito il parere del Collegio Sindacale, determinare l'eventuale compenso spettante al Presidente Onorario e/o il rimborso spese sostenute per l'espletamento della carica.

2.2. Modifica statutaria proposta

L'approvazione della proposta d'introduzione della carica di Presidente Onorario come sopra descritta comporterà l'introduzione nello Statuto Sociale del nuovo articolo 17-bis (rubricato "Presidente Onorario") il cui contenuto sopra illustrato è riportato in rosso nella colonna destra della seguente tabella.

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
TITOLO IV	TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA	AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA
ARTICOLO 17-BIS - PRESIDENTE ONORARIO	ARTICOLO 17- BIS - PRESIDENTE ONORARIO
(non presente)	Il Consiglio di Amministrazione potrà मं procedere alla nomina, anche al di fuori dei suoi membri, di un Presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità di grande prestigio e/o che abbiano contribuito in maniera significativa all'affermazione e/o allo sviluppo e/o alla reputazione della Società.
	2. La durata della carica di Presidente Onorario non potrà eccedere la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina.
	3. Se non è membro del Consiglio di Amministrazione il Presidente Onorario ha facoltà di intervenire alle Assemblee e di partecipare alle riunioni consiliari esprimendo. se del caso, pareri non vincolanti; egli, tuttavia, non ha diritto di voto e la sua presenza non viene conteggiata ai fini della validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente Onorario svolge inoltre le eventuali funzioni che gli sono di volta in volta attribuite dal Consiglio di Amministrazione, senza alcun potere di rappresentanza.
	4. Il Consiglio di Amministrazione potrà, sentito il parere del Collegio Sindacale, determinare l'eventuale compenso spettante al Presidente Onorario e/o il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento della carica.

Si precisa che, qualora approvate dall'Assemblea degli Azionisti, le modifiche dello Statuto Sociale proposte avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della relativa delibera assembleare.

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2.3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie, relazione alla modifica statutaria proposta

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia che, ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma la modifica dello Statuto Sociale proposta non attribuisce agli azionisti che non avranno d deliberazione oggetto della presente proposta di modificazione ed integrazione dello Stature de il diritto di recedere ai sensi dell'art. 2437 del Codice civile.

2.4. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A., vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di introdurre l'art. 17-bis dello Statuto Sociale rubricato "Presidente Onorario", come illustrato nel testo riportato nella Relazione Illustrativa;

2) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, affinché lo stesso, anche a mezzo di procuratori speciali, con ogni più ampio potere, provveda a tutto quanto necessario per l'esecuzione delle deliberazioni di modifica statutaria adottate in data odierna e per l'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportarvi aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese".

La presente Relazione Illustrativa verrà depositata e messa a disposizione del pubblico in data 17 marzo 2023 presso la sede amministrativa e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governo societario & azionisti" – "Per gli azionisti" – "Assemblea degli azionisti" – "Assemblea 28 aprile 2023") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

Uboldo, 14 marzo 2023 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato

Dott. Matteo Liberali

										All.	B					" al No 15343/8332	di rep									EMARKET SDIR CERTIFIED
АВСА ЕСОМОМА REALER EQUITY FALLA	5 ALLATI OTAIDVALIE BLIANDE BLIANA	05 ALLATI OTAIOPALIE BLUENCE DO IT ALLE	SI ALIATI OTAIONAJLE BILANCIATO ITALIA I	ARCA AZIONI ITALIA	ARBEVES. MICROSOCAPS EURO	AUTIUS ISSUUMA / A ARUMA / A VILLINA	- FMP ATH STANKS-S-FANTS FLA PM P	ANNING AND INDELLENTIAL AND AND AND CAPITAL	A COUNTION ONDERDOOD IT ALL	ALPHALET EUROPE PROPODCA	A CLARE UCCULT A FUNS PLC - ALLSEARS CORD IT UND	ALLASKA PERMANIST FUND CORRODATION	and the many and the colo concess (C.A. new the may	OLIOFTROS ONOS TAROLIS TEA TSUAT SELFICE CLEWANTA	A CLI CLAND SU SUS SUSTERS CONSULE SE POSTER FOR SELL CONSULE	A CADA NON US US IMBROCKE PERFECTIVE FUND LILL	THUA TTO YTIUDE SA STATUTANSETTI MAINASA	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	DIE DE SE SE SE SELL SELL SELL SELL SE SELL SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE S	A START PANGALULT TENSALE A	TID YOUNG AND CLASS CONSTITUTION SECTED ANDACA	UND	DER DELEGGA DI SERVED FOR ADDRESSION IN ATLIAUD VI OTANSICIER ANDALA ASSESSMENT PARCO E OOD ASSOCIATION ANDREALIA IN ANDREAT.TE) AUT		ARTECIPANTE/ AZIONISTA APPRESENTATO	START A	Assembles Ordinaria/Straordinaria del 28/04/2023	A.d
082.280	12.247	469.89	1.223	દરદ.દ.દર	595.90 I	000.400	289.07	ટીદે	005.40	2.2.250	65.3444	102.2	al P.I	1.744	250-5	11.2466	2.2220	data. de la de la de la controller de la consideral de la consideration de consideral de consideral de consideral de consideral de consideral de consideral de consideral de c	1.367	ટેઈક્ષે	2.688	280. I	5.462.156		Rappresentate Dettaglio AZONODO Othorie
																								Rappresentate Dettaglio	0181019388M 010V IMOLSA
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EMARKET	5.0.0.2 Assembles Ordinaria/Straordinaria del 28/04/2023				ូន ជួ 2
SDIR CERTIFIED	ST
	FARTECTPANTE/ AZIONISTA OTATASESSATAATO	Rappressentate Dettaglio AZIONI Ordinarie	Rappressentate 01210] gggM 010 V InOLSA	01 6 8 L 9 5 F 8 7 1 នរំ។នជរជ្ជកម្ម () នេទ្យពេលទឹង ASSENZE ALLE VOTAZIONI	13 14 Assemblea Streetdinari
				11 17
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	METERS TASMARITES MEMBER SYSTEM	065.2		મું ਤੋਂ ਕੁ मा റ ਸ੍ਰ ાને 3 ਸੂ ਾਂ 3	F C
	AXA WORLD FUNDS	000.05		મે ઘે ਤ ਕ ਕੁ ਡ । ਬੋ F 3 ാ E 3	r C
	antist Mallati Molta Solla Sa I dinut Sa	162.025		ਸਾ ત્વે o a ਸੂ મુદ્દ ાનું પ્પે 3 C E 3	F C
	2 FUND 1 AZ ALLOCKAL PRI TRANKATI FIX TEXCELLENCE 30	45.254		ਬੋ ઘ્વે o B ন্দ্ৰ ਲ F ਕੁ E വ F ﻟﻨﺎ	E C
	2 FUND DE READ PARTER PRI IT LEDELLAND	ાદ. જેટે 9		ਸਕੋ F ാ ച m ਸੀ F 'ਤ 3 C r 3	ਸਾ C
	A START FOR COMPLET ON LATING LONG AND START START SA	002.33000		ਸੀ ਸ ਦੇ ದ ಇ ग् ਡ F ਸ੍ਰੀ 3 C ਸੀ 15	ਸ C
	A.9.2 ЯÐS THEMMEDAMAM TATICAS TUMISA	000.6		ਸੀ ਸੀ ാ ച m ਸੂ F ਜੂ 3 റ E ﻟﻔﺎ	F C
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	BEWAABSTICCRTING NNIF 1	2017		ਸੀ ਸੀ 0 ਸੂ న F ਸ੍ E ಿ ದ್ 3	ਕ C
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	CALFARNA STATE TEACHERS' TEACHERS' SECTIEMENT SYSTEMS	202.6		ਸੀ C દ્વા F ਸੀ 3 C E C	મ C
	CC AND I Q 140740 FUND	82		ಗ್ರಾ ਸ਼ੋ o a ਸਥ੍ ਸੋ F 网 3 C F 3	F C
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	CDC CROIDSSANCE	502.82		ઘે ਸ਼੍ਰੋ ನ tr .ਮੁ ਸੀ 'ਤੇ 3 റ ਸ 3	E C
	CHARRESE FUNDS - CLALLENGE ITALIAN EQUITY FUND	005.200		હ્યે દ્યારે ২ ম ਯੁ ೧ F F E F F 3	F C
	CITY OF NEW YORK CHOULF TRUST	08 ! . 9		ದ F ದ ಸ್ತ 网 F ਕ ਸ੍ਹ 3 C F 3	। ਪੋ C
	CAN OF PHILADED PARTIC ENPLOIDERS RETREMENT SYSTEMENT SYSTEMS	તેરૂદ દ		ਸੀ ാ ਸੂ റ റ C 3 C F 3	F C
	CM-AM PMB-ETT ACTIONS	588.401		। મ્પે o റ ਸੂ ਲ੍ਹ ਸ દ ನ ন্দ্ৰ 3	F C
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	DNCA ACTIONS EURO PME	255.147		ಗ್ દ્યો ನ ಷ mj ਸੂ ్రా પ્પે ಲ ਤ ਸੀ 3	F C
	DAGA ACTIONS SMALL BY MID C.AP FUIRO	09P.Z		ਸੀ 바 o g প্র ਤ ਜੂ ਕੇ ದ ਜ਼ 网 3	F O
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ਸ੍ਰ C	ામે ಕ್ಷ ઘ્વે o g 网 ਸੂ ਸ F ្រ ್ ്റ് ાં ﻟﻠ		દર્ભા I	HSBC EF EURO PME
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દ્યો A	ાવે ાની ਜੂ ਸ റ E ાનું E 3 C nj 3		000.8	STALLATI OTALONALIA ONAJA - ADE TARMEDAMAM TESSA MASUNDITA
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F ು ಗ್ಗ મા	ri ਸੀ હ റ rig ri F 3 C F 3		30.000	ALLA
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-------	r F ਕ ア വ F ਸ਼ F 3 C 다		107786	FURSZON PIR ITALIA AZIONI
్రాల్లో	F F ਅ 网 റ F r મું 3 C ਸ਼੍ਰੀ 3		43.000	EURIZON ITALIAN FUND - EUTE
C પુર્વ P 3(1 C	F E ਸ੍ দ o F B મે 3 ರಿ ,ਸ 3		50.14	FURTZON FUND
C ਸਕ੍ਰ	F ਸੀ ్రాగ్ర 제 റ న్న P IT E റ ನ್ನಡ 3		SP.OS	EURIZON AZIONI PMI ITALIA
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F C	ਸੀ 파 ಿ ತ ਸ ਸ ਸੀ r 3 C F 3		12.000	SOUTHWAYATTOPPMART DURABLE ISS
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F C	ાવી F יין .ਸੁ റ F F F ﻟﻌﺎ C 'ਜੂ 3		20.8	EDR SICA V - EUROPEAN SIMALLER COMPANIES
F C	F ാ ਸ੍ਰ ਸੀ F 3 C ਸਾ 3		000. ટેદ	DWS MULTI ASSETT PIR FUND
	II 21
ASSENZZE ALLE VOTAZIONI 188889 Assembles Straordinaria	1 I 1 6 8 6 9 8 9 20 8 Assembles Ordinaria	Rappresentate 018101938M 010V INOIZA	Rappressentate Dettagiio AZIONI Ordinarie	ను ATTECTIFATTEL AZIONIST APPPRESENTATO
				SDIR CERTIFIED ST	EMARKET
ិនិទ្យ ে			A 202/140/82 196 Bir Built 10/2018 11/2/2017	6.0

	"P"d"g Assemble of ourger and Strangliarie de 28/04/2022				'કેદનું 4
EMARKET SDIR CERTIFIED	ITSIMOISAUTHASICO PATECCIPATICAZIONISM
oN	PARTECHANTE/ AZIONISTA OTATNESENTAATO	Kappresentate Deffaglio AZIONI Ordinarie	018101338M 010V INOXZA	T หรือแม่ชาปี และเป็นเรลิริ ASSENZE ALLE VOTAZION	Assembles Streggrupperia
			Rappresentate Dettaglio	17 12 01 6 8 4 9 5 P E Z	18 ID
	ISHARES CORE MSCCI EASY EASY EAF	47.425		प्रदे ਸ ਸੂ റ 제 ਸੂ E ਸੂ F 3	F C
	ISHARBS MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	089.880		F E ਸੂ ਕ .ਸ 0 ন্দ্র ਕੁ 3 ਕ મુ 3	F C
	ISHARRES MSCI EUROPE SMALL-CAP FIFF	રાણિ		મ્પે । यो ন্ত্ৰ স্থ ta ാ ng ਸੁ ਦ ਸੂ ਸ 3	F C
	ISBARRES VILLPLCC	048.51		ਸੂ ન્ડ્ર ন দু , ম Q ਸ । ਹੋ 3 F F 3	ાનું C
	THE IT INT'L SMALL CO FUND	2.562		F ದ್ರಿ o ਸੂ ਆ ਜੂ ਸੂ ವ D ਸ 3	ਲੇਟ੍ਰ C
	KIA F509-ACADIAN	୧୮୧. I		ਸੀ ਸ ב ਆ 전 ਜੁ ਜੁ દ റ ದ್ರ 3	14 C
	LANNEBO EUROPA SMARBOLLAG	268.3881		મે 파 ਕੁ ਤੋਂ ন্দ্র ಷ್ ్నా ন্তু I 제 శ్ర ﺴﺎ	F 8
	LANNERSO EUROPE GREEN TRANSITION	10.874		મ્પે મું ਕ ਕ শ্রে ਕ ్రా ਸ T ਸੂ n 1	ನ್ನ F
	LEADERSEL, P.M.I	98£.21		ਸਾ માં গ্ৰহ ত ਸ੍ ਸੂ F ਅ 3 网 F 3	'n C
	LEGAL & GENERAL ICAV.	19		પ્રવે ਸੀ র প্র ਜ਼ 0 ਸੂ ਜੂ 3 റ న్న 3	m C
	ТЗИЯТ ТИЯМАЯТТЯЯ ЯЕТСАМ ИОГТАЯОЧЯО ИПТЯМ ФЕСНОСИ			ಕ್ಕೆ ਸੀ o a ਜੂ 14 ਸ ದ್ರ 3 ਸ੍ਰ ਜ਼ 3	. ਸ੍ਰੋ 0
	LOS ANGELES CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM	296		F ਸ੍ਰ ਹੈ ਕੁ ਸੂ স্ম ਕ ਯੁ ಒ D ನ್ನ 3	म् … C
	LUUIS AIPAR AIPAR FORDS ALPUS ALPUS ALPULO CHAMPIONS	005.2000		ਸਪੋ ਮੈਡ ਢ ਤੁ শ্র ng ﮬ ਸੁ ವ M ਸ 3	ਸ੍ਰ મ
	I. I. S. DIMISSIONAL INFORMATIONAL CORE FOURTH FINAL	នេះ ប្រ		મ્વે ਸੂ 5 3 rj 'ਤੇ 전 ন্ত্র E റ E 3	F 0
	TYXXDX PUND - LYXOR MSCH EMU	4.74 2		ਸ੍ਰੀ ਸ਼ੋ ನ ತ मु റ ਜੂ ਸੂ ವ मु ਸ 3	ਸੂ O
	AND ASSE FALLATI MD CAP PIR	891.08		ਸ੍ ਸੀ ਸੂ ೧ ק C F F 3 ਸੋ F 3	E C
	MATSYS NOISMATE FETIAMENT FITATION SYSTEM	ి 8 00		મ્મુ F ാച്ച rg মূ ಗ್ರ ﯩﺮ 3 ನ ਜ਼ 3	F C
	ANDIOS ANNUAL CESTITIONE FORDE SCREATE FUTURO IT ALLA	€40.5€ I		F F ാ ్రార్థ ਸ ਜੋ ਸੀ 3 - ਸਾ 3	ਸਪੋ
	ALLA PARTY OF SETTERS FORTES FOR FOR STILL PROFILE STILL UPPARTM	086.162		ਸਾ F o m ਆਂ p E 3 - ਸ ర	1
	MERCER OIL COMMON CONTRACTUAL FUND	1847		ਸੀ F ാ ब nj D ন্ত্র ਉ 3 വ ন্ধু 3	F C
	MERCER QFF FUND PLC	દર્દ રેણ		F F গ্রহণ সা গ শ্বে ರಿ ন্দ্রী ਸ੍ਰ 3 n ਕ 3	F C
	MH EDRAM EURO SMIDCAP	099.421		F F গ্রহণ ক म्ब F F દ્યો E ೧ ਕੁ 3	E C
	Nonoma BOARD OF INVESTMEN'S	【之		피 F a , ਮੁ ಷ ਕ F 3 വ 전 3	P C
	ASCI ENIU INI INDEX FUND & (ENIUMIS)			F 피 ਸੀ ਸਮੂ יין ನ ਤੋਂ ਸੂ દ ಿಗ್ರ ਸ਼ੁ 3	피 C
	MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2	LZV		F ਸਪੋ F o ਸੂ ng ാ יין 网 ಲ শু শ্রম 3	F C

THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING TWO USE ITS TREASURER	THE FENSION BOARDS-SUITED CHURCH OF CHARGE INC.	THE COVERNET AS SHALL COMPANY SERIES IN	THE BANK OF KOREA	TENESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	STATE OF WISCONSIN INVESTINENT BOARD	A more and the see to common the super of a real a	SST GOOD ADV THE EXEMPLE PERMENT FLA	SSUS SPORE FITS EUROPE II FUSUALICENTITUTED CONNAVI	A monthe sun submit and court can as the comme connection ass	POST PORTFORTFORTO FECTORS FIT	SCHRODER INTERPATIONAL SELFECTION FULF	SCHARDER FUROPPAN ALLIPLY PLUS FUTUS	UNITIC ENTIPLOYEES PETIREMENT SYSTEM OF OHD	POTZAMAPARC FUTOPE PAGE ISSUE	PLAT/CA SUSTAINABLE OPFORTUN	PFIZER INC. MASTER TRUST	AND THUR RESERVES INVESTMENT TRUST FULL	ONEFATH CLOBAL SEARS. SMALL CAR (UNHERGED) INDEXXOOL	SU U	OLD WESTERSTAL SMALL AND MID CPS STAATEGGES FUND	ONDO BREACTIVE SWALL CAP	THE PERFECT TULL FOR THE STATEST FRANCE COLLECTIVE FUNDS THUS	ТАТА ТРЕМТЕЛИИ ПРИИРЕТТАВМЕНТИ ПРИЕДАТА ПРИЗЕТ	WATTONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.	ARTECTPANTEL AZIOINST ОТАТИЗЕЯЧАЯ	SDIR CERTIFIED ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ STANPA ELENCO PARTECIPANTIAZIONIST	EMARKET A.Q. ESOLIAD LED DOUGHARIAS/StraordPrairie De 28/04/223
1488	1.135	-90. ਟੋ	50.000	1.038	44	1436	27.323	141	822.8	جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي جي	332.877	76.453	2.548.5	25.000	029.02	199	દર્શ્વ દર્શાવના દક્ષિણ ભાગમાં આવેલું એક ગામનાં દિવસાય ખેતી ખેત	દ્દર	1.022	467.2	268.456	8.428	દ દે ૮૦. દિવસ દિવસ દિવસ (તા. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી કરવામાં આવે છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે તેમ જ દૂધની	ટેકટ રૂક	Rappresentate AZIONI Ordinarie Dettaglio
																									Rappressentate Dettaglio 018101338M 000V IMOLZA
F F o a ਸੁ ਸੂ ਸੂ F ﻟﻤﻠ ਸੂ r 3 ਸੀ C	મું ਸ੍ਰੀ o a ਤੋਂ ਕੁ ri ાને 3 ನ ਸਕੂ 3 F C	ਸੀ F ാ ച 可 દ્વે ਸਪੋ r 3 C F ﻟﺪ) F C	ਸੀ ાંચે ਤੋਂ ਕੁ ਜੂ E ਸੀ ਸ਼ਾ 3 C E 3 F ri	મ્પ્ મ્ગ ਸ F റ F F E 3 C F 3 E O	ઘ્યે 파 ದ್ರ दर् ਸ റ m ਸਕੋ 12 3 C ಕ 3 F C	ਸਪੋ મુવ ਸੂ ਸ a റ ਸੂ ਜੂ ਸੂ 3 D ದ್ 3 ਸੀ C	F F ੇ റ F F F 3 D 전 3 F C	ri ਸੀ ្វ ਸੂ P 0 ਸੀ। ਜ ਸ த 0 ನ್ನ 3 F C	ಟ F ದ್ರ .म വ F r ਸ 3 C F 3 ਸ C	F ਸੀ ਕੁ .8 റ F r F 3 C F 3 F C	ਸੀ ਸ੍ਰੀ த .ਸ ೧ C ਸੀ F 3 C ದ್ರಿ 3 ਸੀ C	F F ন্তু ಕ್ಕಾ റ C F ಸ್ಕಾ 3 C ਸੀ 3 F C	F ਸ੍ਰ শ C F F C 3 H r 3 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ েছে 1 J 0	ਸਕ੍ ાવે ਸਕੋ ਸ੍ ਸੂ റ F ਅ F 3 C P	ਸੀ E ದ म 제 నో ਸੂ 8 ਉ F LANC 10	F મે ਜ מ 0 和 ਸੀ F 3 C ાં ું	મ્યુ મુ ਜੂ 时 വ F F F 3 C r - ਮ ੇ	ાની ਸੀ ਜੂ 17 গ্র ਸੀ F F 3 C F 3 F	મુદ્દ F ਅ ਸੂ C F F F 3 C F 3 r C	F ਸੀ ਸ ra C ਸ ಲ್ಲ 13 E ಾ ાં ચે 3 ਸੀ C	પ્પે 피 ﺎﺕ ET റ ਸੀ ್ F 3 21 ದ 3 ਸ਼ C	में ਦੀ ్రా 16 റ મુ F F 3 C ਸ 3 E ન્ડ્ર	ਸੀ ್ಕರ মু ণে M ਸੂ । ਹੋ 3 C LA 3 r C	ਸੀ। ਮ מ C r F 3 C મુ ﻟﻌﺎ rt C	1 TI 2 ระ สรรคร รัฐ Assembles Ordinaria ದ 01 6 8 7 8 8 10 ET Assembless Straordinaria	ASSENZE ALLE VOLLAZIONI	જીવનું

CERTIFIED ITSIMOISAULENCO PARTECHANASIONISS
°N PARTECIPANTEV AZIONSTI RAPPRESENTATO	Rappressentate AZIONI Ordinarie Detrigent	Rappresentate Dettiaglio 038101338M 030V INOIZA	01 6 8 6 9 9 9 8 8 8 7 1 ASSENZE ALLE VOLLAZIONI	133 16 Assemblos Strenibles Strania
			11 12
OLLOFTSON YAAAMOO TIAMS THILLANOISMANIAEAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAA	166. I		મું ખ o Cara Ba না ਆ מ ಟ C 피 3	rij C
. DA (DVAJAZZZTIWS) THEMAZDANAM INUT FREU	48881		F o ਸੂ ਸੂ జ్య ್ ೧ F 3	F C
UNS LUX FUND SOLUTIONS	2.007		F ਸੀ ב গ্রহ ਜੂ ਸੂ ਕੁ 3 C ਜੂ క	r C
VALUARD INTERRATIONAL SIMALL COMPANIES INDESING	480.2		મ્પે ਸੋ 5 4 2 ਸੂ F ਸੂ E M kg 3	8 C
AND AND THE SERIES MENT SERIES THE COMPANY	4.787		મ્યે મ્પૈ ਤੋਂ ਕੁ ప్ర প্র শ্র ਸੂ 3 제 मा 3	F C
START AND THE CONSTITUTION AT STORESSIONAL CALLEGENCY CONTRACTORS A	025. I		ਸਕੋ ાય o a ప్ర ਸੂ ਸ ਜੁ ಲ ಾ মু 3	F 0
ARGINA RETIREMENT SYSTEM	18		મ્પે ാ मु ਕ E M ﻟﻌﻠ റ ਸ 3	r C
SHOTSAVAI TARROTE FUTURNOD TA - DVD SANTA AO TORESTORI SNINARDA TV	4.200		ਸ੍ਰੋ F ਣ ਕ ਸੂ ਜੂ ದ ਸੂ F 1	F P
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	ા ર 9		ਸੀ ਸਪੋ ನ मु ਡੋ ਕੁ या 3 വ F 3	ਸਕੋ C
XTRACKERS	IZサ		મ્ધ્રી F ਨ ਕ ਸ F F ਸੁ 3 ാ म 3	F C
PER DELEGA DI ОТАЛЕНИЯ ПО АТКІАЦО МІ ОТАМОГУЮ ЯТМАТИЯЕТНАЯ АДУ ДЯАНСЯТИЯМОО 2 A COUNTS TUFF PERSONA IN IN PARSSANDRA CUCCO	3.1000		ામુ " l M r
TROMBETT'A ANDREA	3.100		F ਤਾ ਕੁ ਸੂ ਸੀ 11 ਸੂ ਲ ದ್ದಾ চ্ছ 2	ದ್ದ P
PER DELEGA DI I 155UNDELES TUN IN PERSONA DI ALLESSANDRA CUCCo	068.242.890	3.330.27	1 1 - 1 -	1
BRIOSCHI MARIA SOLE BIANCA LUISA	00.4 0		F ਜ਼ ਭ ਕੁ ਕ ਕੁ -ਟ ন্তু 전 2	F P
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Statuto Sociale di LU-VE S.p.A.

Allegato "C" al N. 15343/8332 di rep.

STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA E SEDE

Articolo 1 - Denominazione

E costituita una società per azioni con la denominazione:

"LU-VE S.P.A."

Articolo 2 - Oggetto

La Società ha per oggetto la produzione, l'acquisto, l'importazione, l'esportazione, l'immagazzinaggio, l'assemblaggio, il commercio in genere, sia in proprio che quale rappresentante, agente o commissionaria di altre ditte, anche estere, di condensatori, raffreddatori di liquido, scambiatori di calore ed apparecchi termodinamici in genere per tutte le applicazioni. La Società potrà svolgere la propria attività sia in Italia che all'estero e potrà compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie e immobiliari connesse con lo scopo sociale; la Società potrà assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo o affine o connesso al proprio, purché non in via prevalente rispetto all'oggetto sociale: è escluso dall'oggetto sociale il compirnento delle attività di raccolta del risparmio tra il pubblico, l'intermediazione finanziaria ed in generale lo svolgimento delle operazioni che risultino riservate o vietate dalla presente o futura legislazione.

Articolo 3 - Sede e domicilio

La Società ha sede legale in Varese.
L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire succursali, agenzie o rappresentanze, in Italia e all'estero, e di sopprimerle.
dei consiglieri, dei sindaci, del revisore e/o della società di revisione, per i rapporti con la società è quello risultante dai libri sociali.

Articolo 4 - Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento).

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE, FINANZIAMENTI DEI SOCI E OBBLIGAZIONI

Articolo 5 - Capitale sociale

Il capitale sociale è di Euro 62.704.488,80 rappresentato da n. 22.234.368 azioni senza indicazione del valore nominale (le Azioni).
anche (i) con l'emissione di nuove Azioni aventi diritti di quelle in circolazione anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, e/o (ii) con l'emissione di nuove Azioni da liberarsi con conferimenti non in denaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un'apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale.
L'Assemblea straordinaria può delegare il Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza dei limiti e delle modalità stabiliti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
L'Assemblea può del capitale anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali, inclusa l'assegnazione di azioni o di quote di altre imprese nelle quali la società abbia compartecipazione.
prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile.

Articolo 6 - Azioni

Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
salvo quanto previsto al successivo articolo 6-bis del presente Statuto nonché la facoltà di emettere azioni di categorie speciali ai sensi dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni è disciplicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Fatti salvi i diritti particolari e le limitazioni espressamente menzionati nel presente Statuto, 3. tutte le Azioni attribuiscono eguali diritti.

Articolo 6 bis - Maggiorazione del diritto di voto

Azione dà diritto di voto doppio (e quindi a due voti per ogni Azione) a condizione che il diritto di voto sia mantenuto in capo allo stesso soggetto in forza di un diritto reale legittimante (quale, a titolo esemplificativo, piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo") a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco appositamente istituito dalla Società secondo quanto disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco").

La maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dalla data in cui si è compiuto il decorso del co N Periodo.

Nel caso in cui sia convocata l'assemblea della Società, la maggiorazione del diritto di voto ha 3. effetto alla data della c.d. revord date prevista dalla normativa vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea e così sia in riferimento ai quorum costitutivi che ai quorum deliberativi, solo a condizione che entro tale data sia decorso il Periodo. L'accertamento da parte della Società della legittimazione alla maggiorazione del diritto di voto e dell'inesistenza di circostanze impeditive avviene con riferimento alla c.d. record date.

La Società istituisce e tiene l'Elenco, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile e, in quanto compatibili, in conformità alle disposizioni relative al libro soci. L'Elenco è aggiornato entro la fine di cascun mese di calendario per le richieste pervenute entro tre giorni di mercato aperto precedenti la fine di ciascun mese.

La Società iscrive nell'Elenco il titolare di Azioni che ne faccia richiesta scritta alla Società e a 5. favore del quale, ai sensi della normativa vigente, l'intermediario abbia rilasciato idonea comunicazione attestante la legittimazione. La richiesta di iscrizione potrà riguardare tutte o anche solo parte delle Azioni possedute. Il soggetto richiedente pottà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori Azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante. Il diritto all'iscrizione nell'Elenco e a seguito del decorso del Periodo - il diritto al beneficio del voto maggiorato conseguono alla titolarità del diritto reale legittimante (a titolo esemplificativo, piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto).

Il soggetto iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare, e acconsente che l'intermediario 6.

comunichi, alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.

1. La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
2. a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'Azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'Azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato qualora il diritto di voto sia conservato in capo al titolare precedente;
3. b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono Azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").
1. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:
2. a) rinuncia dell'interessato. E' sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle Azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale di un nuovo Periodo in conformità a quanto previsto dal presente Statuto;
3. b) comunicazione dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto;
4. c) ove la Società abbia comunque notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità delle Azioni e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, si conserva:
a) in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario;
b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) ove la partecipazione sia intestata fiduciariamente, in caso di cambiamento del fiduciario a condizione che il fiduciante sia sempre lo stesso e di ciò venga fornita idonea attestazione dal fiduciario;
d) ove la partecipazione sia intestata a un trust, in caso di cambiamento del truster,
e) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediano previste dalla normativa vigente e dal presente Statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto:
a) alle Azioni assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 C.C. e spettanti al titolare in relazione alle Azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto;
b) alle Azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato in caso di fusione o di scissione della Società, sempre che - e nei termini in cui - ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione;
c) alle Azioni sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) che precedono, le nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto (i) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolate in relazione ad Azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo; (u) per le Azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad Azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del decorso del Periodo calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale sociale.
a persone fisiche, è quella prevista dall'art. 93 del TUF.
Le previsioni in tema di maggiorazione del diritto di voto previste dal presente articolo si applicheranno fintantoché le Azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea.

Articolo 7 - Finanziamenti

azionisti, come pure da società controllanti gli stessi, controllate o collegate agli stessi o da controllate da una loro stessa controllante, ai termini e alle condizioni consentite dalle disposizioni normative applicabili per le imprese costituite in forma di società di capitali.
Ni Ai sensi della legislazione di tempo vigente, la Società può emettere strumenti finanziari partecipativi.

Articolo 8 - Obbligazioni

La Società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili in base alle competenze stabilite dalle disposizioni di legge applicabili.

N L'Assemblea straordinaria può delegare il Consiglio di Amministrazione a deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, nell'osservanza di quanto stabilito dalla legge.

Articolo 9 - Diritto di Recesso

È espressamente escluso il diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione delle delibere riguardanti: (a) la proroga del termine di durata della Società; e (b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 10 - Competenze e deliberazioni dell'Assemblea

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente Statuto obbligano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.
L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze 3. previste dalla legge. L'Assemblea ordinaria approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleazi.

Articolo 11 - Convocazione

L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro

tempori vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità eventualmente prescritte dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, il Consiglio di N Amministrazione potendo tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi.

in Italia.
L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, qualora ne noorrano i presupposti di legge, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Articolo 12 - Intervento e rappresentanza

La legittimazione all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Articolo 13 - Svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea è presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza, indisponibilità o impedimento, dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato, se nominati e presenti; in difetto, l'Assemblea elegge il proprio presidente.
Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni, in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, al presente Statuto ed all'eventuale Regolamento assembleare adottato dalla Società.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario nominato dall'Assemblea su proposta del Presidente stesso.

Articolo 14 - Verbalizzazione

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da processo verbale, redatto in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore, vigente e al presente Statuto firmato dal Presidente e dal segretario.
Nei casi di legge e quando il Presidente dell'Assemblea lo crede opportuno, il verbale è redatto da notaio scelto dal Presidente stesso.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 15 - Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di 7 (sette) a un massimo di 15 (quindici) membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea di volta in volta, fermo restando che, fintantoché le Azioni siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, il Consiglio di Amministrazione dovrà:
(a) essere eletto sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in catica secondo quanto qui di seguito previsto, anche al fine di fare in modo che la minoranza sia rappresentata;
(b) comprendere un numero di amministratori individuato nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia, avuto anche riguardo all'eventuale segmento di quotazione delle azioni, in possesso dei requisiti di indipendenza ivi richiesti;
(c) essere composto nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio fra i generi, in quanto applicabile, nonché quanto previsto dal presente Statuto al riguardo.

Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Salva diversa deliberazione dell'Assemblea, gli amministratori sono vincolati dal divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per 4.

ragioni del loro ufficio e, fermo il disposto dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile, la remunerazione stabilita dall'Assemblea.

L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un compenso ed 5. un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

Articolo 16 - Poteri e rappresentanza

Il Consiglio di Amministrazione è investito in via esclusiva della gestione ordinaria e 1. straordinaria della società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per l'attuazione dell'oggetto, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.

Sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni sulle seguenti materie: (a) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (b) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (d) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (e) la fusione della Società nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis del codice civile anche in quanto nchiamati, per la scissione, dall'articolo 2506-ter, ultimo comma del codice civile; e (f) l'adeguamento del presente Statuto a disposizioni normative. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.
La firma e la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spettano, in via disgiunta tra loro, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente (se nominato e nella misura in cui tale firma e rappresentanza gli siano state espressamente attribuite dal Consiglio di Amministrazione) e, nei limiti dei poteci conferiti, agli amministratori delegati.

Articolo 17 - Presidente e organi delegati

Il Consiglio di Amministrazione, se non vi ha provveduto l'Assemblea, elegge il proprio Presidente e, ove lo reputi opportuno, un Vice Presidente con poteri vicani. Il Presidente esercita le funzioni previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, può nominare un segretario, anche estraneo alla Società.

proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo e/o ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.
ဟံ Gli amministratori delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale e ciascun amministratore riferisce (direttamente o tramite gli organi delegati, di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, con le modalità ritenute di volta in volta più opportune) al Collegio Sindacale, almeno ogni 3 mesi, ovvero nel più breve termine eventualmente stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate e su quelle che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare uno o più direttori generali, vice direttori 6. generali, direttori e procuratori, determinandone i poteri e, occorrendo, la remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Articolo 17 bis - Presidente Onorario

Il Consiglio di Amministrazione pottà procedere alla nomina, anche al di fuori dei suoi membri, di un Presidente con funzioni onorarie, denominato "Presidente Onorario", scelto tra personalità di grande prestigio e/o che abbiano contribuito in maniera significativa all'affermazione e/o allo sviluppo e/o alla reputazione della Società.

La durata della carica di Presidente Onorario non pottà eccedere la durata del mandato del 2. Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina.

Se non è membro del Consiglio di Amministrazione il Presidente Onorario ha facoltà di intervenire alle Assemblee e di partecipare alle riunioni consiliari esprimendo, se del caso, pareri non vincolanti; egli, tuttavia, non ha diritto di voto e la sua presenza non viene conteggiata ai fini della validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente Onorazio svolge inoltre le eventuali funzioni che gli sono di volta in volta attribuite dal Consiglio di Amministrazione, senza alcun potere di rappresentanza.

Il Consiglio di Amministrazione potrà, sentito il parere del Collegio Sindacale, determinare l'eventuale compenso spettante al Presidente Onorario e/o il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento della carica.

Articolo 18 - Convocazione del Consiglio di Amministrazione

Italia, in altro Stato membro dell'Unione Europea o nella Confederazione Elvetica, tutte le volte che il Presidente lo giudica necessario, o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno uno dei suoi membri o da ciascun Sindaco.
L'avviso di convocazione contiene l'ordine degli argomenti da trattare e deve essere inviato mediante lettera raccomandata, fax o posta elettronica con notifica di lettura da consegnarsi o spedirsi almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per la riunione, oppure, in caso di particolare urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano anche in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (a) sia presente presso il luogo fisico indicato nell'avviso di convocazione il segretario della riunione, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare, anche per il tramite del segretario della riunione, l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al segretario della tiunione di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno tenersi anche esclusivamente in audio o video conferenza, omettendo nell'avviso di convocazione l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, purché siano rispettate le condizioni di cui alle precedenti lettere b), c) e d). Il Presidente e il segretario della riunione provvederanno alla formazione e alla sottoscrizione dei verbali delle adunanze che si sono svolte in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati ovvero esclusivamente in audio o video conferenza, successivamente alle riunioni stesse.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito anche in mancanza di 4. convocazione quando siano intervenuti tutti gli amministratori e sindaci in carica e nessuno si opponga alla trattazione dei singoli argomenti.

Articolo 19 - Riunioni e Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono valide con la presenza effectiva della maggioranza dei suoi membri in carica e la maggioranza assoluta di voti dei presenti. In caso di parità

di voti, prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione, se presente.

dal relativo Presidente e dal segretario e raccolti in un libro tenuto ai sensi di legge.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere nominato dai presenti.

Articolo 20 - Presentazione delle liste - Nomina e sostituzione degli amministratori

Presentazione delle liste

Hanno diritto a presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carca e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della lista complessivamente titolari di almeno il 2,5% del capitale o della diversa quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF").
Ni Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.
Ciascuna lista che contenga un numero di candidati non superiore a 7 (sette) deve includere ed identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere ed identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo l'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

Per il periodo di applicazione dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore 6. vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota minima dei candidati richiesta dalla

normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un rnezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate: ot

(a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Societa;
(b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;
(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente (e/o ai sensi dei codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di gestione di mercati regolamentati eventualmente adottati dalla Società), nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, è data pubblicità ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e, dunque, automaticamente, tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Nomina

L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto disposto:
(a) non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse, stabilita ai sensi del precedente paragrafo 20.1;
(b) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1 (uno), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare la presenza di un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra i generi nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia;
(c) il rimanente amministratore da eleggere è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (b), voti espressi da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera (b).
In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'applicabile normativa pro tempore vigente, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso di tali requisiti di indipendenza.
Qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione del precedente comma con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di

sostituzione si farà luogo, sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, la sostituzione avverrà con dell'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delbera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nonché fii) il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottieze il maggior numero di voti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti vi rappresentati in Assemblea, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia. (i) di amministratori indipendenti e (ii) di equilibrio tra i generi.
Qualora non sia stata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia, nonché (i) il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i genez, e fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi da 20.17 a 20.19.

Sostituzione

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale,

nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede, ove possibile, alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente l'Assemblea provvede alla nomina, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno rispettivamente alla sostituzione e alla nomina di cui sopra, nel rispetto (i) dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e (ii) del numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Gli amministratori così cooptati dal Consiglio di Amministrazione restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Rimane salva la facoltà dell'Assemblea di deliberare, in luogo della sostituzione dell'Amministratore cessato dalla carica, la riduzione del componenti del Consiglio di Amministrazione
Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.
Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente la sussistenza dei requisiti dei propri componenti, inclusi quelli di indipendenza ed onorabilità, richiesti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e decadenza. L'amministratore che, successivamente alla nomina, perda i requisiti richiesti o precedentemente dichiarati deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente devono possedere quei requisiti. Fermo quanto previsto nel periodo immediatamente precedente, nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza (ove ciò comporti la decadenza secondo quanto sopra previsto) o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti, ovvero sussistano cause di ineleggibilità o decadenza, il Consiglio di Amministrazione dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede alla sua sostituzione nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, vigente e di quanto previsto dal presente Statuto.

Articolo 21 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-vis del TUF, ne determina il compenso e delibera in merito alla revoca dello stesso.
requisiti di onorabilità prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione in società i cui strumenti finanziari siano quotati in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia di amministrazione, finanza o controllo e deve, in particolare, avere conseguito un diploma di laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale; e maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: (i) attività di amministrazione, finanza o controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; ovvero (ii) funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore legale o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo ovvero in settori connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui al precedente articolo 2 del presente Statuto, che comportino la gestione di risorse economico-finanziarie.
La sussistenza di onorabilità e professionalità di cui al precedente paragrafo 21.2 è accertata dal Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione vigila, affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 22- Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e del presente Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.

Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti. L'Assemblea nomina i componenti e individua fra essi il Presidente del Collegio Sindacale, determinando la loro retribuzione, fermo restando che, fintantoché le Azioni siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea:

(a) il Collegio Sindacale dovrà essere eletto sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto qui di seguito previsto, anche al fine di fare in modo che la minoranza sia tutelata;
(b) l'applicabile normativa, anche regolamentate, pro tempore vigente in materia di equilibrio fra i generi nonché quanto previsto dal presente Statuto al riguardo si applicheranno per il periodo di applicazione di tale normativa.
l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie increnti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui al precedente articolo 2 del presente Statuto.

Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di co audio o teleconferenza, a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi tali requisiti, il Collegio Sindacale si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

Articolo 23 - Presentazione delle liste - Nomina e sostituzione dei sindaci

Presentazione delle liste

della presentazione della lista complessivamente titolari di almeno il 2,5% del capitale o della diversa

una quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB con regolamento ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1 del TUF.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi 2. dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata.
Per il periodo di applicazione dell'appicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che contenga - considerando entrambe le sezioni presenti - un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresi includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente paragrafo, la lista si considera come non presentata.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore

vigente. In tal caso la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste ai sensi ai sensi ai sensi del precedente comma 1 è ridotta della metà.

ং Le liste devono essere corredate:

(a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
(b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;
(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal presente Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, è data pubblicità ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Elezione

L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:
(a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) sindaci effettivi ed 1 (un) sindaco supplente;
(b) il rimanente sindaco effettivo ed il rimanente sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera (a),

voti espressi da soci che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei vou ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, i restanti sindaci sono eletti dall'assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare insultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi.
non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Collegio Sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi da 23.17 a 23.20.

Statuto Sociale di LU-VE S.p.A.

minoranza, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

Sostituzione

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del Collegio Sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, gli subentra, anche con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, fino alla successiva Assemblea, il primo sindaco supplente tratto dalla stessa lista.
Qualora il meccanismo di subentro dei sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto dell'applicabile normativa, regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra 1 generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto onde assicurare il rispetto di detta normativa.
Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono.
(a) Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.
(b) Qualora, invece, occorra sostituire il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dallo Statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del Collegio Sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto

dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente 20. del Collegio Sindacale decade dalla carica.

Articolo 24 - Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata dalla società di revisione abilitata ai sensi di legge.
Per la nomina, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Articolo 25 - Operazioni con parti correlate

Le operazioni con parti correlate sono concluse nel rispetto delle procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione in applicazione dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

N Nei casi di urgenza – eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale - le procedure possono prevedere particolari modalità per la conclusine di operazioni con parti correlate in deroga alle regole ordinarie e nel rispetto dall'appicabile dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

TITOLO VI

ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO

Articolo 26 - Bilancio

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procederà alla formazione del bilancio a norma di legge.

Articolo 27 - Utili

Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dopo il prelievo di almeno il 5% per la riserva legale fino a che questa non avrà raggiunto il minimo di legge, saranno attribuiti alle Azioni giusta deliberazione dell'Assemblea, la quale potrà deliberare anche di portarii tutti o in parte a riserve.

che dispone la distribuzione degli utili stessi.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio e quado lo ritenga opportuno, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso, nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della Società.

TITOLO VII

SCIOGLIMENTO E SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 28 - Scioglimento e Liquidazione

La Società si scioglie per le cause previste dalla legge.
Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società l'Assemblea determina, con le maggioranze di legge, le modalità della liquidazione e nomina uno o puù liquidatori indicandone i poteri, fermo restando che il patrimonio netto di liquidazione verrà distribuito ai soci.

L'organo liquidatore procederà, successivamente al pagamento dei debiti sociali, alla 3. ripartizione tra i soci dell'attivo residuo.

La Società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'Assemblea assunta con le maggioranze previste dalla legge.

ເກ່ Le disposizioni sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.

TITOLO VIII

NORME FINALI

Articolo 29 - Rinvio

F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Varese Firmato Andrea De Costa Milano, 23 maggio 2023 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

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Luve

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STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

"LU-VE S.p.A."

28 (ventotto) aprile 2023 (duemilaventitre)

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

Parte Straordinaria

delibera

delibera

delibera

delibera

DELIBERA

9. Michele Garulli;

delibera

delibera

delibera

Signori Azionisti,

PARTE ORDINARIA

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2022:

1.1 PRESENTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022 CORREDATO DELLA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE, DELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

delibera

1.2 PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL'UTILE D'ESERCIZIO E DI DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

delibera

SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

2.2 VOTO CONSULTIVO SUI "COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022" INDICATI NELLA SEZIONE II, AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D. LGS. N. 58/98.

delibera

delibera

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

Signori Azionisti,

3.1 DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

3.2 DETERMINAZIONE DELLA DURATA DELL'INCARICO. DELIBERAZIONI INVERENTI E CONSEGUENTI.

3.3 NOMINA DEI CONSIGLIERI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Predisposizione delle liste

Presentazione delle liste

Composizione del Consiglio di Amministrazione e requisiti degli Amministratori

Significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali

Significatività della remunerazione aggiuntiva

Modalità di nomina

3.4 NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

3.5 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL TRIENNIO 2023/2025

Signori Azionisti,

4.1 NOMINA DEI SINDACI E DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Predisposizione delle liste

Composizione del Collegio Sindacale e requisiti dei Sindaci

Modalità di nomina

Nomina del Presidente

4.2 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DELLA DELIBERAZIONE ASSUNTA DALL'ASSEMBLEA DEL 29 APRILE 2022. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

(A) proprie

Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce la proposta di autorizzazione (B)

(C) Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3 del Codice civile

Durata dell'autorizzazione (D)

Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato (E)

Acquisto di azioni proprie

Disposizioni di azioni proprie

(F) Moddlità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione delle azioni proprie

(G)

delibera

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Amministratori,

1. Premessa

2. Attività espletate, numero di riunioni e la loro durata, tempo richiesto

3. Considerazioni di sintesi

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA IL GIORNO 28 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

PROPOSTA DI MODIFICA DEGLI ARTICOLI 6-BIS, 15 E 18 DELLO STATUZI 1. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

1.2. Modifiche statutarie proposte

1.3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie e relazione alla modifica statutaria proposta