Dovalue

AGM Information • May 26, 2023

	EMARKET SDIR
	CERTIFIED
PARTE ORDINARIA
Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 1.
2022, Relazione degli Amministratori sulla gestione, Relazio-
ne del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Pre-
sentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022.
2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del
dividendo.
3. Politiche di remunerazione: Relazione sulla Politica in
materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - Delibe-
vincolante sulla razione seconda sezione ai sensi non
dell'art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n.
58.
4. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni
proprie e al compimento di atti sulle medesime, previa revo-
ca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea
ordinaria degli Azionisti in data 28 aprile 2022.
PARTE STRAORDINARIA
1. Modifica dello statuto sociale (articoli n. 13 e 16); de-
liberazioni inerenti e conseguenti.
Entrato nella sala dove ha luogo l'assemblea, ho consta-
tato la presenza al tavolo della Presidenza del Dott. Giovan-
ni CASTELLANETA nato a Gravina in Puglia (Bari) il giorno 11
settembre 1942 e domiciliato per la carica in Verona, ove so-
pra, Presidente del Consiglio di Amministrazione della So-
cietà richiedente, il quale, in tale veste, a norma del-

$\sqrt{2}$

l'art. 10 dello statuto sociale, assume la Presidenza del-
l'assemblea.
Sono certo io Notaio dell'identità personale, qualifica
e poteri del comparente il quale, ai sensi dell'art. 10 del-
lo Statuto e degli articoli 9 e 10 del Regolamento assemblea-
re e dell'art. 2375 del Codice Civile, chiede a me Notaio di
redigere il verbale dell'assemblea.
Comunica che nel rispetto dell'art. 106 del Decreto Leg-
ge 17 marzo 2020 n. 18 ("Decreto") - la cui applicabilità è
stata prorogata, da ultimo, ai sensi dell'art. 3, comma
10-undecies, del Decreto Legge 19/12/2022 n. 198 convertito
con modificazioni dalla legge 24 febbraio 2023 n. 14, "doVa-
lue S.p.A." ha ritenuto di avvalersi della facoltà di preve-
dere che l'intervento dei soci in assemblea avvenga esclusi-
vamente tramite il Rappresentante Designato di cui all'arti-
colo 135-undecies del Decreto Legislativo 58/1998 ("TUF"),
senza partecipazione fisica da parte dei soci.
Pertanto: (i) l'intervento in assemblea di coloro ai
quali spetta il diritto di voto è effettuato esclusivamente
tramite Computershare S.p.A., Rappresentante Designato dal-
la società, con le modalità già indicate nell'avviso di con-
vocazione; (ii) il conferimento al predetto Rappresentante
Designato di deleghe o subdeleghe avviene ai sensi dell'ar-
ticolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, com-
ma 4, del TUF; (iii) l'assemblea si svolge con modalità di

	EMARKET
	SDIR CERTIFIED
partecipazione da remoto, attraverso mezzi di telecomunica-
zione che garantiscano l'identificazione.
Dichiarando aperti i lavori, il Presidente dà atto che
l'avviso di convocazione dell'assemblea contenente l'ordine
del giorno della medesima, che dà atto delle modalità di
svolgimento ora richiamate, è stato pubblicato e messo a di-
sposizione del pubblico, in data 27 marzo 2023, sul sito in-
ternet della società, presso il meccanismo di stoccaggio au-
torizzato Emarket Storage e per estratto, in data 28 marzo
2023, sul quotidiano "MF/Milano Finanza" nonchè con le altre
modalità previste dalla legge.
Dà atto altresì che l'assemblea è convocata presso gli
uffici della società in Lungotevere Flaminio n. 18, ove si
trovano, oltre a me Notaio, esso Presidente del Consiglio di
Amministrazione e i dipendenti della società necessari per
far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavo-
ri.
Dà atto che:
- del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presiden-
te, è presente nella sala ove si svolge l'assemblea l'Ammini-
stratore Delegato Andra Mangoni, mentre sono collegati in te-
leconferenza i Consiglieri Signori:
Emanuela Da Rin Ĩ,
Giovanni Battista Dagnino ÷
Roberta Neri -

$\overline{4}$

	EMARKET SDIR CERTIFIED
Giuseppe Ranieri	$\langle {f}$
mentre hanno giustificato la loro assenza i Consiglieri Fran-
cesco Colasanti, Cristina Finocchi Mahne, Nunzio Guglielmino e Marella Idi Maria Villa;
- del Collegio Sindacale sono presenti nella sala ove si
svolge l'assemblea il Presidente Nicola Lorito ed il Sindaco
Effettivo Francesco Mariano Bonifacio, mentre è collegata in
teleconferenza il Sindaco Effettivo Chiara Molon.
Comunica che è collegata Angela Contessotto in rappresen-
tanza di Computershare S.p.A
Comunica che non sono state presentate da parte dei soci
richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assem-
blea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine
del giorno.
Dichiara che, essendo intervenuti per delega n. 199 (cen-
rappresentanti legittimati al voto, tonovantanove) n.
62.003.796 (sessantaduemilionitremilasettecentonovantasei) a-
zioni ordinarie, pari al 77,504745% delle n. 80.000.000 (ot-
tantamilioni) azioni ordinarie costituenti il capitale socia-
le, l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente costi-
tuita in unica convocazione a termini di legge e di statuto
e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno in
parte ordinaria e straordinaria.
Informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini
dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legitti-

		CERTIFIED
	mati, sono state effettuate all'emittente con le modalità e
红木灰	nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.
	Precisa, inoltre, che non risulta sia stata promossa, in
	relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di de-
leghe di voto.
	Informa che nessuno degli aventi diritto al voto ha fat-
	to pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno pri-
	ma dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.
	Comunica che è stata accertata la legittimazione dei pre-
	senti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata
	verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge, ai
	sensi degli artt. 8 e 9 dello statuto sociale e dell'art. 5
	del regolamento assembleare delle deleghe portate dagli in-
tervenuti.
	Informa che, ai sensi del regolamento generale sulla pro-
	tezione dei dati, cosiddetto "GDPR", i dati dei partecipanti
	all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società e-
	sclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti as-
	sembleari e societari obbligatori. La registrazione audio
	dell'assemblea viene effettuata dal personale autorizzato al
	solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e
	di documentare quanto trascritto nel verbale, come specifica-
	to nell'informativa a disposizione degli intervenuti.
	La predetta registrazione non sarà oggetto di comunica-
zione o diffusione.

	EMARKET SDIR CERTIFIED
Ricorda che ai sensi dell'art. 6 del regolamento assem-
bleare non possono essere utilizzati dai partecipanti all'as-
semblea strumenti di registrazione di qualsiasi genere, appa-
recchi fotografici e congegni similari, senza sua preventiva
specifica autorizzazione.
Dichiara che:
- il capitale sociale sottoscritto e versato alla data o-
dierna è di euro 41.280.000 (quarantunomilioniduecentottanta-
mila) suddiviso in n. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni or-
dinarie senza indicazione di valore nominale;
le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni
presso Euronext Milan;
la società, alla data odierna, detiene n. 900.434 (nove-
centomilaquattrocentotrentaquattro) azioni proprie;
- ad oggi, i soggetti che partecipano direttamente o indi-
rettamente, in misura superiore al 3% del capitale sociale
sottoscritto di "doValue S.p.A.", rappresentato da azioni
con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci,
integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.
120 del testo unico della finanza e da altre informazioni a
disposizione, sono i seguenti:
Softbank Group Corp, dichiarante, in qualità di control-
lante indiretta di FIG Llc, che gestisce direttamente o indi-
rettamente i fondi che detengono indirettamente il capitale
sociale di Avio Sarl,

	azionisti diretti: Avio Sarl e altri investitori ricon- ۰
T	ducibili a Softbank Group Corp (Principal holdings i
	LP, F NPL DAC, F NPL MA DAC, FIG LLC, Fortress Opera-
	ting Entity I LP) per un totale di azioni ordinarie
	possedute pari a 22.614.211 pari al 28,27% del capita-
	le sociale
	ä. $\overline{\phantom{0}}$ Bain Capital Credit Member LLC dichiarante
	azionista diretto Sankaty European Investments Sarl $\bullet$
	che detiene n. 10.863.638 azioni ordinarie pari al
	13,58% del capitale sociale
	Jupiter Asset Mnagement Limited azionista diretto che
	detiene numero 5.237.481 azioni ordinarie pari al 6,55% del
	capitale sociale
	Global Alpha Capital Management LTD azionista diretto
	che detiene numero 4.249.399 azioni ordinarie pari al
	5,31% del capitale sociale.
	Dà atto che la società non è a conoscenza di patti para-
	sociali sottoscritti dai soci.
	Comunica che la società non è soggetta all'attività di
	direzione e coordinamento da parte di altre società.
	Ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto
	inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti
	gli obblighi di comunicazione:
	- ai sensi dell'art. 120 del TUF, concernente le partecipa-
	zioni superiori al 3% del capitale della società;

$\,8\,$

$\lesssim$

- di cui all'art. 122, comma primo, del TUF, concernente i patti parasociali.
	AAM
Ricorda altresì che, con riferimento agli obblighi di co-
municazione di cui all'art. 120 del TUF, sono considerate
partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto
di voto spetti in virtù di delega, purchè tale diritto possa
essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche
istruzioni da parte del delegante.
Chiede conferma al Rappresentante Designato che non sono
pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto
in virtù delle azioni/diritti di voto per i quali sono state
rilasciate le deleghe.
Il Rappresentante Designato conferma.
Il Presidente, ripresa la parola, dà atto che, riguardo
agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmen-
te espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di
명한 이 있는 것이다. 이 기사 legge e regolamentari.
In particolare, tutta la documentazione prevista dalla
normativa è stata depositata presso la sede sociale nonchè
resa disponibile sul sito internet della società, nella se-
zione "governance - assemblea degli azionisti 27 aprile
2023", nonchè messa a disposizione presso il meccanismo di
stoccaggio autorizzato Emarket Storage.
Riguardo alla predetta documentazione sono stati espleta-
ti tutti gli adempimenti nei confronti della Consob previsti

$\frac{1}{2}$

	EMARKET SDIR
	CERTIFIED
dalla normativa vigente.
Rammenta che, ai sensi del regolamento emittenti Consob,
in allegato al progetto di bilancio di "doValue S.p.A." e al
bilancio consolidato è riportato il prospetto dei corrispet-
tivi di competenza dell'esercizio alla società di revisione
ed alle società appartenenti alla sua rete, per i servizi ri-
spettivamente forniti a "doValue S.p.A." ed alle società dal-
la stessa controllate.
Informa, infine, che saranno allegati al verbale dell'as-
semblea, come parte integrante e sostanziale dello stesso, e
saranno a disposizione degli aventi diritto:
- l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per de-
lega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con
l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata
effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario
all'emittente, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF;
- l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto
favorevole, contrario, o si sono astenuti ed il relativo nu-
mero di azioni, rappresentate per delega ovvero i non votan-
ti.
Passando agli argomenti all'ordine del giorno, poiché
per ogni punto in discussione la relativa documentazione è
stata messa a disposizione con le modalità e nei termini di
legge, omette la lettura di tutti i documenti messi a dispo-
sizione.

	EMARKET SDIR CERTIFIED
Informa che le votazioni dell'odierna assemblea avranno
luogo per dichiarazione del Rappresentante Designato, con	JIAAN
specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o a-
stenuti, nonché eventualmente dei cosiddetti non votanti.
Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo
punto all'ordine del giorno.
Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 1.
2022, relazione degli amministratori sulla gestione, relazio-
ne del collegio sindacale e della società di revisione. pre-
sentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.
Ricorda che in merito alla presentazione del bilancio
consolidato e della dichiarazione non finanziaria non è pre-
vista alcuna votazione.
Informa che la società di revisione EY S.p.a., incarica-
ta di esprimere il giudizio sul bilancio ai sensi del TUF,
ha espresso un giudizio senza rilievi sia sul bilancio di e-
sercizio al 31 dicembre 2022 sia sul bilancio consolidato al-
la stessa data di "doValue S.p.A.", nonchè giudizio di coe-
renza con il bilancio della relazione sulla gestione e delle
informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma 1, lettere
c), d), $f$ , $1$ , $m$ , e comma $2$ - lettera b) del TUF, presenta-
te nella relazione sul governo societario e gli assetti pro-
prietari, come risulta dalle relazioni emesse in data 30 mar-
zo 2023.
Comunica infine che la società di revisione ha rilascia-

cio considerando i numeri con o senza tale contratto di ge-
stione.
I ricavi sono stati pari a 558 milioni, con una riduzio-	GILCOMO
ne del 2,4%; senza considerare gli asset di Sareb vi sarebbe
stato un incremento dell'1,5%.
L'EBITDA è stato pari a 202 milioni con un +0,4% rispet-
to lo scorso anno; senza considerare gli asset di Sareb sa-
rebbe stato +11,5%.
Nonostante la contrazione dei ricavi l'EBITDA è stabile
o addirittura, senza considerare gli asset di Sareb, in cre-
scita significativa. Ciò accade perché le dinamiche dei co-
sti sono state disciplinate in modo efficace.
La direzione presa è corretta e l'EBITDA è vicino a quel-
lo pre pandemia. Nonostante le perdite degli asset di Sareb,
la società mostra quindi resilienza e capacità di reazione
molto importante.
Altro elemento che l'Amministratore Delegato ritiene di
sottolineare è rappresentato dai risultati diversi nei vari
Paesi: crescita a due cifre dell'EBITDA in Italia e Grecia
mentre, a causa di Sareb, la dinamica è negativa in Spagna,
Paese nel quale è stato prontamente avviato un percorso di
ristrutturazione molto incisivo attraverso il quale la so-
cietà si riallineerà ai risultati degli anni precedenti.
Il risultato netto è costante intorno ai 50 milioni e
quindi il profitto degli azionisti è stato protetto.

In questo contesto vanno sottolineati gli investimenti
rilevanti che sono stati effettuati in particolare per lo
sviluppo delle infrastrutture tecnologiche, elemento determi-
nante per il futuro.
L'esercizio è stato chiuso con un indebitamento di circa 430
milioni di euro, che ha portato ad una leva finanziaria di
2,1 volte l'Ebitda, che, confrontata con quella dell'anno
scorso, evidenzia un livello di solidità finanziaria e patri-
moniale molto elevati.
Tali risultati consentono di distribuire un dividendo di
0,6 Euro per azione. Dal punto di vista strategico il messag-
gio è chiaro: il mercato rallenta in Italia e in Spagna con
generazione di NPE in riduzione; le banche sono molto solide
patrimonialmente e quindi procedono a poche cessioni sul mer-
cato sia in Italia che in Spagna, in Grecia ciò ancora non
avviene ma anche in questo Paese si intuisce un rallentamen-
to delle operazioni di cessione di crediti.
La strategia della società è chiara, cioè quella di in-
crementare la produttività attraverso investimenti in tecno-
logie.
Si deve inoltre procedere a diversificazione nei diversi
mercati in Europa spostandosi a monte della catena del credi-
to. In ogni caso la società è in condizione di affrontare il
futuro perché solida da un punto di vista operativo e finan-
ziario; il mercato è difficile ma proprio in queste fasi cri-

	EMARKET SDIR CERTIFIED
	NO:
tiche gli operatori meglio strutturati sono in grado di so-
pravvivere e crescere. Il Presidente, ripresa la parola, rin-
grazia l'Amministratore Delegato esprimendo grande apprezza-
mento per l'opera svolta in favore della società in una si-
tuazione di mercato particolarmente difficile.
Mette in votazione la proposta di deliberazione relativa-
mente al punto 1 dell'ordine del giorno in parte ordinaria,
di cui è stata data lettura.
Ai sensi dell'art. 135 undecies del Testo Unico Finanza,
chiede al Rappresentante designato, ai fini del calcolo del-
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-
ne del giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tut-
te le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comu-
nicare l'esito della votazione.
Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura
del risultato della votazione:
- hanno partecipato alla votazione n. 62.003.796 azioni ordi-
narie, tutte ammesse al voto, pari al 77,504745% del capita-
le sociale;
- favorevoli n. 61.864.733
99,775719% delle azioni rappresentate in assemblea;
- contrari n. 0
15

	EMARKET SDIR
	CERTIFIED
0% delle azioni rappresentate in assemblea;
- astenuti n. 139.063
0,224281% delle azioni rappresentate in assemblea;
- non votanti n. 0
0% delle azioni rappresentate in assemblea.
Dichiara quindi approvato a maggioranza il bilancio di e-
sercizio al 31 dicembre 2022.
Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo
punto all'ordine del giorno:
2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del
dividendo.
Sottopone, quindi, all'assemblea la seguente proposta di
deliberazione sul punto 2 all'ordine del giorno:
"L'Assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in
sede ordinaria
delibera di
procedere alla distribuzione di un dividendo per un importo
quantificato in euro 0,60, lordo imposte, per ciascuna azio-
ne ordinaria in circolazione, pari ad euro 47.459.739,60 con
riferimento al numero di azioni proprie detenute dalla so-
cietà alla data del 31.12.2022, utilizzando allo scopo il ri-
sultato positivo dell'esercizio per euro 19.470.925,80 e la
riserva straordinaria per euro 27.988.813,80; l'importo com-
plessivo effettivamente distribuibile risulterà peraltro di-
mensionato in base al numero di azioni ordinarie in circola-

zione alla record date, tenuto conto che non verrà effettua-
ta alcuna distribuzione alle azioni proprie detenute da Dova-	AONO?
lue a tale data."
Il Presidente mette in votazione la proposta di delibera-
zione relativamente al punto 2 dell'ordine del giorno in par-
te ordinaria, di cui è stata data lettura.
Ai sensi dell'art. 135 undecies del Testo Unico Finanza,
chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo del-
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-
ne del giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tut-
te le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comu-
nicare l'esito della votazione.
Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura
del risultato della votazione:
- hanno partecipato alla votazione n. 62.003.796 azioni ordi-
narie, tutte ammesse al voto, pari al 77,504745% del capita-
le sociale;
- favorevoli n. 61.765.864
99, 616262% delle azioni rappresentate in assemblea;
$-$ contrari n. 170.400
0,274822% delle azioni rappresentate in assemblea;
$-$ astenuti n. $67.532$

		EMARKET SDIR CERTIFIED
	$\sqrt{374}$
l'approvazione, conformemente all'art. 123-ter del TUF, del-
la "relazione sulla politica in materia di remunerazione e
sui compensi corrisposti i cui elementi sono contenuti nel	ACHO 2
documento che è parte integrante della presente relazione,
finalizzata a illustrare le modalità di pagamento dei compen-
si del 2022, relativamente alla sezione ii, "compensi corri-
sposti nel 2022", per gli effetti descritti nel paragrafo 6
del decreto sopra menzionato, con deliberazione non vincolan-
te."
Il Presidente mette in votazione la proposta di delibera-
zione relativamente al punto 3 dell'ordine del giorno in par-
te ordinaria, di cui è stata data lettura.
Ai sensi dell'art. 135 undecies del Testo Unico Finanza,
chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo del-
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-
ne del giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tut-
te le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comu-
nicare l'esito della votazione.
Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura
del risultato della votazione:
- hanno partecipato alla votazione n. 62.003.796 azioni ordi-
narie, tutte ammesse al voto, pari al 77,504745% del capita-

	le sociale;
$\mathcal{C} = \mathcal{L}_2$	- favorevoli n. 27.116.590
	43,733758% delle azioni rappresentate in assemblea;
	- contrari n. 23.956.036
	38,636402% delle azioni rappresentate in assemblea;
	- astenuti n. 10.931.170
	17,629840% delle azioni rappresentate in assemblea;
$\sigma = \frac{1}{2} \frac{\pi}{D}$ , $\sigma = 0$	$\vert -$ non votanti n. 0
	0% delle azioni rappresentate in assemblea.
	Dichiara, quindi, che la proposta è approvata a maggio-
	ranza.
	Passa quindi alla trattazione del quarto punto all'ordi-
	ne del giorno:
	4. autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni
	proprie e al compimento di atti sulle medesime, previa revo-
	ca della delibera di autorizzazione assunta dall'assemblea
	ordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2022.
	Rammenta che l'argomento è trattato nella relazione de-
	gli amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter
	del TUF, messa a disposizione del pubblico con le modalità e
	nei termini di legge.
	Sottopone a votazione la proposta di deliberazione sul
	punto 4 all'ordine del giorno:
	"L'Assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in
	sede ordinaria:

		EMARKET SDIR CERTIFIED
- esaminata la relazione illustrativa predisposta del Consi-
glio di Amministrazione;
- preso atto che, alla data odierna, la società detiene n.	A QL
[900.434 azioni proprie ordinarie (pari allo 1,13% del capi-
tale sociale della società)];
- visto il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre
2022, approvato dall'odierna assemblea;
- preso atto delle proposte di deliberazione presentate;
delibera
(a) di revocare la delibera di autorizzazione del Consiglio
di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azio-
ni proprie, assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti
in data 28 aprile 2022 e di autorizzare, ai sensi e per gli
effetti dell'articolo 2357 e ss. del codice civile e dell'ar-
ticolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di
azioni proprie della società, in una o più volte, per un pe-
riodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della
presente delibera nel rispetto dei seguenti termini e condi-
zioni:
- l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti fina-
lità:
a) intervenire, ove necessario ed in conformità alle disposi-
zioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizza-
ti, con l'obiettivo di contenere movimenti anomali della quo-
tazione delle azioni della società e/o per regolarizzare

$21$

$\hat{\mathcal{C}}$

$\mathbb{R}^3$

	l'andamento delle negoziazioni e dei corsi; in tale ambito,
大麦	procedere anche con l'eventuale annullamento di azioni pro-
	prie della società, prive del valore nominale, in assenza di
	riduzione del capitale sociale e conseguente incremento del-
	la parità contabile delle altre azioni; e/o
	b) realizzare investimenti in azioni proprie nel persequimen-
	to delle linee strategiche della società (ad es. utilizzando
	le stesse quale corrispettivo, incluso il caso di scambio di
	titoli, per l'acquisto di partecipazioni o in operazioni di
	acquisizione di altre società), ove le condizioni di mercato
	rendano conveniente, sul piano economico, tali operazioni;
	$e$ / $o$
	c) ricostituire ove necessario la riserva di azioni proprie
	a servizio del piano incentivante basato su azioni in essere
	il management del gruppo, nonché la corresponsione per
	all'amministratore delegato della quota di emolumenti in a-
	zioni della società; e/o
	d) utilizzare le azioni proprie per operazioni quali la ven-
	dita, il conferimento, l'assegnazione, la permuta o altro at-
	to di disposizione nel contesto di eventuali accordi con
	partners strategici, ovvero al servizio di eventuali opera-
	zioni di finanza straordinaria (es. prestiti convertibili);
	$e$ / $\circ$
	e) utilizzare le azioni proprie come garanzia per finanzia-
	menti;
	22

impiegare risorse di liquidità in eccesso per ottimizzare $f$ )
la struttura del capitale e migliorare la remunerazione de-
gli azionisti."
Il Presidente mette in votazione la proposta di delibera-
zione relativamente al punto 4 dell'ordine del giorno in par-
te ordinaria, di cui è stata data lettura.
Ai sensi dell'art. 135 undecies del Testo Unico Finanza,
chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo del-
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-
ne del giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tut-
te le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comu-
nicare l'esito della votazione.
Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura $-79 -$
del risultato della votazione:
- hanno partecipato alla votazione n. 62.003.796 azioni ordi-
narie, tutte ammesse al voto, pari al 77,504745% del capita-
le sociale;
- favorevoli n. 61.742.776
99,579026% delle azioni rappresentate in assemblea;
$-$ contrari n. $45.643$
0,073613% delle azioni rappresentate in assemblea;
- astenuti n. 215.377

	SDIR	EMARKET
		CERTIFIED
Rammenta che l'argomento è trattato nella relazione de-
gli amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter
del TUF, messa a disposizione del pubblico con le modalità e	A.O. ACH
nei termini di legge.
Sottopone a votazione la sequente proposta di delibera-
zione:
"L'Assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi
in sede straordinaria:
(I) preso atto della "relazione illustrativa del Consiglio
di Amministrazione" e delle proposte ivi contenute; e
condivisa l'opportunità di procedere all'aggiornamento (TI)
dell'art. 13 e 16 dello statuto;
delibera
1. di modificare l'art. 13 e l'art.16 dello statuto secondo
il testo proposto nella "relazione illustrativa del Consi-
glio di Amministrazione";
	$\sim 2.8$ .
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso,
al suo Presidente e/o all'amministratore Delegato, in via di-
sgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori
all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione al-
cuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle deli-
bere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle
stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modi-
fica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si
rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente

	EMARKET SDIR CERTIFIED
ovvero in sede di iscrizione al registro delle imprese, in
rappresentanza della società".
Il Presidente mette in votazione la proposta di delibera-
zione relativamente al punto 1 dell'ordine del giorno in par-
te straordinaria, di cui è stata data lettura.
Ai sensi dell'art. 135 undecies del Testo Unico Finanza,
chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo del-
le maggioranze, se, in relazione al presente punto all'ordi-
ne del giorno, sia in possesso di istruzioni di voto per tut-
te le azioni per le quali è stata conferita la delega.
Il Rappresentante Designato conferma di avere istruzioni
per tutte le azioni per le quali ha ricevuto la delega.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comu-
nicare l'esito della votazione.
Terminate le operazioni di voto il Presidente dà lettura
del risultato della votazione:
- hanno partecipato alla votazione n. 62.003.796 azioni ordi-
narie, tutte ammesse al voto, pari al 77,504745% del capita-
le sociale;
- favorevoli n. 59.677.562
96, 248239% delle azioni rappresentate in assemblea;
- contrari n. 2.110.857
3,404400% delle azioni rappresentate in assemblea;
- astenuti n. 215.377
0,347361% delle azioni rappresentate in assemblea;
26

	EMARKET SDIR CERTIFIED
- non votanti n. 0
0% delle azioni rappresentate in assemblea.
Dichiara approvata a maggioranza la proposta di modifica	AB ACH
dello statuto sociale come contenuta nella relazione illu-
strativa degli amministratori all'assemblea.
Dichiara chiusa la trattazione degli argomenti dell'ordi-
ne del giorno dell'Assemblea alle ore 9,50 e ringrazia i pre-
senti per la partecipazione.
L'elenco nominativo dei soci presenti in assemblea per
delega tramite il Rappresentante Designato, con l'indicazio-
ne del numero delle azioni rappresentate, dei soci deleganti
nonché di eventuali soggetti votanti in qualità di creditori
pignoratizi, riportatori e usufruttuari, viene allegato al
presente verbale, riunito in un unico fascicolo, sotto la
lettera "A".
Il dettaglio dei singoli soci, con il rispettivo numero
delle azioni, che hanno votato a favore così come quello dei
soci e delle relative azioni che hanno votato contro e quel-
lo dei soci e delle relative azioni che si sono astenuti,
nonchè dei non votanti, è contenuto in un documento che al
presente atto si allega sotto la lettera "B".
Vengono altresì allegati al presente verbale:
sotto la lettera "C", riunite in un unico fascicolo, le
relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione su
tutti i punti all'ordine del giorno;

$\lesssim$

sotto la lettera "D" il fascicolo a stampa contenente il
Bilancio di esercizio ed il Bilancio Consolidato unitamente
alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestio-
ne, del Collegio Sindacale e della Società Revisione in for-
mato pdf ai fini dell'allegazione al presente verbale il cui
contenuto è conforme al documento redatto in formato ESEF ai
sensi del Regolamento Delegato UE 2019/815 e messo a disposi-
zione del pubblico ai sensi di legge;
sotto la lettera "E" la Dichiarazione Consolidata non Fi-
nanziaria ai sensi del D.lgs. 254/2016 al 31 dicembre 2022;
sotto la lettera "F" la Relazione sul governo societario
e gli assetti proprietari;
sotto la lettera "G" la Relazione sulla Politica in mate-
ria di retribuzione 2023 e sui compensi corrisposti 2022; se-
conda sezione;
sotto la lettera "H" il nuovo testo dello Statuto Sociale
contenente le modifiche apportate
Il comparente mi esonera dalla lettura di tutti gli alle-
gati dichiarando di averne esatta conoscenza.
Del presente atto ho dato lettura al comparente il qua-
le, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua vo-
lontà e con me Notaio lo sottoscrive.
Scritto da persona di mia fiducia su otto fogli per pagi-
ne ventotto e fin qui della ventinovesima a macchina ed in
piccola parte a mano.

	EMARKET CERTIFIED
Y.
F.ti: Giovanni CASTELLANETA	$\frac{E}{C}$
Salvatore MARICONDA, Notaio
	$7\forall$ 'S
×
$\left{ \mu \right}$
$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\mathcal{F} = \mathbb{C} \times \mathbb{R}$ .
29