Kme Group

AGM Information • May 29, 2023

N. 25486 Repertorio N. 15404 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

9 maggio 2023

L'anno duemilaventitre, il giorno nove del mese di maggio.

In Milano, via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto MARIO NOTARI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea ordinaria della società

"KME Group S.p.A."

con sede in Milano (MI), Foro Buonaparte n. 44, capitale sociale Euro 200.072.198,28 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 00931330583, Repertorio Economico Amministrativo n. 1977385, società con azioni quotate presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche la "Società"),

tenutasi in data 3 maggio 2023

dando atto che detta riunione si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, fatta precisazione che io notaio ero collegato da Milano (MI), via Metastasio n. 5.

Il presente verbale viene redatto, successivamente alla riunione assembleare, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

L'assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Il giorno 3 maggio 2023, alle ore 16,01 assume la presidenza dell'assemblea, su unanime designazione degli intervenuti, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, VINCENZO UGO MANES, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:

• che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il 28 aprile 2023 alle ore 16,00 in prima convocazione e per il giorno 3 maggio 2023 alle ore 16,00 in seconda convocazione è stato pubblicato sul sito internet della società in data 29 marzo 2023 e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" in data 30 marzo 2023;

• che, con riferimento alle modalità di partecipazione all'assemblea, la società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito in L. 27/2020 (la cui efficacia è stata tempo per tempo prorogata), ha previsto che tutti gli aventi diritto che intendono intervenire in assemblea debbono avvalersi di Monte Titoli S.p.A., Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato") per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;

• che la società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea e a parteciparvi ad altro titolo, ivi incluso il Rappresentante Designato, devono avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del predetto D.L. 18/2020, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;

• che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;

• che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;

• che il Rappresentante Designato, in persona di Ivana Marra, collegato con mezzi di telecomunicazione, ha ricevuto deleghe da parte di numero 27 azionisti portanti n. 160.267.059 azioni ordinarie, pari al 52,18% delle complessive n. 307.148.132 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, nonché pari al 67,96% dei complessivi n. 458.504.683 voti esercitabili, tenendo in considerazione la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 11-bis dello statuto.

Dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

* * * * *

Ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, propone all'assemblea la mia designazione quale notaio e segretario dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico.

Mi invita a questo punto a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

A questo punto porto a conoscenza:

• che le azioni della società sono negoziate presso Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• che la Società, alla data odierna, detiene in portafoglio n. 6.937.311 azioni ordinarie, pari al 2,26% del capitale di categoria. Le azioni ordinarie proprie in portafoglio sono prive di diritto di voto a norma dell'art. 2357-ter, comma 2, c.c.;

• che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis TUF;

• che, per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento intervenuti, oltre al Presidente Vincenzo Ugo Manes, i Consiglieri Marcello Gallo (Vicepresidente), Ruggero Romano Magnoni, Alessandra Pizzuti, Luca Ricciardi, Francesca Marchetti e Maria Serena Porcari, avendo giustificato la propria assenza i Consiglieri Diva Moriani (Vicepresidente), Alberto Previtali e Duncan James Macdonald;

• che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti il Presidente Silvano Crescini e i Sindaci effettivi Marco Lombardi e Giovanna Villa;

• che sono altresì collegati il rappresentante degli azionisti di risparmio dott. Andrea Santarelli e il rappresentante degli obbligazionisti KME Group 2020- 2025 e KME Group 2022-2027 dott. Rossano Bortolotti;

• che il capitale sociale di euro 200.072.198,28 è diviso in n. 322.394.637

azioni senza indicazione del valore nominale (di cui n. 307.148.132 azioni ordinarie e n. 15.246.505 azioni di risparmio);

• che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la società e Monte Titoli S.p.A., al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, Monte Titoli S.p.A. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

• che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare;

• che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: Quattroduedue S.p.A. n. 145.778.198 azioni, pari al 47,46% delle azioni ordinarie e al 45,22% delle azioni complessivamente emesse.

Invito il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.

In assenza di dichiarazioni, a questo punto:

• informo che alla società non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter TUF;

- faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;

• comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;

• comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);

• preciso che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società, ai sensi di legge, esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti obbligatori assembleari e societari.

Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO,

"1. Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022:

1.1 approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022; Relazione degli Amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario per il 2022;

1.2 destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58."

* * *

Con riferimento all'ordine del giorno informo che sono state pubblicate sul sito internet della società, nonché depositate presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico, le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF.

Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese. Passa quindi alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, e mi invita

a fornire le informazioni procedurali e a procedere con le relative votazioni. In relazione al primo punto all'ordine del giorno ricordo che è stato messo a disposizione del pubblico ai sensi di legge il fascicolo contenente tra l'altro il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, unitamente alle relazioni e ai documenti prescritti dalla legge.

Con riferimento all'incarico conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., oltre a quanto già riportato nel fascicolo di bilancio, ai sensi e per gli effetti dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, si comunica che le ore effettivamente impiegate dalla stessa per la revisione del bilancio d'esercizio e consolidato relativi all'esercizio 2022, nonché per le verifiche periodiche previste dall'art. 14, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 39/2010, sono state le seguenti:

• bilancio di esercizio, incluse verifiche periodiche: n. 1.020 ore per Euro 85.820 di onorari;

• bilancio consolidato: n. 730 ore per Euro 64.294 di onorari.

L'assemblea è pertanto chiamata ad approvare il bilancio di esercizio e a deliberare in merito alla destinazione dell'utile di esercizio di Euro 5.173.722,40.

In considerazione del fatto che la relazione finanziaria annuale è stata messa a disposizione del pubblico ai sensi di legge, ne ometto la lettura.

Do quindi lettura delle proposte dell'organo amministrativo sui due argomenti in cui è suddiviso il primo punto all'ordine del giorno, prima di aprire la discussione.

1.1 approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 "L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunitasi in sede ordinaria, preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione per l'esercizio chiuso al 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue), come pure il bilancio, nel suo complesso e nelle singole appostazioni ed iscrizioni con gli stanziamenti e gli utilizzi proposti, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 5.173.722,40 (cinquemilionicentosettantatremilasettecentoventidue virgola quaranta)".

1.2 destinazione del risultato di esercizio

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunitasi in sede ordinaria, visti i risultati dell'esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue),

delibera

1. di destinare l'utile di esercizio di Euro 5.173.722 (cinquemilionicentosettantatremilasettecentoventidue) come segue:

a) 5% (cinque per cento), pari ad Euro 258.686 (duecentocinquantottomilaseicentoottantasei), alla riserva legale;

b) mediante distribuzione, ai sensi dell'art. 8 dello statuto sociale, di un dividendo pari a Euro 0,21723 (zero virgola ventunomilasettecentoventitré) per ciascuna delle n. 15.246.505 (quindicimilioniduecentoquarantaseimilacinquecentocinque) azioni di risparmio, per complessivi Euro 3.311.998 (tremilionitrecentoundicimilanovecentonovantotto);

c) mediante rinvio a nuovo dell'importo residuo dell'utile, pari a Euro 1.603.038 (unmilioneseicentotremilatrentotto);

2. di stabilire che il pagamento del dividendo (cedola n. 6 per le azioni di risparmio) avvenga in data 24 (ventiquattro) maggio 2023 (duemilaventitré), con data di stacco 22 (ventidue) maggio 2023 (duemilaventitré) e "record date" 23 (ventitré) maggio 2023 (duemilaventitré);

3. di autorizzare il Presidente e ciascuno dei Vice-Presidenti, in via tra loro disgiunta, a dare esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di recepire e dare atto della riduzione o dell'aumento dell'importo dell'utile residuo da imputare a riserva, in dipendenza dell'incremento o della riduzione del numero di azioni proprie in portafoglio alla record date."

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Il Rappresentante Delegato dà lettura di una dichiarazione di voto del socio Carlo Maria Braghero su tutti i punti all'ordine del giorno, che si trascrive qui di seguito:

"La brutta storia del Covid-19 è ormai in via di esaurimento: frequentiamo tranquillamente luoghi chiusi come palestre, cinema, sale da ballo, Partecipiamo a convegni con alcune centinaia di persone. Sono tutte attività che si svolgono in luoghi chiusi.

Però ci è stato impedito di partecipare a questa assemblea, di incontrare gli amministratori, di percepire dai loro interventi umori e sentimenti sulla situazione aziendale, di eventualmente replicare se le risposte alle eventuali domande fossero state ritenute insufficienti. Vero che la scelta che avete fatto è in linea con la legge, ma debbo osservare che la legge ha previsto la FA-COLTA' e non l'obbligo di utilizzare il Rappresentante Designato. Poteva essere una disposizione cautelativa, in caso di possibile recrudescenza del virus, mentre voi l'avete utilizzata per il solo ed esclusivo scopo di impedire la partecipazione diretta ed il conseguente confronto democratico. Il mio voto contrario sugli argomenti posti all'ordine del giorno non vuole essere un voto sul merito delle proposte bensì un voto di protesta per la scelta da voi fatta di celebrare una assemblea "a porte chiuse".

La protesta si estende anche alla assenza di un modulo di delega editabile." Il Rappresentante Delegato precisa che il suddetto intervento deve intendersi reiterato per tutti i punti all'ordine del giorno della presente assemblea.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale prendono atto dell'intervento del socio Carlo Maria Braghero.

In assenza di altri interventi, pongo quindi ai voti le proposte di deliberazione contenute nella Relazione Illustrativa e procedo con le operazioni di vo-

tazione.

Comunico che il Rappresentante Designato dichiara di essere portatore di deleghe da parte di n. 27 azionisti portanti n. 160.267.059 azioni ordinarie, pari al 52,18% delle complessive n. 307.148.132 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, nonché pari al 67,96% dei complessivi n. 458.504.683 voti esercitabili, tenendo in considerazione la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 11-bis dello statuto.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

Punto 1.1

• favorevoli: n. 298.469.623 voti;

• contrari: n. 578 voti;

• astenuti: n. 13.153.409 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta di cui al punto 1.1 è approvata a maggioranza.

Punto 1.2

• favorevoli: n. 298.469.623 voti;

• contrari: n. 578 voti;

• astenuti: n. 13.153.409 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta di cui al punto 1.2 è approvata a maggioranza.

* * * * *

In relazione al secondo punto all'ordine del giorno ricordo che il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del TUF.

Ai sensi del comma 3 ter dell'articolo 123-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata ad esprimersi, con delibera non vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione Seconda della Relazione.

Per i contenuti specifici della Relazione sulla Remunerazione sottoposta all'esame dell'assemblea, rinvio a quanto indicato nella rispettiva Relazione Illustrativa degli Amministratori e ai documenti disponibili sul sito internet della Società.

Do quindi lettura della proposta dell'organo amministrativo, prima di aprire la discussione.

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunita in sede ordinaria, preso atto della "Relazione sulla Remunerazione" relativa all'esercizio 2022, redatta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58,

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla Remunerazione" relativa all'esercizio 2022 redatta nel rispetto della richiamata disposizione di legge".

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Non essendo prevenuti interventi, pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione contenuta nella Relazione Illustrativa e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato dichiara di essere portatore di

deleghe da parte di n. 27 azionisti portanti n. 160.267.059 azioni ordinarie, pari al 52,18% delle complessive n. 307.148.132 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, nonché pari al 67,96% dei complessivi n. 458.504.683 voti esercitabili, tenendo in considerazione la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 11-bis dello statuto.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

• favorevoli: n. 291.578.354 voti;

• contrari: n. 20.045.256 voti;

• astenuti: n. 0 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta di cui al punto 2 è approvata a maggioranza.

* * * * *

Null'altro essendovi da deliberare, Il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore 16,22.

A richiesta del Presidente, si allegano al presente atto:

"A" Elenco degli intervenuti e risultati delle votazioni;

"B" Relazione illustrativa.

Copie e Trattamento dati personali

Il Presidente ha preso atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Il Presidente ha autorizzato il notaio a inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, alla stessa Società, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da essa indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 15,00 di questo giorno nove maggio duemilaventitre.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di quattro fogli ed occupa sette pagine sin qui.

Firmato Mario Notari

SPAZIO ANNULLATO

Comunicazione del Presidente

Sono presenti n.	27		aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato,
ber complessive			160.267.059 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto,
che rappresentano	52,179%	di n.	307.148.132 azioni ordinarie, aventi diritto
a complessivi	311.623.610	voti
che rappresentano	67,965%	di n.	458.504.683 diritti di voto totali.

1/1

M

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato

Codice	Anagrafica	CF/PI	Azioni	Voti	% su av. dir.
	2763823 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		54.255	54.255	0.012%
	2763923 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		65.211	65.211	0.014%
	24196960 AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND		95.256	95.256	0.021%
24196959	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		23.351	23.351	0.005%
1302837	BRAGHERO CARLO MARIA	BRGCLM45A09C977D	578	578	0.000%
	907 CARISMA SPA		139.533	139.533	0.030%
	42 CARISMA SPA		7.435.517	13.013.876	2,838%
	23013582 CUBIST CORE INVESTMENTS LLC C/O FINSCO LIMITED		19.265	19.265	0.004%
	23013574 DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		2.909.563	2.909.563	0.635%
	23013571 FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST		10.121	10.121	0.002%
23013576	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		1.101.521	1.101.521	0.240%
	24196948 ISHARES VII PLC		80.949	80.949	0.018%
	23013573 JHF II INT'L SMALL CO FUND		66.972	66.972	0.015%
	23013577 LMA IRELAND-MAP 501.		2.573	2.573	0.001%
23013581	ILMA IRELAND-MAP 501.		4.080	4.080	0.001%
	23013580ILMAP 909 SUB FUND OF LMAP IRELAND ICAV		5.827	5.827	0.001%
	23013579 LMAP IRELAND ICAV-LMAP 909		28.599	28.599	0.006%
	24196962 LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		24.066	24.066	0.005%
	10305909 LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		426.408	426.408	0.093%
23013572	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-MARKET NEUTRAL TOPS FUND		13.866	13.866	0.003%
23013578	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-MARKET NEUTRAL TOPS FUND		212.485	212.485	0.046%
	24196963 MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		28.929	28.929	0.006%
10305911	MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR		20.977	20.977	0.005%
	132102 PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		21.970	21.970	0.005%
	1300839 QUATIRODUEDUE SPA - VOTO MAGGIORATO	06924040964	145.778.192	291.556.384	63,589%
	23013575 THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.629.975	1.629.975	0.355%
	24196961 TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		67.020	67.020	0.015%

Totale

160.267.059 311.623.610 67,965%

Punto 1.1

Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022: approvazione dell'eserazio chiuso il 31 dicembre 2022; Relazione degli Amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari; Relazione della Società di Revisione. Presentazione del biancio

	VOL n.	% voti rappresentati	dei Diritti di Voto %
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	311 673 610 ال الله المان المارك والتي سنة حيث الاستقل المنتج منها المنتدى النها		67,965%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
Favorevole L	298.469.623	95,779%	65,096%
ontrario	578	0.000%	0,000%
Astenuto	13.153.409	4,221%	2,869%
	311.623.610	100,000%	67,965%

Da considerare come non presenti alla votazione
	Vali nau auch munici DO

non disponeva di Istruzioni:	Voti per i quali il RD

1/6

VIX

Punto 1.1

Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022: approvazione dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022; Relazione degli Amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della Relazione della Relazione della Relazione del Goveno Societario e gli assetti proprietari; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato

Codice	Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti Voto
2763823	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		54.255	0.017%	F
2763923	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		65.211	0.021%	F
24196960	AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND		95.256	0.031%	F
24196959	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		23.351	0.007%	F
	23013582 CUBIST CORE INVESTMENTS LLC C/O FINSCO LIMITED		19.265	0.006%	F
23013574	DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		2.909.563	0.934%	F
23013571	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST		10.121	0.003%	F
23013576	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		1.101.521	0.353%	F
24196948	ISHARES VII PLC		80.949	0.026%	F
23013573	JHF II INT'L SMALL CO FUND		66.972	0.021%	F
23013577	LMA IRELAND-MAP 501.		2.573	0.001%	F
23013581	ILMA IRELAND-MAP 501.		4.080	0.001%	E
23013580	LMAP 909 SUB FUND OF LMAP IRELAND ICAV		5.827	0.002%	F
23013579	LMAP IRELAND ICAV-LMAP 909		28.599	0.009%	F
	24196962 LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		24.066	0.008%	F
10305909	ILYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		426.408	0.137%	F
23013578	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-MARKET NEUTRAL TOPS FUND		212.485	0.068%	F
23013572	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-MARKET NEUTRAL TOPS FUND		13.866	0.004%	F
24196963	MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		28.929	0.009%	F
10305911	MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR		20.977	0.007%	F
132102	PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		21.970	0.007%	F
1300839	QUATTRODUEDUE SPA - VOTO MAGGIORATO	06924040964	291.556.384	93,560%	F
23013575	THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.629.975	0,523%	F
24196961	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		67.020	0.022%	F
1302837	BRAGHERO CARLO MARIA	BRGCLM45A09C977D	578	0.000%	C
907	CARISMA SPA		139.533	0,045%	A
42	CARISMA SPA		13.013.876	4.176%	A

Totale votanti

311.623.610 100%

Legenda
F - Favorevole Portuvoleooleoole
A - Astronomia
Ax - Listante
Ax - Lista Alleonte
MV - Mon Espresso

Punto 1.2

Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022: destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

	O n.	191 % voti rappresentati	' dei Diritti di Voto %
		assemblea
IQuorum costitutivo assemblea	12610 1 œ and who a be a least of them and it 67 311		965% 67

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
Favorevol	298.469.623	95,779%	65,096%
Contrari	578	0,000%	0,000%
Astenut	13.153.409	4,221%	2,869%
	311.623.610	100,000%	67,965%

Da considerare come non presenti alla votazione

Voti per i quali il RD
inon disponeva di istruzioni:

3/6

W

Punto 1.2

Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022: destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato

Codice	Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti Voto
2763823	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		54.255	0.017%	F
2763923	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		65.211	0.021%	F
24196960	AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND		95.256	0.031%	F
24196959	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		23.351	0.007%	F
	23013582 CUBIST CORE INVESTMENTS LLC C/O FINSCO LIMITED		19.265	0.006%	F
23013574	DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		2.909.563	0,934%	F
23013571	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST		10.121	0.003%	F
23013576	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		1.101.521	0,353%	F
	24196948 ISHARES VII PLC		80.949	0,026%	F
	23013573 JJHF II INT'L SMALL CO FUND		66.972	0.021%	F
23013577	ILMA IRELAND-MAP 501.		2.573	0.001%	F
23013581	ILMA IRELAND-MAP 501.		4.080	0.001%	F
	23013580 ILMAP 909 SUB FUND OF LMAP IRELAND ICAV		5.827	0.002%	F
23013579	ILMAP IRELAND ICAV-LMAP 909		28.599	0,009%	F
	24196962 [LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		24.066	0,008%	F
	10305909 ILYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		426.408	0.137%	F
23013578	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-MARKET NEUTRAL TOPS FUND		212.485	0.068%	F
23013572	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-MARKET NEUTRAL TOPS FUND		13.866	0.004%	F
	24196963 MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		28.929	0.009%	F
10305911	MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR		20.977	0,007%	F
132102	PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		21.970	0,007%	F
1300839	QUATTRODUEDUE SPA - VOTO MAGGIORATO	06924040964	291.556.384	93,560%	F
23013575	THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.629.975	0,523%	F
24196961	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		67.020	0.022%	F
1302837	BRAGHERO CARLO MARIA	BRGCLM45A09C977D	578	0.000%	C
907	CARISMA SPA		139.533	0.045%	A
42	CARISMA SPA		13.013.876	4,176%	A

Totale votanti

311.623.610 100%

분명을 만들었다.
C - T C Storiewolds
C - T C Storiewolds
C - C S P C Stories and Comments
( C - 1 C Straillers and Come
NY - Tigers Anderson te

Punto 2

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: deliberazione non vincolante in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

	0.	In % voti rappresentati	% dei Diritti di Voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	hat also also a loss and to a sales and a love tour 311 673 610		67,965%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
Favorevole	291.578.354	93,567%	63,593%
Contrario	20.045.256	6,433%	4,372%
Astenuto		0,000%	0,000%
	311.623.610	100,000%	67.965%

Da considerare come non presenti alla votazion
Voti per i quali il RD
non disponeva di Istruzioni:

5/6

UN

Punto 2

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato

Codice	Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
132102	PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		21.970	0.007%	F
1300839	QUATIRODUEDUE SPA - VOTO MAGGIORATO	06924040964	291.556.384	93,560%	F
2763823	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		54.255	0.017%	C
2763923	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		65.211	0.021%	C
24196960	AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND		95.256	0,031%	C
24196959	IAMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		23.351	0.007%	C
1302837	BRAGHERO CARLO MARIA	BRGCLM45A09C977D	578	0.000%	C
907	CARISMA SPA		139.533	0.045%	C
42	CARISMA SPA		13.013.876	4,176%	C
	23013582 ICUBIST CORE INVESTMENTS LLC C/O FINSCO LIMITED		19.265	0.006%	C
23013574	IDFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		2.909.563	0.934%	C
23013571	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST		10.121	0,003%	C
23013576	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		1.101.521	0,353%	C
	24196948 ISHARES VII PLC		80.949	0.026%	C
23013573	JHF II INT'L SMALL CO FUND		66.972	0.021%	C
23013577	LMA IRELAND-MAP 501.		2.573	0.001%	C
23013581	ILMA IRELAND-MAP 501.		4.080	0.001%	C
	23013580 ILMAP 909 SUB FUND OF LMAP IRELAND ICAV		5.827	0.002%	C
23013579	ILMAP IRELAND ICAV-LMAP 909		28.599	0.009%	C
24196962	ILVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		24.066	0.008%	C
10305909	ILYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		426.408	0.137%	C
23013578	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-MARKET NEUTRAL TOPS FUND		212.485	0.068%	C
23013572	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-MARKET NEUTRAL TOPS FUND		13.866	0.004%	C
24196963	MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		28.929	0,009%	C
10305911	MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR		20.977	0.007%	C
23013575	THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		1.629.975	0,523%	C
24196961	ITRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		67.020	0.022%	C

Totale votanti

311.623.610

100%

Legenda
F - Favorevole port over Goodesvole
A - Risterning
A - Risterning
Ax - Lister in order

Allegato " B "all'atto in data .... 9-5-2023 ... n. 25.486 | 15.40.4. rep.

OKME

KME GROUP SpA

Assemblea ordinaria degli Azionisti

(28 aprile 2023 in prima convocazione) (3 maggio 2023 in seconda convocazione)

1º Punto

Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022:

• 1.1 approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022; Relazione degli Amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario per il 2022;
• 1.2 destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

" otapellA nonomann mon Osb 01 499 10385 Fireforman (program and all a

Relazione sulla Proposta di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2022 e destinazione del risultato di esercizio di KME Group SpA

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea in sede ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione il progetto di bilancio di esercizio di KME Group SpA al 31 dicembre 2022, che si chiude con un utile di Euro 5.173.722,40, nonché la proposta di destinazione del predetto utile.

Si ricorda che tutta la documentazione prevista dall'art. 154-ter, comma 1, D. Lgs. 58/1998, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato, sarà messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet di KME Group S.p.A. all'indirizzo www.itkgroup.it (sezione "Governance/Assemblee"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito , nei termini di legge e di regolamento.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione sui due argomenti del primo punto all'ordine del giorno:

* * *

1.1 approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022; Relazione degli Amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario per il 2022

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunitasi in sede ordinaria, preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, come pure il bilancio, nel suo complesso e nelle singole appostazioni ed iscrizioni con gli stanziamenti e gli utilizzi proposti, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 5.173.722,40".

* * *

1.2 destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunitasi in sede ordinaria, visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2022,

delibera

• 1. di destinare l'utile di esercizio di Euro 5.173.722 come segue:
  2. a) 5%, pari ad Euro 258.686, alla riserva legale;
  3. b) mediante distribuzione, ai sensi dell'art. 8 dello statuto sociale, di un dividendo pari a Euro 0,21723 per ciascuna delle n. 15.246.505 azioni di risparmio, per complessivi Euro 3.311.998:
  4. c) mediante rinvio a nuovo dell'importo residuo dell'utile, pari a Euro 1.603.038;
• 1. di stabilire che il pagamento del dividendo (cedola n. 6 per le azioni di risparmio) avvenga in data 24 maggio 2023, con data di stacco 22 maggio 2023 e "record date" 23 maggio 2023:
• 1. di autorizzare il Presidente e ciascuno dei Vice-Presidenti, in via tra loro disgiunta, a dare esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di recepire e dare atto della riduzione o dell'aumento dell'importo dell'utile residuo da imputare a riserva, in dipendenza dell'incremento o della riduzione del numero di azioni ordinarie proprie in portafoglio alla record date. "

Milano, 28 marzo 2023

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (f.to Vincenzo Manes)

REGISTRAZIONE

[ ]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.
[X]	Atto registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano DP II, in data 12/05/2023 al n. 44539 serie 1T con versamento di € 200,00.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.), ovvero tramite la competente Camera di Commercio.
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi, autorizzata dalla Direzione Regionale della Lombardia dell'Agenzia delle Entrate n. 108375/2017 del 28 luglio 2017