Bioera

Related Party Transaction • May 30, 2023

BIOERA S.p.A. Corso di Porta Nuova, 46 – 20121 Milano Capitale sociale: Euro 5.385.754,27 i.v. Codice fiscale: 03916240371

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

Redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche e integrazioni

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Bioera S.p.A., sul sito internet della società www.bioera.it sezione Investor Relations, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage" indirizzo .

30 maggio 2023

INDICE

1.	DEFINIZIONI 3
2.	PREMESSA 4
3.	AVVERTENZE 5
4.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 6
4.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 6
4.2 Indicazioni delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 8
4.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione 8
4.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 9
4.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 9
4.6	Dichiarazione se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione 9
4.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019 10
4.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o
	istruito e/o approvato l'Operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti 10

1. DEFINIZIONI

In aggiunta alle definizioni contenute nel prosieguo del Documento Informativo (come infra definito), si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Bioera o la Società o l'Emittente	Bioera S.p.A., con legale in Milano, Corso di Porta Nuova n. 46, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 03916240371, P. IVA n. 00676181209.
Comitato OPC	Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Bioera.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data del presente Documento Informativo.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Documento Informativo	Il presente documento informativo.
Gruppo Bioera	L'insieme delle società, italiane ed estere, direttamente ed indirettamente controllate da Bioera.
Procedura OPC	La procedura delle operazioni con parti correlate di Bioera, come da ultimo aggiornata in data 13 maggio 2022.
Regolamento OPC	Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

2. PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Bioera ai sensi dell'art. 5 ed in conformità all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi degli artt. 10.2 e 10.3 della Procedura OPC, al fine di fornire agli azionisti ed al mercato l'informativa richiesta ai sensi e per gli effetti della sopra richiamata disciplina in materia di operazioni con parti correlate e, pertanto, un esauriente quadro informativo in merito alla sottoscrizione, in data 24 maggio 2023, di un contratto di finanziamento fruttifero di interessi (il "Finanziamento" o l'"Operazione")) in favore di Verde Bio S.r.l. - Italian Organic Bakery ("Verde Bio").

L'Operazione è conclusa da Bioera con Parti Correlate; infatti, alla Data del Documento Informativo:

• Verde Bio è detenuta al 100% da Ki Group S.r.l., società a sua volta partecipata al 46,5% da Umbria S.r.l. (società amministrata da Antonino Schemoz - presidente del Consiglio di Amministrazione - in qualità di amministratore unico della stessa) ed il cui capitale sociale è detenuto al 92,3% da Servizi Societari S.a.s. (il cui capitale sociale è riconducibile al consigliere delegato dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro ed a suoi stretti familiari);
• Antonino Schemoz (presidente del Consiglio di Amministrazione) ha ricoperto la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Verde Bio sino alla data del 22 maggio 2023, e permane, alla Data del Documento Informativo, consigliere di Verde Bio.

Sulla base delle valutazioni condotte, l'Operazione, non rientrando in alcuna ipotesi di esenzione di cui all'art. 13 della Procedura OPC, si qualifica come "operazione con parte correlata di maggiore rilevanza" in considerazione del superamento dell'"indice di rilevanza del controvalore".

3. AVVERTENZE

Come evidenziato nel presente Documento Informativo, l'Operazione non espone la Società a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né a rischi diversi da quelli inerenti ad operazioni di finanziamento.

Il Comitato OPC, competente ad esprimersi sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole al Finanziamento in data 18 maggio 2023. Tale parere è accluso al presente Documento Informativo, quale Allegato "A". L'Operazione è stata successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 maggio 2023 ed in data 24 maggio 2023 è stato sottoscritto il contratto di Finanziamento.

4. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

4.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Nell'ambito delle attività di investimento dell'Emittente relative all'acquisizione di quote di controllo in società allo scopo di dotare il Gruppo di nuovi business aziendali, in data 11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha presentato a Ki Group S.r.l. ("Ki Group") una proposta irrevocabile di acquisto di taluni beni di Ki Group (ovvero, i marchi di proprietà di Ki Group e la partecipazione dalla stessa detenuta in Verde Bio, società attiva nel settore della produzione di alimenti biologici ed il cui capitale sociale è interamente detenuto da Ki Group) (la "Proposta") nell'ambito della procedura, relativa a Ki Group, di concordato semplificato pendente innanzi al Tribunale di Milano (la "Procedura").

Tale Proposta risulta subordinata al verificarsi di talune condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive") ed, in particolare,:

• i) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte dell'assemblea dei soci di Verde Bio di un aumento di capitale della società da Euro 250 migliaia ad Euro 1 milione, riservato alla esclusiva sottoscrizione da parte di Bioera;
• ii) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte del consiglio di amministrazione di Verde Bio di un piano economico finanziario e di sviluppo condiviso con Bioera (il "Piano Industriale");
• iii) rilascio da parte di un soggetto qualificato terzo indipendente, entro il termine del 15 giugno 2023, di un parere di congruità ("IBR") a conferma dei presupposti e dei contenuti del Piano Industriale;
• iv) presentazione da parte di Ki Group, entro il termine previsto dalla legge (ovvero entro 60 giorni dalla comunicazione di cui all'art. 17, comma 8, CCII, e - quindi - entro il 12 maggio 2023), di una proposta di concordato semplificato che recepisca e si basi sulla Proposta (il "Concordato Semplificato").

La Proposta è vincolante ed efficace ai termini ed alle condizioni precisate nella stessa, nonché irrevocabile ai sensi di quanto previsto dall'art. 1359 CC., fino al termine del 31 dicembre 2023; a tale riguardo, si precisa che le Condizioni Sospensive sub i), sub ii) e sub iv) risultano essersi già verificate, rispettivamente, in data 22 maggio, 22 maggio e 12 maggio 2023.

Più precisamente, si segnala che in data 12 maggio 2023 Ki Group ha depositato presso il Tribunale di Milano la proposta di Concordato Semplificato; inoltre, in data 22 maggio 2023, il consiglio di amministrazione e l'assemblea dei soci di Verde Bio hanno - rispettivamente - deliberato l'approvazione del Piano Industriale e l'approvazione di un aumento di capitale da nominali Euro 750 migliaia interamente riservato alla sottoscrizione da parte di Bioera (l'"Aumento di Capitale"). L'Aumento di Capitale, ove integralmente sottoscritto, porterebbe Bioera a detenere il 75% del capitale sociale di Verde Bio.

Al verificarsi delle Condizioni Sospensive, la Società si è impegnata a stipulare, entro e non oltre il 40° giorno successivo alla pubblicazione del decreto di omologazione della Procedura ai sensi dell'art. 25-sexies D.Lgs. n. 14/2019 i contratti di cessione degli attivi di Ki Group oggetto della Proposta e, più precisamente,:

a) il contratto relativo all'acquisto dei marchi di proprietà di Ki Group riferibili all'attività svolta da

Verde Bio per un corrispettivo pari ad Euro 450.000; e

b) il contratto relativo all'acquisto della partecipazione residua detenuta da Ki Group in Verde Bio al prezzo di Euro 1.112.000.

I predetti importi saranno pagati da Bioera:

• a) quanto ad Euro 162 migliaia, in un'unica soluzione al perfezionamento degli accordi relativi alla cessione degli attivi; e
• b) quanto ad Euro 1.400 migliaia, in n. 18 rate mensili, ciascuna dell'importo di Euro 77.777,77, con decorrenza dal terzo mese successivo alla data di pubblicazione della sentenza di omologazione del Concordato Semplificato.

In attesa del verificarsi dell'ultima Condizione Sospensiva e dell'omologa della Procedura, in considerazione dell'esigenza di Verde Bio di reperire risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative, in data 22 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato favorevolmente in merito alla concessione da parte della Società del Finanziamento in favore di Verde Bio per un importo pari a massimi Euro 750 migliaia, da erogarsi da parte di Bioera, anche in più tranches, entro il 31 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le parti. Si segnala che, alla data del presente Documento Informativo, il Finanziamento è stato erogato per Euro 364 migliaia.

Il Finanziamento è fruttifero di interessi ad un tasso pari al 5% annuo; gli interessi: i) matureranno su ciascuna tranche di Finanziamento erogata a far tempo dalla data della relativa erogazione, ii) non saranno soggetti a capitalizzazione e iii) saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso del Finanziamento.

Il Finanziamento, unitamente agli interessi nel frattempo maturati, dovrà essere integralmente rimborsato alla Società entro il 30 giugno 2024 (salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le parti), fermo restando, in ogni caso che:

• Verde Bio, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà comunque facoltà di rimborsare, in tutto od in parte, il Finanziamento - unitamente agli interessi nel frattempo maturati - anche anticipatamente rispetto alla suddetta data di scadenza;
• Bioera, al verificarsi delle necessarie condizioni di legge, ed a sua esclusiva discrezione, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal Finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale.

L'Operazione si qualifica come operazione con parte correlata, e non rientra in alcuna ipotesi di esenzione di cui all'art. 13 della Procedura OPC.

4.2 Indicazioni delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione è stata posta in essere con Verde Bio, parte correlata della Società in quanto:

• detenuta al 100% da Ki Group S.r.l., società a sua volta partecipata al 46,5% da Umbria S.r.l. (società

amministrata da Antonino Schemoz - presidente del Consiglio di Amministrazione - in qualità di amministratore unico della stessa) ed il cui capitale sociale è detenuto al 92,3% da Servizi Societari S.a.s. (il cui capitale sociale è riconducibile al consigliere delegato dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro ed a suoi stretti familiari);

• Antonino Schemoz (presidente del Consiglio di Amministrazione) ha ricoperto la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Verde Bio sino alla data del 22 maggio 2023, e permane - alla Data del Documento Informativo - consigliere di Verde Bio.

4.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

Il Finanziamento si è reso necessario, nelle more del perfezionamento della Proposta al verificarsi delle Condizioni Sospensive ed all'omologa della Procedura, in considerazione dell'esigenza di Verde Bio di reperire in breve tempo risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative.

Il Finanziamento è stato concesso ad un tasso di interesse superiore a quelli attualmente normalmente applicati sul mercato dei capitali, tenuto conto che il tasso Euribor a 1 anno risulta pari al 3,89% al 22 maggio 2023.

4.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il Finanziamento è stato concesso ad un tasso di interesse del 5% lordo annuo che maturerà su ciascuna tranche a far tempo dalla relativa erogazione; tali interessi non saranno soggetti a capitalizzazione e saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso.

Il tasso di interesse applicato è superiore rispetto a quelli attualmente normalmente applicati sul mercato dei capitali, tenuto conto che il tasso Euribor a 1 anno risulta pari al 3,89% al 22 maggio 2023.

4.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Il Finanziamento comporterà un decremento delle disponibilità liquide per complessivi massimi Euro 750 migliaia ed un corrispondente incremento delle attività finanziarie correnti (da rimborsarsi entro il 30 giugno 2024).

Tenuto conto del tasso di interesse applicato nonché della data di scadenza del Finanziamento, il conto economico dell'esercizio 2023 beneficerà di interessi attivi legati al Finanziamento per massimi Euro 22 migliaia, mentre il conto economico dell'esercizio 2024 per massimi Euro 19 migliaia.

L'Operazione comporta il superamento dell'"indice di rilevanza del controvalore" di cui alla Procedura ed al Regolamento OPC, pari al 55,7%, ottenuto quale rapporto tra il controvalore dell'Operazione (pari a complessivi massimi Euro 750 migliaia) e la capitalizzazione di mercato di Bioera rilevata alla chiusura del 31 dicembre 2022 (data del più recente documento contabile periodico pubblicato) pari ad Euro 1.346 migliaia.

4.6 Dichiarazione se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione

Non sono previste variazioni nei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e delle società da essa controllate in conseguenza dell'Operazione.

4.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019

Alla data del Documento Informativo Antonino Schemoz e Canio Giovanni Mazzaro non detengono, direttamente, azioni dell'Emittente.

Canio Giovanni Mazzaro è titolare di una partecipazione pari al 2% del capitale sociale di C.L.M. s.s.; Michele Mario Mazzaro e Lorenzo Mazzaro, figli di Canio Giovanni Mazzaro, detengono ciascuno le restanti due quote, pari al 49,0% ciascuna di C.L.M. s.s.. Ai sensi dello statuto di C.L.M. s.s.., l'amministrazione e la legale rappresentanza di tale società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano a Canio Giovanni Mazzaro, con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di rappresentanza; tenuto conto della forma sociale, e per l'effetto di quanto descritto, Canio Giovanni Mazzaro controlla C.L.M. s.s..

CLM s.s. è socio unico di Biofood Italia S.r.l., società amministrata da Canio Giovanni Mazzaro che ne ricopre il ruolo di legale rappresentante ed amministratore unico.

Biofood Italia S.r.l. è azionista diretto dell'Emittente con una partecipazione complessiva pari all'1,69% del capitale sociale.

Si precisa che l'Emittente non è sottoposta ad altrui attività di direzione e coordinamento.

4.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti

L'Operazione è stata istruita dal consigliere delegato dell'Emittente Canio Giovanni Mazzaro.

In conformità alla Procedura OPC ed al Regolamento OPC, l'Operazione è stata sottoposta all'esame del Comitato OPC, composto dai due amministratori indipendenti Domenico Torchia e Fiorella Garnero, il quale ha esaminato la documentazione di dettaglio contenente le informazioni rilevanti in merito alle motivazioni alla base dell'Operazione ed alle caratteristiche della stessa, nonché le opportune valutazioni di

opportunità e convenienza.

Il Comitato OPC, valutati l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza dell'Operazione e la correttezza sostanziale delle condizioni, ha rilasciato all'unanimità il proprio parere favorevole in merito al Finanziamento in data 18 maggio 2023. Tale parere è accluso al presente Documento Informativo quale Allegato "A".

L'Operazione è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 maggio 2023; presenti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale, la delibera è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione all'unanimità dei propri componenti, preso atto delle dichiarazioni preliminari rilasciate dai consiglieri Antonino Schemoz e Canio Giovanni Mazzaro di essere portatori di interessi propri e di terzi con riferimento all'Operazione.

Allegato "A": Parere del Comitato OPC in relazione al Finanziamento

PARERE COMITATO PARTI CORRELATE

PREMESSA 1.

Ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera"), adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 maggio 2022 (la "Procedura OPC"), il "Bioera"),
Comitato per le Operazione della Società in della Società i Connitato per le Operazioni con Parti Correlato (il "Comitato OPC"), isituito ai sensi dell'articolo 4 dell'articolo 4 della Procedura OPC e composto dagli amministratori indipendenti Fiorella Garnero e Domenico A della
nel prosieguo il proprio parere sulla processo operacine e Domenico Torchia ren nel prosieguo il proprio parere sulla prospettata con parti correlate di seguito descritta.

2. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

L'operazione sottoposta all'esame del Comitato OPC consiste nella concessione di un finanziamento
fruttifero di interessi (il "Finanziamento") da parte della Sacie fruttifero di interessi (i) 'Finanziamento'') da parte della Società in finanziamento
Bakery, codice fiscale e n. di iscrizione a Resident in favore di Verde Bio S.r.l. Itali Bakery, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Verde Bio S.r.l. Ilalian Organio
importo pari ad un massimo di Euro 750,000 00. (00), cho prese di BI-2 importo pari ad un massimo di Euro 750.00000 (00), che sarà erogato da Bioera anche in più romches, entro il 1 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordato da Bioera anche in più tranche in più Irvanche in più Irvaniezione "A

II Finanziamento sarà fruttifero di interessi ad un tasso pari al 5% (cinque per cento) annuo. Gli interessi (i) matureranno su ciascuna trano di Finanzianento erogato af interessi (i) interessi (i)
(ii) non saranno soggetti a capitalizzazione e (iii) sapera afar tempo dalla data della (ii) non saranno soggetti a capitalizzazione e (iii) sarano corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso del Finanziamento.

Il Finanziamento - unitamente agli interessi nel frattempo maturati - dovrà essere integralmente rimborsato dalla Mutuataria a Bioera entro il 30 giugno 2024, fermo restando, in ogni caso:

• a) che la Mutuataria, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà comunque facoltà di rimborsare, in tutto o in parte, il Finanziamente agli interessitano, avrà comunue
  maturati – anche apticipatemente vispatto alle auditato do – unitamente agli int maturati - anche anticipatamente rispetto alla suddetta data di scadenza;
• b) che Bioera, al verificarsi delle necessarie condizioni di legge e a sua esclusiva discrezione, avrà la c facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal Finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione di eventuali aumenti di capitale dell'enanzitanenti
  sottoscrizione e liberazione di eventuali aumenti di capitale deliberati dalla Mituataria;
• c) che, al mancato verificarsi delle Condizioni Sospensive (come di seguito definite), il Finanziamento, ove totalmente agli interessi nel fratamo moturation do via essere integralmente rimborsato unitamente agli interessi nel frattempo maturati – entro 10 giorni dal verificarsi dell'ultima, in ordine cronologico, Condizione Sospensiva.

Il Finanziamento si inserisce nell'ambito della procedura di concordato semplificato che Ki Group S.r.l. ("Ki Group"), società che controlla Mutuataria ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, sta instaurando innazi al Tribunale di Milano (la "Procedura") e consentirebbe alla Mutuataria la continuità insunta innanzi.
della realizzazione del Piano Industriolo (come di se suite del continu della realizzazione del Piano Industriale (come di seguito definito),

In tale contesto, in data 11 maggio 2023 Bioera ha inoltrato una proposta irrevocabile di acquisto di alcuni beni di Ki Group - ossia i maggio di proprietà di Ki Group e la partecipazione di algunita di algunita di alguni Mutuataria - nell'ambito dell'instauranda Procedura. Tale poposta irrevocabile è subordinata al la mella
di talune condizioni sosoensive de "Condizioni San proposta irrevocab di talune condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive"). (i) approvazione al verificarsi in prificarsi
soci di Verde Bio di un aumento di assits soci di Verde Bio di un aumento di capitale ourienzione di parte dell'assemblea dei fasemblea dei
sottoscrizione da parte di Rioera entra il 30 morgio 2022 di euro riservato sottoscrizione da parte di Bioera entro il 30 maggio 2023; (ii) approvazione da parte del cesclusiva
amministrazione di Verde Rio (natecinato il 30 maggio 2023; (ii) approvaz amministrazione di Verde Bio (partecipata nella sua totalità da parte del consiglio di
e di sviluppo condiviso da Rioera entro il 30 magaio 2022 il (Group) di un piano e di sviluppo condiviso de Bioera entro il 30 maggio 2023 (il "Piano Economico finanziario
un soggetto qualificato terzo indinendente di va narrazio (ii) rilascio da parte d un soggetto qualificato tero indipendente di un parece di congruità ("Il) rilascio da parte di
dei contenuti del Piano Indipendente di un paree di congruità ("IBR") a confer al e contenuti del Piano Industriale di tin parcie di Congrulla ("DK") a conferma dei presupposti e
dei contenuti del Piano Industriale entro il termine del 15 giugno 2023;

EMARKET SDIR ertified

Group, entro il termine previsto dalla legge (60 giorni dalla comunicazione di cui all'art. 17 comma 8, CCII e quindi entro il 12 maggio 2023), di una proposta di concordato semplificato.

3. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE

Sulla base delle valutazioni condotte dal Comitato OPC, I'Operazione, non rientrando in alcuna ipotesi di esenzione di cui all'art. 13 della Procedura OPC, si qualifica come operazione con parte correlata di enaggiore il venza, rendendosi pertanto necessaria la pubblicazione di un documento informativo ai sensi della medesima Procedura OPC.

FASE ISTRUTTORIA বা

4.1. I documenti e le informazioni acquisiti

Ai fini dell'espressione del presente parere, il Comitato OPC ha preso in esame:

• la proposta irrevocabile presentata dalla Società nell'ambito della Procedura;
• la bozza del contratto di Finanziamento.
• Il piano industriale predisposto da consulenti terzi e dal management che sara' soggetto ad una IBR da piano soggetto qualificato terzo indipendente e preventivamente approvato dal Cda di Verde Bio srl.

Nel corso della propria istruttoria, il Comitato ha formulato osservazioni e richieste di informazioni e chiarinenti al management della Società, principalmente finalizzati a comprendere e valutare i termini degli accordi negoziati o da negoziarsi da parte della Società e rilevanti ai fini del rilascio del presente parere, ma anzitutto ai fini della migliore comprensione dell'Operazione nel suo complesso. Le richieste e le osservazioni del Comitato hanno riguardato, tra l'altro:

(i) le motivazioni strategiche e, quindi, l'interesse della Società al compimento dell'Operazione;

(ii) la tempistica e i termini e le condizioni dell'Operazione.

4.2. Rapporto di correlazione fra i soggetti coinvolti

I soggetti coinvolti nell'Operazione sono (i) Verde Bio S.r.l. Italian Organic Bakery; e (ii) la Società.

Verde Bio S.r.l. Italian Organic Bakery è parte correlata alla Società in quanto:

• detenuta al 100% da Ki Group S.r.l., società a sua volta partecipata al 46,5% da Umbria S.r.l. (società amministrata da Antonino Schemoz in qualità di amministratore unico, soggetto che ricopre (overeta di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato della Società) e detenuta al 92,3% da Servizi Societari S.a.s. (il cui capitale sociale è riconducibile al consigliere e della Società Canio Giovanni Mazzaro per l'1%, al socio accomandatario Michele Mario Mazzaro - figlio di Canio Giovanni Mazzaro - per l'1%, ed al socio accomandate Rosa Polosa - madre di Canio Giovanni Mazzaro - per il 79%);
• Samo Schemoz, Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato della Società, ricopre anche la carica di presidente del consiglio di amministrazione di Verde Bio S.r.l. Italian Organic Bakery.

4.3. Attività compiute dal Comitato OPC

Il Comitato ha effettuato le proprie valutazioni in data 18 maggio 2023 analizzando la documentazione richiamata al precedente punto 4.1.

Le analisi condotte, pertanto, hanno portato alla conclusione per cui l'Operazione risulti di interesse e di convenienza per la Società nonché definita secondo una procedura corretta.

4.4. Parere dell'esperto indipendente

Il Comitato al fini della formulazione del presente parere non ha richiesto alcun parere ad esperti indipendenti.

5. ANALISI E VALUTAZIONI

Il presente parere è stato redatto dal Comitato OPC sulla base della documentazione esaminata di cui al precedente punto 4.1 e delle informazioni ricevute da parte delle competenti strutture della Società.

5.1. Interesse della Società e convenienza per la stessa al compimento dell'Operazione

In merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione, il Comitato OPC osserva che la stessa, come confermato dal management della Società:

(i) è coerente con i piani e le strategie imprenditoriali perseguite da Bioera;

(ii) è sorretta da concrete esigenze imprenditoriali;

(iii) appare impostata secondo termini e condizioni di mercato e, basandosi sul Piano Industriale e sul presupposto della sua validazione, non presenta profili di criticità o sconvenienza.

Il Comitato osserva altresì che le condizioni dell'Operazione sono congrue e ragionevoli per la Società e che appare fondato affermare la sussistenza della convenienza economica dell'Operazione ritenendo che i termini economici siano in linea con i valori di mercato e che gli stessi sarebbero stati verosimilmente applicati anche qualora l'Operazione fosse stata conclusa con un soggetto diverso da una parte correlata.

5.2. Correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione

In merito alla correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione, il Comitato OPC ravvisa che tale requisito appare di tutta evidenza essendo stata rispettata la Procedura OPC.

6. CONCLUSIONI

Alla luce di quanto precede e sopra considerato ed evidenziato, dopo istruttoria completa ed approfondita, valutati i documenti e le informazioni necessarie, ricevuti tempestivamente, ritenuto che la documentazione relativa all'Operazione è accurata e il processo ad essa sottostante è caratterizzato da un elevato grado di tracciabilità e ritenuto infine che il Finanziamento secondo le modalità sopra descritte sia conveniente per la Società, il Comitato OPC esprime parere favorevole sull'interesse di Bioera al compinento dell'Operazione nonché sulla convenienza economica e sulla correttezza sostanziale e procedimentale dell'Operazione stessa.

Il Comitato precisa altresi che, subordinatamente all'avvenuta conferma dei presupposti di convenienza economica che saranno indicati nel Piano Industriale e alla successiva validazione dello stesso da parte del soggetto qualificato terzo indipendente titolato all'emissione dell'IBR), si dichiara sin da ora favorevole al compimento dell'operazione di acquisto di cui alla proposta irrevocabile presentata dalla Società nell'ambito della Procedura.

***

Il presente parere costituisce anche il verbale della riunione del 18 maggio 2023 del Comitato OPC alla quale hanno partecipato amministratori indipendenti Fiorella Gamero e Domenico Torchia, Galleo or 11:00 alle ore 11:30.

Milano, 18 maggio 2023

Sottoscritto:

per il Comitato OPC Cloud

Il Presidente to unu