Met.Extra Group

Audit Report / Information • May 30, 2023

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art.10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022

AMN/GSN/git - RC061462022BD2761

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli Azionisti della Met.Extra Group S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Met.Extra Group (il Gruppo), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2022, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio consolidato che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Met.Extra Group S.p.A. (la Società o la capogruppo) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Richiamo di informativa – primo bilancio consolidato del Gruppo

Senza modificare il nostro giudizio, richiamiamo l'attenzione su quanto riportato nelle note esplicative al paragrafo della "Struttura e contenuto del bilancio consolidato", con riferimento ai dati comparativi; in particolare, si evidenzia come il periodo di confronto esposto nei prospetti del bilancio consolidato sia rappresentato dai dati di chiusura dell'esercizio precedente della sola capogruppo, a seguito del fatto che il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2022 rappresenta il primo bilancio annuale redatto dal Gruppo Met.Extra Group, costituitosi nel febbraio 2022.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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ACQUISIZIONE DELLA MET.EXTRA SPA E VALUTAZIONE DEL RELATIVO AVVIAMENTO

NOTA 1.1 "OPERAZIONE DI CONFERIMENTO", NOTA 4 PRINCIPI CONTABILI E 9.1.2 "ATTIVITÀ IMMATERIALI"

In data 11 febbraio 2022 l'Emittente ha acquisito interessenza maggioritaria nel capitale sociale della Met.Extra S.p.A. (parte correlata in quanto controllata da Kyklos S.p.A.) a seguito dell'aumento di capitale con liberazione in natura, finalizzato dall'azionista di maggioranza tramite il conferimento nell'Emittente di una quota pari all'85% del capitale della conferita. Tale operazione, che ha dato vita al Gruppo, ha generato l'iscrizione nel bilancio consolidato di un avviamento pari ad euro 15,9 milioni, corrispondente alla differenza tra il fair value delle attività nette acquisite (euro 4,1 milioni) ed il fair value della partecipazione iscritta nella conferitaria a seguito dell'apporto (euro 20 milioni).

Il conferimento, realizzato tra entità "under common control", è stato assimilato alle "business combination under common control" e perciò escluso dall'ambito di applicazione obbligatoria dell'IFRS 3. La rappresentazione contabile selezionata dagli amministratori ha inteso perciò riflettere la sostanza economica dell'operazione indipendentemente dalla forma giuridica prescelta. In particolare, essi hanno ritenuto che il conferimento della Met.Extra S.p.A. nell'Emittente si concretizzi in significative variazioni nei flussi di cassa delle attività nette trasferite ante e post operazione, con ciò sostanziandone l'effettivo valore economico. In funzione di quanto sopra, l'iscrizione nel bilancio consolidato delle attività nette acquisite dal Gruppo per via del conferimento è stata effettuata al costo inteso come fair value delle stesse al momento dell'operazione, in accordo con il metodo dell'acquisizione previsto dall'IFRS 3, ivi incluso l'avviamento.

In considerazione del giudizio richiesto e della complessità delle assunzioni usate nella identificazione del metodo di rappresentazione contabile e nella valutazione delle attività acquisite e delle passività assunte, tale tematica ha rappresentato un aspetto chiave nell'ambito della revisione del bilancio consolidato.

Le principali procedure di revisione effettuate in risposta all'aspetto chiave riguardante l'acquisizione della Met.Extra S.p.A. e la valutazione del relativo avviamento, hanno riguardato le seguenti attività.

Abbiamo individuato e compreso i controlli implementati dalla Società sul processo di acquisizione e valutazione della partecipazione ed in particolare la procedura autorizzativa riguardante le operazioni con parti correlate di maggior rilevanza e le modalità di predisposizione del test di recuperabilità del valore iscritto ad avviamento.

Abbiamo ottenuto ed analizzato criticamente la documentazione saliente che riguarda l'operazione di conferimento della Met.Extra S.p.A. e discusso con la direzione della Società le motivazioni alla base del metodo di rappresentazione contabile applicato.

Abbiamo effettuato procedure di revisione sui dati contabili della Met.Extra S.p.A. prossimi alla data di efficacia dell'acquisizione.

Abbiamo ottenuto ed analizzato il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 della controllata, su cui abbiamo effettuato direttamente procedure di revisione completa a carattere volontario.

Abbiamo ottenuto ed esaminato la relazione di revisione legale emessa sul bilancio d'esercizio della controllata in data 11 aprile 2023 dalla società di revisione incaricata.

Con riferimento al test di impairment dell'avviamento, anche mediante il supporto di nostri esperti interni in tecniche di valutazione, abbiamo:

• verificato la ragionevolezza delle principali assunzioni ed ipotesi sottostanti le previsioni degli amministratori;
• analizzato gli scostamenti tra le stime effettuate l'anno precedente e i dati consuntivi, verificandone l'affidabilità e la coerenza con gli andamenti riscontrabili nel mercato;
• analizzato il test di impairment predisposto dalla Società con riguardo alla CGU ("Cash Generating Unit") Met.Extra S.p.A., riscontrando la conformità dello stesso ai principi contabili di riferimento;

• esaminato le assunzioni chiave alla base del test di impairment, in particolare quelle relative alle proiezioni dei flussi di cassa, ai tassi di crescita e di attualizzazione, oltre alla valorizzazione del "terminal value";
• verificato l'accuratezza matematica del modello di calcolo utilizzato;
• effettuato analisi di sensitività sulle assunzioni chiave, al fine di determinare i cambiamenti delle assunzioni che potrebbero modificare significativamente la valutazione del valore recuperabile.

Abbiamo verificato l'accuratezza e completezza dell'informativa fornita nelle note al bilancio.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Met.Extra Group S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Met.Extra Group S.p.A. ci ha conferito in data 22 dicembre 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025. A seguito della costituzione del Gruppo nel febbraio 2022, il nostro incarico è stato esteso alla revisione legale del bilancio consolidato con le medesime scadenze.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazioni su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della Met.Extra Group S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Alcune informazioni contenute nelle note esplicative al bilancio consolidato, quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici, potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.

Giudizio ai sensi dell'art.14, comma 2, (e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4 del D.Lgs. 58/98.

Gli amministratori della Met.Extra Group S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Met.Extra Group al 31 dicembre 2022, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Met.Extra Group al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Met.Extra Group al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, (e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione del Gruppo e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 26 maggio 2023

BDO Italia S.p.A.

Andrea Meneghel Socio