Met.Extra Group

Audit Report / Information • May 30, 2023

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art.10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022

AMN/GSN/git - RC061462022BD2736

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli Azionisti della Met.Extra Group S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Met.Extra Group S.p.A. (la Società), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2022, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione.

Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Altri aspetti

La Società, come richiesto dalla legge, ha inserito nelle note esplicative i dati essenziali dell'ultimo bilancio della società che esercita su di essa l'attività di direzione e coordinamento. Il giudizio sul bilancio della Met.Extra Group S.p.A. non si estende a tali dati.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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CONFERIMENTO E VALUTAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE IN MET.EXTRA S.P.A.

NOTA 2 PRINCIPI CONTABILI, NOTA 6.1.2 "PARTECIPAZIONI" E 6.1.3 "OPERAZIONE DI CONFERIMENTO"

Le partecipazioni sono iscritte in bilancio al valore complessivo di euro 20 milioni e sono integralmente riferite alla società controllata Met.Extra S.p.A..

Il controllo dell'Emittente sulla Met.Extra S.p.A. deriva dall'operazione di aumento di capitale con liberazione in natura finalizzata dall'azionista di maggioranza Kyklos S.p.A. in data 11 febbraio 2022, tramite il conferimento di un'interessenza dell'85% nel capitale sociale della stessa Met.Extra S.p.A.. Tale operazione ha generato l'iscrizione nel bilancio separato di un avviamento implicito nel valore della partecipazione acquisita pari ad euro 15,9 milioni, corrispondente alla differenza tra il fair value delle attività nette acquisite (euro 4,1 milioni) ed il fair value della partecipazione iscritta in bilancio a seguito dell'apporto (euro 20 milioni).

Il conferimento, realizzato tra entità "under common control", è stato assimilato alle "business combination under common control" e perciò escluso dall'ambito di applicazione obbligatoria dell'IFRS 3. La rappresentazione contabile selezionata dagli amministratori ha inteso perciò riflettere la sostanza economica dell'operazione indipendentemente dalla forma giuridica prescelta. In particolare, essi hanno ritenuto che il conferimento della Met.Extra S.p.A. nell'Emittente si concretizzi in significative variazioni nei flussi di cassa delle attività nette trasferite ante e post operazione, con ciò sostanziandone l'effettivo valore economico. In funzione di quanto sopra, l'iscrizione in bilancio della partecipazione conferita è stata effettuata al costo inteso come fair value delle attività nette trasferite al momento dell'operazione, in accordo con il metodo dell'acquisizione previsto dall'IFRS 3, ivi incluso l'avviamento (facente parte in modo implicito del valore della partecipazione iscritta).

La contabilizzazione dell'operazione di conferimento e la valutazione della partecipazione conferita hanno rappresentato un aspetto chiave nell'ambito della revisione del bilancio separato, in considerazione del relativo ammontare, della complessità dei processi connessi e del grado di soggettività insito nella scelta del metodo di rappresentazione contabile e nella determinazione delle variabili utilizzate per la stima del valore recuperabile.

Le principali procedure di revisione effettuate in risposta all'aspetto chiave relativo al conferimento e valutazione della partecipazione in Met.Extra S.p.A., hanno riguardato le seguenti attività.

Abbiamo individuato e compreso i controlli implementati dalla Società sul processo di acquisizione e valutazione della partecipazione ed in particolare la procedura autorizzativa riguardante le operazioni con parti correlate di maggior rilevanza e le modalità di predisposizione del test di recuperabilità del valore iscritto a bilancio.

Abbiamo ottenuto ed analizzato criticamente la documentazione saliente che riguarda l'operazione di conferimento della Met.Extra S.p.A. e discusso con la direzione della Società le motivazioni alla base del metodo di rappresentazione contabile applicato.

Abbiamo effettuato procedure di revisione sui dati contabili della Met.Extra S.p.A. prossimi alla data di efficacia dell'acquisizione.

Abbiamo ottenuto ed analizzato il progetto di bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 della controllata, su cui abbiamo effettuato direttamente procedure di revisione completa a carattere volontario.

Abbiamo ottenuto ed esaminato la relazione di revisione legale emessa sul bilancio d'esercizio della controllata in data 11 aprile 2023 dalla società di revisione incaricata.

Abbiamo confrontato il valore della partecipazione con la percentuale di patrimonio netto detenuta dalla Società e valutato la eventuale necessità di stanziamento di un fondo rettificativo della partecipazione.

Con riferimento al test di impairment, anche mediante il supporto di nostri esperti interni in tecniche di valutazione, abbiamo:

• verificato la ragionevolezza delle principali assunzioni ed ipotesi sottostanti le previsioni degli amministratori;
• analizzato gli scostamenti tra le stime effettuate l'anno precedente e i dati consuntivi, verificandone l'affidabilità e la coerenza con gli andamenti riscontrabili nel mercato;
• analizzato il test di impairment predisposto dalla Società con riguardo alla CGU ("Cash Generating Unit") Met.Extra S.p.A., riscontrando la conformità dello stesso ai principi contabili di riferimento;

• esaminato le assunzioni chiave alla base del test di impairment, in particolare quelle relative alle proiezioni dei flussi di cassa, ai tassi di crescita e di attualizzazione, oltre alla valorizzazione del "terminal value";
• verificato l'accuratezza matematica del modello di calcolo utilizzato;
• effettuato analisi di sensitività sulle assunzioni chiave al fine di determinare i cambiamenti delle assunzioni che potrebbero modificare significativamente la valutazione del valore recuperabile.

Abbiamo verificato l'accuratezza e completezza dell'informativa fornita nelle note al bilancio.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Met.Extra Group S.p.A. ci ha conferito in data 22 dicembre 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazioni su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della Met.Extra Group S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, (e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4 del D.Lgs. 58/98.

Gli amministratori della Met.Extra Group S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Met.Extra Group S.p.A. al 31 dicembre 2022, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Met.Extra Group S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Met.Extra Group S.p.A. al 31 dicembre 2022 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, (e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 26 maggio 2023

BDO Italia S.p.A.

Andrea Meneghel Socio