Remuneration Information • May 30, 2023
Remuneration Information
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il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di convocarVi in Assemblea Ordinaria per il giorno 22 giugno 2023 ore 10.30 in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione, tra l'altro, la seguente proposta: "Relazione sulla remunerazione; deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. n. 58/1998", così come riportato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dal Regolamento concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999.
La presente relazione sulla remunerazione (di seguito, la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob. La Relazione è suddivisa in due sezioni.
Nella Sezione I è illustrata la Politica Generale per la Remunerazione (di seguito, la "Politica per la Remunerazione" o la "Politica") di Met. Extra Group S.p.A. (già TitanMet s.p.a.) di seguito, "Met. Extra Group" o la "Società").
La Politica si riferisce:
Sono altresì rappresentate le procedure adottate dalla Società per la predisposizione e l'approvazione della Politica, nonché gli organi e i soggetti responsabili dell'attuazione della stessa.
Nella Sezione II sono rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società, dei membri dei Comitati, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dei membri del Collegio Sindacale di Met. Extra Group (di seguito, i "Sindaci"); sono, altresì, analiticamente illustrati i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2022, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società.
Il testo della Relazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.metextragroup.com , nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage", gestito da Bit Market Services s.p.a., consultabile all'indirizzo .
Met. Extra Group S.p.A. è una società quotata sul segmento ordinario del Mercato Telematico Azionario.
La Società ha definito una politica generale per la remunerazione (di seguito, la "Politica per la Remunerazione" o la "Politica"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 aprile 2012, ed aggiornata in data 30 aprile 2015, che ha la finalità di:
La Politica per la Remunerazione stabilisce i principi e le linee guida ai quali la Società si attiene.
Il presente documento è redatto in conformità con le disposizioni contenute nella delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 in attuazione dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998 in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate.
La Politica per la Remunerazione si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.
Spetta al Consiglio di Amministrazione di Met. Extra Group indicare quali siano i Dirigenti con responsabilità strategiche tra le risorse che ricoprono il ruolo di direttore/dirigente, come singolarmente individuate da ciascuna Società del Gruppo in coerenza con la politica aziendale.
La definizione della Politica per la Remunerazione è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la remunerazione.
Il modello di governance di Met. Extra Group prevede un sistema di regole chiare e rigorose finalizzate anche ad assicurare un adeguato controllo delle politiche remunerative in coerenza con criteri di trasparenza e d'imparzialità.
La Politica per la Remunerazione è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione di Met. Extra Group, esaminata e approvata la Politica, la propone al voto consultivo all'Assemblea degli azionisti in ottemperanza a quanto stabilito dall'articolo 123ter del D. Lgs. 58/1998 (di seguito "TUF").
Il Comitato per la remunerazione ha approvato una proposta di Politica per la Remunerazione nella riunione del 23 marzo 2012, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e approvato la Politica nella riunione del 4 aprile 2012, successivamente aggiornata in data 30 aprile 2015.
A seguito di tale aggiornamento non sono intervenute proposte tali da ritenere un cambiamento sulla politica della remunerazione. Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della Politica per la Remunerazione, né la stessa è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento.
Il Consiglio di Amministrazione di Met. Extra Group ha istituito al proprio interno, in data 29 giugno 2006, il Comitato per la remunerazione, con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva nei confronti dell'organo amministrativo della Società.
Alla data della presente Relazione il Comitato per la Remunerazione risulta così composto: Dott.ssa Marialaura De Simoni (Presidente) e Dr.ssa Chiara Bisaglia (membro); entrambe Amministratori Indipendenti, aventi i requisiti previsti dalla normativa vigente.
Il Consiglio di Amministrazione, all'atto delle nomine, ha valutato che i componenti del Comitato medesimo possedessero un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.
Le principali funzioni del Comitato per la remunerazione, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, sono le seguenti:
Il Comitato per la Remunerazione, nello svolgimento delle sue funzioni, ha inoltre la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Il Comitato per la remunerazione, nello svolgimento delle sue funzioni, ha inoltre la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
All'interno dell'organo amministrativo di Met. Extra Group è possibile distinguere tra:
L'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad Amministratori non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori Esecutivi.
A seguito del decesso dell'Amministratore Gastone Perini avvenuto il giorno 02.03.2023, è stato convocato in pari data un Consiglio di Amministrazione totalitario per la cooptazione di un nuovo amministratore, deliberando la nomina della Sig.ra Sarah Rocchi; la quale, successivamente, in data 16.03.2023, è stata nominata Amministratore Delegato, con
attribuzione di poteri e deleghe da esercitarsi in via disgiunta, dal Consiglio di Amministrazione.
Stante quanto sopra precisato, il Consiglio di Amministrazione della Società, in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, risulta, alla data odierna, composto di numero 5 membri come meglio di seguito indicato:
In data 25 ottobre 2018, in considerazione del fatto che il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero inferiore a otto membri, e per la precisione da cinque membri, il medesimo Consiglio ha altresì deliberato, sempre in pari data, in conformità al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A, una modifica della composizione dei Comitati endoconsiliari allora esistenti, prevedendo che gli stessi fossero composti da due Amministratori, necessariamente Amministratori Indipendenti, (prevedendo il c.d. casting vote in caso di parità di voti, ovvero è la prevalenza del voto espresso dal Presidente del Comitato).
Alla data della presente Relazione, i Comitati sono composti quanto segue:
L'Assemblea del 15 giugno 2022 ha provveduto alla nomina del nuovo Collegio Sindacale ed il socio Kyklos S.p.a. ha proposto le seguenti figure: dott. Matteo Maria Renesto quale presidente del collegio sindacale, dott. Alessandro Zumbo quale sindaco effettivo, dott.ssa Maria Vittoria Bruno quale sindaco effettivo, dott.ssa Manuela Ornella Cane quale sindaco
supplente e dott. Giuseppe Verdone quale sindaco supplente, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.
Alla data di approvazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale è quindi composto come di seguito indicato:
Alla data della presente Relazione, la Società non presenta Dirigenti con responsabilità strategiche, fatta eccezione per la carica, attribuita al Dr. Domenico Vitolo, a Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tale nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 luglio 2022.
Al Dr. Domenico Vitolo, per l'espletamento degli incarichi attribuiti e nello svolgimento delle sue mansioni, è stato previsto un compenso di euro 6.000,00 lordi annui, da corrispondersi mediante cedolini trimestrali a partire dalla nomina e fino alla scadenza dell'incarico, che come stabilito nell'atto di nomina è da ritenersi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.
In data 27 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'avv. Franco Rovetto componente esterno dell'Organismo di Vigilanza. Si precisa che la Società ha optato per una composizione monosoggettiva dell'Organo di Vigilanza, nel rispetto di quanto previsto dalla Legge e dal Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Società stessa.
L'avv. Rovetto, quindi, è l'unico componente dell'Organismo di Vigilanza.
La remunerazione riguardante i servizi resi dall'Organismo di Vigilanza è stata stabilita in euro 5.750 annui, oltre ad IVA e spese generali per un ammontare pari al 15%.
Allo stato attuale Met. Extra Group ha stabilito di prefigurare per gli Amministratori Esecutivi e per i Dirigenti con responsabilità strategiche una struttura retributiva coerente con il ruolo societario rivestito.
La composizione del pacchetto retributivo è definita in coerenza con i seguenti criteri:
La remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi è rappresentata solo da una componente fissa, oltre alle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
La remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, riguardante i ruoli di Dirigente Preposto e di Investor Relator è rappresentata da una componente fissa, oltre alle spese per l'espletamento dell'incarico.
La Politica remunerativa si compone dei seguenti elementi:
Alla data della presente Relazione, non è previsto alcun piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.
Il pacchetto retributivo di tutti gli Amministratori (esecutivi e non esecutivi) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche prevede innanzitutto la corresponsione di una componente fissa annua lorda, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate, e che sia sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore esecutivo, nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è rappresentata solo dalla componente fissa, fatte salve le spese per lo svolgimento dell'incarico medesimo.
La componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business.
La rilevanza del peso della componente fissa all'interno del pacchetto complessivo è tale da ridurre i comportamenti orientati al rischio.
Nell'esercizio 2022, non è stata applicata alcuna componente variabile, non essendo la medesima né prevista né deliberata.
Nell'esercizio 2022, non è stata applicata alcuna componente variabile di medio-lungo termine, non essendo la medesima né prevista né deliberata.
L'offerta retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica potrà essere completata con diverse tipologie di benefit, tra cui piani previdenziali, assicurativi e assistenziali che riflettono in modo coerente e migliorativo la tutela previdenziale e assistenziale.
Alla data della presente Relazione non sono previsti benefit.
Il Consiglio di Amministrazione di Met. Extra Group può prevedere, su proposta del Comitato per la Remunerazione, per gli Amministratori Esecutivi, la corresponsione di un'indennità nel momento di cessazione anticipata del rapporto nelle seguenti circostanze:
In tali casi l'indennità massima è pari ad una annualità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la somma di tutti i compensi annui lordi fissi e variabili annuali previsti per la carica.
In caso di interruzione del rapporto in essere con la Società per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale.
Non è prevista alcuna indennità specifica, diversa da quella sopra descritta, nel caso in cui il rapporto cessi a seguito di offerta pubblica di acquisto promossa su titoli emessi dalla Società. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategica non si prevedono accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo.
Non esistono infine accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.
L'Assemblea dei soci del 1º settembre 2022 ha determinato i compensi spettanti all'organo amministrativo, deliberando, quale compenso lordo complessivo in ragione d'anno spettante all'intero Consiglio di Amministrazione, l'importo complessivo di euro 88.000, oltre al rimborso delle spese, demandando al Consiglio di Amministrazione stesso, con il parere del Collegio Sindacale ai sensi di legge, la suddivisione del suddetto compenso tra i singoli Consiglieri e la determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.
Il Consiglio di Amministrazione del 5 settembre 2022 su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, all'unanimità ha deliberato che gli emolumenti lordi annui spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione l'attribuzione, oltre le spese vive, come segue:
Sempre sentito il Comitato per la Remunerazione, è stato altresì proposto di attribuire un compenso, in ragione di ciascun esercizio, in favore del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Amministratori Indipendenti in questi termini:
$\cdot \in$ 2.000 lordi annui per ciascun Comitato, di cui $\in$ 1.200 al Presidente del Comitato ed $\epsilon$ 800 all'altro membro, oltre al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento e/o espletamento dell'incarico.
L'Assemblea, altresì, ha deliberato il compenso da attribuire al Collegio Sindacale nella misura seguente:
• $\in$ 18.000 al Presidente, ed $\in$ 12.000 per ciascun Sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
Si specifica inoltre che in seguito ad una revisione dei costi, in un'ottica di contenimento degli stessi, il Consiglio di Amministrazione in data 20 maggio 2020, riunito in seduta totalitaria, aveva deliberato all'unanimità una rideterminazione dei compensi previsti per
ciascun Comitato endoconsiliare, determinando un corrispettivo totale annuo lordo di $\epsilon$ 2.000, di cui € 1.200 al presidente ed € 800 al membro del comitato.
Inoltre, sopravvenendo esigenze di potenziamento dell'attività amministrativa della Società nella seduta del Consiglio di Amministrazione Met. Extra Group del 23 dicembre 2020, si è proposto di assumere a tempo determinato, per la durata di mesi 36, con decorrenza dal 1º gennaio 2021, un funzionario d'ufficio con ruolo di gestione amministrativa.
Tale candidatura veniva preventivamente valutata dai tre comitati endoconsiliari i quali esprimevano parere favorevole come risulta dai relativi verbali depositati nei libri sociali.
In seguito, ottenuto parere favorevole dei Comitati endoconsiliari, veniva posto all'attenzione del consiglio di amministrazione, il Curriculum Vitae della Sig.na Vivien Frank, la quale ritenuta idonea a ricoprire la carica, veniva confermata, con voto all'unanimità dal medesimo Consiglio di Amministrazione.
Stabilendo altresì una remunerazione fissa, da corrispondersi in 14 mensilità come previsto dal CCNL di riferimento, ad oggi concordata in $\epsilon$ 1.350 netti (per 14 mensilità), e segnatamente pari a complessi euro 18.900 netti annui.
Facendo seguito a quanto esposto alla Sezione I., Capitolo 6.1. attualmente il Consiglio di Amministrazione risulta composto, come segue, con l'indicazione dei compensi corrisposti ai singoli componenti.
Ai Consiglieri (Amministratori Indipendenti), Dott.ssa Marialaura De Simoni e Dott.ssa Chiara Bisaglia un compenso annuo complessivo pari ad € 10.000 ciascuna.
Si specifica che alla Dott.ssa Marialaura De Simoni e alla Dott.ssa Chiara Bisaglia, è stato attribuito un compenso per le cariche di componenti i Comitati endoconsiliari, oltre che ai compensi previsti quali Consiglieri e Membri del Consiglio di Amministrazione, come trovasi nel corpo della presente Relazione (Sezione II, Capitolo 1).
Di conseguenza, in riferimento alle sole retribuzioni attribuite quali componenti dei Comitati, si specifica che:
Alla data di approvazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale è quindi composto come di seguito indicato viene remunerato quanto segue:
Alla data della presente Relazione, la Società non presenta Dirigenti con responsabilità strategiche, fatta eccezione per la nomina del dr. Domenico Vitolo, deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 luglio 2022, quale Dirigente Preposto alla redazione dei
documenti contabili societari, il cui corrispettivo totale per l'incarico ammonta ad $\epsilon$ 6.000 con cedolini trimestrali lordi, il cui contratto terminerà con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.
Alla data della presente Relazione, la funzione di Organismo di Vigilanza è ricoperta dall'avv. Franco Rovetto che per lo svolgere di tale incarico percepisce un importo annuo di € 5.750 oltre Iva e spese generali per un totale pari al 15%.
All'attuale momento, il personale subordinato percepente reddito e pari ad uno. Il ruolo della persona regolarmente assunta, come sopra già specificato, è quello di Gestione Amministrazione, ufficio in capo alla sig.na Vivien Frank che percepisce uno stipendio annuo pari ad € 1.200 netti, per 14 mensilità come previsto dal CCNL di riferimento. Ad oggi la remunerazione mensile è concordata in $\epsilon$ 1.350 netti per 14 mensilità come previsto dal CCNL di riferimento e segnatamente pari ad $\epsilon$ 18.900 netti annui.
Ad oggi non risultano altri funzionari con contratto di assunzione di nessun genere.
Milano, 13 aprile 2023 Per il Comitato della Remunerazione
Presidente - Marialaura De Simoni
Consigliere – Chiara Bisaglia
Manialainna de Sinoni
Aciana Prisaglia
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