Audit Report / Information • May 30, 2023
Audit Report / Information
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La presente relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art 149 del D.lgs. 58/1998 (T.U.F.), dell'art. 2429, 2° comma, cod. civ., tenuto altresì conto delle raccomandazioni Consob (in particolare, con la comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche e integrazioni) e delle indicazioni del Codice di Autodisciplina.
Il Collegio Sindacale redige la relazione al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, conforme alla tassonomia ESEF, il cui progetto è stato definitivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione della società in data 2 maggio 2023.
Il bilancio 2022 di Met.Extra Group S.p.a. evidenzia un utile netto d'esercizio di € 37.506 (a fronte di una perdita di € 103.074 per il 2021).
L'Assemblea del 15 giugno 2022 ha nominato un nuovo Collegio Sindacale per tre esercizi, e quindi sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, nelle persone dei sig.ri dott. Matteo Maria Renesto (Presidente), dott. Alessandro Zumbo e dott.ssa Maria Vittoria Bruno, nonché come sindaci supplenti il dott. Giuseppe Verdone e la dott.ssa Manuela Cane, proposti dall'azionista di controllo Kyklos S.p.a., mediante presentazione della propria lista sindaci. Tale composizione rispetta il principio di equilibrio di genere, di cui alle vigenti disposizioni di legge e di statuto.
L'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497-ss. cod. civ. è esercitata dalla società Amiral S.r.l., socio controllante di Kyklos S.p.a. che a sua volta controlla l'emittente. Si rammenta che l'assemblea del 22 dicembre 2017 ha conferito per un novennio l'incarico per la revisione legale dei conti alla società BDO Italia S.p.a., avendo acquisito il preventivo parere motivato del Collegio Sindacale all'epoca in carica.
Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di
Amministrazione, agli incontri con il sopramenzionato revisore legale, nonché le ulteriori attività di ispezione e controllo. Il Collegio Sindacale ha potuto svolgere la propria attività di vigilanza in modo autonomo e indipendente.
In particolare, si segnala che il 19 aprile 2023 il collegio sindacale si è incontrato con il revisore legale dei conti (BDO Italia S.p.a.) per uno scambio di informazioni in merito alla bozza di bilancio dell'esercizio 2022, in via propedeutica al rilascio delle rispettive relazioni, anche ai sensi dell'art. 2409-septies c.c.
In data 11 febbraio 2022 è avvenuto il conferimento in natura della partecipazione detenuta da Kyklos S.p.a. in Met.Extra S.p.a. dell'85% in TitanMet S.p.a. (poi divenuta Met.Extra Group S.p.a., a seguito del suddetto conferimento), con un aumento di capitale sociale della conferitaria da € 946.060,67 a € 2.374.631,67 (per l'importo cioè di € 1.428.571), con relativo sovrapprezzo di € 18.571.423.
Nel corso dell'esercizio 2022, si sono tenuti i seguenti C.d.A.:
24 gennaio 2022 – 27 gennaio 2022 – 8 febbraio 2022 – 11 febbraio 2022 – 8 marzo 2022 – 31 marzo 2022 – 29 aprile 2022 – 9 maggio 2022 – 31 maggio 2022 – 10 giugno 2022 – 20 giugno 2022 – 23 giugno 2022 – 29 giugno 2022 – 13 luglio 2022 – 5 settembre 2022 – 20 settembre 2022 – 3 novembre 2022 – 5 dicembre 2022.
Nel corso dell'esercizio 2022, si sono inoltre tenute le seguenti assemblee:
24 gennaio 2022 – 15 giugno 2022 – 1° settembre 2022.
Sulla base delle informazioni acquisite, la relazione del Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute. A tal fine, si rimanda anche all'attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi.
Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha esaminato le prospettive della Società, nonché le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale o finanziario, ivi incluse le eventuali operazioni atipiche, inusuali, con le parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.
Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha effettuato un'attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.
L'assetto organizzativo è minimo, stanti le caratteristiche attuali e la limitata attività della società, supportata anche da consulenti esterni.
Tra i presidi di controllo, si rileva anche, ex d.lgs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza (monocratico), pur non obbligatorio ai sensi di legge. L'organo di controllo ha proceduto allo scambio d'informazioni con l'OdV.
Il C.d.A. del 13 aprile 2023 ha approvato l'aggiornamento del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, adeguandolo alle nuove fattispecie previste dalla normativa in materia. Il modello aggiornato è disponibile sul sito internet della società (www.metextragroup.com).
Il Collegio Sindacale ha valutato alla data odierna la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei suoi componenti e il cumulo degli incarichi di cui all'art. 144-terdieces del regolamento Emittenti Consob n. 11971.
Dalla sua nomina, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.
Le relazioni annuali sulla corporate governance e sulle remunerazioni per il 2022 sono state approvate dal C.d.A. del 13 aprile 2023.
I Comitati istituiti sono i seguenti:
Non essendo demandato al Collegio Sindacale il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, l'attività dello stesso si è limitata alla mera vigilanza sull'impostazione generale data al medesimo e sulla generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura.
Il Collegio Sindacale si è scambiato le informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti (BDO Italia S.p.a.), ai sensi di legge, in particolare avendo riguardo al bilancio dell'esercizio 2022.
Il predetto soggetto incaricato della revisione legale dei conti ha preventivamente rilasciato, in data 26 maggio 2023, la propria relazione ai sensi di legge sul bilancio 2022 (ex art. 14 d.lgs. 39/2010 e art. 10, reg. UE 537/2014), da cui emerge che "il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05".
La società ha anche predisposto il bilancio consolidato per l'esercizio 2022; il soggetto incaricato della revisione legale dei conti ha rilasciato, sempre in data 26 maggio 2023, la propria relazione ai sensi di legge anche sul predetto bilancio consolidato 2022, da cui emerge quanto segue: "il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2022, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05".
La Società ha adottato il Codice di Autodisciplina.
L'Emittente, in considerazione delle proprie ancora limitate dimensioni, delle proprie attività e della propria attuale struttura organizzativa ed operativa, non ha ritenuto opportuno adottare integralmente il Codice-modello di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana e accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporategovernance/codice/2014clean.pdf).
La Società, oltre ad allineare le proprie strutture di corporate governance alle previsioni di legge al riguardo, ha tuttavia recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice, in parte adeguandole al proprio contesto organizzativo e operativo.
Come già rilevato, dall'11 febbraio 2022 la società detiene l'85% di Met.Extra S.p.a., ricevuto mediante conferimento in natura dalla controllante Kyklos S.p.a.
Le operazioni con le parti correlate sono state oggetto di disamina consiliare, anche da parte degli amministratori indipendenti, e sono riassunte nella nota integrativa consolidata (par. 14.) e in quella del bilancio separato (par. 11.).
La procedura aggiornata relativa alle operazioni con parti correlate è disponibile sul sito www.metextragroup.com.
Nel corso dell'esercizio 2022, l'attività del Collegio Sindacale (attualmente in carica e di quello precedente) è stata la seguente:
Come illustrato nella relazione sulla gestione del bilancio consolidato, il presupposto della continuità aziendale per l'esercizio 2022 è fondato su una valutazione degli amministratori che dipende da un insieme di fattori, tra cui rilevano in particolare lo sviluppo del piano industriale e dal sostegno finanziario della società controllante.
Nella sopra citata relazione al bilancio si rileva sul punto quanto segue: "alla luce di quanto in precedenza esposto con riferimento, all'avvio e alla prosecuzione dei processi di business, all'avvenuto conferimento della partecipazione maggioritaria in Met.Extra S.p.A., all'andamento positivo del Gruppo consuntivato nel periodo e soprattutto al concreto e
costante supporto dei soci di riferimento (non da ultimo espresso anche tramite la formale garanzia d'impegno finanziario concessa da Kyklos S.p.A. sino a tutto il 30 giugno 2023), gli Amministratori di Met.Extra Group ritengono che non sussistano incertezze in merito alla continuità aziendale ed alla capacità operativa del Gruppo".
La sussistenza della continuità aziendale è stata verificata anche dal revisore BDO Italia S.p.a. In data 16 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group S.p.a. ha approvato un nuovo piano industriale di gruppo per il triennio 2023-2025.
In data 21 aprile 2023 la società ha ricevuto una lettera di patronage c.d. "forte" da parte dell'azionista di controllo Kyklos S.p.a., ad ulteriore supporto delle esigenze finanziarie attuali e future della Società. Nell'attuale contesto di limitata operatività dell'emittente (le cui entrate dipendono, essenzialmente, dall'andamento della società operativa controllata), il predetto patronage assume rilievo a titolo di presidio della continuità aziendale prospettica.
* * *
Tenuto conto di quanto espresso in precedenza e del giudizio del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale, a conclusione del suo esame, non rileva la sussistenza di motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, così come previsto dal Consiglio di Amministrazione e alla proposta in ordine alla destinazione del risultato d'esercizio.
26 maggio 2023
Matteo Maria Renesto
Alessandro Zumbo
Maria Vittoria Bruno
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