Poste Italiane

Related Party Transaction • Jun 1, 2023

Poste Italiane S.p.A.

Sede legale in Viale Europa, n. 190 00144 Roma Codice Fiscale e Registro Imprese Roma n. 97103880585, numero iscrizione al REA 842633, Partita IVA 01114601006 Cap. sociale Euro 1.306.110.000 i.v.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni

Convenzione tra Poste Italiane S.p.A. – Patrimonio BancoPosta e il Ministero dell'Economia e delle Finanze che regola la remunerazione dell'impiego presso il MEF della raccolta sui conti correnti postali intestati a soggetti diversi dalla clientela privata

1 giugno 2023

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.posteitaliane.it) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Indice

		PREMESSA 5
1.	Avvertenze 6
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 6
2.	Informazioni relative all'Operazione 6
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 6
	2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione, nonché della natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 7
	2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione 7
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 9
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 10
	2.6	Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Poste Italiane e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione 10
	2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Poste Italiane coinvolti nell'Operazione 10
	2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti 10
	2.9	Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 12

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Convenzione	si intende la convenzione tra Poste Italiane e il MEF - perfezionata in data 25 maggio 2023, a seguito dell'invio a mezzo PEC (Poste Elettronica Certificata) a Poste Italiane dell'accettazione da parte del MEF - subordinata all'approvazione da parte di quest'ultimo tramite decreto ministeriale, che stabilisce le modalità di remunerazione della raccolta dei conti correnti postali intestati a soggetti diversi dalla clientela privata, impiegata presso il MEF e regolata sul conto corrente di Tesoreria Centrale dello Stato n. 20131.
Convenzione 2021 - 2022	si intende la convenzione sottoscritta in data 25 giugno 2021 e modificata il 19 gennaio 2022 tra Poste Italiane e il MEF che stabilisce, per il biennio 2021 – 2022, le modalità di remunerazione della raccolta dei conti correnti postali intestati a soggetti diversi dalla clientela privata, impiegata presso il MEF e regolata sul conto corrente di Tesoreria Centrale dello Stato n. 20131.
Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati	si intende il comitato endoconsiliare composto da soli amministratori indipendenti di Poste Italiane, competente in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati ai sensi della Linea Guida OPC.
Documento Informativo	si intende il presente documento informativo.
Linea Guida OPC	si intende la Linea Guida in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane in data 10 luglio 2015 e da ultimo modificata in data 24 giugno 2021.
Operazione	si intende la stipula della Convenzione tra Poste Italiane S.p.A. – Patrimonio BancoPosta e il Ministero dell'Economia e delle Finanze che regola la remunerazione dell'impiego presso il MEF della raccolta sui conti correnti postali intestati a soggetti diversi dalla clientela privata.
MEF	Ministero dell'Economia e delle Finanze, con sede in Roma, via XX Settembre 97 – C.F. 80415740580
Poste Italiane o Società	Poste Italiane S.p.A., con sede in Roma, Viale Europa n. 190 – C.F. 97103880585 - P.IVA 01114601006.
Regolamento OPC	si intende il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni.
Raccolta da Clientela privata	si intende tutta la raccolta non rientrante nella definizione di "Raccolta dalla Pubblica Amministrazione".

Raccolta dalla Pubblica Amministrazione	si intende la raccolta da Amministrazioni Pubbliche, come identificate dall'ISTAT ai sensi dell'articolo 1 della legge 31 dicembre 2009 numero 196, e relativi conti tecnici di servizio.
TUF	si intende il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.
Tasso di interesse	tasso pari alla media ponderata, arrotondata al centesimo di punto percentuale, tra:
	a) la media aritmetica semplice dei tassi lordi di rendimento rilevati all'emissione dei Buoni ordinari del Tesoro (BOT) con scadenza a sei mesi emessi nel semestre di riferimento (di seguito, "BOT-6M"), con peso del 40%; e
	b) la media aritmetica semplice dei tassi lordi di rendimento rilevati all'emissione dei Buoni del Tesoro poliennali (BTP) con scadenza a dieci anni emessi nel semestre di riferimento (di seguito, "BTP-10A"), con peso del 60%

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Poste Italiane S.p.A. ("Poste Italiane"), società di diritto italiano emittente azioni negoziate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il Documento Informativo ha ad oggetto la stipula della Convenzione perfezionata in data 25 maggio 2023 tra Poste Italiane e il Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF"), che regola la remunerazione dell'impiego presso il MEF della raccolta sui conti correnti postali intestati a soggetti diversi dalla clientela privata. Il Documento Informativo è stato predisposto da Poste Italiane, ai sensi dell'art. 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni, della normativa Banca d'Italia applicabile al Patrimonio BancoPosta, nonché della Linea Guida "Gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati", approvata dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane in data 10 luglio 2015 e da ultimo modificata in data 24 giugno 2021 (la "Linea Guida OPC") in quanto l'Operazione si qualifica come un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza (per maggiori dettagli circa gli indici di rilevanza interessati si rinvia al successivo Paragrafo 2.5) sia ai fini della normativa Consob sia ai fini della normativa Banca d'Italia applicabile al Patrimonio BancoPosta.

La sottoscrizione della proposta di Convenzione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 29 marzo 2023, previo parere favorevole del comitato competente per le operazioni con parti correlate e soggetti collegati, rilasciato in data 28 marzo 2023, ai sensi del paragrafo 5.5 della Linea Guida OPC (per maggiori dettagli circa la procedura di approvazione dell'Operazione si rinvia al successivo Paragrafo 2.8).

Al presente Documento Informativo sono allegati il parere favorevole rilasciato dal Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati in data 28 marzo 2023, nonché la fairness opinion sulla congruità del criterio di determinazione del tasso di remunerazione della Convenzione rilasciata dall'esperto indipendente Grant Thornton Consultants S.r.l. ("GT") in data 20 marzo 2023.

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 1 giugno 2023, è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Poste Italiane S.p.A., in Roma, Viale Europa n. 190, sul sito internet della Società all'indirizzo www.posteitaliane.it, nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

La sottoscrizione della Convenzione di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parte correlata ai sensi del Regolamento OPC e della Linea Guida OPC, in quanto il Ministero dell'Economia e delle Finanze detiene (i) una partecipazione pari al 29,26% del capitale sociale di Poste Italiane in via diretta e (ii) una partecipazione indiretta tramite il possesso del 35% del capitale di Poste Italiane da parte di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.1, ed esercita su Poste Italiane un controllo di diritto ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.

In particolare, la stipula della Convenzione si configura come un'operazione con parte correlata di "maggiore rilevanza" ai sensi del paragrafo 4.4.2 della Linea Guida OPC.

Nell'Operazione non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura. Si rappresenta che nell'Operazione è stato coinvolto un componente del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane che, come previsto dalla normativa vigente, si è astenuto dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione relativa all'Operazione. Il membro del Consiglio di amministrazione astenuto è il dott. Davide Iacovoni, Dirigente Generale della Direzione II – Debito Pubblico, struttura con la quale la Convenzione è stata oggetto di negoziazione.

In ogni caso, Poste Italiane ha attivato i presìdi e le misure previsti dal Regolamento OPC per le operazioni di "maggiore rilevanza", a tutela dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione e della correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni, nonché della trasparenza e correttezza procedurale, secondo quanto descritto nel presente Documento Informativo. Come di seguito indicato, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, costituito da amministratori indipendenti e non correlati all'Operazione, è stato ampiamente informato dell'Operazione ed è stato altresì coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria della Convenzione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, che ha consentito al Comitato medesimo di essere costantemente aggiornato in relazione all'evoluzione delle negoziazioni e alle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dalla normativa applicabile e dalla Linea Guida OPC.

Alla data di approvazione della proposta di Convenzione (i.e. 29 marzo 2023), il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane è risultato composto dai seguenti membri: Maria Bianca Farina (Presidente), Matteo Del Fante (Amministratore Delegato e Direttore Generale), Giovanni Azzone, Bernardo De Stasio, Daniela Favrin, Davide Iacovoni, Elisabetta Lunati, Mimi Kung, e Roberto Rossi; il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati è composto dai seguenti Amministratori indipendenti: Elisabetta Lunati (Presidente), Mimi Kung e Bernardo De Stasio.

Si ricorda, per completezza, che in data 8 maggio 2023 l'Assemblea degli azionisti della Società ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, nelle persone di Silvia Maria Rovere (Presidente), Matteo Del Fante (Amministratore Delegato e Direttore Generale), Carlo D'Asaro Biondo, Valentina Gemignani, Paolo Marchioni, Matteo Petrella, Armando Ponzini, Vincenza Patrizia Rutigliano e Vanda Ternau.

Alla data di approvazione della proposta di Convenzione ed a quella del presente Documento Informativo, il Direttore Generale del Tesoro è il Prof. Riccardo Barbieri Hermitte e a lui riferisce il dott. Davide Iacovoni, Dirigente Generale della Direzione II – Debito Pubblico, già componente del Consiglio di Amministrazione sino all'8 maggio 2023.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Poste Italiane S.p.A. – Bancoposta Patrimonio Separato raccoglie liquidità, attraverso lo strumento dei conti

¹ Il Ministero dell'Economia e delle Finanze detiene una partecipazione pari all'82,77% del capitale sociale di CDP ed esercita sulla stessa un controllo di diritto ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.

correnti postali, offrendo tale servizio a clientela privata e pubblica.

In particolare, mentre la raccolta da clientela privata è oggetto di impiego in conformità a quanto previsto dall'art. 2 del L. n. 296 del 2006, la raccolta che riviene dalla Pubblica Amministrazione, a partire dal 2009 viene impiegata presso il MEF in virtù di apposita convenzione che è stata oggetto di rinnovi che si sono susseguiti nel tempo senza soluzione di continuità. La liquidità riveniente dalla Pubblica Amministrazione viene versata quotidianamente, attraverso meccanismi di tesoreria statale, presso il conto di Tesoreria centrale intestato al MEF n. 20131.

La Convenzione, che disciplina il meccanismo di remunerazione della liquidità impiegata presso il MEF, prevede l'applicazione di un tasso di interesse sulla base dei saldi giornalieri calcolato sui giorni effettivi e utilizzando il divisore 360.

La Convenzione prevede che il tasso sia determinato semestralmente; la liquidazione degli interessi maturati è semestrale e avviene entro la fine del terzo mese successivo al semestre di riferimento.

Il tasso semestrale viene determinato rilevando il rendimento in asta del BOT a sei mesi e del BTP decennale2 nelle aste ricadenti nel semestre di riferimento, calcolando le medie dei rendimenti così rilevati del BOT e del BTP ed effettuando una media delle due attribuendo rispettivamente un peso del 40% alla media del BOT e un peso del 60% alla media del BTP. Se il tasso così determinato dovesse risultare negativo verrebbe applicato un tasso pari allo 0%.

Il presente Documento Informativo ha ad oggetto il rinnovo della Convenzione, alle stesse condizioni della Convenzione 2021 – 2022.

La Convenzione ha durata biennale, con decorrenza dal 1° gennaio 2023, e cesserà automaticamente di avere efficacia il 31 dicembre 2024.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione, nonché della natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

La sottoscrizione della Convenzione di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parte correlata/soggetti collegati ai sensi della Linea Guida OPC, in quanto il Ministero dell'Economia e delle Finanze detiene (i) una partecipazione pari al 29,26% del capitale sociale di Poste Italiane in via diretta, e (ii) una partecipazione indiretta tramite il possesso del 35% del capitale di Poste Italiane da parte di CDP3, esercitando su Poste Italiane un controllo di diritto ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c. L'Operazione, considerandone il complessivo valore economico, stimato in circa 990 milioni di euro, si configura per Poste Italiane e per il Patrimonio Separato BancoPosta come un'operazione di maggiore rilevanza sia ai fini della normativa dettata da Consob sia ai fini di quella dettata da Banca d'Italia in quanto il suo controvalore supera la soglia del 5% rispetto agli indici di rilevanza previsti dall'Allegato 3 del Regolamento OPC, dalle disposizioni di vigilanza di Banca d'Italia e dall'Allegato 1 della Linea Guida OPC, come meglio illustrato nel successivo Paragrafo 2.5.

Non risultano sussistere, per quanto noto, interessi di altre parti correlate/soggetti collegati della Società nell'Operazione diversi da quelli indicati al Paragrafo 1.1 che precede, cui si rinvia.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione

L'utilizzo dei conti correnti postali da parte della PA attesta un consolidato rapporto di collaborazione tra BancoPosta e la Pubblica Amministrazione. I conti correnti postali con le loro funzionalità e gli strumenti che mettono a disposizione consentono alla Pubblica Amministrazione, per quanto attiene la sfera finanziaria, di svolgere i propri compiti istituzionali interagendo nel contempo con i sistemi di pagamento domestici e pan-

² Le aste del BOT a sei mesi e del BTP a 10 anni sono tenute da Banca d'Italia per conto del MEF una volta al mese e generalmente tutti i mesi.

³ Il Ministero dell'Economia e delle Finanze detiene una partecipazione pari all'82,77% del capitale sociale di CDP ed esercita sulla stessa un controllo di diritto ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.

europei. La Convenzione in oggetto, che sottolinea tale rapporto di collaborazione, è stata tempo per tempo rinnovata a partire dal 20094.

Il modello di impiego della raccolta da Pubblica Amministrazione presso il MEF contribuisce, peraltro, ad un utilizzo efficiente della liquidità nel perimetro del settore pubblico in virtù dell'accentramento della stessa garantito dall'uso diffuso dei conti presso le Pubbliche amministrazioni e dalla capillarità delle reti di Poste. Il rapporto consolidato che ne consegue contribuisce allo sviluppo dei ricavi di Poste Italiane e di Patrimonio BancoPosta in quanto si integra ad altri servizi offerti garantendo nel tempo un flusso continuo di proventi da Pubblica Amministrazione (ad esempio i servizi di tesoreria ad enti locali o i servizi di cassa e pagamento per conto delle amministrazioni statali centrali).

La raccolta dalla Pubblica Amministrazione rappresenta una componente significativa della raccolta complessiva in conti correnti operata da BancoPosta ed in particolare: (i) nel 2020, 7,3 miliardi di euro su un totale di 67,4 miliardi di euro (11%) di impieghi rivenienti da raccolta in conti correnti postali; (ii) nel 2022, 14,3 miliardi di euro su un totale di 86,5 miliardi di euro (17%). Ciò contribuisce alla redditività di BancoPosta (i ricavi da Interessi da conti correnti postali sono pari a 2,095 miliardi di euro nel 2022, dei quali 0,32 miliardi di euro relativi a conti della Pubblica Amministrazione).

La raccolta in conti correnti postali da clientela pubblica è una raccolta "a vista" che ha evidenziato storicamente una stabilità della raccolta media annua. Tale circostanza ha portato nel tempo a negoziare con il MEF la remunerazione dell'impiego della stessa individuando un meccanismo di definizione del tasso che ponderasse opportunamente un parametro di mercato relativo a tassi a medio-lungo termine (tipicamente il rendimento del BTP a 10 anni), associabile alla componente più stabile della raccolta, con un parametro di mercato relativo a tassi a breve termine (tipicamente il rendimento del BOT a 6 mesi), associabile alla componente più volatile.

A seguito delle analisi condotte in relazione alla Convenzione il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ha rilevato quanto segue:

• 1. Risulta perseguito e tutelato "l'interesse" di Poste Italiane e di Patrimonio BancoPosta al compimento dell'Operazione in quanto la sottoscrizione della Convenzione contribuisce positivamente alla redditività complessiva di Poste Italiane e di Patrimonio BancoPosta, remunerando, in coerenza con l'andamento dei tassi di mercato, una significativa parte della raccolta sui conti correnti postali di BancoPosta.
• 1. È stata accertata la convenienza di Poste Italiane e di Patrimonio BancoPosta in relazione all'Operazione e la correttezza sostanziale delle relative condizioni in quanto:
  2. l'impatto sui ricavi di Poste Italiane e di Patrimonio BancoPosta è positivo;
  3. il meccanismo di remunerazione, coerentemente con le analisi di stabilità della raccolta riscontrata nel tempo, prevede una ponderazione tra una componente pari al 60% attraverso un tasso a lungo termine (10 anni) e una componente pari al 40% attraverso un tasso a breve termine (6 mesi);
  4. la Convenzione prevede l'applicazione di un floor pari a zero che garantisce BancoPosta nel caso di tassi negativi nell'arco del periodo di vigenza della stessa;
  5. la congruità del meccanismo di remunerazione previsto dalla Convenzione è stata avvalorata dall'analisi effettuata dall'esperto indipendente Grant Thornton Consultants S.r.l.;
  6. il rinnovo della convenzione avviene alle medesime condizioni della convenzione scaduta il 31 dicembre 2022.
• 1. È stata accertata la non sussistenza di condizioni anomale, in quanto la Convenzione, che è già in essere dal 2009 ed è stata oggetto di rinnovi senza soluzione di continuità fino al biennio 2021-2022, viene proposta alle medesime condizioni della Convenzione scaduta il 31 dicembre 2022. Inoltre, l'advisor

⁴ Si fa presente che il valore delle precedenti convenzioni stipulate con il MEF non superava la soglia di rilevanza Consob e pertanto per tali operazioni non è stato redatto il Documento Informativo. Il valore della Convenzione per gli anni 2023 – 2024 si è incrementato a seguito, principalmente, del significativo rialzo dei tassi di mercato a partire dal secondo semestre 2022 e previsti per il 2023 e 2024.

esterno ha confermato che non sussistono elementi da far ritenere il criterio di determinazione del tasso di remunerazione della Convenzione non congruo.

Il Consiglio di Amministrazione sulla base della documentazione istruttoria ricevuta, della Fairness Opinion resa in data 20 marzo 2023 dalla società esterna Grand Thorthon S.r.l., quale esperto indipendente del Consiglio di Amministrazione, e del motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, ha approvato la proposta di Convenzione nella riunione del 29 marzo 2023.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Sulla base della più recente elaborazione di Budget e delle proiezioni aggiornate per il 2024, si stimano, per tutto l'arco di durata della Convenzione, interessi attivi pari a circa 990 milioni di euro (di cui 498 milioni di euro per il 2023 e 492 milioni di euro per il 2024). Tale valore è stato determinato applicando alle giacenze medie attese in perimetro per il 2023 e per il 2024 le stime previsionali di tasso. I tassi utilizzati riflettono gli scenari di tasso evolutivi del BOT a sei mesi e del BTP a 10 anni per il 2023 e per il 2024.

A seguito delle ricerche effettuate dalla società esterna Grant Thornton Consultants S.r.l., non sono state riscontrate sul mercato operazioni similari e prezzi di mercato su cui effettuare un'analisi comparativa. Tuttavia, sulla base di analisi condotte sia internamente dalla funzione BancoPosta, sia dalla società esterna Grant Thornton Consultants S.r.l. si ritiene che i parametri adottati nella Convenzione e la loro ponderazione consentano una adeguata e congrua remunerazione delle giacenze impiegate presso il MEF.

Sussiste l'interesse e l'opportunità per Poste Italiane di compiere l'Operazione nei termini descritti nel presente Documento Informativo, secondo quanto di seguito precisato.

Ai fini della valutazione dell'interesse di Poste Italiane a sottoscrivere la Convenzione con il MEF e della convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ha tenuto conto delle risultanze della Fairness Opinion resa in data 20 marzo 2023 da Grant Thornton Consultants S.r.l., quale esperto indipendente e di comprovata professionalità, in ordine alla congruità del meccanismo di remunerazione previsto nella Convenzione.

Grant Thornton Consultants S.r.l. è stato selezionato dalla Funzione BancoPosta tenendo conto dell'esperienza, professionalità e competenza rispetto all'Operazione. Grant Thornton Consultants S.r.l. ha confermato la propria indipendenza, non correlazione e assenza di conflitti di interesse con riferimento all'Operazione. A tal fine, Grant Thornton Consultants S.r.l. ha rilasciato una dichiarazione di indipendenza ai sensi di quanto previsto dal Regolamento OPC, evidenziando tra l'altro che non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie, ad eccezione di quelle derivanti da incarichi professionali di Grant Thornton Consultants S.r.l. che comunque non ingenerano conflitti di interesse con: (i) Poste Italiane e il MEF; (ii) i soggetti che controllano Poste Italiane e le società controllate da Poste Italiane e dal MEF e/o sottoposte a comune controllo con queste ultime; (iii) gli amministratori delle società di cui ai punti (i) e (ii) che precedono; (iv) le parti correlate di Poste Italiane e MEF coinvolte nell'Operazione, le società da queste controllate, i soggetti che le controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società.

La Fairness Opinion allegata al presente Documento Informativo e a cui si rinvia per ogni necessario approfondimento sui relativi aspetti valutativi è stata rilasciata da Grant Thornton Consultants S.r.l. in piena autonomia in data 20 marzo 2023.

Ai fini della valutazione circa la congruità del criterio di determinazione del tasso di remunerazione della Convenzione, Grant Thornton Consultants S.r.l. ha utilizzato metodologie di valutazione in linea con la prassi professionale, applicando quelle ritenute più appropriate, tenuto conto delle finalità delle analisi, delle caratteristiche specifiche dell'Operazione, nonché della finalità della valutazione stessa.

In particolare, la metodologia utilizzata si è basata su un'analisi di approfondimento sia sulla tipologia di

prodotti finanziari presi a riferimento per determinare le componenti della remunerazione riconosciuta dal MEF nell'ambito della convenzione sia sul fattore di ponderazione applicato ai prodotti finanziari stessi, per determinare il tasso di remunerazione riconosciuto dal MEF nell'ambito della convenzione.

L'applicazione delle metodologie riportate nella Fairness Opinion ha avvalorato la congruità del meccanismo di remunerazione previsto dalla Convenzione.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Il valore della Convenzione, nell'orizzonte temporale di riferimento pari a 2 anni dal 2023 al 2024, è stimato pari a circa 990 milioni di euro in termini di ricavi per BancoPosta; sono da considerarsi trascurabili gli impatti patrimoniali.

Come anticipato nel precedente Paragrafo 2.2, l'Operazione, considerandone il complessivo valore economico, si configura come operazione di maggiore rilevanza in quanto il suo controvalore supera la soglia del 5% rispetto agli indici di rilevanza previsti dall'Allegato 3 del Regolamento OPC, dalle disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia e dalla Linea Guida OPC.

Infatti, il valore stimato dell'Operazione risulta:

• (i) ai fini del Regolamento OPC, superiore alla soglia del 5% del valore di capitalizzazione di Poste Italiane S.p.A. rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato alla data di approvazione della proposta di Convenzione (Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2022). In particolare, la suddetta capitalizzazione di mercato è risultata pari a 10.175 milioni di euro, superiore quindi al patrimonio netto consolidato tratto dal medesimo documento contabile, pari a 9.502 milioni di euro. La soglia del 5% della capitalizzazione è quindi pari a 508,7 milioni di euro;
• (ii) ai fini della disciplina di Banca d'Italia, superiore alla soglia del 5% dei Fondi Propri di BancoPosta, pari a 149,1 milioni di euro.

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Poste Italiane e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Poste Italiane e/o delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Poste Italiane coinvolti nell'Operazione

Il dott. Davide Iacovoni, già componente del Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane sino all'8 maggio 2023, è risultato "Amministratore Coinvolto" nell'Operazione, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento OPC e dalla Linea Guida OPC, in ragione della sua qualità di Direttore della Direzione II del Dipartimento del Tesoro, controparte di Poste Italiane – Patrimonio BancoPosta nella negoziazione della Convenzione.

Il dott. Davide Iacovoni, come previsto dal Regolamento OPC e dalla Linea Guida OPC, si è astenuto dalla votazione del Consiglio di Amministrazione sulla approvazione della proposta di Convenzione.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere motivato favorevole del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati di Poste Italiane costituito internamente all'organo con funzione di supervisione strategica della Società, composto da almeno tre amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di

Corporate Governance e del DM 169/2020 (in quanto applicabile).

Ai sensi del paragrafo 4.4.2 della Linea Guida OPC, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati è coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e in quella dell'istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e ha la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni alla funzione proponente l'operazione ed ai soggetti incaricati a condurre le trattative ovvero l'istruttoria.

Il Consiglio di Amministrazione, ferma l'astensione dalla votazione degli eventuali Amministratori Coinvolti, delibera sull'operazione previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, e sulla non sussistenza di condizioni anomale.

In conformità con quanto previsto dalla Linea Guida OPC, sono stati tempestivamente garantiti al Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati (composto da Elisabetta Lunati, Presidente, Mimi Kung e Bernardo De Stasio), al fine della valutazione dell'Operazione, idonei e completi flussi informativi, nonché supporti documentali; il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ha ottenuto dal management della Società i chiarimenti e le delucidazioni richiesti con tempestività e sollecitudine.

In particolare, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ha ricevuto dal management un'informativa completa sull'Operazione in coerenza con quanto previsto dalla Linea Guida OPC nella riunione del 13 dicembre 2022 nella quale sono intervenuti in rappresentanza della Funzione BancoPosta il Responsabile, dott. Guido Maria Nola, il dott. Gabriele Stinco, Responsabile Risk Management, e il dott. Iacopo Valdinoci, Responsabile di Amministrazione Pianificazione e Controllo.

L'Operazione è stata nuovamente sottoposta, nelle sue linee generali, al Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati nella riunione del 28 marzo 2023 dalla Funzione BancoPosta. Nel corso di tale riunione, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ha esaminato la documentazione ricevuta dalla Funzione BancoPosta relativa agli elementi fondamentali della Convenzione e l'Allegato tecnico predisposto dalla funzione Risk Management e Governo Outsourcing di BancoPosta. Inoltre sono state analizzate la dichiarazione di indipendenza di Grant Thornton Consultants S.r.l. nonché la Fairness Opinion dalla medesima rilasciata in data 20 marzo 2023, corredata dalla relativa relazione tecnica. Nel corso della medesima riunione del Comitato sono intervenuti, in rappresentanza della Funzione BancoPosta, il dott. Nola, il dott. Stinco e il dott. Valdinoci.

All'esito della riunione del 28 marzo 2023, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati - dopo aver esaminato e discusso i principali termini dell'Operazione - ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse di Poste Italiane e di Patrimonio BancoPosta al compimento dell'Operazione, sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonché sulla non sussistenza di condizioni anomale. In conformità a quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento OPC, il parere del Comitato è riportato sub Allegato A al presente Documento Informativo.

In data 29 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, preso atto del parere favorevole del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati reso all'unanimità dei suoi componenti nella riunione del 28 marzo 2023, con l'astensione del dott. Davide Iacovoni in quanto "Amministratore Coinvolto" nell'Operazione ai sensi di quanto previsto dal Regolamento OPC e dalla Linea Guida OPC, ha assunto la seguente deliberazione:

• − è autorizzata la stipula della convenzione di Poste Italiane S.p.A. Patrimonio BancoPosta con il Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF") per il biennio 2023-2024 regolante le modalità di remunerazione dell'impiego presso il MEF della raccolta dei conti correnti postali intestati a soggetti diversi da clientela privata, confermando il meccanismo di remunerazione della convenzione scaduta il 31 dicembre 2022;
• − viene conferito mandato all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, di compiere tutte le attività a partire dalla presentazione della proposta, nonché di negoziare e di sottoscrivere gli atti necessari od opportuni per addivenire alla stipula della Convenzione, dando alla stessa piena esecuzione ed esercitando tutti gli obblighi, i diritti e le opzioni ivi previsti in capo a Poste Italiane S.p.A. – Patrimonio BancoPosta.

La proposta di Convenzione è stata trasmessa da Poste Italiane – Patrimonio BancoPosta al MEF in data 28 aprile 2023.

In data 25 maggio 2023, la Convenzione, sottoscritta per accettazione dal MEF, è stata trasmessa via PEC da quest'ultimo a Poste Italiane.

L'efficacia della Convenzione è a sua volta subordinata alla successiva approvazione da parte del MEF mediante decreto ministeriale.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

* * *

Documentazione allegata

• Allegato A: Parere del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati
• Allegato B: Fairness Opinion di Grant Thornton Consultants S.r.l.

Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati

Parere del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ai sensi della Linea Guida "Gestione delle Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati", adottata da Poste Italiane S.p.A. ai sensi del Regolamento Consob N. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. e della Circolare della Banca d'Italia N. 285 del 2013 e s.m.i. (La "Linea Guida")

CONVENZIONE TRA POSTE ITALIANE S.P.A. – PATRIMONIO BANCOPOSTA E IL MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE CHE REGOLA LA REMUNERAZIONE DELL'IMPIEGO PRESSO IL MEF DELLA RACCOLTA SUI CONTI CORRENTI POSTALI INTESTATI A SOGGETTI DIVERSI DALLA CLIENTELA PRIVATA

Il presente parere è rilasciato dal Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati (il "Comitato") di Poste Italiane S.p.A. ("Poste" o la "Società") ai sensi del par. 4.4.2 della Linea Guida.

1. PREMESSA

In occasione della riunione del 28 marzo 2023 la funzione BancoPosta ha presentato al Comitato il rinnovo della Convenzione tra Poste Italiane S.p.A. – Patrimonio BancoPosta e il Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF") che regola la remunerazione dell'impiego presso il MEF della raccolta sui conti correnti postali intestati a soggetti diversi dalla clientela privata (nel seguito, "l'Operazione" o "la Convenzione").

Il MEF, in qualità di controllante, è soggetto incluso nel Perimetro Unico delle parti correlate e soggetti collegati di Poste Italiane.

In relazione al valore dell'operazione stimato, pari a 990 milioni di euro sull'orizzonte temporale biennale, l'operazione si configura come "Operazione con parte correlata di Maggiore Rilevanza" sia ai fini Consob, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 2010 e s.m.i. - Allegato 3 (nel seguito, anche "Il Regolamento Consob"), sia ai fini della normativa Banca d'Italia applicabile al Patrimonio BancoPosta.

Il valore dell'Operazione risulta infatti, sulla base dell'indice di rilevanza del controvalore, superiore: (i) alla soglia, ai fini della disciplina Consob, del 5% del valore di capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile pubblicato (Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2022), pari a 508,7 milioni di euro nonché (ii) alla soglia, ai fini della disciplina di Banca d'Italia, del 5% dei Fondi Propri di BancoPosta, pari a 149,1 milioni di euro.

Il Comitato, pertanto, è chiamato ad esprimere il proprio parere sull'Operazione al Consiglio di Amministrazione, in coerenza con il par. 4.4.2 della Linea Guida.

Il parere del Comitato sarà allegato al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob 17221/2010 e s.m.i. e messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo Il, Capo l, del Regolamento Emittenti della Consob, nel termine di 7 giorni a far data dalla stipula della Convenzione.

2. DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI FONDAMENTALI DELL'OPERAZIONE

La Convenzione, che è in essere a partire dal 2009 e per la quale è previsto il rinnovo, disciplina il meccanismo di remunerazione della liquidità riveniente dalla giacenza dei conti correnti postali intestati a soggetti diversi da clientela privata, liquidità che viene impiegata presso il MEF riversandola sul conto di Tesoreria Centrale dello Stato.

La Convenzione ha durata biennale, con decorrenza dal 1° gennaio 2023, e cesserà automaticamente di avere efficacia il 31 dicembre 2024.

La liquidità rinveniente dai conti correnti intestati a soggetti diversi da clientela privata è oggetto di versamento quotidiano, attraverso meccanismi di tesoreria statale, presso il conto di Tesoreria centrale intestato al MEF n. 20131.

La Convenzione 2023 – 2024, in continuità con la precedente, stabilisce un meccanismo di remunerazione che prevede l'applicazione allo scalare del conto di Tesoreria centrale dello Stato di un tasso indicizzato al rendimento del BTP a 10 anni e al rendimento del BOT a 6 mesi. In particolare, il tasso di interesse viene determinato semestralmente nel seguente modo: (i) rilevando il rendimento in asta del BOT a sei mesi e del BTP decennale nelle aste ricadenti nel semestre di riferimento; (ii) calcolando le medie dei rendimenti così rilevati del BOT e del BTP ed effettuando una media delle due; (iii) attribuendo un peso del 40% alla media del BOT e un peso del 60% alla media del BTP. Nel caso di tasso negativo si applica un floor pari allo 0%.

La Funzione Proponente ha predisposto un'analisi relativa alla stabilità della raccolta nel tempo proveniente da soggetti diversi da clientela privata e da essa si rileva che circa il 60% della giacenza media è da considerarsi stabile.

Il valore dell'operazione stimato, pari a 990 milioni di euro, è stato determinato sulla base dei volumi della raccolta da Pubblica Amministrazione attesi nello scenario di Budget 2023 e nelle proiezioni aggiornate 2024 e sulla base dei tassi dei BOT a 6 Mesi e dei BTP a 10 anni attesi nel 2023 e nel 2024 come definiti dall'ufficio studi di BancoPosta Fondi SGR.

Il meccanismo di remunerazione previsto dalla Convenzione è stato sottoposto ad una valutazione di congruità mediante l'acquisizione di una fairness opinion.

La Società ha conferito al riguardo incarico alla Grant Thornton Consultants S.r.l., che con riferimento all'incarico assunto ha, altresì, rilasciato una dichiarazione relativa alla propria indipendenza e all'assenza di conflitti di interesse, tenuto conto di quanto indicato nel par. 2.4, Allegato 4 del Regolamento Consob, messa a disposizione del Comitato.

Ad esito delle analisi svolte l'esperto indipendente Grant Thornton Consultants S.r.l. ha confermato che "non sussistono elementi da far ritenere il criterio di determinazione del tasso di remunerazione della Convenzione (...) non congruo".

La Convenzione viene rinnovata tempo per tempo con un meccanismo formale di approvazione da parte del MEF, mediante Decreto Ministeriale che la rende esecutiva.

3. ATTIVITÀ DEL COMITATO

Il Comitato e il Collegio Sindacale hanno ricevuto, nel rispetto delle disposizioni vigenti, completa e adeguata informativa sui diversi profili dell'Operazione.

In occasione della riunione del 13 dicembre 2022 al Comitato è stata fornita un'informativa preliminare sull'Operazione.

Il Comitato si è quindi riunito in data 28 marzo 2023 al fine di rendere al Consiglio di Amministrazione il parere previsto ai sensi della Linea Guida.

È stata esaminata la documentazione ricevuta dalla Funzione Proponente BancoPosta che include, oltre alla documentazione prevista dalle procedure in materia di operazioni con parti correlate, anche la Fairness Opinion redatta dall'advisor esterno Grant Thornton Consultants S.r.l., l'Allegato tecnico predisposto dalla funzione Risk Management e Governo Outsourcing, nonché la Dichiarazione di indipendenza di Grant Thornton Consultants S.r.l. ai sensi del Regolamento Consob.

Sono intervenuti e sono stati ascoltati in rappresentanza della funzione BancoPosta proponente l'Operazione, il Responsabile dott. Guido Nola, il Responsabile Amministrazione, Pianificazione e Controllo, dott. Iacopo Valdinoci e il Responsabile Risk Management e Governo Outsourcing, dott. Gabriele Stinco.

4. VALUTAZIONI DEL COMITATO

A seguito delle analisi condotte in relazione all'Operazione il Comitato ha rilevato quanto segue:

• 1. Risulta perseguito e tutelato "l'interesse" di Poste Italiane e di Patrimonio BancoPosta al compimento dell'Operazione in quanto la sottoscrizione della Convenzione contribuisce positivamente alla redditività complessiva di Poste Italiane e di Patrimonio BancoPosta, remunerando, in coerenza con l'andamento dei tassi di mercato, una significativa parte della raccolta sui conti correnti postali di BancoPosta.
• 1. È stata accertata la convenienza di Poste Italiane e di Patrimonio BancoPosta in relazione all'Operazione e la correttezza sostanziale delle relative condizioni in quanto:
  2. l'impatto sui ricavi di Poste Italiane e di Patrimonio BancoPosta è positivo;
  3. il meccanismo di remunerazione, coerentemente con le analisi di stabilità della raccolta riscontrata nel tempo, prevede una ponderazione tra una componente pari al 60% attraverso un tasso a lungo termine (10 anni) e una componente pari al 40% attraverso un tasso a breve termine (6 mesi);
  4. la Convenzione prevede l'applicazione di un floor pari a zero che garantisce BancoPosta nel caso di tassi negativi nell'arco del periodo di vigenza della stessa;
  5. la congruità del meccanismo di remunerazione previsto dalla Convenzione è stata avvalorata dall'analisi effettuata dall'esperto indipendente Grant Thornton Consultants S.r.l.;
  6. il rinnovo della convenzione avviene alle medesime condizioni della convenzione scaduta il 31 dicembre 2022.
• 1. È stata accertata la non sussistenza di condizioni anomale, in quanto la Convenzione, che è già in essere dal 2009 ed è stata oggetto di rinnovi senza soluzione di continuità fino al biennio 2021-2022, viene proposta alle medesime condizioni della Convenzione scaduta il 31 dicembre 2022. Inoltre, l'advisor esterno ha confermato che non sussistono elementi da far ritenere il criterio di determinazione del tasso di remunerazione della Convenzione non congruo.

5. CONCLUSIONI

Alla luce delle analisi svolte, il Comitato ritiene che, nella prospettiva di Poste Italiane, di Patrimonio BancoPosta e di tutti i suoi azionisti, l'Operazione sia conveniente e corretta.

L'Operazione, ai sensi della Linea Guida, ha seguito l'iter deliberativo previsto per le Operazioni di maggiore rilevanza.

Il Comitato esprime quindi parere favorevole al Consiglio di Amministrazione, ai sensi del par. 4.4.2 della Linea Guida.

Il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a deliberare sull'Operazione in data 29 marzo 2023.

Roma, 28 marzo 2023

Il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati

F.to il Presidente Avv. Elisabetta Lunati

F.to Avv. Bernardo De Stasio

F.to Dott.ssa Mimi Kung

Spettabile

Poste Italiane S.p.A. – Patrimonio Banco Posta Viale Europa, 190 00144 Roma Italia

Grant Thornton Consultants S.r.l. Via Salaria, 222 00198 Roma Italy

T 0039 (0) 6 – 89162274 F 0039 (0) 6 – 8552023 E info.roma@it.gtc.com W www.ria-grantthornton.it

Roma, 20 Marzo 2023

Egregi Signori,

sulla base dell'incarico conferitoci, Grant Thornton Consultants S.r.l. (di seguito "GTC") ha proceduto ad effettuare un'analisi al fine di esprimere un parere sulla congruità ("Fairness Opinion", "Parere di Congruità" o "Lettera") del criterio di remunerazione riconosciuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF") a Poste Italiane S.p.A. – Patrimonio Bancoposta ("BancoPosta"), stabilito tra le parti nell'ambito della Convenzione non ancora formalizzata. Tale criterio di remunerazione è riportato nella bozza della Convenzione MEF, fornita con mail del 10/03/2023, ore 11:17.

Nel prosieguo, per brevità, saranno utilizzate le seguenti definizioni, oltre a quelle esplicitamente individuate più avanti nella lettera:

"GTC":	Grant Thornton Consultants S.r.l.
"MEF","Ministero":	Ministero dell'Economia e delle Finanze
"Poste" o "Poste Italiane":	Poste Italiane S.p.A.
"BancoPosta", "Cliente" o "Società":	Poste Italiane S.p.A. – Patrimonio Bancoposta
"Convenzione":	Convenzione tra BancoPosta e MEF non ancora formalizzata con cui sono stabilite le modalità di remunerazione della raccolta dei

Grant Thornton Consultants

Grant Thornton Consultants Sede Legale: Via Salaria n. 222 – 00198 Roma- Iscrizione al registro delle imprese di Roma Codice Fiscale e P.IVA n. 13947841006 - R.E.A. RM - 1484845 Capitale Sociale: € 150.000 interamente versato Uffici:Roma-Milano-Bologna- Padova

Grant Thornton refers to the brand under which the Grant Thornton member firms and network firms provide assurance, tax and advisory services to their clients and/or refers to one or more member firms, as the context requires.

Ri Grant Thornton Consultants is a company owned by Ria Grant Thornton Spa who is a member firm of Grant Thornton International Ltd (GTIL). GTIL and the member firms are not a worldwide parpartnership. Services are delivered independently by the member firms.

conti correnti postali intestati a soggetti diversi dalla clientela privata, impiegata presso il MEF e regolata sul conto corrente di Tesoreria Centrale dello Stato n. 20131. "Remunerazione": Remunerazione riconosciuta dal MEF a BancoPosta, nell'ambito della Convenzione. "EUR": Euro

Di seguito si riporta una descrizione sintetica della documentazione utilizzata, delle ipotesi e delle limitazioni, delle attività svolte da GTC nonché delle principali conclusioni a cui si è giunti.

1. Introduzione

Il MEF e BancoPosta hanno stipulato una convenzione il 25 marzo 2009 di durata triennale, resa esecutiva con Decreto del 7 aprile 2009, con la quale si è proceduto alla determinazione dei parametri di mercato e della modalità di calcolo del tasso di remunerazione del conto corrente su cui è depositata la raccolta dei conti correnti postali intestati a soggetti diversi dalla clientela privata, impiegata presso il MEF. Tale convenzione è attualmente in fase di rinnovo per il biennio 2023-2024.

2. Oggetto dell'incarico e scopo del presente documento

BancoPosta ha affidato a GTC l'incarico di assistenza professionale per un'analisi al fine di esprimere un parere sulla congruità del criterio di remunerazione riconosciuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze a Poste Italiane S.p.A. – Patrimonio Bancoposta, stabilito tra le parti nell'ambito della Convenzione, i cui risultati sono rappresentati dalla presente Lettera.

Il lavoro ha, in particolare, incluso un'analisi con riferimento esclusivo alla metodologia di determinazione del tasso di remunerazione della raccolta dei conti correnti postali intestati a soggetti diversi dalla clientela privata, impiegata presso il MEF oggetto della Convenzione, senza considerare variabili legate ad informazioni qualitative ovvero componenti di natura qualitativa o negoziale. L'attività è stata svolta con riferimento a dati e informazioni anche riferiti a BancoPosta e messi a nostra disposizione da BancoPosta stessa.

Anche al fine di consentire alla Società di adempiere agli obblighi di informativa dettati dalla normativa vigente (regolamento CONSOB recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni, normativa Banca d'Italia applicabile alle attività di BancoPosta, nonché Linee guida per la gestione delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. – Patrimonio Bancoposta in data 24 Giugno 2021), si riporta nel presente documento una breve sintesi delle principali analisi e valutazioni economiche e finanziarie che sono state effettuate ai fini dell'emissione del presente Parere di Congruità.

Tale sintesi non costituisce una descrizione completa delle analisi e valutazioni più approfondite che sono state effettuate nello svolgimento del nostro incarico. La predisposizione del presente Parere di Congruità implica, infatti, un processo valutativo complesso che si fonda su vari elementi, tra i quali i metodi di analisi e di valutazione più appropriati e comunemente in uso nella prassi professionale, adattati alle caratteristiche

peculiari dell'attività svolta da BancoPosta. Considerare singolarmente i risultati delle analisi effettuate, senza considerarli come parte integrante di un processo di valutazione e analisi unitario, potrebbe determinare una valutazione incompleta o fuorviante delle analisi sottostanti al presente Parere di Congruità.

3. Documentazione utilizzata

Le nostre analisi si basano su quanto desumibile in particolare dalla seguente documentazione:

• Bozza della Convenzione MEF «BozzaConvPI30_11_2_AL.docx», fornita con mail del 10/03/2023, ore 11:17.
• Testo della modifica della convenzione «Testo Modifica Convenzione_BP-firmato da DGT-signed.pdf», fornita con mail del 27/02/2023, ore 19:14.
• Serie storica volumi VaR e Core relativi ai depositi MEF «SerieStoricaMEF_AnalisiVAR.xlsx», fornita con mail del 08/03/2023, ore 17:41

In aggiunta alla documentazione sopra menzionata, ci siamo avvalsi di ulteriori informazioni relative al settore in cui BancoPosta opera, reperite da altre fonti pubblicamente disponibili.

In relazione ai dati ricevuti dalla direzione di Banco Posta, GTC ha fatto affidamento sul fatto che gli stessi siano stati preparati su basi di ragionevolezza e che siano il frutto delle migliori stime ed analisi di Banco Posta. Il Parere di Congruità è necessariamente basato sulle informazioni che sono disponibili e analizzabili alla data della presente Lettera.

In caso di modifica sostanziale di uno o più elementi della Convenzione o della presenza di problematiche ad oggi non prevedibili (tra cui gli aspetti tecnici e legali), non si potrà fare riferimento alla presente Lettera per valutare la congruità del criterio di remunerazione applicato nell'ambito della Convenzione.

4. Metodologia

Sulla base delle informazioni disponibili e dell'esperienza maturata, ai fini della predisposizione della presente Lettera abbiamo svolto le seguenti attività:

• Approfondimento sulla tipologia di prodotti finanziari presi a riferimento per determinare le componenti della remunerazione riconosciuta dal MEF nell'ambito della convenzione;
• Approfondimento in merito alla scelta del fattore di ponderazione applicato ai prodotti finanziari di cui al punto precedente, per determinare il tasso di remunerazione riconosciuto dal MEF nell'ambito della Convenzione;
• condivisione con Banco Posta delle prime risultanze del lavoro svolto;
• predisposizione del Parere di Congruità.

Per un maggior dettaglio sulla metodologia impiegata nell'ambito del presente Parere di Congruità, si rimanda all'Allegato 1.

5. Ipotesi e limitazioni

Le conclusioni espresse nella presente Lettera sono da ritenersi basate sulle informazioni disponibili al momento in cui l'analisi è stata effettuata. Nello specifico abbiamo fatto riferimento alla bozza della Convenzione MEF, fornita con mail del 10/03/2023, ore 11:17. Nel caso di cambiamenti sostanziali di uno o più elementi della Convenzione od in caso di eventi non prevedibili, non si può fare riferimento alla presente Lettera per considerazioni sulla congruità del criterio di remunerazione riportato nella Convenzione.

I documenti e le informazioni utilizzate da GTC ai fini dello svolgimento del presente incarico non hanno costituito oggetto di verifiche, controlli, revisioni e/o certificazioni da parte di GTC stessa, coerentemente con il mandato ricevuto. Il nostro lavoro, pertanto, è stato effettuato assumendo la correttezza, completezza e veridicità dei dati e delle informazioni anche ricevute da Banco Posta e utilizzate, che rimangono di esclusiva pertinenza e responsabilità della stessa. L'emissione della presente Lettera non comporta, inoltre, la condivisione del contenuto dei documenti messi a nostra disposizione.

La congruità è stata inoltre determinata attraverso un'analisi esclusivamente rispetto alla metodologia di determinazione del tasso di remunerazione previsto dalla Convenzione, escludendo analisi sulle componenti di natura qualitativa o negoziale (es. clausole di salvaguardia e incentivi, costi, investimenti, tassi etc.) ed escludendo analisi sui potenziali impatti dell'applicazione della Convenzione sui risultati economico-finanziari di Banco Posta.

Il presente Parere di Congruità è stato redatto per uso interno, a supporto delle determinazioni di competenza di Banco Posta. Il Parere di Congruità non potrà essere divulgato in tutto o in parte, portato a conoscenza di terzi, ad esclusione di Poste Italiane, o utilizzato per scopi diversi da quelli indicati, salvo il caso in cui la richiesta provenga da autorità governative od altri organi di controllo e ad eccezione di quanto espressamente previsto ai sensi di legge anche in applicazione della normativa in materia di operazioni con parti correlate. Qualsiasi utilizzo, in tutto o in parte, del Parere di Congruità, dovrà essere preventivamente concordato e autorizzato per iscritto da GTC.

In quanto non oggetto dell'incarico, non è stata effettuata alcuna analisi su eventuali controversie legali e fiscali in relazione ai contenuti economici della Convenzione. I termini di eventuali transazioni riferibili all'esecuzione della Convenzione rimangono di competenza delle parti in causa; di conseguenza, la Lettera non costituisce una raccomandazione su possibili elementi economici e/o sulla sua economicità che potranno essere contenuti in eventuali transazioni aventi ad oggetto i rapporti tra Banco Posta e MEF.

Eventuali sviluppi successivi alla data di emissione della Lettera potrebbero influire sulle conclusioni esposte nella stessa. GTC non ha l'obbligo di aggiornare, rivedere o riconfermare i pareri espressi nella Lettera.

6. Conclusioni

In considerazione di tutto quanto fin qui esposto e in particolare dei limiti, delle ipotesi e della natura dell'incarico, come descritti nei precedenti paragrafi, nonché sulla base dell'analisi effettuata utilizzando la documentazione disponibile, non sussistono elementi da far ritenere il criterio di determinazione del tasso di remunerazione della Convenzione, disponibile alla data della presente Lettera, non congruo.

La presente Lettera è stata redatta ad uso esclusivo di Banco Posta, pertanto la stessa non potrà essere portata a conoscenza, anche parzialmente, di terzi, ad esclusione di Poste, o usata per finalità diverse da quelle indicate, fatto salvo il caso che ciò sia preventivamente concordato ed autorizzato per iscritto da GTC. In ogni caso la presente Lettera potrà essere legittimamente divulgata in caso di richiesta proveniente da autorità governative od altri organi di controllo ovvero in quanto espressamente previsto ai sensi di legge anche in applicazione della normativa in materia di operazioni con parti correlate.

* * * * * * * * * * *

Vi ringraziamo per l'opportunità offertaci e per l'assistenza fornitaci dal personale di Banco Posta nel corso dello svolgimento del nostro incarico.

Rimanendo a disposizione per qualsiasi chiarimento, cogliamo l'occasione per porgerVi i nostri più cordiali saluti.

Grant Thornton Consultants S.r.l.

Gianluca De Margheriti

Socio

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