Pre-Annual General Meeting Information • Jun 1, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
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Relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF")
Signori Azionisti,
su proposta del consiglio di amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione") di Bioera S.p.A. (la "Società" o "Bioera") ed a seguito di avviso di convocazione pubblicato, anche per estratto sul quotidiano "Il Giornale", a norma di legge e di statuto, in data 19 maggio 2023, l'assemblea degli azionisti (l'"Assemblea") della Società è convocata, in sede ordinaria, presso lo Studio del Notaio Lorenzo Colizzi in Milano, via Giosuè Carducci n. 8, per il giorno 29 giugno 2023, ore 10.00, in prima convocazione, e per il giorno 5 luglio 2023, ore 10.00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:
Approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Destinazione del risultato di esercizio 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile:
3.1 Approvazione della situazione infrannuale della Società al 31 marzo 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3.2 Riduzione del capitale sociale per perdite senza annullamento di azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4.1 Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;
4.2 Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.
5.1 Nomina di 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplementi. Delibere inerenti e conseguenti;
La presente relazione è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione.
* * *
Ogni informazione riguardante:
sono riportate nell'avviso di convocazione, il cui testo - unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea - è pubblicato con le modalità previste dalla normativa vigente sul sito internet della società www.bioera.it, nella sezione "Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 29 giugno - 5 luglio 2023", al quale si rimanda.
Milano, 01 giugno 2023
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Dott. Prof. Antonino Schemoz
Approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Bioera S.p.A., corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale, e dalla Relazione della Società di Revisione.
In tale occasione è presentato, inoltre, il bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativo all'esercizio 2022.
Come già noto, per effetto della perdita consuntivata dalla Società nel corso dell'esercizio 2022, il bilancio al 31 dicembre 2022 di Bioera S.p.A. chiude con un valore del patrimonio netto negativo per Euro 5.030.931, trovandosi pertanto la Società nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile.
Con riferimento al contenuto delle relazioni emesse in data 12 maggio 2023 dalla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (la "Società di Revisione") sulla revisione contabile (le "Relazioni") del bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (la "Relazione finanziaria annuale 2022"), ove la stessa Società di Revisione ha dichiarato:
di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio di esercizio della Società in quanto asserisce di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento a: (i) utilizzo del presupposto della continuità aziendale, (ii) valutazione delle partecipazioni in imprese controllate, (iii) nonché rispetto alle correlate informative di bilancio;
di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto asserisce di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento a: (i) utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché (ii) rispetto alla correlata informativa di bilancio;
si rimanda alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale riportate nel paragrafo "Osservazioni sul profilo
finanziario e sulla continuità aziendale", pag. 14, e nei paragrafi "Continuità aziendale", pagg. 38 e 110, contenuti nella Relazione finanziaria annuale 2022, documento pubblicato ai sensi di legge e disponibile sul sito internet della Società.
Si invitano gli Azionisti a prendere visione anche della Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli Azionisti redatta ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e dell'art. 153 del TUF.
La documentazione di cui all'articolo 154-ter del TUF è messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.
Viene qui di seguito illustrata la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.
* * *
L'Assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A.:
Signori Azionisti,
siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito alla copertura della perdita netta di esercizio consuntivata dalla Società al 31 dicembre 2022 e pari ad Euro 5.030.931.
Come già noto, per effetto della perdita consuntivata dalla Società nel corso dell'esercizio 2022, il bilancio al 31 dicembre 2022 di Bioera S.p.A. chiude con un valore del patrimonio netto negativo per Euro 5.030.931, trovandosi pertanto la Società nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile.
Con riferimento alla perdita conseguita nell'esercizio 2022, gli Amministratori intendono proporre all'Assemblea di avvalersi della facoltà concessa dal D.L. n. 198/2022 (c.d. "Decreto Milleproroghe 2023") che prevede la possibilità di sterilizzare la perdita di esercizio risultante dal bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, in deroga alle disposizioni previste dall'art. 2446 e 2447 del Codice Civile in tema di riduzione del capitale sociale perdite ad un valore inferiore al minimo di legge. L'esercizio di tale facoltà permetterebbe pertanto alla Società la possibilità di rinviare a nuovo le perdite conseguite nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sino al quinto esercizio successivo (ossia sino al 31 dicembre 2027), temine entro il quale le stesse dovranno essere coperte.
Si rinvia al paragrafo "Proposte del Consiglio di amministrazione", pag. 22, della Relazione finanziaria annuale 2022, per una descrizione delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull'esistenza di concrete e ragionevoli condizioni che permettono di ritenere possibile una copertura di tali perdite entro il prossimo quinquennio.
Si invitano gli Azionisti a prendere visione anche della Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli Azionisti redatta ai sensi dell'art. 2429 del Codice Civile e dell'art. 153 del TUF.
Viene qui di seguito illustrata la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.
* * *
L'Assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A.:
1. Approvazione della situazione infrannuale della Società al 31 marzo 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito ai provvedimenti da assumere ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile.
La presente relazione è redatta ai sensi degli artt. 125-ter del TUF e degli artt. 72 e 74 del Regolamento Emittenti. nel rispetto di quanto previsto dall'Allegato 3°, schema 5, del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile.
La relazione ha lo scopo di illustrare:
Preliminarmente il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 29 marzo 2022 aveva approvato di avvalersi del disposto del comma 2 dell'art. 2446 del Codice Civile e, pertanto, di rinviare l'eventuale necessaria riduzione del capitale in proporzione alle perdite accertate al 30 novembre 2021 al momento dell'approvazione del progetto di bilancio per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2022; tenuto conto di quanto emerge dalla Situazione Patrimoniale, il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli Azionisti per adottare i necessari provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile.
Si rinvia alla situazione patrimoniale al 31 marzo 2023 contenuta nella Situazione Patrimoniale allegata alla presente relazione.
Si rinvia al prospetto di conto economico al 31 marzo 2023 contenuto nella Situazione Patrimoniale allegata alla presente Relazione.
La posizione finanziaria netta della Società al 31 marzo 2023 è la seguente:
| 31.03.2023 | |
|---|---|
| A. Disponibilità liquide | 126.068 |
| B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide | |
| C. Altre attività finanziarie correnti | 251.565 |
| D. Liquidità $(A + B + C)$ | 377.633 |
| E. Debito finanziario corrente | 2.596.856 |
| F. Parte corrente del debito finanziario non corrente | |
| G. Indebitamento finanziario corrente $(E + F)$ | 2.596.856 |
| H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D) | 2.219.223 |
| I. Debito finanziario non corrente | |
| J. Strumenti di debito | |
| K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti | 51.493 |
| L. Indebitamento finanziario non corrente | 51.493 |
| M. Totale indebitamento finanziario (H + L) | 2.270.716 |
Come emerge dalla situazione patrimoniale al 31 marzo 2023, la Società ha registrato una perdita di periodo pari ad Euro 286.804, a cui si aggiungono perdite riportate a nuovo da esercizi precedenti per Euro 13.308.117 (delle quali Euro 5.343.648 relative all'esercizio 2022).
Con riferimento alla perdita conseguita nell'esercizio 2022, gli Amministratori hanno proposto all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio di Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 di avvalersi della facoltà concessa dal D.L. n. 198/2022 (c.d. "Decreto Milleproroghe 2023") che prevede la possibilità di sterilizzare la perdita di esercizio risultante dal bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, in deroga alle disposizioni previste dall'art. 2446 e 2447 del Codice Civile in tema di riduzione del capitale sociale perdite ad un valore inferiore al minimo di legge. L'esercizio di tale facoltà permette pertanto alla Società la possibilità di rinviare a nuovo le perdite conseguite nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sino al quinto esercizio successivo (ossia sino al 31 dicembre 2027), temine entro il quale le stesse dovranno essere coperte.
Successivamente al 31 marzo 2023, per effetto delle richieste di conversione ricevute da parte di Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") per complessive n. 15 obbligazioni convertibili nell'ambito della prima tranche sottoscritta da GECA in data 11 ottobre 2022 - del prestito obbligazionario convertibile cum warrant di cui all'accordo di investimento stipulato dalla Società con GECA in data 28 luglio 2022, il capitale sociale di Bioera risulta incrementato, alla data odierna, ad Euro 5.385.754,27, suddiviso in n. 12.098.304 azioni prive di valore nominale.
In tale ambito, l'effetto combinato della perdita di periodo al 31 marzo 2023 e delle perdite portate a nuovo, al netto delle perdite relative all'esercizio 2022 per le ragioni sopra richiamate, determina un importo complessivo della perdita cumulata e delle riserve negative di patrimonio netto al 31 marzo 2023 pari a complessivi Euro 9.421.731, che il Consiglio di Amministrazione propone di coprire mediante: (i) integrale utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni esistente al 31 marzo 2023 (pari ad Euro 5.295.950); (ii) integrale utilizzo delle riserve da conto economico complessivo esistenti al 31 marzo 2023 (pari ad Euro 268.394); ed (iii) una riduzione del capitale sociale dagli attuali nominali Euro 5.385.754,27 a nominali Euro 1.528.367,27 e pertanto per nominali Euro 3.857.387 .
Si rimanda alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale riportate nel paragrafo "Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale", pag. 14, e nei paragrafi "Continuità aziendale", pagg. 38 e 110, contenuti nella Relazione finanziaria annuale 2022, documento pubblicato ai sensi di legge e disponibile sul sito internet della Società.
Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare all'art. 6 dello Statuto sociale:
| Articolo 6 – vigente | Articolo 6 – proposto | ||
|---|---|---|---|
| Il capitale sociale è di Euro 5.385.754,27 | interamente | Il capitale sociale è di Euro 1.528.367,27 | interamente |
| versato e rappresentato da n. 12.098.304 | azioni prive | versato e rappresentato da n. 12.098.304 | azioni prive |
| di valore nominale. | di valore nominale. | ||
| [invariato] | [invariato] |
Le assunzioni delle deliberazioni di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.
Viene qui di seguito illustrata la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.
* * *
L'Assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A.:
- esaminata la situazione patrimoniale della Società al 31 marzo 2023; DELIBERA
senza annullamento di azioni, essendo le stesse prive di valore nominale espresso, con l'effetto della riduzione della cosiddetta parità contabile implicita di ciascuna azione, modificando conseguentemente il primo comma dell'art. 6 dello Statuto sociale nel seguente nuovo testo:
"Il capitale sociale è di Euro 1.528.367,27 e rappresentato da n. 12.098.304 azioni prive di valore nominale".
ii. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, per dare esecuzione alla delibera che precede, nonché apportare al deliberato assembleare ogni modifica, integrazione e/o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria od opportuna, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido.
Deliberazioni in merito alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999:
Signori Azionisti,
in relazione al quarto punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in sede ordinaria per esaminare la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti di Bioera S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Gli Azionisti sono chiamati a due distinte votazioni:
Si segnala che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta da Bioera S.p.A. ai sensi del secondo comma dell'art. 123-ter del TUF, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2023 e messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.
Ciò premesso, viene qui di seguito illustrata la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea con riguardo alla Relazione in oggetto.
* * *
L'Assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A.:
i. di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come descritta e redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 3.
L'Assemblea degli Azionisti di Bioera S.p.A.:
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, si conclude il mandato triennale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica, nominati dall'Assemblea degli azionisti del 19 giugno 2020; in relazione al quinto punto all'ordine del giorno, siete stati pertanto convocati in sede ordinaria per procedere alla nomina dei componenti del collegio sindacale per il triennio 2023-2025.
L'art. 25 dello Statuto sociale stabilisce che il Collegio Sindacale è composto da n. 3 sindaci effettivi e n. 2 sindaci supplenti, che restano in carica per 3 esercizi.
L'Assemblea è pertanto invitata a deliberare, secondo i termini e le previsioni dello Statuto sociale, in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del suo Presidente ed al loro compenso.
La nomina del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e di Statuto, avviene sulla base di liste composte di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo.
Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.
I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 TUF, ovvero riuniti in patti di sindacato qualunque sia la forma e l'oggetto dell'accordo, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 TUF, non potranno presentare e votare, o concorrere a presentare e votare, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.
Nessuno può essere candidato in più di una lista; l'accettazione della candidatura in più di una lista è causa di ineleggibilità.
Per le modalità ed i criteri di elezione dei componenti il nuovo Collegio Sindacale nel rispetto delle disposizioni finalizzate ad assicurare l'equilibrio tra i generi negli organi sociali di cui alla Legge 12 luglio 2011, n. 120, si rammenta che ciascuna lista che presenti - considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi" che la sezione "Sindaci Supplenti" almeno tre candidati deve includere candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unita superiore) dei candidati alla carica di sindaco supplente e ciò ai fini del rispetto della normativa inderogabile, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la sezione dei "Sindaci Supplenti" di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Si ricorda che tutti i sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente e devono rispettare i limiti al cumulo degli incarichi fissati dalla normativa applicabile.
Le liste di candidati devono essere depositate, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, corredate della prescritta documentazione, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 4 giugno 2023) e le stesse possono essere presentate dagli Azionisti che rappresentino, da soli od insieme ad altri, almeno il 2,5% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto. La titolarità della quota di partecipazione deve risultare dall'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge che deve pervenire alla Società, se non disponibile nel giorno in cui le liste sono depositate, entro il 8 giugno 2023. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultino registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Le liste dovranno essere corredate, a pena di inammissibilità: (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nella Società; (ii) di una dichiarazione con la quale si attesta l'assenza di patti o collegamenti di qualsiasi genere con altri soci che hanno presentato, o concorso a presentare, altre liste; (iii) del curriculum professionale di ciascun candidato, contenente un'esaustiva informativa sulle caratteristiche personali e professionali dello stesso, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti; (iv) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, subordinatamente alla loro rispettiva nomina, la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica. Non possono ricoprire l'incarico di sindaco della Società coloro che ricoprano incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti da norme regolamentari.
Si ricorda che nella Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, CONSOB raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella Società, di depositare, unitamente alla lista dei candidati alla carica di sindaco della Società, una dichiarazione che: (a) attesti l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 147, comma 3, del TUF e dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi, o (b) specifichi le relazioni eventualmente esistenti, qualora
significative, motivando le ragioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza di tali rapporti di collegamento.
Il deposito delle liste e della relativa documentazione a corredo deve essere effettuato mediante comunicazione da inviare all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], unitamente alle informazioni che consentono l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste.
Qualora alla data del 4 giugno 2023 sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al 8 giugno 2023; in tal caso la quota minima di partecipazione necessaria è ridotta al 1,25% del capitale con diritto di voto.
Entro il 8 giugno 2023 le liste validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Milano, corso di Porta Nuova n. 46, e sul sito internet www.bioera.it (sezione Investor Relations / Documenti Assembleari / Assemblea 29 giugno - 5 luglio 2023).
All'elezione dei sindaci si procederà secondo le previsioni dell'articolo 25 dello Statuto sociale, a cui si rimanda per quanto di seguito non riportato.
In particolare, due sindaci effettivi e un sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.
Un sindaco effettivo ed un sindaco supplente saranno tratti dalla seconda lista più votata.
La presidenza del Collegio Sindacale spetterà al candidato indicato al primo posto nella seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci.
I sindaci così eletti rimarranno in carica per 3 esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2025.
Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, è sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora nessun candidato della lista di maggioranza appartenga al genere meno rappresentato, il componente effettivo del genere meno rappresentato è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza, secondo l'ordine progressivo ivi indicato.
Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione, una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati sindaci effettivi e sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.
Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente almeno un sindaco effettivo appartenente al genere meno rappresentato, tale sindaco sarà nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato eletto dell'unica lista presentata, secondo l'ordine progressivo ivi indicato.
Qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo che almeno un sindaco effettivo appartenga al genere meno rappresentato.
Ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile, la retribuzione annuale da attribuire ai membri del Collegio Sindacale è stabilita dall'Assemblea ordinaria.
Con riferimento alla determinazione dei compensi da attribuire ai componenti del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione non formula alcuna proposta.
Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sociale e della normativa applicabile, l'Assemblea nomina alla carica di Presidente del Collegio Sindacale uno dei sindaci effettivi eletti, secondo le modalità previste nell'art. 25 dello Statuto sociale, dalla lista di minoranza.
In caso di assenza di liste di minoranza, o di elezione per qualsiasi motivo dei sindaci senza l'applicazione del voto di lista, il Presidente del Collegio Sindacale sarà nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, su proposta degli Azionisti.
* * *
In virtù di quanto sopra, Vi invitiamo a nominare, per un periodo di 3 esercizi e, pertanto, sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2025, i componenti del Collegio Sindacale, votando una delle liste che saranno presentate dagli Azionisti in conformità allo Statuto sociale ed alla normativa vigente.
In relazione alla determinazione dell'ammontare dei compensi per i sindaci effettivi e per il Presidente del Collegio Sindacale per l'intera durata del loro mandato, Vi invitiamo a formulare le Vostre proposte ed ad approvare una di esse.
Infine, Vi invitiamo a nominare il Presidente del Collegio Sindacale della Società secondo quanto previsto dallo Statuto sociale.
sede legale: Corso di Porta Nuova, 46 20121 Milano
Capitale sociale: Euro 5.371541,35 i.v. Codice fiscale: 03916240371 Partita IVA: 00676181209
Bioera S.p.A.
| Presidente | Antonino Schemoz |
|---|---|
| Consiglieri | Ing. Canio Giovanni Mazzaro |
| Nicoletta Giorgi | |
Consiglieri indipendenti Fiorella Garnero
Domenico Torchia
| Presidente | Enzo Dalla Riva |
|---|---|
Sindaci effettivi Nadia Bonelli
Manuela Salvestrin
RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.
| (euro) | 31.03.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Attività materiali | 753.226 | 752.422 |
| Attività immateriali | - | - |
| Partecipazioni | 8.941 | 8.941 |
| Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto | 1.584.369 | 1.584.369 |
| Partecipazioni in altre imprese | 5.979 | 5.979 |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti | 10.050 | 10.000 |
| Attività non correnti | 2.362.565 | 2.361.711 |
| Crediti commerciali | - | - |
| Altre attività e crediti diversi correnti | 465.561 | 384.954 |
| Crediti tributari | 124.705 | 63.280 |
| Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti | 2 51.565 |
41.285 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 126.068 | 40.550 |
| Attività correnti | 967.899 | 530.069 |
| TOTALE ATTIVITA' | 3.330.464 | 2.891.780 |
| Capitale | 5.371.541 | 4.490.567 |
| Riserve | 5.295.950 | 4.652.283 |
| Perdite ante 2022 | (7.964.469) | (7.964.469) |
| Perdite 2022 | (5.343.648) | (5.343.648) |
| Conto economico complessivo | 268.394 | 268.394 |
| Costi aumento di capitale | (1.170.458) | (1.134.058) |
| Perdita 2023 | (286.804) | |
| Patrimonio netto - |
3.829.494 - |
5.030.931 |
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti | 51.493 | 51.493 |
| Benefici per i dipendenti - TFR | 18.513 | 18.513 |
| Altre passività e debiti diversi non correnti | - | - |
| Passività non correnti | 70.006 | 70.006 |
| Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti | 2.596.856 | 2.994.779 |
| Debiti commerciali | 1.370.996 | 1.326.620 |
| Fondi correnti | 1.249.472 | 1.251.127 |
| Debiti tributari | 985.690 | 948.846 |
| Altre passività e debiti diversi correnti | 886.938 | 1.331.333 |
| Passività correnti | 7.089.952 | 7.852.705 |
| TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA' | 3.330.464 | 2.891.780 |
| (euro) | 31.03.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Ricavi | - | - |
| Altri ricavi operativi | 232 | 273.562 |
| Ricavi | 232 | 273.562 |
| Costi per servizi e prestazioni | (161.037) | (827.431) |
| Costi del personale | (63.114) | (172.814) |
| Altri costi operativi | (34.651) | (4.427.823) |
| di cui non ricorrenti | - | - |
| Margine operativo lordo | (258.570) | (5.154.506) |
| Ammortamenti: | ||
| - ammortamento attività materiali | (477) | (1.888) |
| Risultato operativo | (259.047) | (5.156.394) |
| Proventi finanziari | - | - |
| Oneri finanziari | (25.649) | (127.925) |
| Utili/(Perdite) su cambi | (2.108) | (59.329) |
| Risultato ante imposte | (286.804) | (5.343.648) |
| Imposte sul reddito | - | - |
| Risultato netto | (286.804) | (5.343.648) |
| (euro) | capitale sociale emesso |
altre riserve |
utili/ (perdite) a nuovo |
Costi di aumento di capitale |
Conto economico Complessivo |
Perdita esercizio 2022 |
Perdita esercizio 2023 |
patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2023 | 4.490.567 | 4.652.284 (7.964.469) | (1.134.058) | 268.394 | (5.343.648) | (5.030.930) | ||
| Aumento di capitale al netto dei relativi costi | 880.974 | 643.666 | - | (36.400) | 1.488.240 | |||
| Arrotondamento all'unità di euro | - | - | - | - | ||||
| Conto economico complessivo dell'esercizio | - | - | (286.804) | (286.804) | ||||
| Saldo al 31 marzo 2023 | 5.371.541 | 5.295.950 (7.964.469) | (1.170.458) | 268.394 | (5.343.648) (286.804) | (3.829.494) |
| (euro) | capitale sociale emesso |
riserva legale |
altre riserve |
utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio |
patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 gennaio 2022 | 4.484.354 | - | 4.598.497 | (8.722.449) | 360.402 |
| Aumento di capitale al netto dei relativi costi | 6.213 | 53.787 | (376.079) | (316.079) | |
| Arrotondamento all'unità di euro | - | - | - | - | |
| Componenti di conto Economico Complessivo | 268.394 | 268.394 | |||
| Perdita dell'esercizio | - | - | - | (5.343.648) | (5.343.648) |
| Saldo al 31 dicembre 2022 | 4.490.567 | - | 4.652.284 | (14.173.782) | - 5.030.931 |
Bioeƌa ".p.A. ğ uŶa soĐietà ĐoŶ peƌsoŶalità giuƌidiĐa oƌgaŶizzata seĐoŶdo l'oƌdiŶaŵeŶto della Repubblica Italiana operante quale holding di partecipazioni.
La sede legale della Società è a Milano (Italia) in Corso di Porta Nuova n. 46.
Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata su Euronext Milan (mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.).
La pubblicazione della situazione economico-patrimoniale al 31 marzo 2023 di Bioera S.p.A. è stata autorizzata con delibera del Consiglio di amministrazione della Società in data 22 maggio 2023.
Il bilancio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2022 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards ;IFR"Ϳ adottati dall'UŶioŶe Euƌopea a tale data, ŶoŶĐhĠ ai pƌoǀǀediŵeŶti eŵaŶati iŶ attuazioŶe dell'aƌt. ϵ del D.Lgs. Ŷ. ϯϴ/ϮϬϬϱ.
Il bilancio di esercizio è composto dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo e del rendiconto finanziario, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dalle relative note illustrative.
In particolare:
ƌeddito, e ͞risultato operativo͟, Đhe iŶĐlude tutte le ĐoŵpoŶeŶti di ƌiĐaǀo e di Đosto, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e per le imposte sul reddito;
Tutti i valori esposti nei prospetti contabili sono espressi in unità di euro, mentre i valori esposti nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.
La presente situazione economico-patrimoniale al 31 marzo 2023 è stata redatta sulla base del presupposto della continuità aziendale.
I principi contabili adottati nella redazione del presente bilancio al 31 marzo 2023 sono coerenti con Ƌuelli utilizzati peƌ la ƌedazioŶe del ďilaŶĐio dell'eseƌĐizio pƌeĐedeŶte, ad eĐĐezioŶe di ƋuaŶto esposto nel paragrafo successivo.
La redazione della situazione economico-patrimoniale, come quella del bilancio annuale, IFRS ƌiĐhiede l'effettuazioŶe di stiŵe ed assuŶzioŶi da paƌte del management che hanno effetto sui valori delle attiǀità e delle passiǀità di ďilaŶĐio e sull'iŶfoƌŵatiǀa ƌelatiǀa ad attiǀità e passiǀità poteŶziali alla data di riferimento; i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero pertanto differire da tali stime.
In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione vengono riflessi nel conto economico nel periodo in cui avviene la revisione della stima.
Peƌ uŶa più appƌofoŶdita disaŵiŶa dell'iŶĐeƌtezza Ŷell'uso delle stime effettuate dalla Società, si rinvia a quanto descritto nel bilancio al 31 dicembre 2022.
La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nelle tabelle sottostanti.
| 1 gen 2023 acquisizioni | alienazioni | amm.ti / sval.ni | variazioni fair value |
31 marzo 2023 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Costo storico | - | - | - | - | - | - |
| Fondi ammortamento e svalutazione | - | - | - | - | - | - |
| Terreni e fabbricati | - | - | - | - | - | - |
| Costo storico | - | - | - | - | - | |
| Fondi ammortamento e svalutazione | - | - | - | - | - | |
| Impianti e macchinari | - | - | - | - | - | - |
| Costo storico | - | - | - | - | - | - |
| Fondi ammortamento e svalutazione | - | - | - | - | - | - |
| Attrezzature industriali e commerciali | - | - | - | - | - | - |
| Costo storico | 1.316 | 1 | - | - | - | 1.317 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (564) | - | - | - | - | (564) |
| Altri beni | 752 | 1 | - | - | - | 753 |
| Costo storico | 1.316 | 1 | - | - | - | 1.317 |
| Fondi ammortamento e svalutazione | (564) | - | - | - | - | (564) |
| Totale - ATTIVITA' MATERIALI | 752 | 1 | - | - | - | 753 |
opeƌe d'aƌte di pƌopƌietà della Đapogƌuppo Bioeƌa ".p.A. peƌ Euƌo 749 migliaia;
altri beni per Euro 3 migliaia.
Le opeƌe d'aƌte soŶo aŶŶualŵeŶte soggette a peƌizia di stiŵa al fiŶe di adeguaƌe la loƌo ǀalutazioŶe al fair value.
Nella valutazione di stima il perito ha ŵoŶitoƌato l'aŶdaŵeŶto di ŵeƌĐato analizzando i principali ƌisultati delle tƌe Đase d'aste più iŵpoƌtaŶti a liǀello iŶteƌŶazioŶale: Chƌistie's, "otheďLJ's e Phillips. L'oďiettiǀo di ĐoŵpƌeŶdeƌe quali siano le piazze dove sono stati presentati i lotti di maggiore qualità, in grado di intercettare la mutevole attenzione dei più grandi collezionisti internazionali.
Tenendo conto anche delle dinamiche di natura politica e sociale che possono avere influenzato determinati valori e indici di riferimento soprattutto in riferimento alla piazza geografica interessata o alla tipologia di asta tematica proposta.
Le linee guida utilizzate nella perizia sono le seguenti
L'aŶalisi dei ǀaloƌi e dei record di mercato registrati è stato condotto tramite la piattaforma online Artnet, utilizzata dai maggiori operatori di mercato.
I valori ottenuti e comparati tra di loro hanno tenuto conto di determinate specificità tra le quali: periodo storico, dimeŶsioŶi, ŵedia e soggetto dell'opeƌa iŶ oggetto iŶ ŵodo da usufƌuiƌe di uŶa comparazione più ǀiĐiŶa possiďile ĐoŶ l'opeƌa iŶ esaŵe.
È stato teŶuto pƌeseŶte, doǀe ŵaŶĐaŶte, l'appetiďilità attuale sul ŵeƌĐato dell'aƌtista o le sue potenzialità nel futuro prossiŵo, deteƌŵiŶato dalla popolaƌità e dalla sua pƌeseŶza all'iŶteƌŶo di mostre, ďieŶŶali, galleƌie laddoǀe ŶoŶ esista peƌ l'aƌtista uŶ ŵeƌĐato seĐoŶdaƌio.
La principale variazione è intervenuta nel mese di marzo 2023, in sede di predisposizione del bilancio dell'eseƌĐizio 2022, sulla base di una perizia di stima redatta da un professionista esterno a ciò incaricato, che ne ha attestato il valore in un importo pari ad Euro 749 migliaia.
Il valore residuo al 31 dicembre 2022 della ǀoĐe ͞altri beni͟, paƌi ad Euƌo 3 migliaia, si riferisce a macchine d'uffiĐio elettƌoŶiĐhe, telefoŶi Đellulaƌi ed aƌƌedi.
Non si evidenziano beni in leasing.
La voce accoglie partecipazioni in imprese controllate assimilabili ad investimenti duraturi operati pƌeǀaleŶteŵeŶte peƌ ŵotiǀi stƌategiĐi; la ĐoŵposizioŶe e l'aŶalisi dei ŵoǀiŵeŶti delle paƌteĐipazioŶi sono descritte nella tabella sottostante.
| (euro migliaia) | costo storico |
sval.ni cumulate |
valore al 01.01.2023 |
acquisizioni / sottoscrizioni |
cessioni / riclassifiche |
svalutazioni / rivalutazioni |
valore al 31.03.2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Meditalia Holding S.r.l. | - | - | - | - | - | ||
| Costo storico | 9 | 9 | - | - | - | 9 | |
| Fondo svalutazione | - | - | - | ||||
| Totale - PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE | 9 | 9 | - | - | - | 9 |
La taďella sottostaŶte eǀideŶzia la ŵoǀiŵeŶtazioŶe dell'eseƌĐizio delle paƌteĐipazioŶi ǀalutate ĐoŶ il metodo del patrimonio netto.
| 1 gen 2023 | acquisizioni / incrementi |
sval.ni / riv.ni |
31 marzo 2023 | |
|---|---|---|---|---|
| Splendor Investments S.a. | 3.275 | (1.717) | 1.558 | |
| Bio4U S.r.l. | 26 | - | 26 | |
| Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO | 3.301 | - | (1.717) | 1.584 |
Come previsto dallo IAS 36, la Società procede almeno annualmente alla ǀeƌifiĐa dell'esisteŶza di eventuali perdite di valore (impairment test); tale test è stato quindi effettuato in relazione alla partecipata Splendor Investments confrontando il valore contabile della partecipazione iscritto con il suo valore recuperabile.
"ulla ďase dell'impairment test effettuato, pƌedisposto da uŶ soggetto teƌzo iŶdipeŶdeŶte all'uopo incaricato ed approvato dagli Amministratori di Bioera in data 11 aprile 2023, è emerso che il valore della partecipazione è risultato pari ad Euro 1.558 migliaia.
La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'iŶteŶto di ƌiǀeŶdeƌle e/o effettuaƌe trading.
| (importi in euro migliaia) | 1 gen 2023 | acquisizioni / sottoscrizioni / riclassifiche |
cessioni / dismissioni |
variazioni fair value |
31 marzo 2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Umbria S.r.l. | - | - | - | - | - |
| Kigroup | 5 | - | 5 | ||
| Boole Server S.r.l. | 1 | - | - | - | 1 |
| Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo | - | - | - | - | - |
| Totale - PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE | 6 | - | - | - | 6 |
La composizione della voce è descritta nelle tabelle sottostanti.
| (dati in migliaia di euro) | 31 marzo 2023 | 31 dic 2022 |
|---|---|---|
| Finanziamenti verso BIO4U S.r.l. | 10 | 10 |
| Crediti finanziari verso società controllate - Meditalia Holding S.r.l. | - | - |
| Crediti finanziari verso società correlate - Umbria S.r.l. | - | - |
| Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI | 10 | 10 |
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.
| (dati euro migliaia) | 31 marzo 2023 | 31 dic 2022 |
|---|---|---|
| Credito differito cessione Umbria S.r.l. | - | - |
| Anticipi e crediti diversi verso altri | 443 | 378 |
| Risconti attivi | 23 | 6 |
| Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI | 466 | 384 |
Tali crediti risultano essere esigibili entro i prossimi 12 mesi.
La ǀoĐe ͞anticipi e crediti diversi verso altri͟, paƌi ad Euƌo 466 migliaia al 31 marzo 2023, include: anticipi verso fornitori per Euro 80 migliaia, il credito berger trust per Euro 175 migliaia coperto integralmente da un fondo rischi. La voce crediti verso amministratori per Euro 140 migliaia altri crediti per Euro 48 migliaia.
I risconti attivi, pari ad Euro 23 migliaia al 31 marzo 2023, sono relativi principalmente a prestazioni di servizi e canoni di assistenza; con riferimento a tale voce si segnala che non esistono risconti di durata superiore ai 12 mesi.
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.
| (dati euro migliaia) | 31 marzo 2023 | 31 dic 2022 |
|---|---|---|
| Credito Iva 2023 | 61 | |
| Credito IVA in compensazione | 59 | 59 |
| Altri crediti tributari | 5 | 5 |
| Totale - CREDITI TRIBUTARI | 125 | 64 |
La ǀoĐe ͞credito IVA͟, paƌi ad Euƌo 59 migliaia al 31 dicembre 2022, si riferisce interamente al credito IVA maturato nel Đoƌso dell'eseƌĐizio ϮϬϮ2 Đhe si può utilizzaƌe iŶ ĐoŵpeŶsazioŶe Ŷell'eseƌĐizio ϮϬϮϯ
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.
| (dati in euro migliaia) | 31 marzo 2023 | 31 dic 2022 |
|---|---|---|
| Depositi bancari a vista | 100 | 14 |
| Depositi bancari vincolati | 25 | 25 |
| Depositi bancari vincolati in valuta | 1 | 1 |
| Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 126 | 40 |
I depositi bancari a vista e vincolati sono remunerati ad un tasso variabile; il tasso di interesse medio sui depositi bancari e valutari è stato prossimo allo 0% annuo.
Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo ad eccezione di:
Il fair value delle disponibilità liquide coincide, alla data del 31 marzo 2023, con il valore contabile delle stesse; si segŶala Đhe, ai fiŶi del ƌeŶdiĐoŶto fiŶaŶziaƌio, la ǀoĐe ͞disponibilità liquide͟ ĐoiŶĐide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.
La composizione e la movimentazione del patrimonio netto della Società Ŷell'eseƌĐizio ϮϬϮϯ sono illustƌate Ŷel ͞prospetto dei movimenti di patrimonio netto͟ al ϯϭ marzo 2023.
Il capitale sociale della Società al 31 marzo 2023 ammonta ad Euro 5.371 migliaia, interamente sottoscritti e versati, ed è composto da n. 10.677.012 azioni ordinarie prive di valore nominale.
Il pƌospetto sottostaŶte eǀideŶzia, Đoŵe pƌeǀisto dall'aƌt. ϮϰϮϳ del CodiĐe civile, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità.
| composizione | importo | possibilità di utilizzazione |
quota disponibile |
|---|---|---|---|
| Capitale | 5.371 | B | 5.371 |
| Riserva legale | - | - | |
| Altre riserve | 5.296 | A, B | 5.296 |
| Perdite esercizio ante 2022 | (7.964) | - | |
| Costi aumento di capitale | (1.170) | ||
| Perdita d'esercizio 2022 | (5.343) | ||
| Riserva di Fair Value | 268 | ||
| Totale | (3.542) | 10.667 |
La voĐe ͞altre riserve͟, paƌi a Euƌo 5.296 migliaia, si riferisce interamente alla riserva da sovrapprezzo azioni; tale riserva non è distribuibile sino a quando la riserva legale non abbia raggiunto il limite di un quinto del capitale sociale.
Con riferimento alle peƌdite d'esercizio 2022 si riporta quanto proposto dagli amministratori in sede di approvazione del bilancio:
͞Il Presidente illustra come sussistano per la Società le fattispecie per avvalersi della facoltà di cui al Decreto Millepƌoƌoghe iŶ ƌelazioŶe alla peƌdita ĐoŶsuŶtiǀata Ŷell'eseƌĐizio ϮϬϮϮ iŶ ƋuaŶto, peƌ le seguenti motivazioni, esistono concrete e ragionevoli condizioni per ritenere ragionevole una possibilità di copertura delle perdite 2022 entro il prossimo quinquennio:
in data 13 febbraio 2023, CONSOB ha autorizzato la pubblicazione del prospetto informativo ;il ͞Pƌospetto IŶfoƌŵatiǀo͟Ϳ ƌelatiǀo: ;iͿ all'offeƌta iŶ opzioŶe ;l'͞Offeƌta iŶ OpzioŶe͟Ϳ ai titolaƌi di azioŶi oƌdiŶaƌie Bioeƌa ed all'aŵŵissioŶe alle Ŷegoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da un aumento di capitale in opzione, scindibile ed a pagamento, ai sensi degli artt. 2441, comma 1, e 2443 del Codice Civile, deliďeƌato dal CoŶsiglio di AŵŵiŶistƌazioŶe dell'EŵitteŶte iŶ data Ϯϭ apƌile ϮϬϮϮ ;e successivamente dallo stesso modificato in data 4 ottobre 2022) a valere sulla delega conferita dall'Asseŵďlea "tƌaoƌdiŶaƌia degli AzioŶisti della "oĐietà del ϭϯ settembre 2019, per un importo Đoŵplessiǀo ŵassiŵo paƌi ad Euƌo ϵ.ϲϯϴ.ϴϴϲ,ϬϬ ;l'͞AuŵeŶto di Capitale iŶ OpzioŶe͟Ϳ; ed ;iiͿ all'aŵŵissioŶe alle ŶegoziazioŶi sul ŵeƌĐato EuƌoŶedžt MilaŶ, oƌgaŶizzato e gestito da Boƌsa ItaliaŶa S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da (1) un aumento del capitale sociale ai seŶsi dell'aƌt. ϮϰϮϬ-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzioŶe, ai seŶsi dell'aƌt. Ϯϰϰϭ, Đoŵŵa ϱ, del CodiĐe Ciǀile, a seƌǀizio della ĐoŶǀeƌsione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni ;l'͞AuŵeŶto di Capitale POC͟Ϳ; e ;ϮͿ uŶ auŵeŶto del Đapitale soĐiale, iŶ ǀia sĐiŶdiďile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai seŶsi dell'aƌt. Ϯϰϰϭ, Đoŵŵa ϱ, del CodiĐe Ciǀile, a seƌǀizio dell'eseƌĐizio di ǁaƌƌaŶt, da assegŶaƌe gƌatuitaŵeŶte ai sottosĐƌittoƌi del pƌestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni ;l'͞AuŵeŶto di Capitale WaƌƌaŶt͟, uŶitaŵeŶte all'AuŵeŶto di Capitale POC, l'͞AuŵeŶto di Capitale Riseƌǀato͟ e, ĐoŶgiuŶtaŵeŶte ĐoŶ l'AuŵeŶto di Capitale iŶ OpzioŶe e l'AuŵeŶto di Capitale POC, gli '͞AuŵeŶti di Capitale͟Ϳ. L'AuŵeŶto di Capitale Riseƌǀato ğ stato deliďeƌato dall'Asseŵďlea Straordinaria degli Azionisti della Società in data 30 settembre 2022 ed è riservato in sottoscrizione a Golden Eagle Capital Advisors, Inc.;
iŶ data ϭϳ ŵaƌzo ϮϬϮϯ, ĐoŶ ƌifeƌiŵeŶto all'auŵeŶto di Đapitale, sĐiŶdiďile ed a pagaŵeŶto, ai sensi degli artt. 2441, comma 1, e 2443 del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di AŵŵiŶistƌazioŶe dell'EŵitteŶte iŶ data Ϯϭ apƌile ϮϬϮϮ ;e suĐĐessiǀaŵeŶte dallo stesso ŵodifiĐato iŶ data ϰ ottoďƌe ϮϬϮϮͿ a ǀaleƌe sulla delega ĐoŶfeƌita dall'Asseŵďlea "tƌaoƌdinaria degli Azionisti della Società del 13 settembre 2019, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 9.638.886,00, sono state sottoscritte n. 7.317.064 azioni ordinarie di nuova emissione della Società, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.463.412,80 (di cui Euro 878.047,68 a titolo di
capitale ed Euro 585.365,12 a titolo di sovrapprezzo). Il nuovo capitale sociale di Bioera risulta quindi pari ad Euro 5.370.804,43, suddiviso in n. 10.670.871 azioni ordinarie.
Preso atto degli aumenti di capitale in opzione e con esclusione di diritto di opzione, in relazione all'aĐĐoƌdo ĐoŶtƌattuale ĐoŶ GECA, gli AŵŵiŶistƌatoƌi ƌileǀaŶo la ƌagioŶeǀole Đeƌtezza Đhe eŶtƌo il ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮϱ, oltƌe all'auŵeŶto di Đapitale già sottosĐƌitto peƌ Euƌo ϭ.ϰϲϯ.ϰϭϮ,ϴ0, risulterà iŶtegƌalŵeŶte ĐoŶǀeƌtito da paƌte di GECA il pƌestito oďďligazioŶaƌio ĐoŶǀeƌtiďile siŶo all'iŵpoƌto complessivo di Euro 9.000.000.
Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, la possibilità di collocare a terzi, entro il 31 dicembre 2023, ulteriori tranches di cui alla parte di Aumento di Capitale in Opzione non sottoscritto dagli aǀeŶti diƌitto, siŶo a ĐoŵpletaŵeŶto dell'iŵpoƌto Đoŵplessiǀo dell'auŵeŶto di Đapitale deliďeƌato.
Infine, tenuto conto dei costi operativi di gestione della Società, tenuto conto che la perdita di esercizio 2022 è principalmente ascrivibile ad oneri non ricorrenti e che il management della Società sta procedendo nella definizione di possibili target operativi, rileva quanto segue:
l'attuale stƌuttuƌa dei Đosti aŶŶuali di gestione, pari a circa Euro 800 migliaia, non è tale da appesantire in maniera consistente la struttura patrimoniale della Società nei prossimi esercizi;
gli oneri straordinari non ricorrenti rilevati nel bilancio 2022, pari a circa Euro 4.000 migliaia, sono stati oggetto di attenta valutazione da parte del management nella predisposizione del bilancio 2022;
i possibili target di acquisizione saranno, secondo le stime del management, in grado di coprire nel medio periodo i costi di struttura della holding e generare, pertanto, valore per la Società.
Pertanto, sterilizzata la perdita 2022, il patrimonio netto rettificato al 31 dicembre 2022 risulterebbe positivo per Euro 312.716,64 migliaia, a fronte di un capitale sociale di Euro 4.490.567,05 migliaia, permanendo la situazione ex 2446 generatasi per effetto delle perdite maturate nel corso dei precedenti esercizi.͟.
La tabella sottostante evidenzia la composizione dei debiti finanziari:
| (dati in migliaia di euro) | 31 marzo 2023 | 31 dic 2022 |
|---|---|---|
| Prestito obbligazionario (2016 - 2021) | 2.036 | 2.100 |
| Prestito obbligazionario convertibile GECA | 380 | 440 |
| Debenture note | - | 249 |
| Debiti verso Michele Mazzaro (parte correlata) | 151 | 175 |
| Debiti verso altri finanziatori | 30 | 30 |
| Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE | 2.597 | 2.994 |
Si ricorda che, in data 2 dicembre 2016, la capogruppo Bioera S.p.A. ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari ad Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile, garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A. e collocato presso investitori qualificati; le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:
Con riferimento al pegno a favore dei portatori delle obbligazioni emesse, si ricorda inoltre che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.
Il prestito obbligazionario non è stato rimborsato alla sua naturale scadenza del 2 dicembre 2021; alla data del 31 dicembre 2021, pertanto, la capogruppo Bioera S.p.A. presenta un debito verso gli obbligazionisti sottoscrittori per un importo complessivo pari ad Euro 2.101 migliaia, dei quali Euro 2.090 migliaia per quota capitale ed Euro 11 migliaia per cedole interessi maturate e non ancora corrisposte.
In data 30 novembre 2022 è stato sottoscritto con i portatori del 97,6% delle obbligazioni di cui al pƌestito oďďligazioŶaƌio ŶoŶ ĐoŶǀeƌtiďile ͞Bioeƌa ".p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-ϮϬϮϭ͟ ;il ͞PO͟Ϳ da ŶoŵiŶali Euƌo Ϯ.ϭϬϬ ŵigliaia ;il ͞Deďito͟Ϳ uŶ ulteriore accordo di estensione al 31 dicembre 2023.
Ai sensi degli accordi raggiunti, in sede di rimborso la Società riconoscerà agli obbligazionisti un importo addizionale pari al 6,0% della quota capitale oggetto di moratoria (pari ad Euro 2.100 migliaia), importo assorbente il valore di tutti gli interessi maturati
Il CoŶsiglio di AŵŵiŶistƌazioŶe di Bioeƌa ".p.A. ;͞Bioeƌa͟ o la ͞"oĐietà͟Ϳ teŶutosi iŶ data Ϭϱ agosto ϮϬϮϮ ha deliďeƌato a faǀoƌe della sottosĐƌizioŶe di uŶ aĐĐoƌdo ;il ͞CoŶtƌatto͟Ϳ ĐoŶ GoldeŶ Eagle Capital Adǀisoƌs IŶĐ. ;͞GECA͟Ϳ, soĐietà d'iŶǀestiŵeŶto statunitense, ai sensi del quale GECA si ğ impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un massimo di 900 obbligazioni convertibili in azioni, per un controvalore unitario pari a Euro 10.000 e quiŶdi peƌ uŶ ĐoŶtƌoǀaloƌe Đoŵplessiǀo paƌi ad Euƌo ϵ.ϬϬϬ.ϬϬϬ ;il ͞Pƌestito͟Ϳ.
È previsto che in occasione della sottoscrizione di ciascuna tranche del Prestito vengano emessi gratuitamente warrant in numero tale da consentire alla Società di percepire - in caso di integrale conversione degli stessi - un corrispettivo pari al 100% del valore nominale delle obbligazioni
sottostaŶti l'eŵissioŶe. Il ƌappoƌto di eseƌĐizio ğ pari a 1:1 e assegnerà quindi ai portatori dei warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun warrant oggetto di conversione.
Il Prestito sarà infruttifero di interessi; è previsto che ciascuna obbligazione abbia una durata di 12 mesi dalla data di emissione ed è previsto altresì che, in caso di mancata richiesta di rimborso entro la data di scadenza, la Società abbia la facoltà di convertire automaticamente le obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione.
Il CoŶtƌatto pƌeǀede l'iŵpegŶo della "oĐietà a ĐoƌƌispoŶdeƌe a faǀoƌe di GECA uŶa ĐoŵŵissioŶe di sottoscrizione pari a complessivi Euro 450.000 da pagare in quattro tranche da Euro 112.500 ĐiasĐuŶa iŶ oĐĐasioŶe dell'eŵissioŶe delle pƌiŵe ϰ tƌaŶĐhe del Pƌestito, feƌŵa ƌestaŶdo la pƌeǀisioŶe di uŶa ƌiduzioŶe del ϮϮ,ϱ% dell'aŵŵoŶtaƌe della ĐoŵŵissioŶe doǀuta Ŷel caso in cui il valore della sottoscrizione della tranche sottostante risulti inferiore ad Euro 500.000.
L''asseŵďlea degli azioŶisti iŶ data ϯϬ setteŵďƌe ϮϬϮϮ, ha deliďeƌato l'opeƌazioŶe di auŵeŶto di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione da complessivi Euro 9,0 milioni al servizio dell'aĐĐoƌdo di iŶǀestiŵeŶto sottosĐƌitto da Bioeƌa ĐoŶ GoldeŶ Eagle Capital Adǀisoƌs, IŶĐ. lo sĐoƌso Ϯϴ luglio ϮϬϮϮ, ha ƌiteŶuto oppoƌtuŶo ƌiduƌƌe da Euƌo ϭϱ,Ϭ ŵilioŶi ad Euƌo ϭϬ,Ϭ ŵilioŶi l'iŵpoƌto massiŵo dell'auŵeŶto di Đapitale iŶ opzioŶe agli azioŶisti
IŶ data ϭϭ ottoďƌe ϮϬϮϮ, ğ stata sottosĐƌitta da paƌte di GoldeŶ Eagle Capital Adǀisoƌs, IŶĐ. ;͞GECA͟Ϳ la pƌiŵa tƌaŶĐhe ;la ͞TƌaŶĐhe͟Ϳ del pƌestito oďďligazioŶaƌio ĐoŶǀeƌtiďile Đuŵ ǁaƌƌaŶt ;il ͞Pƌestito͟Ϳ di Đui all'aĐĐoƌdo di iŶǀestiŵeŶto stipulato dall'EŵitteŶte ĐoŶ GECA iŶ data Ϯϴ luglio ϮϬϮϮ
Tale Tranche, del controvalore complessivo pari ad Euro 500.000,00, è composta da n. 50 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant; contestualmente alla sottoscrizione della Tranche sono state pertanto emesse dalla Società a favore di GECA n. 50 obbligazioni convertibili e n. 5.000.000 warrants.
Nel Đoƌso dell'eseƌĐizio 2023 GECA ha convertito 6 obbligazioni convertibili.
Il prestito Obbligazionario convertibile al 31.03.2023 ammonta ad Euro 380.000.
Si ricorda che, in data 21 marzo 2018, la capogruppo Bioera S.p.A. ha peƌfezioŶato uŶ'opeƌazioŶe di fiŶaŶziaŵeŶto peƌ l'iŵpoƌto Đoŵplessiǀo di U"D Ϯ.ϬϯϬ ŵigliaia mediante emissione di una ͞debenture note͟ aŵŵessa a ƋuotazioŶe sul segŵeŶto ͞Third Market͟, sisteŵa di sĐaŵďi oƌgaŶizzato e gestito dalla Boƌsa di VieŶŶa; tale fiŶaŶziaŵeŶto aǀeǀa pƌeǀisto l'eŵissioŶe di deďito garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5%, oltre al riconoscimento di una sorta di participation payout dividend, pari al 2,8% del 110% dell'aŵŵoŶtaƌe fiŶaŶziato, da ƌiĐoŶosĐeƌsi alla data di sĐadeŶza.
Si ricorda inoltre che, a garanzia di tale finanziamento, è posta l'iŶteƌa Ƌuota di paƌteĐipazioŶe detenuta dalla Società in Meditalia Holding S.r.l.; con riferimento al pegno a favore dei sottoscrittori del finanziamento, il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.
In data 25 gennaio 2023, Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ;͞GECA͟Ϳ ha ĐoŵuŶiĐato di aĐĐettaƌe di posticipare al 10 marzo 2023 il termine entro il quale GECA ha concesso, in via vincolante ed irrevocabile, la facoltà, a discrezione della Società, di convertire un importo massimo pari ad USD 265 migliaia (pari a circa Euro 243 migliaia) a liberazione della sottoscrizione di eventuali nuove azioni Bioera rivenienti dall'opeƌazioŶe di auŵeŶto di Đapitale iŶ opzioŶe deliďeƌato dall'EŵitteŶte lo scorso 21 aprile 2022 nel caso di mancata integrale sottoscrizione dello stesso da parte degli aventi diritto.
In data 17 marzo 2023 GECA ha convertito il proprio credito in azioni Bioera S.p.A. in conformità all'aĐĐoƌdo del Ϯϱ ŵaƌzo ϮϬϮϯ.
La ǀoĐe ͞debiti verso altri finanziatori͟ iŶĐlude deďiti ĐoƌƌeŶti ǀeƌso istituti di Đƌedito peƌ Euƌo 30 migliaia.
La ǀoĐe ͞TFR͟ ƌiflette l'oďďligazioŶe iŶ Đapo alla "oĐietà ƌelatiǀa all'iŶdeŶŶità da ƌiĐoŶosĐeƌe ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro; in presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa.
La voce di bilancio, pari ad Euro 1.370 migliaia al 31 marzo 2023, presenta un incremento di Euro di Euro 44 migliaia rispetto al 31 dicembre 2022.
Si precisa che i debiti commerciali sono esclusivamente verso soggetti nazionali; la scadenza media contrattuale è di circa 30 giorni.
"i pƌeĐisa altƌesì Đhe i deďiti ĐoŵŵeƌĐiali esposti iŶ ďilaŶĐio soŶo esigiďili eŶtƌo l'eseƌĐizio suĐĐessiǀo e non sono assistiti da garanzie reali.
La composizione e la movimentazione dei fondi correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:
| (dati in euro migliaia) | 1 gen 2023 | acc.to | utilizzi | rilasci | 31 dic 2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Fondo rischi creditori contestati | 73 | - | - | 73 | |
| Fondo oneri Concordato Preventivo | 26 | - | - | - | 26 |
| Fondo Rischi Idea Team | 800 | 800 | |||
| Altri fondi per rischi e oneri | 352 | (2) | - | 350 | |
| Totale - FONDI CORRENTI | 1.251 | - | (2) | - | 1.249 |
Il foŶdo ͞rischi creditori contestati͟, pari ad Euro 73 migliaia al 31 marzo 2023, accoglie una serie di pretese nei confronti della Bioera S.p.A.; nello specifico, si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seĐoŶda della sĐelta di atteŶdeƌe l'iŶiziatiǀa dei pƌofessioŶisti fiŶalizzata al ƌiĐoŶosĐiŵeŶto del Đƌedito, oǀǀeƌo assuŵeƌe l'iŶiziatiǀa di faƌ aĐĐeƌtaƌe l'iŶesisteŶza del Đƌedito stesso.
In data 23 dicembre 2019 è stato sottoscritto un accordo transattivo tra la Società, la controllata Ki Group Holding S.p.A., la controllante Biofood Italia S.r.l. e Idea Team S.r.l. onde porre fine ai giudizi in essere, nonché evitare l'iŶstauƌaƌsi di azioŶi ǀolte al ƌisaƌĐiŵeŶto di daŶŶi.
Ki Gƌoup ha iŶǀeĐe aĐĐettato di ǀeƌsaƌe a Idea Teaŵ l'iŵpoƌto Đoŵplessiǀo di Euƌo ϯ,ϰ ŵilioŶi ;di Đui Euro 1,9 milioni quale corrispettivo del diritto di recesso, ed Euro 0,1 milioni a titolo di interessi).
L'iŶadeŵpiŵeŶto da paƌte della "oĐietà, di Ki Gƌoup e/o di Biofood aŶĐhe di uŶa sola delle obbligazioni gravanti su una di essa comporta la decadenza dal beneficio del termine nei confronti di tutte, ĐoŶ la ĐoŶsegueŶza Đhe Idea Teaŵ può, fƌa l'altƌo, chiedere alla Bioera, a Ki Group e/o a Biofood l'iŵŵediato pagaŵeŶto di tutte le soŵŵe.
Alla data odierna non sono pervenute richieste da da parte di IdeaTeam. Tenuto conto della situazione di Ki Group la suddetta società ha provveduto a stanziare un fondo rischi per Euro 800 migliaia sulla base dei colloqui avuti con gli amministratori di Ki Group Holding S.p.A..
Bioera sta effettuando le opportune verifiche legali sulla effettiva e concreta escutibilità della garanzia prestata.
La ǀoĐe ͞altri fondi per rischi e oneri͟, per Euro 350 migliaia, accoglie:
di esercizio ed appostato in tale fondo (accantonamento pari ad Euro 7 migliaia nel corso dell'eseƌĐizio 2022);
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.
| (euro migliaia) | 31 dic 2022 | 31 mar 2022 |
|---|---|---|
| Debiti verso Erario per ritenute | 814 | 772 |
| Debiti diversi per Erario | 4 | |
| Debiti verso Erario per Cartelle Esattoriali | 172 | 172 |
| Debiti verso Erario per accertamento con adesione | ||
| Totale - DEBITI TRIBUTARI | 986 | 948 |
La ǀoĐe ͞debiti verso erario per ritenute͟, paƌi ad Euƌo 814 migliaia al 31 marzo 2023, risulta essere così costituita:
La società ha in essere cartelle esattoriali per Euro 172 migliaia ed ha presentato domanda di rottamazione quater per Euro 169 migliaia.
La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.
| (euro migliaia) | 31 mar 2023 | 31 dic 2022 |
|---|---|---|
| Debiti verso il personale | 27 | 26 |
| Debiti verso istituti di previdenza | 341 | 321 |
| Debiti verso Negma Group Limited | 66 | 66 |
| Debiti verso altri | 44 | 5 |
| Debiti verso Ki Group S.r.l. (ex consolidato fiscale) | 248 | 754 |
| Debiti per Cartellle Esattoriali Consob | 145 | 145 |
| Ratei passivi | 15 | 15 |
| Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI | 886 | 1.332 |
In particolare, in merito alla ǀoĐe ͞altre passività e debiti diversi correnti͟:
Nel corso del trimestre la voce altri ricavi operativi sono pari a Euro 0,2 migliaia.
La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante.
| 31 marzo 2023 | 31 dic 2022 | |
|---|---|---|
| Emolumenti Consiglio di Amministrazione | 9 | 177 |
| Emolumenti Collegio Sindacale | 9 | 38 |
| Compensi società di revisione | 7 | 40 |
| Consulenze amministrative, fiscali e contabili | 36 | 164 |
| Consulenze legali e notarili | 44 | 133 |
| Altre consulenze | 25 | |
| Spese viaggi e trasferte | 35 | |
| Costi sede, affitti e utenze | 4 | - |
| Altri costi per servizi | 52 | 215 |
| Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI | 161 | 827 |
Il costo del personale al 31 marzo 2023 ammonta ad Euro 63 migliaia.
Di seguito si riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria:
| (euro migliaia) | media 2023 | media 2022 | al 31.03.2023 |
al 31.12.2022 |
|---|---|---|---|---|
| Dirigenti | 0,5 | - | ||
| Quadri | 1,00 | 0,5 | 1 | 1 |
| Impiegati | 2,00 | 2,0 | 2 | 2 |
| Totale | 3,0 | 3,0 | 3 | 3 |
La composizione degli altri costi operativi è descritta nella tabella sottostante.
| (euro migliaia) | 31 mar 2023 | 31 dic 2022 |
|---|---|---|
| Costi per il godimento beni di terzi | 32 | 55 |
| Oneri diversi di gestione | 3 | 159 |
| Accantonamenti rischi | 848 | |
| Minusvalenze perdite svalutazioni partecipazioni | 3.271 | |
| Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI | 35 | 4.333 |
La composizione degli oneri finanziari è descritta nella tabella sottostante.
| (euro migliaia) | 31 mar 2023 | 31 dic 2022 |
|---|---|---|
| Interessi su prestiti obbligazionari e debenture note | 23 | 39 |
| Interessi Passivi Tributari | 55 | |
| Altri oneri finanziari | 3 | 34 |
| Totale - ONERI FINANZIARI | 26 | 128 |
La composizione degli utili (perdite) su cambi è descritta nella tabella sottostante.
| (euro migliaia) | 31 mar 2023 | 31 dic 2022 |
|---|---|---|
| Utili (perdite) su cambi (debenture note) | (2) | (60) |
| Totale - UTILI/(PERDITE) SU CAMBI | (2) | (60) |
Si precisa che al 31 marzo 2023, così come per l'eseƌĐizio pƌeĐedeŶte Đhiuso al ϯϭ diĐeŵďƌe ϮϬϮ2, non sono emerse imposte né correnti né differite (attive e passive) da rilevare o stanziare.
Non si segnalano significativi accadimenti nel corso dell'eseƌĐizio ϮϬϮ3.
Non si evidenziano accadimenti nel corso dell'eseƌĐizio.
In data 28 giugno 2012, la Società ha proposto ricorso avverso un avviso di accertamento IRAP eŵesso dall'AgeŶzia delle EŶtƌate iŶ ƌelazioŶe al peƌiodo di iŵposta ϮϬϬϱ peƌ Đoŵplessiǀi Euƌo Ϭ,ϰ ŵilioŶi; suĐĐessiǀaŵeŶte, la CoŵŵissioŶe Tƌiďutaƌia RegioŶale dell'Eŵilia RoŵagŶa, iŶ data ϭϰ gennaio 2014, ha disposto la sospensione del pƌoĐesso tƌiďutaƌio a seguito dell'aĐĐogliŵeŶto, da paƌte del TƌiďuŶale di Reggio Eŵilia, della doŵaŶda pƌoposta dall'EŵitteŶte aǀeŶte ad oggetto uŶa Ƌueƌela di falso ƌelatiǀaŵeŶte alla fiƌŵa apposta sull'aǀǀiso di ƌiĐeǀiŵeŶto affeƌeŶte la ŶotifiĐa a mezzo posta dell'atto pƌesupposto ƌappƌeseŶtato dall'aǀǀiso di aĐĐeƌtaŵeŶto. La CoŵŵissioŶe Tƌiďutaƌia RegioŶale dell'Eŵilia-Romagna ha, successivamente, riconfermato la sospensione del processo tributario fino al definitivo passaggio in giudicato della querela di falso presentata e vinta, iŶ pƌiŵo gƌado, dall'EŵitteŶte.
IŶ ƌelazioŶe a Ƌuest'ultiŵo aspetto, si pƌeĐisa Đhe, iŶ data ϭϱ feďďƌaio ϮϬϮϭ la Coƌte di Appello di BologŶa ha diĐhiaƌato iŶaŵŵissiďile l'appello pƌoposto da Poste ItaliaŶe ".p.A. e AgeŶzia delle Entrate, confermato la sentenza del Tribunale di Reggio Emilia favorevole a Bioera in relazione alla querela di falso avanzata dalla Società e condannato in solido Poste Italiane S.p.A. e Agenzia delle Entrate alla rifusione delle spese di lite in favore di Bioera.
Contestualmente, la Società ha presentato istanza di sospensione della riscossione con riferimento alla cartella di pagamento emessa da Equitalia (pari a Euro 476 migliaia); la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, da ultimo con ordinanza pronunciata il 14 ottobre 2016, ha confermato la sospeŶsioŶe dell'eseĐuzioŶe della Đaƌtella di pagaŵeŶto siŶo al defiŶitiǀo passaggio iŶ giudiĐato del contenzioso attivato da Bioera aǀǀeƌso l'aǀǀiso di aĐĐeƌtaŵeŶto.
La Società, seŶtito il paƌeƌe dei pƌopƌi legali, ĐoŶsideƌaŶdo solo ͞possiďile͟ il ƌisĐhio di soĐĐoŵďeŶza iŶ uŶ eǀeŶtuale giudizio di ĐassazioŶe, ƌifeƌiďile all'iŶteƌo pƌoĐediŵeŶto ĐoŶteŶzioso iŶ Đoƌso ;oǀǀeƌo all'oƌigiŶaƌio aǀǀiso di aĐĐeƌtaŵeŶto Đui ha fatto seguito la Đaƌtella iŶ oggettoͿ ŶoŶ ha ritenuto di appostare fondi per rischi e oneri a riguardo la situazione economico patrimoniale al 31 marzo 2023.
In data 23 dicembre 2019, la Società ha sottoscritto un accordo transattivo assieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. e alla controllante Biofood Italia S.r.l., da una parte, e Idea Team S.r.l., dall'altƌa, oŶde poƌƌe fiŶe a ƌeĐipƌoĐi giudizi iŶ esseƌe ;attiǀati da alĐuŶe delle paƌti Ŷel Đoƌso dell'eseƌĐizio ϮϬϭϵͿ ed eǀitaƌe l'iŶstauƌaƌsi di azioŶi ǀolte al ƌisaƌĐiŵeŶto di laŵeŶtati danni da parte di Idea Team, senza nulla reciprocamente riconoscere e a mero scopo transattivo; a completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team nei loro confronti, la Società, Ki Group Holding e Biofood Italia hanno concordato di versare ad Idea Team, che ha accettato, il complessivo importo di Euro 3,5 milioni.
Nello specifico, la Società ha pertanto accettato, in via solidale con la controllante Biofood Italia, di ǀeƌsaƌe ad Idea Teaŵ l'iŵpoƌto Đoŵplessiǀo di Euƌo Ϭ,ϭ ŵilioŶi, ĐoŵpƌeŶsiǀo di interessi, da pagarsi, suddiviso in n. 3 rate mensili di pari importo, entro il giorno 25 di ciascun mese a decorrere dal mese di ottoďƌe ϮϬϮϰ e Đosì fiŶo al ŵese di diĐeŵďƌe ϮϬϮϰ; a seguito dell'esatto e puŶtuale ǀeƌsaŵeŶto di tutte le somme, le parti nulla avranno ulteriormente reciprocamente a pretendere per qualsivoglia questione, o ragione dipendente, inerente, o comunque connessa, a tutti i fatti ed ai giudizî iŶstauƌati ed iŶstauƌaŶdi di Đui all'aĐĐoƌdo tƌaŶsattiǀo sottosĐƌitto.
A gaƌaŶzia dell'esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni nei confronti di Idea Team, e quindi anche per quelle a carico della Società, la controllata Ki Group Holding ha concesso, a proprie esclusive cure e spese, pegno sul 51% del capitale sociale della controllata Ki Group S.r.l..
L'iŶadeŵpiŵeŶto da paƌte della "oĐietà, della ĐoŶtƌollata Ki Gƌoup HoldiŶg e/o della ĐoŶtƌollaŶte Biofood Italia, anche di una sola delle obbligazioni gravanti su una di esse, comporta la decadenza dal beneficio del termine nei confroŶti di tutte, ĐoŶ la ĐoŶsegueŶza Đhe Idea Teaŵ potƌà fƌa l'altƌo, Đhiedeƌe alla "oĐietà, a Ki Gƌoup HoldiŶg e/o a Biofood Italia l'iŵŵediato pagaŵeŶto di tutte le somme.
Bioera sta effettuando le opportune verifiche legali sulla effettiva e concreta escludibilità della garanzia prestata.
Ai seŶsi dell'aƌt. Ϯϰϵϳ-bis, comma 4, del Codice civile, si precisa che la Società non è soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento.
Ai seŶsi dell'aƌt. ϭ, Đoŵŵa ϭϮϱ, della Legge Ŷ. ϭϮϰ/ϮϬϭϳ, iŶ otteŵpeƌaŶza all'oďďligo di tƌaspaƌeŶza, si informa che nel corso del trimestre chiuso al 31 marzo 2023 non vi sono significative posizioni da segnalare che abbiano interessato la Società.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., Francesco Gianluca Pecere, diĐhiaƌa, ai seŶsi dell'aƌt. ϭϱϰ-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, che l'iŶfoƌŵatiǀa ĐoŶtaďile ĐoŶteŶuta Ŷella presente situazione economico-patrimoniale al 31 marzo 2023 corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
* * *1
p. Il Consiglio di amministrazione
Dott. Prof. Antonino Schemoz Presidente del Consiglio di amministrazione
Milano, 22 maggio 2023
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