Bastogi

AGM Information • Jun 6, 2023

N. 178.283 REP. N. 34.587 RACC.

VERBALE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA "BASTOGI S.P.A." CON SE-

DE IN MILANO	Agenzia delle Entrate Ufficio Territoriale
Repubblica italiana	di Milano - DP II REGISTRATO
L'anno duemilaventitre, questo giorno 22 (ventidue) del mese	il 31/05/2023 al N. 51843 Serie 1T
di maggio, alle ore 10.30 (dieci e minuti trenta).	Imp. € 356,00
In Milano, nella casa in piazza della Conciliazione n. 1.	IL DIRETTORE UFFICIO
Davanti a me dott. ALFONSO COLOMBO, notaio in Milano, iscritto
presso il Collegio notarile di Milano, è presente il signor:
- MARCO ROBERTO CABASSI, nato a Milano il giorno 22 maggio
1961, domiciliato per la carica di cui infra in Milano, via
Piranesi n. 10.
Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono
certo, agendo nella sua qualità di Presidente del Consiglio di
amministrazione e legale rappresentante della società "BASTOGI
S.P.A.", con sede in Milano, via Piranesi n. 10, numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza
Lodi e c.f.: 00410870588, con il capitale di euro
49.116.015,00 interamente versato, ai sensi dell'articolo 2375
del codice civile, richiede la mia assistenza per la redazione
del verbale dell'assemblea dei soci della società predetta,
convocata per oggi, in questo luogo ed ora, in prima adunanza,
con avviso pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" nonché sul
sito internet della società e depositato presso Borsa italiana
in data 21 aprile 2023, con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio al 31 dicembre 2022.
a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre
2022, corredato dalle relazioni del Consiglio di Ammini
strazione, del Collegio Sindacale e della società di revi
sione. Presentazione del bilancio consolidato.
b) Destinazione del risultato d'esercizio.
2. Integrazione del Consiglio di Amministrazione.
a) Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazio
ne
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui
compensi corrisposti.
a) Approvazione della prima sezione della relazione sulla
politica in materia di remunerazione e sui compensi corri
sposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del Testo
Unico della Finanza.
b) Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della
relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui
compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6,
del Testo Unico della Finanza.
Aderendo alla richiesta fatta do atto delle risultanze
dell'assemblea come segue.
Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale assume la presi
denza dell'assemblea il qui costituito presidente del Consi
glio di amministrazione della società Marco Roberto Cabassi,

il quale, con il consenso di tutti gli intervenuti, invita a

fungere da segretario per la redazione del presente verbale me notaio.

Proseguendo i lavori assembleari il presidente:

a) conferma che l'avviso di convocazione della presente assemblea è stato regolarmente e tempestivamente pubblicato come sopra precisato e che lo stesso è stato altresì pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi";

b) conferma che l'assemblea si riunisce oggi, in prima convocazione;

c) ricorda che l'articolo 106 del Decreto legge n. 18/2020, come successivamente modificato e integrato, in tema di svolgimento delle assemblee societarie, se stabilito nell'avviso di convocazione, consente: (i) a qualsiasi società, di obbligare i partecipanti all'assemblea a svolgerla mediante tecniche di comunicazione a distanza, cioè senza alcuna presenza fisica dei partecipanti nel luogo prescelto per svolgere l'adunanza, dovendo tutti collegarsi, ove intendano partecipare, in modalità audio/video e (ii) alle società quotate, di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento degli azionisti in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza (TUF); la società si è appunto avvalsa di tale facoltà;

d) constata:

- che sussistono le condizioni per l'intervento degli aventi
diritto, diversi dagli azionisti, mediante l'ausilio di mezzi
di audio/video conferenza;
- che sono presenti di persona gli amministratori:
* Giulio Davide Ferrari, vice presidente;
* Andrea Raschi, amministratore delegato;
* Benedetta Azario;
* Barbara Masella;
* Anna Elisabet Nyquist;
* Mariateresa Salerno;
- che sono presenti i sindaci effettivi:
* Roberto Castoldi, presidente, presente di persona;
* Gigliola Adele Villa, presente di persona;
* Walter Cecconi, presente in audio/video conferenza;
- che è presente, in collegamento audio/video, la dottoressa
Alessandra Cucco, quale rappresentante della società Computer
share s.p.a., con sede in Milano, via Lorenzo Mascheroni n.
19, designata quale rappresentante degli azionisti ai sensi
dell'art. 135-undecies del Testo unico della Finanza, la qua
le, a richiesta del presidente dell'assemblea comunica che:
- nei termini di legge n. 12 azionisti hanno depositato
complessivamente n. 91.381.534 azioni, pari al 73,926% del ca
pitale sociale di euro 49.116.015,00 diviso in n. 123.612.844
azioni, prive dell'indicazione del valore nominale;
- le azioni relativamente alle quali le deleghe di voto

non contengono istruzioni, e pertanto non sono computate ai
fini del calcolo delle maggioranze e della quota di capitale
richiesta per l'approvazione delle deliberazioni, sono n. 0
(zero);
- la società da lei rappresentata non ha interessi ri
spetto alle proposte di deliberazione all'ordine del giorno;
e) dà atto che i mezzi di collegamento adottati garantisco
no l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione
e l'esercizio del diritto di voto;
f) comunica che sono al momento presenti in assemblea, in
quanto rappresentati dal rappresentante della società Compu
tershare s.p.a., n. 5 (cinque) azionisti portatori di n.
91.381.514 azioni ordinarie pari al 73,925582% del capitale
sociale, tutte ammesse al voto;
e pertanto dichiara che l'assemblea risulta regolarmente con
vocata e validamente costituita a termini di legge e di statu
to e può quindi deliberare sugli argomenti posti all'ordine
del giorno;
g) comunica:
- che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative
dei lavori assistono all'assemblea alcuni dirigenti e dipen
denti della società;
- che non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o
video e apparecchi di telefonia mobile, ad eccezione di quelli
utilizzati per la connessione a distanza, e che non è consen-

tito registrare;

• che è presente con collegamento a distanza personale della società di revisione Deloitte & Touche s.p.a., che ha curato l'attività di revisione;

h) dichiara:

• con riferimento alla legislazione vigente relativa alla tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento del dati personali, che Bastogi s.p.a., in persona del suo legale rappresentante pro-tempore, è titolare del trattamento degli stessi e i dati personali dei partecipanti all'assemblea sono stati e saranno chiesti nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell'assemblea, previo trattamento in via manuale ed elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione, nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa; - che sono stati regolarmente espletati nei confronti della Consob e del mercato gli adempimenti informativi previsti dal testo Unico della Finanza e successivi regolamenti emanati dalla stessa Commissione; - che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né alcuna proposta di deliberazione ai sensi dell'art. 126-bis del Testo Unico della Finanza e non sono pervenute domande sulle materie all'ordine

del giorno prima dell'assemblea;

- che la società non ha in corso prestiti obbligazionari e non
ha emesso azioni di risparmio;
- che la società possiede n. 12.315.128 azioni proprie e le
società controllate non detengono azioni della società;
- che alla società non consta l'esistenza di alcun patto para
sociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della
Finanza,
- che, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi
dell'articolo 120 del Testo Unico della Finanza integrate dai
depositi per l'odierna assemblea, gli azionisti rilevanti del
la società sono i seguenti:
______________
AZIONISTA	N. AZIONI	QUOTA %
______________
Cabassi Matteo Giuseppe	28.257.600	22,860%
Cabassi Marco Roberto	24.889.934	20,135%
Cabassi Maria Chiara	19.144.759	15,488%
Cabassi Mariagabriella	19.078.679	15,434%
Bastogi Spa (azioni proprie
senza diritto di voto)	12.315.128	9,963%
MERFIN S.S.	7.337.107	5,935%
______________
- che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in
proprio e per delega, con l'indicazione delle rispettive azio-

A"; - che è stata verificata la rispondenza delle deleghe a norma dell'art. 2372 del codice civile; i) invita i partecipanti all'assemblea a far presente eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi della disciplina vigente. Per quanto attiene l'adozione del codice di "Corporate governance" da parte della società segnala che è stata resa disponibile nei termini previsti la Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari, nella quale vengono illustrati i contenuti del codice suggeriti dalla Borsa Italiana e le regole adottate dalla società in tema di "Governance". Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno il presidente ricorda che la votazione sui singoli punti all'ordine del giorno avverrà in forma distinta e separata a conclusione della fase di trattazione degli argomenti stessi mediante dichiarazione di voto da parte del rappresentante designato e poiché l'intervento degli aventi diritto al voto avviene esclusivamente tramite il rappresentante designato, il presidente chiede preliminarmente all'esponente di Computershare s.p.a. di dichiarare se siano state impartite dagli aventi diritto al voto, che hanno rilasciato delega o subdelega, indicazioni ed istruzioni relative ad interventi specifici sui punti all'ordine del giorno in discussione.

La dottoressa Alessandra Cucco, quale rappresentante della società Computershare s.p.a., conferma che non sono state impartite indicazioni ed istruzioni relative ad interventi specifici sui punti all'ordine del giorno in discussione Passando pertanto alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno che prevede: "1. Bilancio al 31 dicembre 2022. a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato. b) Destinazione del risultato d'esercizio." il presidente comunica che (i) il fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2022, corredato dalla documentazione prevista dalla normativa vigente e della relazione della società di revisione e (ii) le relazioni del Consiglio di amministrazione su tutti i punti all'ordine del giorno sono stati depositati presso la sede della società, presso "Borsa Italiana" e presso la CONSOB ai sensi della normativa vigente e pubblicato sul sito Internet della società. In considerazione di quanto sopra, senza alcuna opposizione degli intervenuti, il presidente omette la lettura integrale di tutti i documenti e dà lettura delle sole proposte di deliberazione. Dà quindi lettura della proposta formulata dal Consiglio di amministrazione e riportata a pagina sei e sette della rela-

zione illustrativa:

"Signori azionisti,

• il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 della vostra società chiude con una perdita di euro 8.611.807. Se concordate con i criteri seguiti nella redazione del bilancio e con i principi e metodi contabili ivi utilizzati, vi proponiamo di adottare le seguenti deliberazioni che trovate alla pagina 6 della relazione illustrativa: "L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi S.P.A.: - esaminato il Bilancio d'esercizio della società e il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022, la Relazione degli amministratori sulla gestione, la Relazione sul Governo societario e sugli Assetti proprietari; - vista la Relazione del Collegio sindacale all'assemblea di cui all'art. 153 del Testo Unico della Finanza; - viste le Relazioni della società di revisione al Bilancio d'esercizio e al Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;

delibera

1. di approvare il Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, che evidenzia una perdita di euro 8.611.807, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, insieme con la Relazione sulla gestione;

2. di ripianare la perdita dell'esercizio corrente pari a euro 8.611.807 e le perdite degli esercizi precedenti portate a nuovo pari a euro 24.369.145 mediante parziale utilizzo, per

complessivi euro 32.980.952, della riserva da fusione pari a
euro 109.684.314, dandosi conseguentemente atto che all'esito
della copertura la già menzionata riserva ammonterà a euro
76.703.362 e di distribuire ai soci, un dividendo unitario di
0,009 euro per ogni azione in circolazione avente diritto al
pagamento del dividendo, con esclusione delle azioni proprie,
mediante parziale utilizzo della riserva utili portati a nuovo
pari a euro 15.371.859; ponendo il dividendo in pagamento a
partire dal 4 ottobre 2023, con stacco cedola il 2 ottobre
2023, in conformità al calendario di borsa italiana e "record
date" il 3 ottobre 2023.
Il presidente chiede al rappresentante designato di comunicare
l'esito della votazione.
La deliberazione proposta, di cui al punto 1, risulta approva
ta all'unanimità con 91.381.514 azioni ordinarie pari al
73,925582% del capitale sociale.
La deliberazione proposta, di cui al punto 2, risulta approva
ta all'unanimità con 91.381.514 azioni ordinarie pari al
73,925582% del capitale sociale.
Il presidente proclama l'approvazione del Bilancio chiuso al
31 dicembre 2022, della Relazione del Consiglio di amministra
zione sulla gestione e della proposta di destinazione del ri
sultato di esercizio.
Il fascicolo a stampa contenente il bilancio 2022 con i rela
tivi allegati, la Relazione del Consiglio di amministrazione

sulla gestione, la Relazione del Collegio sindacale, la Rela
zione della società di revisione e il Bilancio consolidato di
gruppo, viene passato agli atti della società.
Sul secondo argomento all'ordine del giorno: "2. Integrazione
del Consiglio di Amministrazione.
a) Nomina di un componente del consiglio di amministrazione",
il presidente ricorda che gli azionisti sono stati oggi convo
cati per deliberare in merito all'integrazione del Consiglio
di Amministrazione, a seguito della cessazione del consigliere
non esecutivo ed indipendente Fabio Silva, mancato prematura
mente il 30 novembre 2022, dopo avere ricoperto l'incarico di
amministratore dal 2015 e avere apportato un contributo di
grande valore umano e professionale alla società.
L'8 marzo 2023 il Consiglio di amministrazione della società,
con l'approvazione del Collegio sindacale, ha cooptato a norma
dell'art. 2386 c.c. quale consigliere non esecutivo e non in
dipendente, la dottoressa Barbara Masella.
Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile,
gli amministratori nominati dal Consiglio di amministrazione
in sostituzione di quelli venuti a mancare nel corso
dell'esercizio restano in carica "fino alla prossima assem
blea", si rende ora necessario sottoporre all'assemblea dei
soci la proposta di integrare il Consiglio stesso nominando un
amministratore.
Il Consiglio di amministrazione propone all'assemblea di con-

fermare consigliere di amministrazione di Bastogi s.p.a. la
dottoressa Barbara Masella, la quale ha comunicato la sua di
sponibilità alla candidatura.
Ricorda infine che il mandato del Consigliere che verrebbe no
minato scadrà alla data dell'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023, unitamente a
quello degli altri componenti del Consiglio di amministrazione
attualmente in carica, nominati per gli esercizi 2021-2023
dall'assemblea ordinaria del 25 maggio 2021.
Il presidente propone pertanto di adottare la seguente delibe
razione:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi s.p.a.,
delibera
di nominare amministratore di Bastogi s.p.a. la dottoressa
Barbara Masella, che resterà in carica fino alla scadenza
dell'attuale Consiglio e, pertanto, sino all'assemblea convo
cata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio
2023.".
Il presidente chiede al rappresentante designato di comunicare
l'esito della votazione.
La deliberazione proposta risulta approvata a larga maggioran
za avendo votato a favore 4 azionisti titolari di 91.370.972
azioni ordinarie pari al 73,917053%% del capitale sociale e
avendo votato contro l'azionista "ISHARES VII PLC" titolare di n. 10.512 azioni, pari allo 0,008528% del capitale sociale,

senza alcuna astensione.

Sul terzo argomento all'ordine del giorno: "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

a) Approvazione della Prima Sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del testo unico della finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

b) Deliberazione sulla Seconda Sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del testo unico della finanza.", il presidente ricorda che l'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 24/2/1998 n. 58) prevede l'obbligo di redazione, per tutte le società con azioni quotate su mercati regolamentati, di una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti. Pertanto l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio, secondo quanto disposto dall'art. 123-ter, è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario, (i) con voto vincolante sulla Sezione della relazione sulla remunerazione concernente la politica generale adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica e (ii) con voto consultivo e perciò non vincolante sui compen-

si corrisposti nel corso del 2022.

Il presidente mette quindi in votazione la seguente proposta
formulata dal consiglio di amministrazione che figura alle pa
gine 9 e 10 della relazione illustrativa:
"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi s.p.a.:
- preso atto della relazione sulla politica in materia di re
munerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consi
glio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto
dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive
modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84-
quater introdotto da Consob nel regolamento emittenti con de
libera n. 18049 del 23 dicembre 2011;
- esaminata la "Sezione Prima" relativa alla politica della
società in materia di remunerazione dei componenti degli orga
ni di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con re
sponsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per
l'adozione e l'attuazione di tale politica;
- preso atto del contenuto della "sezione seconda" relativa ai
compensi corrisposti agli organi di amministrazione, di con
trollo e ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso
del 2022;
- avuto riguardo al codice di "Corporate Governance", al quale
la società aderisce;
- assunto il parere favorevole del Comitato nomine e remunera
zione;

delibera
----------

1. in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della relazio
ne sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi
corrisposti;
2. in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della rela
zione sulla politica in materia di remunerazione e sui compen
si corrisposti.".
Il presidente chiede al rappresentante designato di comunicare
l'esito della votazione.
La deliberazione proposta, di cui al punto 1, risulta approva
ta a larga maggioranza avendo votato a favore 4 azionisti ti
tolari di 91.370.972 azioni ordinarie pari al 73,917053% del
capitale sociale e avendo votato contro l'azionista "ISHARES
VII PLC" titolare di n. 10.512 azioni, pari allo 0,008528% del
capitale sociale, senza alcuna astensione.
La deliberazione proposta, di cui al punto 2, risulta approva
ta all'unanimità con 91.381.514 azioni ordinarie pari al
73,925582% del capitale sociale.
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la pa
rola il presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore 11.00
(undici).
E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, che ho
letto al comparente, il quale lo approva e con me lo sotto
scrive in segno di conferma, omessa la lettura dell'allegato
per volontà del comparente medesimo.

Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a
mano su cinque fogli per sedici intere facciate e per parte
della diciassettesima fin qui.
F.to Marco Roberto Cabassi
F.to ALFONSO COLOMBO, Notaio
****

Badge	Intolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria
1	COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO			0
1	D	CABASSI MARIA GABRIELLA
2	D	CABASSI MARCO ROBERTO
3	D	CABASSI MATTEO GIUSEPPE		28.257.600
4	D	CABASSI MARIA CHIARA IMMACOLATA	19.144.759
			Totale azioni	91.370.972 73,917053%
2 1	COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ALESSANDRA CUCCO ISHARES VII PLC D Totale azioni			0 10.542
				10.542 0,008528%
			Totale azioni in proprio	0
			Totale azioni in delega	91.381.514
			Totale azioni in rappresentanza legale	0
			TOTALE AZIONI	91.381.514
				73.925582%
			Totale azionisti in proprio	0
			Totale azionisti in delega	5
			Totale azionisti in rappresentanza legale	0
			TOTALE AZIONISTI	5
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Certifico io sottoscritto, dott. ALFONSO COLOMBO, Notaio con sede in Milano iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia su supporto informatico è conforme all'originale nei miei atti su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22 del D. Lgs 7 marzo 2005, n. 82 (Codice dell'Amministrazione Digitale, in acronimo "CAD") e art. 68-ter L. 16-2-1913 n. 89.

In carta libera per gli usi consentiti dalla legge.

Milano, lì 31 maggio 2023.

Firmato digitalmente da ALFONSO COLOMBO C: IT O: DISTRETTO NOTARILE DI MILANO:80052030154