Enel

AGM Information • Jun 6, 2023

COPIA AUTENTICA INTEGRALE DEI VERBALI RELATIVI ALLA ASSEMBLEA DI ENEL S.P.A.

TENUTASI A ROMA IL 10 MAGGIO 2023

Repertorio N. 67939

VERBALE DI ASSEMBLEA DI S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventitre, il giorno dieci del mese di maggio (10 maggio 2023)

in Roma, Via Pietro De Coubertin, 30 presso l'Auditorium "Parco della Musica"

alle ore 14,04

avanti a me Dr. Nicola Atlante, Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma

è presente

l'Avvocato Michele Alberto Fabiano Crisostomo, nato a Tricase il 20 gennaio 1972, domiciliato ai fini di questo atto a Roma viale Regina Margherita 137, che dichiara di agire quale Presidente del Consiglio d'Amministrazione di:

"Enel S.p.A."

con sede in Roma, viale Regina Margherita n. 137, capitale sociale euro 10.166.679.946,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 00811720580.

Della identità personale di esso comparente io Notaio sono certo.

Il comparente in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione assume, ai sensi dell'articolo 12.1 dello Statuto sociale e dell'articolo 4.1 del Regolamento assembleare, la presidenza dell'Assemblea ordinaria dei Soci di Enel - Società per Azioni.

Il Presidente dà atto che l'Assemblea è stata indetta in questa sede alle ore 14:00 di oggi, mercoledì 10 maggio 2023, in unica convocazione, come da avviso:

• pubblicato in forma integrale sul sito internet della Società, nonché diffuso tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate denominato "eMarket SDIR" e trasmesso al meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" in data 30 marzo 2023; nonché

• pubblicato per estratto sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" in data 31 marzo 2023.

Passando quindi all'espletamento degli adempimenti preliminari per l'apertura dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 2371, comma 2 del codice civile nonché dell'articolo 4.2 del Regolamento assembleare, affida a me Notaio l'incarico di redigere il verbale dell'Assemblea, rinunciando alla facoltà di richiedere l'assistenza di un segretario.

Dà atto che, all'apertura dell'Assemblea,

del Consiglio di Amministrazione

oltre ad esso Presidente partecipano i signori:

• Ing. Francesco Starace Amministratore Delegato e Direttore Generale
• Dott. Cesare Calari Consigliere
• Dott.ssa Costanza Esclapon de Villeneuve Consigliere

• Dott. Samuel Leupold – Consigliere

• Dott. Alberto Marchi Consigliere
• Prof.ssa Mariana Mazzucato Consigliere
• Prof.ssa Mirella Pellegrini Consigliere

del Collegio Sindacale

partecipano i signori:

• Dott.ssa Barbara Tadolini – Presidente

• Prof. Luigi Borré Sindaco effettivo
• Prof.ssa Maura Campra Sindaco effettivo.

Dà atto che partecipa il Magistrato Delegato della Corte dei Conti, Dott. Francesco Petronio e che partecipa altresì il Segretario del Consiglio di Amministrazione, Avv. Silvia Fappani.

Partecipano all'Assemblea, a norma dell'articolo 2.2 del Regolamento assembleare, Dirigenti che occupano posizioni di particolare responsabilità nell'ambito del Gruppo.

Partecipano altresì, sempre a norma dell'art. 2.2 del Regolamento assembleare, i rappresentanti della Società di revisione KPMG.

Ai fini dello svolgimento della presente Assemblea, ai sensi dell'articolo 4.3 del Regolamento assembleare:

• ha costituito un ufficio di presidenza composto da: Dott. Fabio Bonomo, Avv. Silvia Fappani, Avv. Giulio Fazio, Prof. Avv. Carlo Giampaolino, Prof. Piergaetano Marchetti e Prof. Avv. Alberto Toffoletto. L'ufficio di presidenza è supportato – ai fini della verifica dell'identità personale degli intervenuti, della regolarità delle comunicazioni assembleari pervenute e delle deleghe presentate, nonché ai fini della rilevazione delle presenze, della registrazione delle richieste di intervento e di replica, e dell'elaborazione degli esiti delle votazioni – da una segreteria affidata al personale di Computershare S.p.A.;

• ha nominato altresì 3 scrutatori, nelle persone dei Signori Dott.ssa Flaminia Ceribelli, Avv. Raffaella Ferraro e Dott. Tommaso Guidi, i quali assisteranno l'ufficio di presidenza.

I componenti l'ufficio di presidenza e gli scrutatori sono contraddistinti da apposito tesserino.

Ha inoltre consentito che – da una postazione esterna rispetto a quella assembleare, con collegamento TV a circuito chiuso – assistano all'Assemblea esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati, in conformità con quanto previsto dall'articolo 2.3 del Regolamento assembleare.

Informa che ai sensi della normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali, di cui al Regolamento europeo n. 679 del 27 aprile 2016 e al Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196 – come modificato dal Decreto Legislativo 10 agosto 2018 n. 101 – i dati personali dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'effettuazione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. La base giuridica del trattamento è costituita dall'esecuzione degli obblighi previsti dalla normativa applicabile. Parimenti, la registrazione audio e video dell'Assemblea, nonché la trascrizione in tempo reale dei

lavori assembleari, mediante stenotipia elettronica computerizzata, vengono effettuate al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale. Pertanto, i supporti audio e video verranno distrutti una volta completata la verbalizzazione. Si trova in sala – ai sensi dell'articolo 4.4 del Regolamento assembleare – anche personale del servizio di assistenza per fare fronte alle esigenze tecniche e organizzative dei lavori, riconoscibile dal tesserino "staff". Dà atto che:

• il capitale sociale iscritto al registro delle imprese ammonta attualmente ad Euro 10miliardi 166milioni 679mila 946, interamente versati, ed è suddiviso in altrettante azioni ordinarie da nominali 1 Euro ciascuna, con diritto di intervento e di voto nella presente Assemblea, fatta eccezione per n. 7milioni 153mila 795 azioni proprie che la Società ha in portafoglio, per le quali il diritto di voto è sospeso e che, a norma di legge, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea ma non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle varie deliberazioni. Riguardo ad eventuali ulteriori carenze del diritto di voto occorre inoltre tenere conto delle dichiarazioni che i Soci presenti o rappresentati in Assemblea dovessero rilasciare (i) circa l'inosservanza degli obblighi di trasparenza in materia di partecipazioni rilevanti e/o di patti parasociali stabiliti, rispettivamente, dagli articoli 120 e 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – provvedimento che, come successivamente modificato e integrato, d'ora in avanti indicherà come "TUF", abbreviativo di Testo Unico della Finanza – ovvero (ii) circa il superamento del limite massimo di possesso azionario di cui all'articolo 6.1 dello Statuto sociale, su cui si soffermerà tra poco.

Chiede quindi alla segreteria dell'ufficio di presidenza di fornire l'indicazione dei presenti ai fini dell'accertamento della regolare costituzione dell'Assemblea.

Il Presidente dichiara che sono presenti o rappresentati n. 3.600 azionisti portatori di n. 6.608.650.687 azioni pari al 65,003037% del capitale sociale; e precisa che tali azioni in assemblea sono rappresentate da 34 teste. Pertanto,

• verificata a cura dell'ufficio di presidenza l'identità personale degli intervenuti, la regolarità delle comunicazioni pervenute – attestanti la titolarità delle azioni alla cosiddetta "record date" del 28 aprile 2023 ai fini dell'intervento in Assemblea – nonché delle deleghe presentate, documenti che sono acquisiti agli atti della Società;

• considerato che, in base alle norme di legge e statutarie, in unica convocazione l'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la parte del capitale sociale in essa rappresentata;

• constatata la presenza in Assemblea degli aventi diritto al voto, in proprio o per delega, il cui elenco nominativo sarà riportato in apposito allegato al verbale dell'Assemblea;

in base ai poteri conferiti dall'articolo 2371 del codice civile e dall'articolo 4.8 del Regolamento assembleare,

dichiara

l'Assemblea regolarmente costituita ed atta a deliberare sui seguenti argomenti all'ordine del giorno:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2022.

2. Destinazione dell'utile di esercizio.

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 19 maggio 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

5. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

6. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

7. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

8. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

9. Piano 2023 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile.

10. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:

10.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione per il 2023 (deliberazione vincolante);

10.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti nel 2022 (deliberazione non vincolante).

Dà inoltre atto che:

• la documentazione relativa ai singoli argomenti all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate denominato "eMarket SDIR", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni del TUF e del relativo regolamento attuativo in materia di emittenti emanato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, provvedimento che, come successivamente modificato e integrato, d'ora in avanti indicherà come "Regolamento Emittenti Consob"; • nell'ambito della documentazione relativa ai singoli argomenti all'ordine del giorno che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità sopra indicate sono incluse tanto la Relazione finanziaria annuale 2022 – comprensiva del progetto di bilancio separato di Enel S.p.A.

al 31 dicembre 2022 e del bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2022, nonché delle rispettive relazioni sulla gestione, corredati dalle rispettive relazioni della Società di revisione legale e dalla relazione predisposta da parte del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 153 del TUF – quanto la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario concernente l'esercizio 2022, con la relativa relazione della Società di revisione legale;

• in base alle risultanze del libro dei Soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea, delle comunicazioni inviate alla Consob e pervenute alla Società ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione, risultano partecipare al capitale sociale in misura superiore al 3% i seguenti Azionisti:

il Ministero dell'Economia e delle Finanze, in possesso di 2miliardi 397milioni 856mila 331 azioni, pari al 23 virgola 585% circa del capitale sociale;

BlackRock Inc., che tramite società controllate risulta in possesso di 510milioni 695mila 227 azioni, pari al 5 virgola zero23% circa del capitale sociale;

• non si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'articolo 122 del TUF che abbiano ad oggetto azioni della Società.

In proposito ricorda inoltre che:

• ai sensi dell'articolo 120, comma 5 del TUF, non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni quotate per le quali sono state omesse dai relativi titolari le comunicazioni concernenti il possesso di partecipazioni rilevanti, ossia superiori al 3% del capitale, fatti salvi i casi di esenzione individuati nell'articolo 119-bis del Regolamento Emittenti Consob;

• ai sensi dell'articolo 122, comma 4 del TUF, non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti dai relativi titolari gli obblighi inerenti la trasparenza dei patti parasociali;

• ai sensi dell'articolo 3 del Decreto-Legge 31 maggio 1994, n. 332 – convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 – nonché dell'articolo 6.1 dello Statuto sociale, non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo di possesso azionario pari al 3% del capitale di Enel. Tale limite non trova applicazione alle partecipazioni al capitale della Società detenute dallo Stato, da enti pubblici o da soggetti da essi controllati.

Tutto ciò premesso, chiede quindi formalmente che i partecipanti all'Assemblea dichiarino la loro eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di quanto previsto dall'articolo 6.1 dello Statuto sociale, non risultando alla Società dai depositi assembleari che tali disposizioni trovino applicazione nei riguardi di alcuno degli azionisti presenti o rappresentati nella odierna Assemblea.

Nessuno rende la dichiarazione richiesta.

A questo punto il Presidente rivolge il suo saluto agli Azionisti. Il testo è allegato al presente verbale.

Al termine cede la parola all'Amministratore Delegato che a sua volta rivolge il suo saluto agli Azionisti avvalendosi di slides proiettate in sala.

Il testo, che riporta al suo interno anche le slides, è allegato al presente verbale. Al termine della lettura Francesco Starace augura i migliori successi al nuovo Consiglio d'Amministrazione e ai nuovi Amministratore Delegato e Presidente.

Riprende la parola il Presidente e prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, ritiene opportuno illustrare le modalità operative di svolgimento degli odierni lavori assembleari, richiamando la attenzione sulle indicazioni riportate nella comunicazione contenuta nella cartella consegnata all'atto del ricevimento.

Ricorda preliminarmente che non è prevista per la presente Assemblea la possibilità per gli Azionisti di partecipare da remoto e con mezzi elettronici allo svolgimento dei lavori.

Le operazioni di registrazione delle presenze e di rilevazione dei risultati delle votazioni sono gestite con l'ausilio di apparecchiature elettroniche e di una procedura informatica.

Ogni partecipante ha ricevuto un'apparecchiatura elettronica denominata "radiovoter", nella quale è memorizzato un codice di identificazione del Socio e delle relative azioni per le quali potrà esprimere il voto.

Tale apparecchiatura dovrà essere utilizzata per la rilevazione delle presenze ogni volta che si entra nella sala assembleare o si esce dalla stessa.

Le votazioni avverranno quindi mediante l'utilizzo del "radiovoter".

A tal fine, una volta dichiarata aperta la procedura di votazione su ciascun argomento all'ordine del giorno – e salvo quanto riferito subito appresso per la nomina del Consiglio di Amministrazione, di cui al sesto argomento all'ordine del giorno, nonché quanto potrà essere disposto per la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, di cui al settimo argomento all'ordine del giorno, in funzione dell'eventuale presentazione di una pluralità di candidature e degli esiti della votazione per la nomina del Consiglio di Amministrazione – i Soci sono invitati a digitare sul "radiovoter" il tasto verde per esprimere voto favorevole, ovvero il tasto rosso per esprimere voto contrario, oppure il tasto giallo per esprimere la propria astensione dal voto.

Per quanto riguarda il voto di lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, i Soci sono invece invitati a manifestare la propria preferenza per una delle tre liste presentate, digitando sul "radiovoter" il tasto "1" in caso di preferenza accordata alla lista che verrà indicata come numero 1, ovvero il tasto "2" in caso di preferenza accordata alla lista che verrà indicata come numero 2, ovvero il tasto "3" in caso di preferenza accordata alla lista che verrà indicata come numero 3. In tale votazione non dovrà pertanto essere utilizzato il tasto verde. Resta invece fermo, in questo caso, l'utilizzo

del tasto rosso ovvero del tasto giallo per esprimere, rispettivamente, voto contrario o astensione rispetto a tutte e tre le liste presentate.

Fa inoltre presente che per tutte le votazioni – prima di attivare il tasto "OK" – i Soci sono ancora in condizione di modificare la scelta effettuata, digitando semplicemente il tasto relativo alla nuova scelta che intendono compiere.

Raccomanda quindi ai Soci di verificare sullo schermo del "radiovoter" la correttezza della scelta effettuata e di digitare, solo dopo avere effettuato tale verifica, il tasto "OK" per esprimere definitivamente il proprio voto, ricevendone conferma sullo schermo medesimo. Da questo momento il voto espresso non è più modificabile se non recandosi alla postazione "voto assistito" situata alla sua sinistra in platea.

Segnala che le modalità di utilizzo del "radiovoter" sono comunque descritte in dettaglio in un apposito documento contenuto nella cartella consegnata all'atto del ricevimento.

I voti contrari e di astensione verranno registrati automaticamente e riportati analiticamente in allegato al verbale dell'Assemblea, al pari dei non votanti; questi ultimi, a differenza dei voti contrari e di astensione, non saranno computati nel quorum deliberativo.

Segnala inoltre che, per gli Azionisti portatori di deleghe che intendono esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate, è stata predisposta l'apposita postazione di voto sopra indicata, denominata "voto assistito". Ricorda, con riferimento alle norme di legge e statutarie vigenti, che la presente Assemblea ordinaria delibera sui vari argomenti all'ordine del giorno a maggioranza assoluta del capitale sociale in essa rappresentato, fatta eccezione per quanto riguarda il voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione, di cui al sesto argomento all'ordine del giorno, disciplinato dalle specifiche disposizioni di cui all'articolo 14.3 dello Statuto sociale.

Rivolge infine fin d'ora un vivo invito a non uscire dalla sala ed a non entrare nella stessa durante le operazioni di voto per consentire una corretta rilevazione delle presenze.

I nominativi di coloro che si sono allontanati prima di una votazione, ed il relativo numero di azioni possedute, saranno riportati in allegato al verbale.

Al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, invita ad attenersi alle disposizioni dell'articolo 6 del Regolamento assembleare, che troveranno puntuale applicazione per lo svolgimento della presente Assemblea.

Tenuto conto della contiguità delle tematiche che caratterizzano taluni argomenti all'ordine del giorno, annuncia che intende disporre – con il consenso dei partecipanti – che alcuni di tali argomenti siano raggruppati e discussi in unica soluzione, al fine di garantire un proficuo ed ordinato svolgimento dei lavori assembleari, in attuazione di quanto previsto dall'articolo 5.1 del Regolamento assembleare. Pur procedendo alla discussione di tali argomenti in forma

congiunta, le votazioni sugli argomenti stessi verranno poi svolte in forma distinta e separata. In particolare:

• l'accorpamento della discussione riguarderà anzitutto il primo, il secondo e il terzo argomento all'ordine del giorno concernenti, nell'ordine, il bilancio dell'esercizio 2022, la destinazione degli utili maturati nel corso dell'esercizio stesso, nonché il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;

• sarà successivamente accorpata la discussione sul quarto, quinto, sesto, settimo e ottavo argomento all'ordine del giorno, tra loro strettamente connessi ed inerenti le varie deliberazioni da adottare in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione e alla determinazione dei compensi spettanti alla generalità dei relativi componenti;

• sarà infine accorpata la discussione sul nono e decimo argomento all'ordine del giorno, tra loro strettamente connessi ed inerenti, rispettivamente, il Piano 2023 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e delle altre società del Gruppo, nonché la relazione sulla politica di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022.

Sempre al fine di assicurare un ordinato svolgimento dei lavori assembleari e di non protrarre eccessivamente la relativa durata, in considerazione dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, fa altresì presente che – in base a quanto previsto dall'articolo 6.6 del Regolamento assembleare – ritiene di predeterminare in 5 minuti la durata massima degli interventi ed in 2 minuti quella delle repliche, salvo per quanto riguarda eventuali Azionisti che avessero la necessità di effettuare i loro interventi e le loro repliche in lingua inglese o in lingua spagnola; essendo in tal caso prevista una traduzione sequenziale in italiano, per tali Azionisti la durata massima degli interventi è fissata in 8 minuti e quella delle repliche in 3 minuti. Tali limiti temporali dovranno essere osservati in tutti i casi sopra indicati in cui la discussione su una pluralità di argomenti risulti accorpata, nel senso che per ciascun gruppo di argomenti oggetto di discussione unitaria sarà possibile effettuare un unico intervento complessivamente non superiore a 5 minuti – ovvero a 8 minuti per chi lo effettui in lingua inglese o spagnola con traduzione sequenziale in italiano – ed un'unica replica complessivamente non superiore a 2 minuti, ovvero a 3 minuti per chi la effettui in lingua inglese o spagnola con traduzione sequenziale in italiano.

Fa presente che apparirà sullo schermo alle sue spalle un apposito "timer" che segnalerà l'approssimarsi della scadenza fissata per lo svolgimento dell'intervento o della replica.

Ritenendo di potere contare su un ampio consenso in merito all'accorpamento della discussione sopra indicato, invita i presenti a manifestare ora, mediante alzata di mano, solo il loro eventuale dissenso sull'accorpamento in questione; ripete

che invita ad alzare la mano solo coloro che intendono dichiararsi contrari a tale accorpamento.

Nessuno si oppone.

Dispone, pertanto, che la discussione sugli argomenti in precedenza indicati venga accorpata.

Sempre in merito alle modalità di svolgimento della discussione, segnala che coloro che intendono effettuare interventi sono tenuti a compilare e sottoscrivere le apposite schede, una per ciascun argomento all'ordine del giorno, contenute nella cartella.

Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari – anche in considerazione dell'oggetto e della complessità degli argomenti all'ordine del giorno – dispone che le schede in questione possano essere presentate entro 5 minuti dal momento che provvederà ad indicare in apertura della discussione sui vari argomenti.

Resta salva la facoltà da parte della presidenza, nel caso in cui ne ravvisi la necessità per consentire un corretto svolgimento dei lavori assembleari, di anticipare ulteriormente, con adeguato preavviso, il termine ultimo di presentazione delle richieste di intervento.

Le "schede per richiesta di intervento" devono essere consegnate dagli interessati, presentando anche il proprio "radiovoter", presso la segreteria dell'ufficio di presidenza situata alla sua sinistra in platea.

Gli interventi avranno luogo secondo l'ordine di presentazione delle richieste.

Al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, rivolge fin d'ora l'invito – a norma di quanto disposto dal Regolamento assembleare – a formulare interventi che siano attinenti ai punti all'ordine del giorno di volta in volta in discussione ed a contenere la durata degli stessi.

Ricorda che ciascun Azionista può svolgere un solo intervento su ciascun gruppo di argomenti all'ordine del giorno di cui è stato disposto l'accorpamento della discussione.

Al termine degli interventi su ciascun gruppo di argomenti per i quali la discussione è accorpata verranno fornite le risposte alle richieste dei Soci, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo limitato di tempo, secondo quanto consentito dall'articolo 7.1 del Regolamento assembleare.

Coloro che hanno chiesto la parola avranno la facoltà di effettuare, dopo le risposte, una breve replica, della durata massima in precedenza indicata.

Come previsto dalla normativa vigente, gli interventi saranno riportati nel verbale in forma sintetica, con l'indicazione nominativa degli intervenuti e le risposte loro fornite.

Segnala infine, come anticipato in precedenza, che si è provveduto ad incaricare due traduttori, uno di lingua inglese ed uno di lingua spagnola, che si affiancheranno ad eventuali Azionisti che avessero la necessità di effettuare il loro intervento in una di tali lingue e che cureranno quindi la

traduzione sequenziale in italiano di eventuali interventi effettuati in lingua inglese o spagnola.

Segnala che nel verbale tali interventi e le eventuali repliche verranno comunque riportati solo nella loro traduzione in italiano.

Ricorda, infine, che nella sala è funzionante un sistema di amplificazione della voce e che si procede a registrazione audiovisiva al solo fine di agevolare la verbalizzazione, come consentito dall'articolo 4.2 del Regolamento assembleare.

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Per poter disporre del tempo necessario alla verbalizzazione del successivo svolgimento di tutte le altre attività assembleari, che si concluderanno con (1) l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; (2) l'approvazione della destinazione dell'utile d'esercizio; (3) l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; (4) la determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e della sua durata in carica; la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente; la determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (5) la approvazione del Piano 2023 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile; (6) la approvazione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti - onde il Presidente ha dichiarato l'assemblea terminata essendo le ore 16,46 del giorno 10 maggio 2023 - io Notaio interrompo la redazione del presente verbale il cui completamento avverrà, proseguendo in calce al medesimo, senza ritardo a norma dell'art.2375 ultimo comma cod. civ..

*********

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su numero venticinque pagine e fin qui della ventiseiesima di sette fogli, del quale prima della sottoscrizione ho dato lettura al comparente che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive oggi dieci maggio duemilaventitre alle ore 17,15.

F.ti: Michele Alberto Fabiano CRISOSTOMO - dr. Nicola ATLANTE, Notaio.

Rep. n. 68074 Racc. n. 35427 PROSECUZIONE E COMPLETAMENTO DEL VERBALE DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA di Enel S.p.A. TENUTASI IL 10/5/2023 REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventitre, il giorno ventisei del mese di maggio (26 maggio 2023) in Roma, Piazzale di Porta Pia 121; alle ore 9,30 avanti a me Dr. Nicola Atlante Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma è presente

l'Avvocato Michele Alberto Fabiano Crisostomo, nato a Tricase il 20 gennaio 1972,

domiciliato ai fini di questo atto a Roma viale Regina Margherita 137, il quale dichiara di agire nella qualità di Presidente dell'Assemblea tenutasi a Roma il 10 maggio 2023 di

"Enel S.p.A."

con sede in Roma, viale Regina Margherita n. 137, capitale sociale euro 10.166.679.946,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 00811720580.

Della identità personale di esso comparente io Notaio sono certo.

La redazione del verbale della Assemblea di

"Enel S.p.A."

tenutasi il 10 maggio 2023 prosegue e viene completata come appresso, in calce al precedente mio rep. 67939 del 10 maggio 2023 che contiene la verbalizzazione della fase iniziale della Assemblea in oggetto.

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Primo, secondo e terzo argomento all'ordine del giorno Approvazione bilancio 2022 – Destinazione dell'utile di esercizio – Rinnovo "buy-back"

Riprende la parola il Presidente e, tenuto conto dell'accorpamento in precedenza disposto in merito alla discussione sul primo, sul secondo e sul terzo argomento all'ordine del giorno, procede congiuntamente alla relativa trattazione, mantenendo peraltro distinte e separate le rispettive votazioni, come già annunciato.

Per quanto riguarda in particolare il primo punto all'ordine del giorno, relativo a:

1. "Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2022"

si astiene dal dare lettura integrale della relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, nonché della relazione del Collegio Sindacale e delle relazioni della Società di revisione sul bilancio civilistico e sul bilancio consolidato, per le quali provvede a rinviare al testo riprodotto nella Relazione finanziaria annuale 2022, che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dal TUF e dal Regolamento Emittenti Consob, così come la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2022 è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dall'articolo 2 della Deliberazione Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018. Ciò consentirà di lasciare maggiore spazio alla discussione e, quindi, alla trattazione degli argomenti che si riterranno meritevoli di più specifico approfondimento.

Si astiene altresì dal dare lettura della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sul

presente punto all'ordine del giorno, che è stata parimenti messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dal TUF e dal Regolamento Emittenti Consob.

Per quanto riguarda il secondo e il terzo argomento all'ordine del giorno, concernenti rispettivamente:

2. "Destinazione dell'utile di esercizio"

3. "Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 19 maggio 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

si astiene parimenti dal dare lettura delle rispettive relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione, che sono state messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dal TUF e dal Regolamento Emittenti Consob.

Invita coloro che fossero interessati a presentare richiesta di intervento sul primo e/o sul secondo e/o sul terzo argomento all'ordine del giorno – concernenti dunque, nell'ordine, il bilancio dell'esercizio 2022, la destinazione degli utili maturati nel corso dell'esercizio stesso, nonché la nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – a recarsi, con l'apposita scheda ed il proprio "radiovoter", presso la segreteria dell'ufficio di presidenza situata alla sua sinistra in platea.

Segnala che da questo momento gli interessati hanno 5 minuti di tempo per presentare richiesta di intervento sugli argomenti appena indicati.

Invita quindi la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'elenco delle richieste di intervento e ad aggiornarlo in caso di ulteriori richieste presentate nel corso degli interventi e nel rispetto del limite temporale in precedenza indicato, siano tali richieste relative tanto al primo, quanto al secondo, quanto al terzo argomento all'ordine del giorno.

Informa che nei giorni precedenti l'Assemblea sono pervenute alla Società una serie di domande che alcuni aventi diritto al voto, ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, hanno posto nel rispetto del termine per la relativa presentazione e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione e sul sito internet della Società.

In particolare, tali domande sono state formulate dagli Azionisti Marco Bava, Armando Calogero, Fondazione Finanza Etica, Maria Irene Rossi – che ha dato delega a tal fine a Gualtiero Cesari – Sebastiano Pintore, ReCommon APS.

Al fine di accelerare lo svolgimento dei lavori assembleari – e nel rispetto di quanto indicato dall'ultimo comma del citato articolo 127-ter del TUF – segnala che è stato predisposto un apposito fascicolo contenente le risposte fornite alle domande poste prima dell'Assemblea e nel rispetto del termine e delle modalità sopra richiamate. Fin dall'avvio dell'adunanza gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea hanno potuto ritirare copia di tale fascicolo presso la segreteria dell'ufficio di presidenza situata alla sua sinistra in platea.

Consegna a me Notaio copia del medesimo fascicolo per l'allegazione al verbale assembleare.

In proposito precisa, inoltre, che si è ritenuto da parte della Società di dover dare risposta solo a quelle domande che risultano, ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, essere effettivamente attinenti alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea. Si è pertanto soprasseduto dal dare risposta alle domande che, essendo riferite ad aspetti caratterizzati da un elevato tecnicismo ovvero a questioni di portata circoscritta, non appaiono di interesse ai fini delle deliberazioni da assumere su tali materie. Si è soprasseduto, altresì, dal dare risposte a temi sensibili tutelati dal diritto alla riservatezza, dalla cui divulgazione possa derivare una lesione degli interessi del Gruppo.

In relazione alle suddette domande ritenute non attinenti all'ordine del giorno, sottolinea comunque la disponibilità da parte della Società a fornire, se del caso, gli opportuni chiarimenti agli Azionisti interessati, che potranno avanzare in tal senso apposita richiesta agli uffici preposti alla gestione dei rapporti con gli Azionisti stessi.

Seguendo l'ordine di presentazione delle richieste, invita a raggiungere il podio il primo Azionista che ha richiesto di intervenire, Mauro Meggiolaro, ricordando di contenere l'intervento entro 5 minuti, ovvero entro 8 minuti se l'intervento è effettuato in lingua inglese o spagnola con traduzione sequenziale in italiano.

Segue l'intervento, verbalizzato come segue: Mauro Meggiolaro, per Fondazione Finanza Etica. Ringrazia Enel a nome di Fondazione Finanza Etica per aver deciso di svolgere l'Assemblea in presenza, caso unico tra le grandi società italiane. Ricorda che nel 2007 la Fondazione ha acquistato azioni di Enel con lo scopo di promuovere il ruolo dei piccoli Azionisti e il loro contributo alla vita dell'impresa. Dal 2008 la Fondazione interviene alle Assemblee di Enel per sollecitare la riflessione degli Amministratori e degli Azionisti sugli impatti che la condotta delle imprese in campo ambientale e sociale può avere sulla loro reputazione e sui risultati di bilancio; lo fa anche come socio fondatore della rete di investitori ESG "Shareholders for Change", che raggruppa 17 investitori di 6 paesi europei con patrimoni gestiti per oltre 35 miliardi di euro. Segnala che il suo intervento è fatto anche a nome della rete in questione. Ricorda che negli ultimi 15 anni la Fondazione si è scontrata anche duramente con Enel, in particolare fino al 2014, quando l'Amministratore Delegato era Fulvio Conti. La Fondazione, in particolare, ha criticato i piani di investimento di Enel nel carbone, nel nucleare o i progetti per costruzioni di grandi dighe nella Patagonia cilena, di cui per fortuna non si è fatto nulla, forse anche grazie alle critiche della Fondazione che sono state condivise da associazioni, campagne, persino da due vescovi in Cile e in Guatemala. Segnala che dal 2014 con l'arrivo alla guida di Enel di Francesco Starace l'aria è cambiata, avendo Enel intrapreso un percorso di decarbonizzazione credibile che si è posto come

obiettivo le zero emissioni entro il 2040 e non, come quasi tutte le compagnie del settore energetico, inclusa Eni, il "net zero" entro il 2050. Sottolinea che le emissioni zero sono un obiettivo ben più ambizioso del "net zero" e questo è stato da subito apprezzato. Con la guida di Starace Enel è diventata una società leader nel campo delle rinnovabili a livello globale. Nel frattempo è cambiato anche l'approccio della Fondazione, dallo scontro con Enel si è passati al dialogo, alla cooperazione; sono stati apprezzati i cambiamenti delle strategie societarie sull'approvvigionamento di carbone in Colombia, sulla centrale del Mercure e più recentemente sull'approvvigionamento di moduli solari. A fronte delle domande e osservazioni sono arrivate risposte puntuali, impegni precisi, interventi rapidi. Per questo la Fondazione è qui oggi ad esprimere preoccupazione per il cambiamento della governance societaria voluta dall'attuale Governo. La designazione di un campione del petrolio e del gas come Paolo Scaroni alla presidenza non aiuta certo a fare previsioni ottimistiche sugli obiettivi futuri della Società. Rileva che l'uscita di scena di Francesco Starace è una triste notizia per la Fondazione e per tutti gli Azionisti che credono nella responsabilità sociale e ambientale delle imprese. Francesco Starace ha avuto il coraggio di portare il dibattito sulla decarbonizzazione in Italia a un altro livello, parlando di idrogeno verde in contrapposizione all'idrogeno blu, quello fossile, tanto amato da Eni. Per conto della Fondazione augura che Enel continui ad essere un esempio avanzato di transizione energetica per il Paese, come Azionista critico la stessa Fondazione monitorerà con severità gli obiettivi di decarbonizzazione che Enel si è posta ed è pronta a tornare allo scontro se necessario.

Il Presidente chiede conferma che nessun altro intenda intervenire.

Non essendovi altri interessati, dichiara terminati gli interventi e dichiara quindi chiusa la discussione tanto sul primo quanto sul secondo e sul terzo argomento all'ordine del giorno e passa alla votazione sul primo di tali argomenti.

Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, sottopone pertanto ad approvazione sul primo argomento il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione.

"L'Assemblea di Enel S.p.A.:

• esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;

• preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione legale;

• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario concernente l'esercizio 2022 e della relativa relazione della Società di revisione legale;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022."

Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto. Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al primo argomento all'ordine del giorno.

Invita i portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, a recarsi alla postazione "voto assistito" situata alla sua sinistra in platea.

Per quanto concerne gli altri Azionisti, segnala che essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter".

Ricorda di provvedere, in sequenza:

• a digitare il tasto relativo alla votazione prescelta;
• a verificare sullo schermo la correttezza di tale scelta; • a digitare il tasto "OK";

• a verificare sullo schermo che il voto sia stato registrato.

Invita quindi ad utilizzare il "radiovoter" per esprimere, secondo le modalità sopra descritte, il voto.

Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il "radiovoter".

Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul primo argomento all'ordine del giorno.

Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dalla segreteria dell'ufficio di presidenza:

- votanti n. 3.540 azionisti, per n. 6.579.683.999 azioni tutte ammesse al voto, pari al 64,718119% del capitale sociale;

- favorevoli n. 6.553.085.686 azioni, pari al 99,595751% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 4.645 azioni, pari al 0,000071% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 26.593.668 azioni, pari al 0,404178% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 38.400.290 azioni.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dà atto che è terminata la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno.

Passa quindi alla votazione sul secondo argomento all'ordine del giorno.

Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, sottopone pertanto ad approvazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione.

"L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2022 di Enel S.p.A., pari a Euro 7miliardi 157milioni 365mila 948 virgola 95:

• alla distribuzione in favore degli Azionisti:

Euro zero virgola 20 per ognuna delle 10miliardi 159milioni 526mila 151 azioni ordinarie risultate in circolazione alla data di "stacco cedola" (tenuto conto delle 7milioni 153mila 795 azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" indicata nel presente punto elenco), a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 25 gennaio 2023, previo stacco in data 23 gennaio 2023 della cedola n. 37 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 24 gennaio 2023, per un importo complessivo pari a Euro 2miliardi 31milioni 905mila 230 virgola 20;

Euro zero virgola 20 per ognuna delle 10miliardi 166milioni 679mila 946 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla data di "stacco cedola" del 24 luglio 2023 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" indicata nel punto 2 della presente delibera), a titolo di saldo del dividendo, per un importo complessivo massimo pari a Euro 2miliardi 33milioni 335mila 989 virgola 20;

• alla riserva denominata "utili accumulati", a copertura degli importi corrisposti nel corso del 2022, alla scadenza delle rispettive cedole, ai possessori dei prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi con durata c.d. "perpetua" emessi da Enel S.p.A., un importo complessivo pari a Euro 123milioni 434mila 990 virgola 29;

• alla medesima riserva denominata "utili accumulati" la parte residua dell'utile stesso, per un importo complessivo minimo di Euro 2miliardi 968milioni 689mila 739 virgola 26, che potrà incrementarsi in relazione al saldo del dividendo non distribuito a fronte delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" indicata nel punto 2 della presente delibera;

2. di porre in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, il saldo del dividendo di Euro zero virgola 20 per azione ordinaria – al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" appresso indicata – a decorrere dal 26 luglio 2023, con "data stacco" della cedola n. 38 coincidente con il 24 luglio 2023 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 25 luglio 2023."

Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto. Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al secondo argomento all'ordine del giorno.

Invita i portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, a recarsi alla

postazione "voto assistito" situata alla sua sinistra in platea. Per quanto concerne gli altri Azionisti, segnala che essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le consuete modalità in precedenza illustrate. Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il "radiovoter". Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul secondo argomento all'ordine del giorno. Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'esito delle votazioni. Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dalla segreteria dell'ufficio di presidenza: - votanti n. 3.540 azionisti, per n. 6.579.683.999 azioni tutte ammesse al voto, pari al 64,718119% del capitale sociale; - favorevoli n. 6.507.245.370 azioni, pari al 98,899056% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - contrari n. 70.435.973 azioni, pari al 1,070507% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - astenuti n. 2.002.656 azioni, pari al 0,030437% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - non votanti n. 38.400.290 azioni. La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata. Dà atto che è terminata la trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno. Passa quindi alla votazione sul terzo argomento all'ordine del giorno. Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, sottopone pertanto ad approvazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione: "L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera 1. di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 19 maggio 2022, fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti; 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile – a procedere all'acquisto di azioni della Società, in una o più volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati: - il numero massimo di azioni da acquistare è pari a 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4 virgola 92% circa del capitale sociale di Enel S.p.A., che

all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del

ammonta attualmente a 10miliardi 166milioni 679mila 946 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna, per un esborso complessivo fino a Euro 2 miliardi; gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

- gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse "pro-tempore" vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;

- gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse "pro-tempore" vigenti, come richiamate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita, né nello svolgimento di un'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;

3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile – a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 2, fermo restando quanto precisato al riguardo nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno. Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per il perseguimento delle finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

- la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove

applicabili, delle prassi di mercato ammesse "pro-tempore" vigenti;

- la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno avvenire secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri di cui alla presente autorizzazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse "pro-tempore" vigenti;

- le azioni proprie acquistate a servizio del Piano 2023 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al nono punto all'ordine del giorno) e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa vigente e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse "pro-tempore" vigenti."

Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto. Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al terzo argomento all'ordine del giorno.

Invita i portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, a recarsi alla postazione "voto assistito" situata alla sua sinistra in platea.

Per quanto concerne gli altri Azionisti, segnala che essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le consuete modalità in precedenza illustrate.

Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il "radiovoter".

Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul terzo argomento all'ordine del giorno.

Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dalla segreteria dell'ufficio di presidenza:

- votanti n. 3.537 azionisti, per n. 6.579.671.263 azioni tutte ammesse al voto, pari al 64,717993% del capitale sociale;

- favorevoli n. 6.480.857.220 azioni, pari al 98,498192% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 79.391.224 azioni, pari al 1,206614% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 19.422.819 azioni, pari al 0,295194% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 38.402.326 azioni.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata. Dà atto che è terminata la trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno.

Quarto, quinto, sesto, settimo e ottavo argomento all'ordine del giorno

Determinazione del numero dei componenti il C.d.A. e della loro durata in carica, nomina dei componenti e del Presidente del C.d.A., determinazione del compenso base degli Amministratori Tenuto conto dell'accorpamento in precedenza disposto in merito alla discussione sul quarto, quinto, sesto, settimo e ottavo argomento all'ordine del giorno, il Presidente procede congiuntamente alla loro trattazione, mantenendo peraltro distinte e separate le relative votazioni, come già annunciato. Ricorda che si tratta di argomenti tra loro strettamente connessi ed inerenti le varie deliberazioni da adottare in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione e alla determinazione dei compensi spettanti alla generalità dei relativi componenti.

Fa presente, in particolare, che gli argomenti ricompresi tra il quarto e l'ottavo punto all'ordine del giorno riguardano, nell'ordine:

4. "Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione";

5. "Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione";

6. "Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione";

7. "Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione";

8. "Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione".

Anche in tal caso – per lasciare maggiore spazio sia alla discussione circa le candidature alla carica di Amministratore presentate da parte degli Azionisti prima dell'Assemblea, sia alla presentazione di proposte da parte dei Soci presenti o rappresentati in Assemblea circa la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché alla discussione sulle medesime proposte – si astiene dal dare lettura delle relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione sui vari argomenti sopra indicati, che sono state messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dal TUF e dal Regolamento Emittenti Consob.

Prima di aprire la discussione, sottolinea che per gli argomenti di cui ai punti 6 e 7 all'ordine del giorno il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha preferito astenersi dal presentare proposte, rimettendo agli Azionisti di formularle.

Nella cartella consegnata è contenuta a questo riguardo un'apposita "scheda per formulazione di proposta", in cui gli Azionisti interessati possono indicare proprie eventuali proposte in merito al settimo argomento all'ordine del giorno, concernente la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda invece il sesto argomento all'ordine del giorno, concernente la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ricorda che si procederà mediante voto di lista, sulla base delle candidature presentate dagli Azionisti prima dell'Assemblea, sulle quali si soffermerà tra poco.

Per quanto riguarda poi il quarto, il quinto e l'ottavo argomento all'ordine del giorno, concernenti rispettivamente la determinazione del numero dei componenti e della durata in carica del Consiglio di Amministrazione, nonché del compenso spettante alla generalità dei suoi componenti, il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha invece provveduto a formulare specifiche proposte.

Segnala che coloro che intendono presentare proposte in merito al settimo argomento all'ordine del giorno dovranno quindi consegnare al momento opportuno, che provvederà ad indicare nel prosieguo, l'apposita scheda, debitamente compilata e sottoscritta, presso la segreteria dell'ufficio di presidenza situata alla sua sinistra in platea. Dopo la consegna si procederà immediatamente allo spoglio delle schede ed a rendere note le proposte formulate riguardo al settimo argomento all'ordine del giorno.

Ricorda in proposito, anzitutto, che l'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, titolare del 23 virgola 585% circa del capitale della Società, in sede di deposito presso la sede sociale della propria lista di candidati Amministratori – effettuata in data 13 aprile 2023 e sulla quale si soffermerà tra poco – ha preannunciato l'intenzione di sottoporre alla odierna Assemblea la proposta di nominare il candidato Paolo Scaroni alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Segnala, per completezza, che lo stesso Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, sempre in sede di deposito presso la sede sociale della propria lista di candidati Amministratori, ha inoltre preannunciato l'intenzione:

• di aderire alla proposta del Consiglio di Amministrazione in scadenza di determinare in 9 il numero dei componenti il nuovo Consiglio di Amministrazione;

• di aderire inoltre alla proposta del Consiglio di Amministrazione in scadenza di fissare la durata in carica del nuovo Consiglio di Amministrazione in un periodo di 3 esercizi – 2023, 2024 e 2025 – con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025;

• di aderire infine alla proposta del Consiglio di Amministrazione in scadenza di confermare in 80.000 euro lordi annui il compenso per i componenti il nuovo Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute in

ragione del loro ufficio, raccomandando altresì di riconoscere al Presidente un compenso base di 90.000 euro lordi annui.

Ricorda altresì che Covalis Capital LLP e Covalis (Gibraltar) Limited, in qualità di gestori di fondi di investimento titolari complessivamente dello zero virgola 641% circa del capitale della Società, in sede di deposito presso la sede sociale della propria lista di candidati Amministratori – effettuata in data 16 aprile 2023 e sulla quale si soffermerà tra poco – hanno preannunciato l'intenzione di sottoporre alla odierna Assemblea la proposta di nominare il candidato Marco Mazzucchelli alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Dell'intenzione manifestata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze e da Covalis Capital LLP e Covalis (Gibraltar) Limited di presentare le indicate candidature alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione – candidature che i rappresentanti di tali Soci sono chiamati a formalizzare nel corso dello svolgimento degli odierni lavori assembleari, mediante la compilazione dell'apposita "scheda per formulazione di proposta" – la Società ha provveduto a dare tempestiva comunicazione al pubblico in data 18 aprile 2023 a mezzo comunicato stampa.

Per quanto riguarda, invece, il sesto argomento all'ordine del giorno – concernente la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione – informa che sono state presentate da parte degli Azionisti tre liste, mentre il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha ritenuto di astenersi dal presentare una propria lista di candidati.

Le varie liste presentate da parte degli Azionisti risultano essere state predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalle disposizioni di legge e dello Statuto sociale.

In particolare, riferisce che la lista presentata dall'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze (possessore di 2miliardi 397milioni 856mila 331 azioni Enel, pari al 23 virgola 585% circa del capitale sociale) – lista che provvederà in fase di votazione ad indicare come lista "numero 1" – è stata depositata presso la sede sociale in data 13 aprile 2023. Enel ha provveduto a mettere tale lista a disposizione del pubblico presso la propria sede, sul proprio sito internet nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" a decorrere dal 19 aprile 2023, corredata dagli elementi indicati dall'articolo 144-octies del Regolamento Emittenti Consob.

Tale lista contiene l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo:

• 1. Fiammetta Salmoni;
• 1. Paolo Scaroni;
• 1. Flavio Cattaneo;
• 1. Johanna Arbib;
• 1. Alessandro Zehentner;
• 1. Olga Cuccurullo.

La lista in questione è corredata da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati,

ed è accompagnata dalla indicazione dell'idoneità di alcuni dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4 del TUF, nonché in base ai criteri di cui alla Raccomandazione n. 7 del vigente Codice italiano di Corporate Governance. Segnala che i profili professionali dei candidati sono riportati in apposito fascicolo contenuto nella cartella consegnata all'atto del ricevimento.

Una seconda lista, presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e di altri investitori istituzionali, i cui nominativi sono indicati in apposito fascicolo contenuto nella cartella consegnata all'atto del ricevimento e che risultano in possesso complessivamente di 188milioni 971mila 548 azioni Enel, pari all'1 virgola 859% circa del capitale sociale – lista che provvederà d'ora in poi a designare come lista degli investitori istituzionali e che in fase di votazione indicherà come lista "numero 2" – è stata depositata presso la sede sociale in data 14 aprile 2023. Enel ha provveduto a mettere anche tale lista a disposizione del pubblico presso la propria sede, sul proprio sito internet nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" a decorrere dal 19 aprile 2023, corredata dagli elementi indicati dall'articolo 144-octies del Regolamento Emittenti Consob.

Tale lista contiene l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo:

• 1. Dario Frigerio;
• 1. Alessandra Stabilini;
• 1. Mario Corsi.

Segnala che anche la lista in questione è corredata da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, ed è accompagnata dalla indicazione della idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4 del TUF, nonché in base ai criteri di cui alla Raccomandazione n. 7 del vigente Codice italiano di Corporate Governance. Segnala che, anche in tal caso, i profili professionali dei candidati sono riportati in apposito fascicolo contenuto nella cartella consegnata all'atto del ricevimento.

Una terza lista, presentata da Covalis Capital LLP e Covalis (Gibraltar) Limited, in qualità di gestori di alcuni fondi di investimento Covalis, i cui nominativi sono indicati in apposito fascicolo contenuto nella cartella consegnata all'atto del ricevimento e che risultano in possesso complessivamente di 65milioni 143mila 426 azioni Enel, pari allo zero virgola 641% circa del capitale sociale – lista che provvederà d'ora in poi a designare come lista Covalis e che in fase di votazione indicherà come lista "numero 3" – è stata depositata presso la sede sociale in data 16 aprile 2023. Enel ha provveduto a mettere anche tale lista a disposizione del pubblico presso la propria sede, sul proprio sito internet nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" a decorrere dal 19 aprile 2023, corredata dagli

elementi indicati dall'articolo 144-octies del Regolamento Emittenti Consob.

Tale lista contiene l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo:

• 1. Marco Mazzucchelli;
• 1. Leilani Carroll Latimer;
• 1. Francesco Galietti;
• 1. Monique Sasson;
• 1. Paulina Beato Blanco;
• 1. Daniel Lacalle Fernandez.

Segnala che anche la lista in questione è corredata da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, ed è accompagnata dalla indicazione della idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4 del TUF, nonché in base ai criteri di cui alla Raccomandazione n. 7 del vigente Codice italiano di Corporate Governance. Segnala che, anche in tal caso, i profili professionali dei candidati sono riportati in apposito fascicolo contenuto nella cartella consegnata all'atto del ricevimento.

In relazione a quanto raccomandato dalla CONSOB con Comunicazione DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, sia la lista degli investitori istituzionali che la lista Covalis sono corredate da una dichiarazione dei rispettivi Soci presentatori attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3 del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, nonché di relazioni significative con i Soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa in Enel S.p.A..

Segnala che i candidati di tutte e tre le liste hanno tempestivamente depositato presso la sede sociale apposita dichiarazione, con cui hanno accettato la propria candidatura ed hanno attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per le rispettive cariche.

Invita quindi gli Azionisti che fossero interessati a presentare eventuali proposte riguardo al settimo argomento all'ordine del giorno, concernente la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, a recarsi ora, con l'apposita scheda ed il proprio "radiovoter", presso la segreteria dell'ufficio di presidenza situata alla sua sinistra in platea. Segnala che nel prosieguo dei lavori assembleari non sarà più possibile presentare proposte al riguardo.

Segue la presentazione delle proposte presso la segreteria dell'ufficio di presidenza.

Il Presidente chiede conferma che nessun altro intenda presentare proposte.

Non essendovi altri interessati, dichiara chiusa la presentazione delle proposte e invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a procedere alle operazioni di spoglio. Ribadisce che da questo momento non è quindi più

possibile presentare candidature alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione nel prosieguo dei lavori assembleari.

Riceve dalla segreteria dell'ufficio di presidenza l'elenco delle proposte e dà lettura delle stesse.

Per quanto riguarda l'argomento di cui al punto 7 all'ordine del giorno – concernente la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione – sono state quindi presentate le seguenti proposte:

• proposta di Stefano Di Stefano per conto del Ministero dell'Economia e delle Finanze: Paolo Scaroni;

• proposta di Enrico Lo Giudice per conto di Covalis Capital Master Fund Ltd e altre tre deleghe: Marco Mazzucchelli.

Invita coloro che fossero interessati a presentare richiesta di intervento sul quarto e/o sul quinto e/o sul sesto e/o sul settimo e/o sull'ottavo argomento all'ordine del giorno a recarsi, con l'apposita scheda ed il proprio "radiovoter", presso la segreteria dell'ufficio di presidenza situata alla sua sinistra in platea.

Segnala che da questo momento gli interessati hanno 5 minuti di tempo per presentare richiesta di intervento sugli argomenti appena indicati.

Invita quindi la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'elenco delle richieste di intervento e ad aggiornarlo in caso di ulteriori richieste presentate nel corso degli interventi e nel rispetto del limite temporale in precedenza indicato, siano tali richieste relative al quarto, al quinto, al sesto, al settimo ovvero all'ottavo argomento all'ordine del giorno.

Seguendo l'ordine di presentazione delle richieste, invita a raggiungere il podio Demetrio Rodinò e Fabrizio Arossa, ricordando di contenere l'intervento entro 5 minuti, ovvero entro 8 minuti se l'intervento è effettuato in lingua inglese o spagnola con traduzione sequenziale in italiano.

Segue la verbalizzazione degli interventi.

• Demetrio Rodinò: Nel salutare quelli che saranno i nuovi Vertici del Gruppo, ai quali augura sinceramente un buon lavoro, certo che porteranno Enel verso nuovi importanti traguardi, evidenzia i passi da gigante fatti da Enel nei circa 10 anni della gestione di Francesco Starace, caratterizzati da ottime performance sia a livello di fatturato che di margini e su questo ultimo punto evidenzia gli eccellenti risultati del primo trimestre 2023. Ora è importante che i nuovi Vertici, quelli che verranno nominati, continuino ad implementare quanto previsto dal Piano Strategico 2023-2025 in tutte e quattro le sue linee d'azione. Insomma, i 10 anni della gestione Starace sono un lascito importante per risultati, intuizioni e visione del futuro. L'odierno intervento sarebbe quindi incompleto e ingeneroso se non si soffermasse sul ruolo avuto dall'Amministratore Delegato uscente, che ha guidato l'Enel negli ultimi anni imprimendo al Gruppo un dinamismo e una capacità progettuale di realizzazione che lo hanno posto al centro del settore mondiale dell'energia. Non lo dice soltanto

per la stima che personalmente nutre per l'Ing. Starace, e che continuerà a nutrire nei suoi confronti quali che siano le sue scelte per il futuro, ma anche e soprattutto per i risultati che egli ha saputo conseguire anche quando la contingenza internazionale era un ostacolo ai progetti. Dell'Ing. Starace si potrebbero elencare i numerosi successi che ha ottenuto sin dal suo ingresso in Enel, così come si devono sottolineare la grande umanità unita ad uno spiccato senso di comunità, cose che lo hanno fatto amare dai suoi collaboratori. Riporta infine un pensiero dello stesso Ing. Starace che spera raggiunga tutti: "L'Enel" – ha detto – "è la società che prima e meglio di altri ha definito e implementato una strategia in linea con l'evoluzione dei mercati energetici. Mi auguro che si parta da questa consapevolezza: chiunque la guidi deve essere in grado di giocare i campionati mondiali".

• Fabrizio Arossa: Interviene per conto dell'Azionista Covalis Capital Tactical Opportunities Master Fund, uno dei fondi Covalis che, come noto, ha presentato una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Interviene brevemente per spiegare le ragioni per cui è stata presentata tale lista e preannunciare il voto ovviamente in favore della lista stessa. Covalis Capital è una società globale di investimento, il cui focus strategico è sul settore delle infrastrutture, utilities e energie rinnovabili, con una particolare attenzione alla transizione energetica, essendo membro tra l'altro dell'"Institutional Investors Group on Climate Change and UN Principles for Responsible Investment". Covalis Capital per sua natura non è un fondo attivista. In Enel Covalis Capital è un investitore di lungo corso, avendo investito da oltre dieci anni, e vede in Enel uno dei propri asset strategici e al riguardo ringrazia vivamente il Consiglio di Amministrazione uscente e tutti i dipendenti del Gruppo Enel per l'operato svolto e i risultati conseguiti sino ad oggi. Il 16 aprile scorso Covalis ha presentato per la prima volta, da quando è Azionista di Enel, una lista di candidati Amministratori indipendenti in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società, proponendo anche un candidato Presidente indipendente. L'iniziativa non è stata "contro", è stata "per": anzitutto per incoraggiare un dibattito aperto e trasparente tra tutti gli Azionisti Enel sulla governance migliore da dare all'Azienda per affrontare le sfide attuali e future, nonché per proporre quelle che Covalis ritiene siano le condizioni ideali per consentire a Enel di realizzare appieno il suo potenziale come leader della transizione energetica e campione di sostenibilità e far fiorire ulteriormente il suo DNA internazionale. L'obiettivo di crescita di lungo periodo – anche creando nuovi posti di lavoro e accelerando nella produzione di energie rinnovabili e pulite, e mettendo a terra gli altri obiettivi del piano che è stato riassunto dall'Amministratore Delegato uscente – è secondo Covalis conseguibile al meglio con la promozione di un Consiglio di Amministrazione indipendente, e soprattutto guidato da un Presidente indipendente. Un nuovo Consiglio che guardi al

futuro con un focus sull'accelerazione generata dalla transizione energetica e che sia ispirato ai più alti standard di best practice in tema di governance aziendale. Covalis ha predisposto la propria lista di candidati tenendo presente la necessità di formare un Consiglio con ampie competenze e rappresentativo, al tempo stesso, dell'identità di Enel come azienda italiana ma con una forte e significativa impronta globale. Per questo motivo, oltre a tre candidati Consiglieri di nazionalità italiana, sono stati indicati un candidato Consigliere di nazionalità statunitense e due candidati Consiglieri di nazionalità spagnola, riflettendo la dimensione operativa diversificata di Enel. Questa lista, ad avviso di Covalis, riporta la governance, oltre la sostenibilità, al centro della strategia di Enel. Infine, Covalis ribadisce la propria fiducia nel sistema e nelle istituzioni italiane, ritenendo che anche questo salutare dibattito generato dalla presentazione di liste concorrenti in Enel sia stato positivo per la più ampia comunità degli investitori globali, come testimoniato da esempi anche recenti. Covalis incoraggia pertanto ulteriormente gli investitori istituzionali a far sentire la propria voce nel costruttivo dibattito in corso sulla governance.

Il Presidente chiede conferma che nessun altro intenda intervenire.

Non essendovi altri interessati, dichiara terminati gli interventi e chiusa la discussione concernente il quarto, il quinto, il sesto, il settimo e l'ottavo argomento all'ordine del giorno e passa alle votazioni.

Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, sottopone pertanto ad approvazione sul quarto argomento il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione.

"L'Assemblea di Enel S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• considerato quanto disposto dall'articolo 14.1 dello Statuto sociale riguardo alla dimensione del Consiglio di Amministrazione;

• tenuto conto delle indicazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, riguardo al presente punto all'ordine del giorno, negli appositi orientamenti indirizzati agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, adottati in attuazione di quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del Codice italiano di Corporate Governance (edizione gennaio 2020);

delibera

di determinare in 9 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione."

Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto. Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al quarto argomento all'ordine del giorno.

Invita i portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, a recarsi alla postazione "voto assistito" situata alla sua sinistra in platea. Per quanto concerne gli altri Azionisti, segnala che essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le consuete modalità in precedenza illustrate. Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il "radiovoter". Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul quarto argomento all'ordine del giorno. Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'esito delle votazioni. Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dalla segreteria dell'ufficio di presidenza: - votanti n. 3.540 azionisti, per n. 6.580.471.502 azioni tutte ammesse al voto, pari al 64,725865% del capitale sociale; - favorevoli n. 6.549.019.036 azioni, pari al 99,522033% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - contrari n. 29.435.776 azioni, pari al 0,447320% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - astenuti n. 2.016.690 azioni, pari al 0,030647% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - non votanti n. 37.607.655 azioni. La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata. Dà atto che è terminata la trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno. Passa quindi alla votazione sul quinto argomento all'ordine del giorno. Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, sottopone pertanto ad approvazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione. "L'Assemblea di Enel S.p.A.: • esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; • tenuto conto di quanto disposto dall'articolo 14.2 dello Statuto sociale riguardo alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione; delibera di determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in un periodo di 3 esercizi (2023, 2024 e 2025), con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025". Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto. Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al quinto argomento all'ordine del giorno.

Invita i portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, a recarsi alla

postazione "voto assistito" situata alla sua sinistra in platea. Per quanto concerne gli altri Azionisti, segnala che essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le consuete modalità in precedenza illustrate. Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il "radiovoter". Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul quinto argomento all'ordine del giorno. Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'esito delle votazioni. Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dalla segreteria dell'ufficio di presidenza: - votanti n. 3.539 azionisti, per n. 6.580.465.502 azioni tutte ammesse al voto, pari al 64,725806% del capitale sociale; - favorevoli n. 6.555.896.568 azioni, pari al 99,626638% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - contrari n. 22.558.424 azioni, pari al 0,342809% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - astenuti n.2.010.510 azioni, pari al 0,030553% del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - non votanti n. 37.607.655 azioni. La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata. Dà atto che è terminata la trattazione del quinto argomento all'ordine del giorno. Con riguardo al sesto argomento all'ordine del giorno, mette quindi in votazione le tre liste di candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione presentate dagli Azionisti, ricordando che, a termini di Statuto, ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Come preannunciato in apertura dei lavori assembleari, sottolinea che gli Azionisti sono invitati a manifestare la propria preferenza per una delle tre liste di candidati digitando sul "radiovoter" il tasto "1" in caso di preferenza accordata alla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, ovvero il tasto "2" in caso di preferenza accordata alla lista presentata dagli investitori istituzionali, ovvero il tasto "3" in caso di preferenza accordata alla lista presentata da Covalis. In occasione della presente votazione non dovrà pertanto essere utilizzato il tasto verde; resta invece fermo l'utilizzo del tasto rosso ovvero del tasto giallo per esprimere, rispettivamente, voto contrario o astensione rispetto a tutte e tre le liste presentate. Invita i portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito alle liste presentate, a recarsi alla postazione "voto assistito" situata alla sua sinistra in

platea.

Per quanto concerne gli altri Azionisti, segnala che essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le modalità appena indicate. Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto.

Dichiara aperta la procedura di votazione per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e invita quindi ad utilizzare il "radiovoter" per esprimere, secondo le modalità sopra descritte, il voto.

Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il "radiovoter".

Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dalla segreteria dell'ufficio di presidenza:

- votanti n. 3.608 azionisti, per n. 6.618.055.965 azioni tutte ammesse al voto, pari al 65,095547% del capitale sociale;

- favorevoli alla lista "1" n. 3.250.052.131 azioni, pari al 49,108864% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- favorevoli alla lista "2" n. 2.878.669.206 azioni, pari al 43,497203% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- favorevoli alla lista "3" n. 459.609.925 azioni, pari al 6,944788% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 2.588.319 azioni, pari al 0,039110% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n.27.136.384 azioni, pari al 0,410036% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 23.192 azioni.

All'esito delle votazioni espresse dall'Assemblea sulle liste presentate, invita l'ufficio di presidenza a procedere allo scrutinio per l'individuazione dei componenti il nuovo Consiglio di Amministrazione.

Dà lettura dello scrutinio effettuato dall'ufficio di presidenza leggendo il testo allegato al presente verbale.

A conclusione delle operazioni di voto e tenuto conto di quanto in precedenza deliberato circa il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, dichiara pertanto nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società nelle persone dei Signori, in ordine alfabetico:

• Johanna Arbib;
• Flavio Cattaneo;
• Mario Corsi;
• Olga Cuccurullo;
• Dario Frigerio;
• Fiammetta Salmoni;
• Paolo Scaroni;
• Alessandra Stabilini;
• Alessandro Zehentner.

Secondo quanto in precedenza deliberato circa la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri sopra indicati rimarranno in carica per gli esercizi 2023, 2024 e

2025 e scadranno pertanto in occasione dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025.

Dà atto che è terminata la trattazione del sesto argomento all'ordine del giorno.

Passando alla votazione sul settimo argomento all'ordine del giorno ed avvalendosi dei poteri conferiti dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, in assenza di proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione e tenuto conto tanto delle candidature presentate da parte degli Azionisti nel corso della presente Assemblea quanto degli esiti della votazione per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, di cui al precedente punto all'ordine del giorno, mette in votazione la candidatura alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Paolo Scaroni, che è stata presentata da parte dell'Azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, che partecipa alla presente Assemblea in qualità di titolare di 2miliardi 397milioni 856mila 331 azioni Enel, pari al 23 virgola 585% circa del capitale sociale.

Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto. Segnala che in tale occasione il "radiovoter" torna ad essere utilizzato secondo le modalità ordinarie e, quindi, gli Azionisti sono invitati a digitare il tasto verde per esprimere voto favorevole, ovvero il tasto rosso per esprimere voto contrario, oppure il tasto giallo per esprimere la propria astensione dal voto con riferimento alla candidatura di Paolo Scaroni alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al settimo argomento all'ordine del giorno.

Invita i portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, a recarsi alla postazione "voto assistito" situata alla sua sinistra in platea.

Per quanto concerne gli altri Azionisti, segnala che essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le modalità che ha appena indicato.

Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il "radiovoter".

Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul settimo argomento all'ordine del giorno.

Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dalla segreteria dell'ufficio di presidenza:

- votanti n. 2.745 azionisti, per n. 5.428.933.668 azioni tutte ammesse al voto, pari al 53,399278% del capitale sociale;

- favorevoli n. 5.279.529.157 azioni, pari al 97,247995% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 36.239.061 azioni, pari al 0,667517% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 113.165.450 azioni, pari al 2,084488% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 1.136.712.126 azioni.

Il candidato Paolo Scaroni, avendo conseguito un numero di voti favorevoli che risulta avere raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Dà atto che è terminata la trattazione del settimo argomento all'ordine del giorno.

Passa quindi alla votazione sull'ottavo argomento all'ordine del giorno.

Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, sottopone pertanto ad approvazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione. "L'Assemblea di Enel S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• tenuto conto di quanto disposto dall'articolo 23.1 dello Statuto sociale riguardo al compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

delibera

di confermare in Euro 80mila lordi annui il compenso per i componenti il Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, dietro presentazione della relativa documentazione giustificativa".

Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto.

Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito all'ottavo argomento all'ordine del giorno.

Invita i portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, a recarsi alla postazione "voto assistito" situata alla sua sinistra in platea.

Per quanto concerne gli altri Azionisti, segnala che essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", da utilizzare secondo le modalità ordinarie.

Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il "radiovoter".

Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sull'ottavo argomento all'ordine del giorno.

Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dalla segreteria dell'ufficio di presidenza:

- votanti n. 3.532 azionisti, per n. 6.579.365.516 azioni tutte ammesse al voto, pari al 64,714986% del capitale sociale;

- favorevoli n. 6.522.300.807 azioni, pari al 99,132672% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 55.019.865 azioni, pari al 0,836249% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 2.044.844 azioni, pari al 0,031080% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 38.402.282 azioni.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata. Dà atto che è terminata la trattazione dell'ottavo argomento all'ordine del giorno.

Nono e decimo argomento all'ordine del giorno Piano LTI 2023 e Relazione sulla remunerazione

Tenuto conto dell'accorpamento in precedenza disposto in merito alla discussione sul nono e decimo argomento all'ordine del giorno, il Presidente procede anche in questo caso alla loro trattazione congiunta, mantenendo peraltro distinte e separate le rispettive votazioni, come già annunciato.

Ricorda che si tratta di argomenti tra loro strettamente connessi ed inerenti, in sequenza:

9. "Piano 2023 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile";

10. "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:

10.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione per il 2023 (deliberazione vincolante);

10.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti nel 2022 (deliberazione non vincolante)".

Ancora una volta, data la lunghezza del testo e per lasciare maggiore spazio alla discussione, si astiene dal dare lettura delle relazioni illustrative predisposte dal Consiglio di Amministrazione sugli argomenti sopra indicati, che sono state messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dal TUF e dal Regolamento Emittenti Consob.

Invita coloro che fossero interessati a presentare richiesta di intervento sul nono e/o sul decimo argomento all'ordine del giorno – concernenti dunque, rispettivamente, il Piano 2023 di incentivazione a lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e delle altre società del Gruppo, nonché la Relazione sulla politica per la remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022 – a recarsi, con l'apposita scheda ed il proprio "radiovoter", presso la segreteria dell'ufficio di presidenza situata alla sua sinistra in platea.

Segnala che da questo momento gli interessati hanno 5 minuti di tempo per presentare richiesta di intervento sugli argomenti appena indicati.

Invita quindi la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'elenco delle richieste di intervento e ad aggiornarlo in caso di ulteriori richieste presentate nel corso degli interventi e nel rispetto del limite temporale in precedenza indicato, siano tali richieste relative tanto al nono quanto al decimo argomento all'ordine del giorno.

Seguendo l'ordine di presentazione delle richieste, invita a raggiungere il podio Stefano Di Stefano, ricordando di

contenere l'intervento entro 5 minuti, ovvero entro 8 minuti se l'intervento è effettuato in lingua inglese o spagnola con traduzione sequenziale in italiano.

Segue la verbalizzazione dell'intervento.

• Stefano Di Stefano: nel ringraziare il Consiglio di Amministrazione uscente per il lavoro svolto, legge una dichiarazione sul decimo punto all'ordine del giorno, relativa alla politica di remunerazione. "Il Ministero dell'Economia e delle Finanze approva la sezione prima della relazione sulla politica di remunerazione, prescrivendo al Consiglio di Amministrazione nominato da questa Assemblea il necessario adeguamento della politica di remunerazione alle recenti innovazioni normative di cui all'articolo 43 del Decreto Legge 4 maggio 2023, n. 48, con particolare riferimento alla necessità di adottare politiche di remunerazione volte a: a) contenere i costi di gestione; b) privilegiare le componenti variabili direttamente collegate alle performance aziendali e a quelle individuali rispetto a quelle fisse; c) escludere o comunque limitare i casi e l'entità delle indennità e degli emolumenti in qualunque modo denominati corrisposti a causa o in occasione della risoluzione del rapporto di lavoro riconducibile alla volontà del lavoratore e nei casi di fine mandato".

Il Presidente chiede conferma che nessun altro intenda intervenire.

Non essendovi altri interessati, dichiara terminati gli interventi e dichiara quindi chiusa la discussione tanto sul nono quanto sul decimo argomento all'ordine del giorno e passa alle votazioni.

Passa quindi alla votazione sul nono argomento all'ordine del giorno.

Secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare, sottopone pertanto alla approvazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione.

"L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano 2023 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999,

delibera

1. di approvare il Piano 2023 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage";

2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano 2023 di incentivazione di lungo termine, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla individuazione dei destinatari di tale Piano nonché all'approvazione del regolamento di attuazione del Piano stesso e di sue eventuali modifiche."

Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto. Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al nono argomento all'ordine del giorno.

Invita i portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, a recarsi alla postazione "voto assistito" situata alla sua sinistra in platea.

Per quanto concerne gli altri Azionisti, segnala che essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le consuete modalità in precedenza più volte illustrate.

Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il "radiovoter".

Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul nono argomento all'ordine del giorno.

Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dalla segreteria dell'ufficio di presidenza:

- votanti n. 3.531 azionisti, per n. 6.579.354.816 azioni tutte ammesse al voto, pari al 64,714881% del capitale sociale;

- favorevoli n. 6.411.878.110 azioni, pari al 97,454512% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 109.122.518 azioni, pari al 1,658560% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 58.354.188 azioni, pari al 0,886929% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 38.402.282 azioni.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dà atto che è terminata la trattazione del nono argomento all'ordine del giorno.

Passando quindi al decimo argomento all'ordine giorno, segnala che – nel rispetto della normativa di riferimento, contenuta nell'articolo 123-ter del TUF – sono previste due distinte votazioni, concernenti nell'ordine:

• la politica di Enel S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2023, descritta nella prima sezione della Relazione sulla

politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, per la quale è prevista una deliberazione di natura vincolante;

• i compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2022, quali indicati nella seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, per la quale è prevista una deliberazione di natura non vincolante.

Passando ora alla prima delle votazioni sopra indicate, secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare pone a tale riguardo in votazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione.

"L'Assemblea di Enel S.p.A.,

• esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999;

• valutati in particolare i contenuti della prima sezione di tale Relazione, che illustra, ai sensi del comma 3 del predetto articolo 123-ter, la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2023, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima;

• tenuto conto che, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il voto dell'Assemblea sulla prima sezione della suddetta Relazione ha natura vincolante;

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022" di Enel S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.". Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto. Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al primo sottopunto del decimo argomento all'ordine del giorno.

Invita i portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, a recarsi alla postazione "voto assistito" situata alla sua sinistra in platea.

Per quanto concerne gli altri Azionisti, segnala che essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le consuete modalità in precedenza più volte illustrate.

Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il "radiovoter".

Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul primo sottopunto del decimo argomento all'ordine del giorno.

Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dalla segreteria dell'ufficio di presidenza:

- votanti n. 3.530 azionisti, per n. 6.579.353.556 azioni tutte ammesse al voto, pari al 64,714868% del capitale sociale;

- favorevoli n. 6.122.024.757 azioni, pari al 93,049031% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 292.404.994 azioni, pari al 4,444282% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 164.923.805 azioni, pari al 2,506687% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 38.403.542 azioni.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dà atto che è terminata la trattazione del primo sottopunto del decimo argomento all'ordine del giorno, concernente la deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022.

Passando ora alla seconda delle votazioni sopra indicate sul decimo argomento all'ordine del giorno – votazione che, ricorda, riguarda la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022, per la quale è prevista una deliberazione di natura non vincolante – secondo quanto previsto dall'articolo 10.1 del Regolamento assembleare pone a tale riguardo in votazione il seguente ordine del giorno proposto dal Consiglio di Amministrazione.

"L'Assemblea di Enel S.p.A.,

• esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999;

• valutati in particolare i contenuti della seconda sezione di tale Relazione, che fornisce, ai sensi del comma 4 del predetto articolo 123-ter, l'indicazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) relativi all'esercizio 2022;

• tenuto conto che, ai sensi del comma 6 dell'articolo 123 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il voto

dell'Assemblea sulla seconda sezione della suddetta Relazione ha natura non vincolante;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022" di Enel S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.".

Prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto. Dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al secondo sottopunto del decimo argomento all'ordine del giorno.

Invita i portatori di deleghe, che intendono esprimere voti diversificati in merito a tale proposta, a recarsi alla postazione "voto assistito" situata alla sua sinistra in platea.

Per quanto concerne gli altri Azionisti, segnala che essi possono restare al posto ed esprimere il proprio voto mediante utilizzo del "radiovoter", secondo le consuete modalità in precedenza più volte illustrate.

Chiede alla segreteria dell'ufficio di presidenza se vi sono segnalazioni di Azionisti che intendono correggere il voto espresso mediante il "radiovoter".

Non essendovi segnalazioni, dichiara chiusa la votazione in ordine all'indicata proposta sul secondo sottopunto del decimo argomento all'ordine del giorno.

Invita la segreteria dell'ufficio di presidenza a fornire l'esito delle votazioni.

Comunica quindi l'esito delle votazioni fornito dalla segreteria dell'ufficio di presidenza:

- votanti n. 3.529 azionisti, per n. 6.579.347.730 azioni tutte ammesse al voto, pari al 64,714811% del capitale sociale;

- favorevoli n. 6.466.767.482 azioni, pari al 98,288884% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- contrari n. 70.660.987 azioni, pari al 1,073982% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- astenuti n. 41.919.261 azioni, pari al 0,637134% del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

- non votanti n. 38.402.282 azioni.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Dà atto che è terminata la trattazione del secondo sottopunto del decimo argomento all'ordine del giorno, concernente la deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022.

Comunica che è quindi terminata la trattazione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno.

Quindi, conclusa la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, procede alla chiusura dell'Assemblea.

Prima di concludere, rivolge un vivo ringraziamento al Notaio, ai componenti l'ufficio di presidenza, agli scrutatori ed a

tutti coloro che hanno collaborato per l'organizzazione e lo svolgimento di questa Assemblea.

Rivolge anche a tutti gli altri partecipanti un sentito ringraziamento per aver partecipato ai lavori assembleari.

Infine formula le sue congratulazioni al nuovo Consiglio di Amministrazione, al quale augura il più sentito e caloroso in bocca al lupo.

Dichiara pertanto chiusa l'Assemblea alle ore 16,46.

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Elenco documenti allegati al verbale

Il Presidente mi consegna, chiedendo che ne venga fatta allegazione al verbale e dispensandomi dalla lettura di quanto come appresso allegato:

a) saluto del Presidente agli Azionisti;

b) saluto dell'Amministratore Delegato agli Azionisti;

c) presenze alla costituzione dell'Assemblea;

d) esito della prima votazione (bilancio) con il dettaglio delle votazioni;

e) esito della seconda votazione (destinazione utile) con il dettaglio delle votazioni;

f) esito della terza votazione (azioni proprie) con il dettaglio delle votazioni;

g) esito della quarta votazione (numero dei Consiglieri di Amministrazione) con il dettaglio delle votazioni;

h) esito della quinta votazione (durata in carica dei Consiglieri di Amministrazione) con il dettaglio delle votazioni;

i) esito della sesta votazione (nomina dei Consiglieri di Amministrazione con voto di lista) con il dettaglio delle votazioni;

l) esito della settima votazione (nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione) con il dettaglio delle votazioni; m) esito dell'ottava votazione (compenso dei Consiglieri di Amministrazione) con il dettaglio delle votazioni;

n) esito della nona votazione (Piano di incentivazione di lungo termine 2023) con il dettaglio delle votazioni;

o) esito della decima votazione - punto 1 (relazione sulla politica di remunerazione 2023) con il dettaglio delle votazioni;

p) esito della decima votazione - punto 2 (relazione sui compensi corrisposti nel 2022) con il dettaglio delle votazioni;

q) elenco dei partecipanti e dei deleganti e giornale presenze in Assemblea;

r) relazioni del Consiglio di Amministrazione sui singoli punti all'ordine del giorno;

s) scrutinio dell'Ufficio di Presidenza sul voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione;

t) relazione sulla politica di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022;

u) documento informativo relativo al piano di incentivazione di lungo termine 2023;

v) risposte alle domande pre-assembleari formulate da alcuni Azionisti ai sensi dell'art. 127-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

mentre non si allegano al verbale:

• relazione finanziaria annuale 2022 (comprende tra l'altro: bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 con rispettiva relazione sulla gestione, corredato dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di revisione; bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 con rispettiva relazione sulla gestione, corredato dalla relazione della Società di revisione);

• dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2022;

documenti debitamente pubblicati prima della Assemblea a norma di legge e che saranno depositati con il verbale nel registro imprese di Roma.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno in calce all'ultima pagina del precedente mio Rep. 67939 del dieci maggio duemilaventitre e quindi, di seguito, su altre sessantacinque pagine e fin qui della sessantaseiesima di diciassette fogli.

Di tale verbale prima della sottoscrizione ho dato lettura al comparente che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive il giorno ventisei maggio duemilaventitre alle ore 10,30.

F.ti: Michele Alberto Fabiano CRISOSTOMO - dr. Nicola ATLANTE, Notaio.

Segue copia degli allegati A - B - C - D - E - F - G - H - I - L - M - N - O - P - Q - R - S - T - U e V firmati a norma di legge.