Pierrel

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Jun 6, 2023

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 5 GIUGNO 2023 AI SENSI DELL'ART. 125-QUATER, CO.2, DEL D. LGS. N. 58/1998

Nel corso dell'Assemblea straordinaria di Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società"), tenutasi in unica convocazione in data 5 giugno 2023, sono state messe ai voti le seguenti proposte di deliberazione con gli esiti di seguito riportati.

Primo punto all'ordine del giorno

• 1. Raggruppamento delle azioni Pierrel S.p.A. in circolazione; relative modifiche allo statuto sociale di Pierrel S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti.
• "L'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato;

− preso atto delle proposte del Consiglio di Amministrazione

delibera

• 1. di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie Pierrel in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria di Pierrel S.p.A. avente godimento regolare ogni n. 25 (venticinque) azioni ordinarie Pierrel esistenti;
• 2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra di loro, con espressa facoltà di subdelega, nei limiti di legge:

a) il potere di determinare la data in cui si procederà al raggruppamento delle azioni Pierrel S.p.A. in linea con i tempi tecnici richiesti e indicati da parte dei soggetti competenti e, in ogni caso, non oltre l'avvio del periodo di offerta in opzione dell'aumento di capitale sociale a pagamento oggetto del secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea;

b) il potere di eseguire le modifiche e/o integrazioni statutarie che si renderanno necessarie successivamente all'esecuzione del raggruppamento, adeguando i valori numerici ivi previsti, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, nonché per depositare nel Registro delle Imprese il testo aggiornato dello Statuto di Pierrel S.p.A.;

c) ogni più ampio potere per porre in essere, in generale, tutto quanto necessario o anche solo opportuno per l'attuazione delle delibere adottate, ivi inclusa la messa a disposizione degli azionisti di Pierrel S.p.A. di un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, così come per adempiere a tutte le formalità richieste così che tutte le delibere adottate in data odierna ottengano le approvazioni necessarie da parte delle autorità competenti, con tutti i più ampi poteri richiesti e appropriati, nessuno escluso e senza eccezioni, per il buon fine delle delibere adottate, ivi incluso il potere di introdurre nelle deliberazioni stesse e nel rispetto della loro sostanza tutte le modifiche che fossero necessarie al fine di tener conto del numero delle nuove azioni Pierrel S.p.A. che saranno emesse a seguito dell'operazione di aumento di capitale sociale a pagamento oggetto del

secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione;

3. di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto sociale sostituendo il paragrafo 5.1 come segue:

5.1. Il capitale sociale sottoscritto è di Euro 3.716.341,74 (tremilionisettecentosedicimilatrecentoquarantunovirgolasettantaquattro) suddiviso in n. 9.155.251 (novemilionicentocinquantacinquemiladuecentocinquantuno) azioni ordinarie senza valore nominale e potrà essere aumentato una o più volte anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega - ogni potere occorrente per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché l'adottata delibera sia iscritta presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, apportando le modificazioni, aggiunte e soppressioni, purché non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e/o approvate in sede di delibera assembleare e per provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario o utile per la completa attuazione della delibera, nessuno escluso e senza eccezioni, ivi incluso il potere di procedere al deposito e alla pubblicazione del testo aggiornato dello Statuto aggiornato con l'indicazione esatta dell'ammontare del capitale sociale."

Alla votazione erano presenti n. 4 azionisti, tutti per delega a Monte Titoli S.p.A., soggetto designato dalla Società quale rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "Rappresentante Designato"), per un totale di n. 165.904.045 azioni ordinarie (pari al 72,485% del capitale sociale), tutte ammesse a voto. L'esito della votazione è stato quello riportato nella seguente tabella

	N. AZIONI	% AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA	% AZIONI AMMESSE AL VOTO IN ASSEMBLEA	% SUL CAPITALE SOCIALE
Favorevoli	165.904.045	100%	100%	72,485%
Contrari	0	0	0	0
Astenuti	0	0	0	0
Non votanti	0	0	0	0
Totale azioni presenti alla votazione	165.904.045	100%	100%	72,485%

(Proposta approvata all'unanimità)

Secondo punto all'ordine del giorno

2. Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 70 milioni, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile. Modifiche all'articolo 5 dello statuto e deliberazioni inerenti e conseguenti.

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Pierrel S.p.A.,

− esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato;

− preso atto delle proposte del Consiglio di Amministrazione

delibera

• 1. di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale di Pierrel S.p.A. per complessivi massimi Euro 70.000.000,00 (settantamilioni virgola zero) inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Pierrel prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti di Pierrel S.p.A. in proporzione al numero di azioni Pierrel possedute, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, da liberarsi in danaro, anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili;
• 2. di fissare al 31 dicembre 2023 il termine ultimo per dare esecuzione all'aumento di capitale approvato con la precedente delibera sub 1 e di stabilire che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per la determinazione, nel corso di una riunione da tenersi nei giorni immediatamente precedenti l'avvio dell'offerta in opzione: (i) nel rispetto dei termini di cui sopra, la tempistica dell'offerta, procedendo al suo deposito nel Registro delle Imprese; (ii) il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari e fermo restando quanto disposto dall'articolo 2346 comma 5 del Codice Civile, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta data di determinazione, nonché delle indicazioni che saranno fornite dagli advisor esterni appositamente nominati; (iii) l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato; (iv) ogni altro elemento necessario per i fini di cui sopra, ivi incluse le modalità per la liberazione delle azioni mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili;
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni Pierrel di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• 5. di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto sociale inserendo il paragrafo 5.12

Testo Proposto

Articolo 5 (Capitale sociale e strumenti finanziari)

5.12 In data 5 giugno 2023, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 70.000.000,00, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Pierrel prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'art.2441, comma 1 c.c., da liberarsi in danaro, anche mediante compensazione

di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili, stabilendo il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni Pierrel da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale al 31 dicembre 2023.

Inoltre, nel corso della medesima riunione, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (a) fissare, nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea, la tempistica dell'offerta in opzione; (b) determinare il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta data di determinazione, nonché delle indicazioni che saranno fornite dagli advisor esterni appositamente nominati; (c) precisare, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale; e (d) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale, ivi incluse le modalità per la liberazione delle azioni mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili, e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni Pierrel di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega - ogni potere occorrente per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché l'adottata delibera sia iscritta presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, apportando le modificazioni, aggiunte e soppressioni, purché non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e/o approvate in sede di delibera assembleare e per provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario o utile per la completa attuazione della delibera, nessuno escluso e senza eccezioni, ivi incluso il potere di procedere al deposito dell'attestazione prevista dall'articolo 2444 del codice civile ed alla pubblicazione del testo aggiornato dello Statuto aggiornato con l'indicazione dell'ammontare del capitale sociale raggiunto e del numero di azioni.

Alla votazione erano presenti n. 4 azionisti, tutti per delega al Rappresentante Designato, per un totale di n. 165.904.909 azioni ordinarie (pari al 72,485% del capitale sociale), tutte ammesse a voto. L'esito della votazione è stato quello riportato nella seguente tabella

	N. AZIONI	% AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA	% AZIONI AMMESSE AL VOTO IN ASSEMBLEA	% SUL CAPITALE SOCIALE
Favorevoli	165.879.909	99,985%	99,985%	72,474%
Contrari	24.136	0,015%	0,015%	0,011%
Astenuti	0	0	0	0
Non votanti	0	0	0	0
Totale azioni presenti alla votazione	165.904.045	100%	100%	72,485%

(Proposta approvata a maggioranza)