Enel

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 6, 2023

35427

EMARKET SDIR

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2022.

Signori Azionisti,

in data 16 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio di Enel S.p.A. al 31 dicembre 2022 (che chiude con un utile netto di circa 7.157 milioni di euro) e il bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2022 (che chiude con un risultato netto di pertinenza del Gruppo di circa 1.682 milioni di euro), nel formato elettronico unico di comunicazione ("formato ESEF") previsto dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione europea del 17 dicembre 2018 ed in conformità alle relative disposizioni. I suddetti documenti, ai quali si fa rinvio, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.enel.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" () entro il 18 aprile 2023.

Contestualmente a tali documenti e con le medesime modalità sarà altresì messa a disposizione del pubblico la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2022, predisposta ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 e del relativo Regolamento di attuazione adottato dalla Consob con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018 (la "Dichiarazione Consolidata non Finanziaria"), la cui approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione è prevista in data 6 aprile 2023. Si ricorda che tale dichiarazione, contenente informazioni su temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, viene presentata all'Assemblea

a soli fini informativi, non essendo sottoposta all'approvazione di quest'ultima in quanto atto di competenza del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi delle richiamate disposizioni normative, la Dichiarazione Consolidata non Finanziaria sarà tempestivamente trasmessa al Collegio Sindacale e alla Società di revisione legale, che ne terranno conto ai fini delle rispettive relazioni, che saranno anch'esse messe a disposizione degli Azionisti unitamente alla suddetta documentazione di bilancio.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.:

• esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;
• · preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione legale;
• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario concernente l'esercizio 2022 e della relativa relazione della Società di revisione legale;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

2

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Destinazione dell'utile di esercizio.

Signori Azionisti,

si ricorda che la politica dei dividendi contemplata dal Piano Strategico 2022-2024 (illustrato alla comunità finanziaria nel mese di novembre 2021) prevede, con specifico riferimento ai risultati dell'esercizio 2022, la corresponsione agli Azionisti di un dividendo fisso - pari a complessivi 0,40 euro per azione - da corrispondere in due franche, con pagamento programmato nei mesi di gennaio, a titolo di acconto, e di luglio, a titolo di saldo.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 3 novembre 2022, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2433-bis del codice civile e dell'art. 26.3 dello statuto sociale, la distribuzione di un acconto sul dividendo dell'esercizio 2022 pari a 0,20 euro per azione, che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 25 gennaio 2023. A tale acconto sul dividendo non hanno concorso le n. 7.153.795 azioni proprie in portafoglio alla "record date" del 24 gennaio 2023. In concreto, quindi, l'acconto sul dividendo dell'esercizio 2022 effettivamente distribuito agli Azionisti è ammontato a 2.031.905.230,20 euro, mentre un importo di 1.430.759,00 euro è stato destinato alla riserva "utili accumulati" a fronte delle azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" sopra indicata.

Tenuto conto che l'utile netto civilistico di Enel S.p.A. relativo all'esercizio 2022 ammonta a circa 7.157 milioni di euro e considerato l'acconto sul dividendo già distribuito, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la distribuzione di un saldo dividendo pari a 0,20 euro per azione (per un importo complessivo massimo pari a circa 2.033 milioni di euro, secondo quanto appresso indicato), da mettere in pagamento nel mese di luglio 2023.

Si segnala inoltre che, a partire dall'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi con durata c.d. "perpetua". Questi ultimi, ai sensi dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, sono rappresentati contabilmente tra gli strumenti di capitale e i relativi interessi devono essere contabilizzati a rettifica del patrimonio netto nel momento stesso in cui sorge l'obbligazione di pagamento. A fale riguardo, nel corso dell'esercizio 2022 Enel S.p.A. ha posto in pagamento, a favore dei possessori dei suddetti prestiti obbligazionari, un importo complessivo pari a circa 123,4 milioni di euro.

Tutto ciò premesso, e considerato che la riserva legale già ammonta alla misura massima pari a un quinto del capitale sociale (secondo quanto previsto dall'art. 2430, comma 1, del codice civile), sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2022 di Enel S.p.A., pari a 7.157.365.948,95 euro:
  2. · alla distribuzione in favore degli Azionisti:
     • 0,20 euro per ognuna delle 10.159.526.151 azioni ordinarie risultate in circolazione alla data di "stacco cedola" (tenuto conto delle 7.153.795 azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" indicata nel presente punto elenco), a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 25 gennaio 2023, previo stacco in data 23 gennaio 2023 della cedola n. 37 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-ferdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 24 gennaio 2023, per un importo complessivo pari a 2.031.905.230,20 euro;
     • 0,20 euro per ognuna delle 10.166.679.946 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla data di "stacco cedola" del 24 luglio 2023

(al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" indicata nel punto 2 della presente delibera), a titolo di saldo del dividendo, per un importo complessivo massimo pari a 2.033.335.989,20 euro:

• · · alla riserva denominata "utili accumulati", a copertura degli importi corrisposti nel corso del 2022, alla scadenza delle rispettive cedole, ai possessori dei prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi con durata c.d. "perpetua" emessi da Enel S.p.A., un importo complessivo pari a 123.434.990,29 euro;
• · alla medesima riserva denominata "utili accumulati" la parte residua dell'utile stesso, per un importo complessivo minimo di 2.968.689.739,26 euro, che potrà incrementarsi in relazione al saldo del dividendo non distribuito a fronte delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" indicata nel punto 2 della presente delibera;
• 1. di porre in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, il saldo del dividendo di 0,20 euro per azione ordinaria - al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" appresso indicata – a decorrere dal 26 luglio 2023, con "data stacco" della cedola n. 38 coincidente con il 24 luglio 2023 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 25 luglio 2023.

3

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 19 maggio 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rilascio, in favore del Consiglio di Amministrazione, di un'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società"), secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 19 maggio 2022.

A tal proposito, si ricorda che tale ultima Assemblea ha autorizzato (i) per un periodo di diciotto mesi dalla data dell'Assemblea medesima (i.e. fino al 19 novembre 2023), l'acquisto di azioni proprie della Società per un massimo di 500 milioni di azioni, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale, e un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro e (ii) senza limiti temporali, la disposizione di azioni proprie così acquistate.

In data 16 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione, in attuazione di tale autorizzazione, ha approvato l'acquisto di un numero di azioni proprie pari a 2,7 milioni (equivalenti a circa lo 0,027% del capitale sociale di Enel), a servizio del Piano 2022 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel elo di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, approvato dalla predetta Assemblea del 19. maggio 2022 ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza").

A seguito degli acquisti effettuati in esecuzione di tale deliberazione consiliare e secondo quanto comunicato al mercato in data 25 luglio 2022, la Società ha complessivamente acquistato n. 2.700.000 azioni proprie. Pertanto, considerando le n. 4.889.152 azioni proprie già in portafoglio acquistate nel corso dei precedenti

esercizi, nonché tenuto conto della erogazione intervenuta in data 5 settembre 2022 di complessive n. 435,357 azioni ordinarie Enel ai destinatari del Piano di incentivazione di lungo termine per il 2019 destinato al management di Enel elo di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, la Società detiene alla data odierna n. 7.153.795 azioni proprie, pari allo 0,07% circa del capitale sociale. Le società controllate invece non detengono azioni Enel.

In considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di diciotto mesi per l'autorizzazione all'acquisto deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 19 maggio 2022 e tenuto conto del permanere delle motivazioni poste a fondamento di tale autorizzazione, si propone all'Assemblea degli Azionisti di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per un periodo di ulteriori diciotto mesi, e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali, previa revoca della precedente autorizzazione e fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di rinnovare l'autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa vigente, per le seguenti finalità:

• offrire agli Azionisti uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio (i) investimento;
• (ii) operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine;
• (iii) adempiere agli obblighi derivanti dal Piano 2023 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al nono punto all'ordine del giorno) e/o da altri eventuali piani di azionariato destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate;
• (iv) sostenere la liquidità del titolo Enel in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei

2

fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liguidità degli scambi; e

(v) costituire un "magazzino titoli" di cui potere disporre nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per Enel.

2. Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 19 maggio 2022, si richiede l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro e sino al limite massimo di n. 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale di Enel, che ammonta attualmente a n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di un euro ciascuna.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Si informa in proposito che le riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2022 di Enel, sottoposto all'approvazione della presente Assemblea, ammontano ad un importo complessivo di circa 15.475 milloni di euro.

Il rinnovo dell'autorizzazione include la facoltà di disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché di riacquistare eventualmente le azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Si precisa che il limite dei 500 milioni di azioni ordinarie Enel nonché quello dei 2 miliardi di euro di esborso complessivo massimo, previsti per l'acquisto di azioni proprie, agiscono indipendentemente l'uno dall'altro e gli acquisti cesseranno pertanto una volta che anche solo uno dei due limiti sia stato raggiunto. In particolare, il limite dei 500 milioni di azioni rappresenta il possesso azionario massimo consentito in un dato momento. Viceversa, il limite dei 2 miliardi di euro deve intendersi quale limite massimo assoluto agli acquisti, destinato pertanto a rimanere invariato anche in caso di vendita o di utilizzo delle azioni proprie in portafoglio; si tratta dunque di

3

una provvista massima, che non potrà essere ricostituita né integrata con la cessione delle azioni precedentemente acquistate.

3. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Enel è pari a 10.166.679.946 euro, rappresentato da n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di un euro ciascuna, interamente sottoscritto e versato.

Alla medesima data, la Società detiene n. 7.153.795 azioni proprie, pari allo 0,07% circa del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni Enel.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione richiesta non prevede invece alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate.

5. Corrispettivo minimo e massimo

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 19 maggio 2022, la nuova richiesta di autorizzazione prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti, nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato

dal titolo Enel nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri sopra illustrati, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse protempore vigenti.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

In considerazione delle diverse finalità indicate nel precedente paragrafo 1, anche la nuova richiesta di autorizzazione prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo larga parte delle modalità contemplate dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

Allo stato, dette modalità sono disciplinate dall'art. 132 del Testo Unico della Finanza, dall'art. 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento MAR") e dalle relative disposizioni attuative, nonché dalla prassi di mercato inerente l'attività di sostegno della liquidità del mercato, ammessa dalla Consob con Deliberazione n. 21318 del 7 aprile 2020.

In particolare, ai sensi dell'art. 132, comma 1, del Testo Unico della Finanza, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob. A tale ultimo riguardo, tra le modalità individuate dall'art. 144-bis, commì 1 e 1-bis, del Regolamento Emittenti, si prevede che gli acquisti di azioni Enel possano essere effettuati:

• a) per il tramite di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• b) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei

mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita:

• mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati c) regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti connotate dalle caratteristiche definite dal medesimo art. 144bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti. In tal caso, per l'effettuazione delle operazioni di acquisto e vendita di strumenti derivati si provvederà in ogni caso ad affidare apposito incarico ad intermediari finanziari autorizzati;
• d) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento MAR;
• e) alle condizioni indicate nell'art. 5 del Regolamento MAR.

Gli acquisti non potranno essere effettuati mediante ricorso (i) all'attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da essi possedute, di un'opzione di vendita, né (ii) allo svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati.

Ai sensi dell'art. 132, comma 3, del Testo Unico della Finanza, le predette modalità operative non troveranno applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie possano invece avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

In particolare, le azioni proprie acquistate a servizio del Piano 2023 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel e/o di società da questa controllate

ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al nono punto all'ordine del giorno) e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi.

7 Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Sottoponiamo perfanto alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 19 maggio 2022, fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile – a procedere all'acquisto di azioni della Società, in una o più volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno (la "Relazione Illustrativa"), nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
  2. il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. 500 milioni di azioni o ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale di Enel S.p.A., che ammonta attualmente a n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di un euro ciascuna, per un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro; gli acquisti dovranno essere effettuati

nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;

• o gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;
• gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di O trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, come richiamate nella Relazione Illustrativa relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita, né nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile - a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione di cui al precedente punto 2, fermo restando quanto precisato al riguardo nella Relazione Illustrativa. Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per

il perseguimento delle finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:

• la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno o avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;
• o la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio potranno avvenire secondo i termini e le condizioni di volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri di cui alla presente autorizzazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti;
• o le azioni proprie acquistate a servizio del Piano 2023 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al nono punto all'ordine del giorno) e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani sfessi;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega - ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa vigente e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

9

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 di Enel S.p.A. giunge a scadenza il mandato triennale conferito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 14 maggio 2020.

L'Assemblea è pertanto invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del relativo numero di componenti, nel rispetto delle previsioni dell'art. 14 dello Statuto sociale.

A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a nove; l'Assemblea è dunque chiamata a stabilire il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione all'interno dei predetti limiti.

A tal fine, si fa presente che, in linea con quanto previsto nella Raccomandazione n. 23 del Codice italiano di Corporate Governance (edizione gennaio 2020), cui Enel S.p.A. aderisce, il Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha espresso a beneficio degli Azionisti i propri orientamenti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione della Società.

Tali orientamenti, approvati in data 2 marzo 2023 e messi a disposizione del pubblico nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" (), tengono conto anche degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (c.d. "board review") riferita all'esercizio 2022.

Nell'ambito dei suddetti orientamenti, il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha ritenuto appropriato l'attuale numero di nove Amministratori, il massimo previsto dallo Statuto sociale, in quanto idoneo ad "assicurare sia un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo Enel, sia l'operatività dei Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, tradizionalmente istituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Enel in osservanza alle best practice di governo societario, nazionali e internazionali".

Ciò premesso, sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione il sequente Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.:

• . esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• considerato quanto disposto dall'art. 14.1 dello Statuto sociale riguardo alla ● dimensione del Consiglio di Amministrazione;
• tenuto conto delle indicazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, riguardo al presente punto all'ordine del giorno, negli appositi orientamenti indirizzati agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, adottati in attuazione di quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del Codice italiano di Corporate Governance (edizione gennaio 2020);

delibera

di deferminare in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

2

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 14.2 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione della Società è nominato per un periodo fino a tre esercizi ed è rieleggibile alla scadenza del mandato.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione in scadenza, al fine di assicurare stabilità e coerenza d'azione nella gestione della Società, propone di fissare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

Ciò premesso, sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A .:

• · esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• · tenuto conto di quanto disposto dall'art. 14.2 dello Statuto sociale riguardo alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

delibera

di determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in un periodo di tre esercizi (2023, 2024, 2025), con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025,

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

siete chiamati a procedere alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

I componenti il Consiglio di Amministrazione vengono eletti dall'Assemblea - ai sensi del combinato disposto dell'art. 147-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e dell'art. 14.3 dello Statuto sociale – sulla base di liste presentate dagli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione uscente. Si segnala, a tale riguardo, che il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha ritenuto di astenersi dal presentare una propria lista di candidati, non essendosi finora riscontrate difficoltà da parte degli Azionisti nel predisporre proprie candidature, in considerazione della composizione della compagine sociale.

Le liste dei candidati alla carica di Amministratore possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari della quota minima di partecipazione al capitale sociale di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società") stabilita dall'art. 144-quater del Regolamento emittenti approvato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), attualmente pari allo 0,5% del capitale sociale.

La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per quanto riguarda la predisposizione delle liste e la composizione del Consiglio di Amministrazione, si segnala che:

EMARKET SDIR

• a) i candidati alla carica di Amministratore devono essere in possesso:
  • dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 147-quinquies del Testo Unico della Finanza, che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del medesimo Testo Unico della Finanza (per i quali si fa attualmente riferimento all'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000); e
  • dei requisiti previsti dall'art. 14-bis dello Statuto sociale, ai sensi del quale costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa dalle funzioni di Amministratore, senza diritto al risarcimento danni, l'emissione di una sentenza di condanna, anche non definitiva e fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per taluni delitti individuati dal medesimo art. 14-bis, nonché l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale; tale clausola statutaria, alla cui lettura si rinvia, contiene altresì specifiche e più stringenti disposizioni con riferimento ai requisiti di onorabilità dell'Amministratore Delegato;
• b) dal momento che Enel detiene una partecipazione qualificata indiretta in Mooney Group S.p.A., società che controlla intermediari autorizzati alia prestazione di servizi di pagamento e di moneta elettronica, i candidati alla carica di Amministratore devono altresì rispettare i reguisiti e i criteri di cui all'art. 25 del Decreto Legislativo n. 385/1993, come richiamati dagli artt. 114-quinquies.3 e 114-undecies del medesimo Decreto, e alla pertinente normativa di attuazione, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui all'art. 1 del Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione economica n. 144 del 18 marzo 1998;
• c) ai sensi dell'art. 14.3, primo comma, dello Statuto sociale, all'interno delle liste i nominativi dei candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo;
• ai sensi dell'art. 14.3, secondo comma, dello Statuto sociale, ciascuna lista d) deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire i requisiti di indipendenza applicabili ai sindaci di società con azioni quotate, disciplinati dall'art. 148, comma 3, del Testo

Unico della Finanza), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista;

• e) ai sensi dell'art. 14.3, terzo comma, dello Statuto sociale e dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del Testo Unico della Finanza, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto, almeno per due quinti, da Amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. A tale riguardo, si sottolinea che l'avviso di convocazione prevede che:
  • le liste composte da tre candidati debbano contenere un candidato del genere meno rappresentato, da indicare in uno dei primi due posti della lista:
  • le liste composte da quattro candidati debbano (i) contenere due candidati . per ciascun genere e (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso;
  • del genere meno rappresentato e (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista;
  • le liste composte da sei candidati debbano (i) contenere tre candidati per . ciascun genere e (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso;
  • le liste composte da sette candidati debbano: (i) contenere tre candidati del genere meno rappresentato; (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista; (ii) indicare i restanti due candidati del genere meno rappresentato nei primi sei posti della lista;
  • · le liste composte da otto candidati devono: (i) contenere quattro candidati per ciascun genere; (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso; (iii) indicare negli ultimi due posti della lista candidati di genere diverso;
  • le liste composte da più di otto candidati debbano: (i) contenere . almeno quattro candidati del genere meno rappresentato; (ii) indicare

2096

uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista; (iii) indicare altri due candidati del genere meno rappresentato nei primi sei posti della lista; iv) indicare un ulteriore candidato del genere meno rappresentato tra il settimo e il nono posto della lista; mentre (v) ulteriori eventuali candidati del genere meno rappresentato possono essere inseriti liberamente all'interno della lista nei posti successivi al nono;

• f) in caso di cessazione anticipata degli Amministratori dalla carica, l'art. 14.5 dello Statuto sociale contempla un meccanismo di cooptazione in base al quale è previsto che la sostituzione, ove possibile, venga effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore cessato, che siano ancora eleggibili e disposte ad accettare la carica, avendo cura in ogni caso di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di indipendenza degli Amministratori e di equilibrio tra i generi;
• g) ai fini della presentazione delle candidature, gli Azionisti sono invitati a tener conto anche:
  • degli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. agli . Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione", approvati in data 2 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in linea con quanto previsto nella Raccomandazione n. 23 della edizione 2020 del Codice italiano di Corporate Governance (il "Codice di Corporate Governance"), cui Enel aderisce. Tali Orientamenti, che individuano le caratteristiche personali e i profili manageriali e professionali, nonché le competenze ritenute più opportune per i diversi ruoli presenti nel Consiglio di Amministrazione della Società, tengono conto anche dei criteri previsti nella "Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A." adottata dal Consiglio medesimo in data 18 gennaio 2018. I predetti Orientamenti, così come la citata Politica, sono disponibili nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea. Coloro i quali intendano presentare una lista contenente un numero di candidati

superiore alla metà dei componenti da eleggere sono pertanto invitati a fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa ai suddetti Orientamenti e a indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• degli "Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori di Enel S.p.A." negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, adottati dal Consiglio di Amministrazione della Società in linea con la Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance e consultabili sul sito internet della Società (www.enel.com), la cui finalità è quella di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di Enel; nonché
• delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, con particolare riguardo alla nomina di un adeguato numero di Amministratori idonei a qualificarsi come indipendenti in base alle previsioni della Raccomandazione n. 7 del Codice medesimo, la cui presenza rileva anche ai fini della costituzione dei Comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive. In particolare, nelle società qualificate "grandi" e "a proprietà non concentrata" in base ai criteri del Codice di Corporate Governance (tra le quali rientra Enel), gli Amministratori qualificabili come indipendenti in base ai criteri del Codice stesso dovrebbero costituire almeno la metà dell'organo di amministrazione. A tale riguardo, si invitano gli Azionisti a tenere conto dei criteri quantitativi per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e di eventuali remunerazioni aggiuntive - di cui alle lettere c) e d) della predetta Raccomandazione n. 7 - adottati dal Consiglio di Amministrazione di Enel ai fini della valutazione di indipendenza dei propri membri non esecutivi.

In particolare, con riferimento alla valutazione della significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali con Enel o con soggetti ad essa legati (quali individuati dalla Raccomandazione n. 7, lett.

2547

5

c) del Codice di Corporate Governance) che risultino in corso ovvero siano state intrattenute dagli Amministratori non esecutivi, direttamente o indirettamente, nei tre esercizi precedenti l'instaurazione del rapporto di amministrazione:

• (i) per quanto riguarda le relazioni intrattenute fino al momento della nomina ad Amministratore, si applicano i seguenti parametri di significatività:
  • rapporti di natura commerciale o finanziaria: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner, e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali;
  • prestazioni professionali: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner, e/o (ii) il 2,5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare:
• (ii) una volta instaurato il rapporto di amministrazione e per tutta la durata del mandato, trova applicazione un parametro di significatività individuato in termini monetari assoluți, pari a euro 50.000 su base annua.

Con riferimento ad eventuali remunerazioni aggiuntive (di cui alla Raccomandazione n. 7, lett. d) del Codice di Corporate Governance), risulta invece fissata nella misura del 30% la soglia di significatività del rapporto tra (i) le remunerazioni aggiuntive che un Amministratore non esecutivo eventualmente riceva o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi da parte di Enel, del soggetto controllante o di altre società del Gruppo Enel e (ii) il compenso fisso per la carica rivestita in Enel, comprensivo dell'emolumento per l'eventuale partecipazione ai Comitati consiliari.

Tenuto conto di quanto previsto dalle Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance, si invitano quindi gli Azionisti ad accompagnare le liste con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi del medesimo Codice.

Con riguardo al deposito e alla pubblicazione delle liste, si segnala che:

• a) ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del Testo Unico della Finanza, le liste, corredate della necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli Azionisti presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza di sabato (i.e. il 15 aprile 2023), al fine di agevolare la presentazione delle liste da parte degli Azionisti esso è posticipato al primo giorno lavorativo successivo, ossia il 17 aprile 2023. Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità:
  • · attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica listecda@enel.com; ovvero
  • · via fax al numero +39 06 83055028,

indicando in ogni caso come riferimento "Deposito liste Consiglio di Amministrazione".

Unitamente alle liste deve essere depositata, da parte dei Soci che le presentano, una dichiarazione contenente le informazioni relative all'identità dei medesimi e l'indicazione della percentuale di partecipazione al capitale della Società da essi complessivamente detenuta, fermo restando che la comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 19 aprile 2023, che rappresenta il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società);

• b) unitamente a ciascuna lista devono essere depositate presso la Società anche:
  • · le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti

prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per le rispettive cariche; nonché

• · un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• c) con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato ai soci che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza e all'art. 144quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Testo Unico della Finanza, specificando, ove esistenti, le relazioni significative con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Si segnala a tale proposito che, in base alle comunicazioni di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza e alle risultanze del libro soci, la Società risulta attualmente soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze che è titolare del 23,59% circa del capitale sociale e ha finora disposto di voti sufficienti nell'Assemblea ordinaria della Società per designare la maggioranza degli Amministratori (pur non esercitando alcuna attività di direzione e coordinamento, in quanto Enel adotta le decisioni gestionali in piena autonomia e nel rispetto delle competenze dei propri organi, come confermato dall'art. 19, comma 6, del Decreto Legge n. 78/2009, convertito con Legge n. 102/2009, che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società);

d) le liste, corredate della documentazione e delle informazioni previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, nella sezione del sito

Sol

internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" (), almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 19 aprile 2023).

Quanto al meccanismo di nomina degli Amministratori eletti mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 14.3 dello Statuto sociale:

• ogni avente diritto al voto può votare in Assemblea una sola lista;
• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, secondo quanto indicato nella lettera a) dello stesso art. 14.3 dello Statuto sociale;
• i restanti Amministratori vengono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"), secondo il sistema dei quozienti e le specifiche regole di cui alla lettera b) dello stesso art. 14.3 dello Statuto sociale;
• qualora la Lista di Maggioranza contenga un numero di candidati inferiore ai sette decimi degli Amministratori da eleggere che lo Statuto le riserva ai sensi della citata lettera a) dell'art. 14.3, si procede come segue: (i) dalla medesima Lista di Maggioranza sono tratti tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; (ii) si procede quindi a trarre dalle Liste di Minoranza i tre decimi degli Amministratori da eleggere (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore), applicando il meccanismo dei quozienti e le specifiche regole indicate nella citata lettera b) dello stesso art. 14.3 dello Statuto sociale; (iii) i restanti Amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, sono quindi tratti dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista e, in caso di capienza insufficiente della Prima Lista di Minoranza, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse; infine, (iv) qualora il numero complessivo dei candidati inseriti in tutte le Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti

8800

Amministratori sono nominati dall'Assemblea secondo le maggioranze di legge, ai sensi dell'art. 14.3, lettera d), dello Statuto sociale;

ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;

qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nell'art. 14.3, lettera b}, dello Statuto sociale. Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, secondo quanto previsto dall'art. 14.3, lettera d), dello Statuto sociale, e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione.

In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria;

• al termine delle operazioni sopra indicate, il Presidente dell'Assemblea procede alla proclamazione degli eletti;
• per la nomina degli Amministratori che, per qualsiasi ragione, non dovessero essere eletti secondo il procedimento sopra descritto (ivi incluso il caso in cui non dovesse risultare presentata alcuna lista di candidati alla carica di Amministratore), l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, ai sensi della lettera d) dell'art. 14.3 dello Statuto sociale, in modo da

1203

assicurare comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza, almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (i.e. la Lista di Maggioranza).

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Amministratore tra quelle predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni in precedenza illustrate o richiamate.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SETTIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 15.1 dello Statuto sociale, la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione compete in via principale all'Assemblea ordinaria degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione è infatti chiamato ad eleggere tra i propri membri il Presidente solamente qualora l'Assemblea non abbia provveduto al riguardo.

In relazione a quanto sopra, si invita pertanto l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori eletti all'esito delle votazioni sul precedente punto all'ordine del giorno e sulla base delle proposte formulate dagli Azionisti.

Al riguardo, si segnala che gli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" – approvati dal Consiglio di Amministrazione in scadenza in data 2 marzo 2023 in attuazione di quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del Codice italiano di Corporate Governance (edizione gennaio 2020) e messi a disposizione del pubblico nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo stoccaggio di () - contengono puntuali indicazioni circa le caratteristiche personali, manageriali e professionali, nonché circa le competenze che dovrebbe avere il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

In linea con quanto previsto dalla citata Raccomandazione n. 23 del Codice italiano di Corporate Governance, coloro i quali intendano presentare una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere sono invitati

- CCI " تقييم "

a indicare, nella documentazione presentata per il deposito della lista, il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OTTAVO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

l'art. 23,1 dello Statuto sociale dispone che ai membri del Consiglio di Amministrazione spetti un compenso determinato dall'Assemblea e che la relativa deliberazione, una volta presa, rimanga valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'Assemblea stessa.

L'art. 23.2 dello Statuto sociale demanda invece al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, il compito di stabilire la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità con lo Statuto stesso.

Al riguardo, la politica per la remunerazione degli Amministratori della Società per il 2023, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2023 e illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022 (la cui approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione è prevista in data 6 aprile 2023 e che risulta sottoposta alla presente Assemblea per le deliberazioni di competenza nell'ambito del decimo arqomento all'ordine del giorno), prevede per i componenti del Consiglio di Amministrazione un emolumento pari a 80.000 euro lordi annui, di misura quindi analoga a quella che ha trovato applicazione nel corso del mandato 2020/2022.

Tale misura della remunerazione è stata individuata in base a un'analisi di benchmark svolta dalla società di consulenza indipendente Mercer su incarico del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, nell'attività istruttoria volta a definire la politica in materia di remunerazione per il 2023 sottoposta alla presente Assemblea. In particolare, l'indicato emolumento di 80.000 euro lordi annui si

posiziona tra il primo quartile e la mediana del Peer Group (^) utilizzato ai fini dell'analisi di benchmark.

Ciò premesso, sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione il seguente Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• · tenuto conto di quanto disposto dall'art. 23.1 dello Statuto sociale riguardo al compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

delibera

di confermare in 80.000 euro lordi annui il compenso per i componenti il Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, dietro presentazione della relativa documentazione giustificativa.

1208

⁽¹⁾ Il Peer Group è composto dall'integrazione dei tre seguenti sotto-gruppi:

^. società italiane a respiro globale, ossia società assimilabili ad Enel in termini di complessità ed elementi dimensionali, che rappresentano per la stessa Enel un riferimento in termini di mercato del lavoro e prassi nazionali. Di tale sotto-gruppo fanno parte le seguenti società: Eni, Leonardo, Prysmian, Terna e TIM;

^. società comparable di business, ossia società europee dimensionalmente affini e simili ad Enel in termini di business model, servizi forniti e presidio della catena del valore, che rappresentano un riferimento in termini di prassi di business. Di tale sotto-gruppo fanno parte le seguenti società: EdP, Engie, E.On, Iberdrola, National Grid, Naturgy, Orsted e RWE;

società europee di rilevanti dimensioni, ossia società quotate nei principali listini continentali, . assimilabili ad Enel in termini di complessità e di interesse in un'ottica di people competition. Di tale sotto-gruppo fanno parte le seguenti società: Airbus, Royal Dutch Shell, SAP, Schneider Electric, Siemens, Stellantis e Total.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL NONO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Piano 2023 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare - secondo quanto indicato dall'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") - in merito all'approvazione di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (il "Piano LTI 2023"), il cui schema è stato definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

ll Piano LTI 2023 prevede la possibilità di erogare ai destinatari un incentivo rappresentato sia da una componente di natura monetaria che da una componente azionaria. Inoltre, la corresponsione di entrambe tali componenti nonché il loro ammontare dipendono, tra l'altro, dal livello di raggiungimento del Total Shareholders' Return, misurato con riferimento all'andamento del titolo Enel nel triennio di riferimento 2023-2025 rispetto a quello dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM.

Per entrambe queste sue caratteristiche, il Piano LTI 2023 costituisce dunque un "piano di compenso basato su strumenti finanziari", ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Testo Unico della Finanza.

In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), le caratteristiche del Piano LTI 2023 sono descritte in dettaglio in apposito documento informativo messo a disposizione del pubblico, unitamente alla presente relazione, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com)

dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" (), al quale è fatto rinvio.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano 2023 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999,

delibera

• 1. di approvare il Piano 2023 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" ();
• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano 2023 di incentivazione di lungo termine, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla individuazione dei destinatari di tale Piano nonché all'approvazione del regolamento di attuazione del Piano stesso e di sue eventuali modifiche.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL DECIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza") e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha predisposto la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022". Tale Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" () unitamente alla presente relazione.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-fer del Testo Unico della Finanza, la predetta Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:

• nella prima sezione, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2023, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-fer del Testo Unico della Finanza, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti;
• nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata)

relativi all'esercizio 2022. Tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

In considerazione di quanto precede, in riferimento al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte e separate votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

10.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione per il 2023 (deliberazione vincolante)

Sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente:

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.,

• esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-fer del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999;
• valutati in particolare i contenuti della prima sezione di tale Relazione, che illustra, ai sensi del comma 3 del predetto art. 123-ter, la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2023, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima;
• tenuto conto che, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-fer dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il voto dell'Assemblea sulla prima sezione della suddetta Relazione ha natura vincolante;

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022" di Enel S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

10.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti nel 2022 (deliberazione non vincolante)

Sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.,

• esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999;
• valutati in particolare i contenuti della seconda sezione di tale Relazione, che fornisce, ai sensi del comma 4 del predetto art. 123-fer, l'indicazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) relativi all'esercizio 2022;
• tenuto conto che, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-fer del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il voto dell'Assemblea sulla seconda sezione della suddetta Relazione ha natura non vincolante;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022" di Enel S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.