Notaio Roberto Battista

Repertorio nr.4544

Raccolta nr.3248

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventitre, il giorno sette del mese di giugno in Napoli alla Via Chiatamone nr.57, nel mio ufficio secondario alle ore nove e minuti cinquanta. Innanzi a me dottor Roberto BATTISTA, Notaio in Castellammare di Stabia, con studio ivi alla Via Santa Maria dell'Orto nr. 5, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Napoli, Torre Annunziata e Nola

Si è costituito:

CITAREDO Fulvio nato a Napoli il 23 aprile 1962 domiciliato per la carica presso la sede della società appresso indicata il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Amministratore Delegato della società

"PIERREL S.p.A."

con sede in Capua, Strada Statale Appia 7-bis nr. 46/48, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 3.716.341,74 (tremilionisettecentosedicimilatrecentoquarantuno virgola settantaquattro) iscritta nel Registro delle Imprese di Caserta, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 04920860964, Repertorio Economico Amministrativo n.227340, avente azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan (EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Pierrel" o "Società")

Detto comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io notaio sono certo, premette:

che in Napoli, alla Via Chiatamone nr.57, in data 5 giugno 2023, si è svolta l'assemblea straordinaria della predetta Società, ivi riunita in unica convocazione per le ore 10 (dieci);

di tale riunione il comparente, ai sensi delche l'articolo 12.1 dello Statuto Sociale di Pierrel ("Statuto Sociale" o "Statuto"), ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo termine;

che della verbalizzazione sono stato incaricato io Notaio, pure presente a detta riunione, come risulta anche dal resoconto che seque.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 codice civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della condizione della Società, quotata presso l'Euronext Milan (EXM), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dello svolgimento dell'assemblea straordinaria del giorno 5 giugno 2023 della predetta società "PIERREL S.p.A.".

"Il qiorno cinque giugno duemilaventitrè, alle ore dieci, in Napoli alla Via Chiatamone nr.57, si è riunita in unica convocazione l'assemblea straordinaria della società

"PIERREL S.p.A."

con sede in Capua, Strada Statale Appia 7-bis nr.46/48 capi-

sociale sottoscritto per Euro 3.716.341,74 (tremitale lionisettecentosedicimilatrecentoquarantuno virgola settantaquattro) interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Caserta, sezione ordinaria, al numero di iscrizione codice fiscale 04920860964, Repertorio Economico Amministrativo n.227340, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan (EXM), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. ("Pierrel" o "Società").

EMARKE

Il dottor CITAREDO Fulvio, amministratore delegato della Società, anche a nome dei Colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Direzione Generale e del Personale della Società saluta gli intervenuti e li ringrazia per la partecipazione a questa Assemblea.

In considerazione dell'assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Vicepresidente, il dottor CITAREDO Fulvio, ai sensi dell'articolo 12 (dodici) dello Statuto, assume la presidenza dell'assemblea.

Il Presidente dà atto che il capitale sociale è attualmente costituito da 228.881.275 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, per complessivi Euro 3.716.341,74.

In conformità alle disposizioni di legge e di statuto, egli precisa che l'avviso di convocazione dell'odierna assemblea è stato pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, nella sezione "Investor Relations/Governance Documents/Documentazione per gli azionisti/Documentazione Assemblee degli Azionisti/Assemblea dei Soci del 5 giugno 2023" in data 3 maggio 2023, per estratto sul quotidiano "ITALIA OGGI" in pari data e con le altre modalità previste dall'art. 84 del Regolamento Consob approvato con delibera n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti").

Specifica l'esponente altresì che non sono pervenute dai soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno né sono pervenute presentazioni di nuove proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno ai sensi dell'articolo 126 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF").

Il Presidente ricorda altresì che in conformità con quanto consentito dall'art. 106, co. 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 - convertito con modificazioni dalla Iegge 24 aprile 2020, n. 27 e la cui applicazione è stata prorogata da ultimo con Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023 n. 14 – (il "Decreto Cura Italia") come già precisato nell'avviso di convocazione del 3 maggio 2023, l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto al voto potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza 20123 Milano (il "Rappresentante Designato" o 6 Affari

"Monte Titoli") - al quale potranno essere anche conferite deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, mediante conferimento di apposita delega in conformità con le disposizioni di legge e regolamentari riportate nell'avviso di convocazione dell'odierna Assemblea.

ﺰﺭ ﺍﻟﻤﻨﺘﺠﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍ

Il Presidente quindi dichiara:

che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso l'EXM, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; - che ai sensi dell'art. 122 del TUF è prevista una disciplina particolare per i patti parasociali relativi alle Società con azioni quotate. In particolare, l'articolo in questione prevede :

"1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle Società con zioni quotate e nelle Società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono:

a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c), depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la Società ha la sua sede legale; d) comunicati alle Società con azioni quotate.

2, La Consob stabilisce con regolamento le modalità ed i contenuti della comunicazione, dell'estratto e della pubblicazione.
1. In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i patti sono nulli.
Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato. ".

Il Presidente invita quindi il "Rappresentante Designato" in persona della Dottoressa Claudia Ambrosini a comunicare se alcuno degli Azionisti dallo stesso rappresentati si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del quarto comma del citato articolo.

Il "Rappresentante Designato" dichiara che nessuno degli Azionisti rappresentati si trova nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto.

Il Presidente prosegue comunicando che, per quanto a conoscenza della Società, in data 29 marzo 2018 gli azionisti Fin Posillipo S.p.A., azionista della Società, titolare di n.117.429.750 azioni ordinarie Pierrel, pari a circa il 51,30% del relativo capitale sociale, e Bootes S.r.l., azionista della Società, titolare di n.48.407.799 azioni ordinarie Pierrel, pari a circa il 21,15% del relativo capitale sociale, hanno sottoscritto un patto parasociale i cui contenuti sono stati pubblicati ai sensi dell'art. 122 del TUF. Tale patto parasociale ha ad oggettò tutte le n.165.837.549 azioni ordinarie di Pierrel complessivamente di titolarità dei paciscienti, pari a circa il 72,45% del capitale sociale di Pierrel e che disciplina alcuni aspetti del governo societario di Pierrel e del trasferimento delle partecipazioni nel ca-

pitale della Società di titolarità di Fin Posillipo S.p.A. e di Bootes S.r.l., con particolare riferimento alla presentazione della lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società.

EMARKE SDIR

In relazione a detto patto parasociale sono stati eseguiti gli adempimenti di legge: il medesimo, fra l'altro, è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 3 aprile 2018 e comunicato nei termini di legge, alla Società, alla CONSOB, nonché a Borsa Italiana S.p.A.

Tale patto parasociale è stato successivamente modificato in data 5 novembre 2018 con accordo depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 6 novembre 2018.

Per quanto a conoscenza della Società alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF ulteriori rispetto a quelle appena descritte.

Il Presidente continua l'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando:

che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto per il tramite del "Rappresentante Designato" a cura della Presidenza;
che, come risulta dall'avviso di convocazione e precisato in precedenza, la Società ha designato "Monte Titoli S.p.A." quale "Rappresentante Designato" ai sensi del paragrafo 10.5 dello Statuto Sociale e dell'art.135-undecies del TUF;
che in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex articolo 136 e seguenti del TUF;

-- che nessun avente diritto di voto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex articolo 127-ter del TUF;

che, per quanto a conoscenza della Società, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli Azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al cinque per cento del capitale sociale di Pierrel, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

FIN POSILLIPO S.p.a. - proprietà - 51,30% sul capitale votante;

BOOTES S.r.l. - proprietà - 21,15% sul capitale votante;

che la Società non ha in portafoglio azioni proprie. Il Presidente prosegue comunicando che sono stati espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti – anche di carattere informativo – previsti dalle disposizioni normative vi genti in relazione agli argomenti posti all'Ordine del Giorno. Informa che le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo per comunicazione che verrà fatta, di volta in volta, dal "Rappresentante Designato" che esprimerà il voto per ciascun Azionista rappresentato comunicandolo al Presidente e al-

l'Assemblea tutta.

Il Presidente informa quindi l'Assemblea che la presente dunanza si svolgerà secondo la seguente regolamentazione:

EMARKE SDIR

(i) in sede di discussione, la durata di ciascun intervento del "Rappresentante Designato" per conto di ciascun Azionista rappresentato non potrà superare di norma i cinque minuti; il Presidente potrà invitare a concludere gli interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o che esulino dagli argomenti posti all'Ordine del Giorno;

(ii) è consentita una replica che non superi i cinque minuti; (iii) la richiesta di intervento sui singoli argomenti all'Ordine del Giorno può essere presentata dal "Rappresentante Designato", per conto di ciascuno degli Azionisti rappresentati, all'Ufficio di Presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente non abbia aperto la discussione; al termine degli eventuali interventi del Rappresentante Designato sui singoli punti all'Ordine del Giorno il Presidente darà risposta a tutte le domande eventualmente pervenute per iscritto;

(iv) in caso di domanda ritenuta dal Presidente di carattere particolarmente tecnico, il "Rappresentante Designato" sarà invitato a presentare la medesima domanda formulata dal relativo Azionista rappresentato in forma scritta all'Ufficio di Presidenza e in tal caso la relativa risposta verrà fornita, previa consultazione con gli opportuni organi, dal Presidente o dal suo incaricato, in ogni caso prima che l'argomento sia posto in discussione.

Comunica ancora che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione e che la copia del regolamento assembleare è stata messa a disposizione degli Azionisti e del pubblico tutto sul sito della Società.

Il Presidente continua l'esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando ulteriormente chey come consentito ai sensi della normativa vigente e specificato nell'avviso di convocazione del 3 maggio 2023, sono altresì presenti, per il tramite di audio conferenza, alcuni Sindaci ed altri soggetti legittimati a partecipare all'Assemblea diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto e, precisamente:

per il Consiglio di Amministrazione, il dottor Fulvio CITAREDO che presiede l'assemblea, assenti giustificati gli altri membri di tale organo;

per il Collegio Sindacale, sono presenti il Presidente dottor Paolo NAGAR ed il Dottor Fabio ROSSI sindaco effettivo;

che sono altresì presenti, in quanto da esso Presidente autorizzati, salvo diversa deliberazione assembleare, alcuni collaboratori e consulenti della Società con funzioni ausiliarie, come consentito dal Regolamento assembleare nelle persone del Dottor Francesco Pepe (Chief Financial Officer) nonché gli avvocati Federica ANGIOLANI e LETIZIA Ummarino della Deloitte Legal S. L. A.r.L. Società Benefit.

EMARKE

Il Presidente dichiara di aver provveduto all'identificazione dei partecipanti per il tramite di teleconferenza e di aver verificato che sono nella condizione di poter partecipare alla riunione assembleare, seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno.

Il Presidente invita quindi il "Rappresentante Designato" a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto o esclusione al diritto di voto di uno o più degli Azionisti rappresentati ai sensi della dîsciplina vigente;

Il "Rappresentante Designato" dichiara che non sussistono carenze di legittimazione al voto né esclusione al diritto al voto con riguardo agli argomenti all'Ordine del Giorno.

Il. Presidente continua precisando che, come da comunicazione della segreteria dell'Assemblea allegata al presente atto, sono già presenti n. 4 (quattro) soggetti legittimati al voto rappresentati per delega al "Rappresentante Designato", titolari di n. 165.904.045 azioni e nessun soggetto legittimato al voto in proprio, con un totale quindi di n. 165.904.045 azioni, sul complessivo numero di 228.881.275 azioni che compongono il capitale sociale, per una percentuale pari al 72,485%.

A questo punto il Presidente propone di designare nella persona del Notaio Roberto Battista il segretario della riunione, che darà luogo a verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile.

Chiede se ci siano dissensi riguardo a questa proposta di designazione. Non essendoci manifestazioni di dissenso si procede.

Il Presidente dichiara l'Assemblea straordinaria validamente costituita in unica convocazione.

Il Presidente aggiunge che l'elenco nominativo dei partecipanti per delega al "Rappresentante Designato" (con indicazione del delegante), con specificazione delle azioni Pierrel per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione, nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della riunione.

Il Presidente informa inoltre i presenti che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali) e del Regolamento Ue 679/2016, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

Dà quindi lettura dell'ordine del giorno, il cui testo, aggiunge, è comunque noto in quanto contenuto nell'avviso di convocazione .

Il Presidente dà a questo punto lettura del seguente

ORDINE DEL GIORNO

EMARKE SDIR

Raggruppamento delle azioni Pierrel S.p.A. in circolazione; relative modifiche allo statuto sociale di Pierrel S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti;
Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 70 milioni, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile. Modifiche all'articolo 5 dello statuto; Deliberazioni inerenti e conseguenti.

★ ★ ★

Il Presidente dichiara quindi che le relazioni illustrative degli Amministratori sulle materie poste all'ordine del giorno(redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e, per quanto, necessario, dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A, schema nr. 3, del Regolamento Emittenti), sono state trasmesse alla Consob, depositate presso la sede legale e rese disponibili sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da CONSOB (eMarket Storage), il tutto nei termini di legge e in conformità alle vigenti disposizioni, nonché fornite in copia ai soci che ne hanno fatto richiesta nel predetto periodo.

****

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'Ordine del Giorno, che ricorda avere ad oggetto

il "Raggruppamento delle azioni Pierrel S.p.A. in circolazione; relative modifiche allo statuto sociale di Pierrel S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti".

Al riguardo il Presidente ricorda ai presenti che attualmente capitale sociale della Società è suddiviso in il 228.881.275 azioni ordinarie.

Tale numero, già molto significativo e frutto delle diverse operazioni sul capitale esequite dalla Società nel corso degli anni, sarebbe peraltro destinato ad incrementarsi ulteriormente per effetto della prospettata operazione di aumento di capitale sociale a pagamento di Pierrel per un importo massimo complessivo di Euro 70.000.000,00, incluso di sovrapprezzo, da esequirsi, in forma scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441 c.c. e da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili vantati dai soci nei confronti della Società, di cui al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea (l'"Aumento di Capitale").

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre agli Azionisti di raggruppare le azioni Pierrel in circolazione, riducendone il numero, al fine di semplificarne la gestione amministrativa e favorire altresì la liquidità degli scambi nel mercato borsistico, anche nel contesto dell'Aumento di Capitale.

L'operazione di raggruppamento azionario è proposta nel rapporto di una nuova azione ordinaria Pierrel avente godimento regolare ogni n. 25 (venticinque) azioni ordinarie Pierrel esistenti (il "Raggruppamento").

In considerazione delle finalità del Raggruppamento e della sua correlazione con l'Aumento di Capitale, si prevede che il Raggruppamento venga eseguito prima dell'inizio dell'Aumento di Capitale medesimo, nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana e, comunque, non oltre l'avvio del periodo di offerta in opzione dell'Aumento di Capitale...

Considerato che le azioni della Società non hanno un valore nominale espresso, il Raggruppamento determinerà l'incremento della parità contabile implicita delle stesse.

A questo punto si collega in videoconferenza il sindaco effettivo dottoressa Monica Valentino essendo le ore 10.16 (dieci e minuti sedici).

Il Presidente prosegue l'esposizione precisando che per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare all'esito del Raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti di Pierrel un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni Pierrel non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni e secondo le modalità tecniche che verranno comunicate prima dell'esecuzione dell'operazione stessa. Qualora il Raggruppamento dovesse essere approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società, l'art. 5 (cinque) dello Statuto verrebbe conseguentemente riformulato.

Il Presidente chiede all'assemblea se necessario dare lettura del testo modificato dell'articolo 5 (cinque) dello Statuto posto che il contenuto del nuovo articolo è stato reso pubblico nei modi di legge.

L'assemblea autorizza il Presidente ad ometterne la lettura. Il presidente ricorda che, a seguito dell'esecuzione del Raggruppamento, lo Statuto di Pierrel sarà modificato al solo fine di aggiornare il numero di azioni in cui risulterà suddiviso il capitale sociale di Pierrel all'esito dell'operazione.

Il Presidente, a nome dell'organo di amministrazione, comunita che le proposte di modifica all'art. 5 dello Statuto in conseguenza del Raggruppamento non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c. in capo ai soci che non avranno concorso alla deliberazione in oggetto, non rientrando nelle ipotesi di recesso previste dalla legge e

dallo Statuto sociale.

Da ultimo il Presidente precisa che il Raggruppamento non determina alcuna modifica del capitale sociale della Società. Quindi, nessuno opponendosi alla richiesta, il Presidente chiede al Notaio di dare lettura della proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno contenuta nella relazione illustrativa.

Io Notaio dò quindi lettura di quanto segue: "I'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato;

preso atto delle proposte del Consiglio di Amministrazione delibera
di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie Pierrel in circolazione nel rapporto di n.1 (una) nuova azione ordinaria di Pierrel S.p.A. avente godimento regolare ogni n. 25 (venticinque) azioni ordinarie Pierrel S.p.A. esistenti; 2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra di loro, con espressa facoltà di subdelega, nei limiti di legge:

a) il potere di determinare la data in cui si procederà al raggruppamento delle azioni. Pierrel S.p.A. in linea con i tempi tecnici richiesti e indicati da parte dei soggetti competenti e, in ogni caso, non oltre l'avvio del periodo di offerta in opzione dell'aumento di capitale sociale a paga mento oggetto del secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea;

b), il potere di eseguire le modifiche e/o integrazioni statutarie che si renderanno necessarie successivamente all'esecuzione del raggruppamento, adeguando i valori numerici ivi previsti, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, nonché per depositare nel Registro delle Imprese il testo aggiornato dello Statuto di Pierrel S.p.A.; c) ogni più ampio potere per porre in essere, in generale, tutto quanto necessario o anche solo opportuno per l'attuazione delle delibere adottate, ivi inclusa la messa a disposizione degli azionisti di Pierrel S.p.A. di un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, così come per adempiere a tutte le formalità richieste così che tutte le delibere adottate in data odierna ottengano le approvazioni necessarie da parte delle autorità competenti, con tutti i più ampi poteri richiesti e appropriati, nessuno escluso e senza eccezioni, per il buon fine delle delibere adottate, ivi incluso il potere di introdurre nelle deliberazioni stesse e nel rispetto della loro sostanza tutte le modifiche che fossero necessarie al fine di tener conto del numero delle nuove azioni Pierrel S.p.A. che saranno emesse a seguito dell'operazione di aumento di capitale so1989年10月

ciale a pagamento oggetto del secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione;

EMARKE SDIR

di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto sociale sostituendo il paragrafo 5.1 come segue:

5.1. Il capitale sociale sottoscritto è di Euro 3.716.341,74 (tremilionisettecentosedicimilatrecentoquarantuno virgola settantaquattro) suddiviso in n. 9.155.251 (novemilionicentocinquantacinquemiladuecentocinquantuno) azioni ordinarie senza valore nominale e potrà essere aumentato una o più volte anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega - ogni potere occorrente per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché l'adottata delibera sia iscritta presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, apportando le modificazioni, aggiunte e soppressioni, purché non sostanziali, eventualmente richieste dalle, Autorità competenti e/o approvate in sede di delibera assembleare e per provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario o utile per la completa attuazione della delibera, nessuno escluso e senza eccezioni, ivi incluso il potere di procedere al deposito e alla pubblicazione del testo aggiornato dello Statuto aggiornato con l'indicazione esatta dell'ammontare del capitale sociale. "

Il Presidente a questo punto dichiara quindi aperta la discussione sulla proposta di delibera di cui è stata data lettura, invitando il "Rappresentante Designato", qualora desiderasse prendere la parola per conto di uno o più degli Azionisti rappresentati, a prenotarsi ed a dare il nome dell'Azionista rappresentato per conto del quale si effettua l'intervento e raccomandando interventi brevi.

Il "Rappresentante Designato" interviene dichiarando di non aver ricevuto richieste di intervento.

Il Presidente passa quindi alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura e chiede preliminarmente al "Rappresentante Designato" di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione o limitazioni del diritto di voto con riferimento a uno o più Azionisti rappresentati.

Il "Rappresentante Designato" dichiara non esservi nessuna esclusione o limitazione al diritto di voto.

Il Presidente continua precisando che, come da comunicazione della segreteria dell'Assemblea n. 2 delle ore 10 (dieci) e minuti 20 (venti) allegata al presente atto, sono presenti n.4 (quattro) soggetti legittimati al voto rappresentati per delega al Rappresentante Designato, titolari di n. 165.904.045 azioni e nessun soggetto legittimato al voto in proprio, con un totale quindi di n. 165.904.045 azioni, sul complessivo numero di 228.881.275 azioni che compongono il capitale sociale di Pierrel, per una percentuale pari al 72,485%.

EMARKE SDIR

Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione sul primo punto all'Ordine del Giorno e chiede al "Rappresentante Designato" di comunicare quanti Azionisti rappresentanti abbiano espresso voto favorevole rispetto alla relativa proposta, quanti Azionisti rappresentanti abbiano espresso voto contrario rispetto alla relativa proposta e quanti Azionisti rappresentanti abbiano dichiarato la propria astensione rispetto alla relativa proposta.

All'esito delle votazioni il Presidente dichiara pertanto approvata all'unanimità con manifestazione del voto comunicata dal "Rappresentante Designato", la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione, per il tramite del "Rappresentante Designato", n. 4 (quattro) soqqetti legittimati al voto per n. 165.904.045 azioni, rappresentanti il 72,485% del capitale sociale, nessuno contrario e nessuno astenuto, restando soddisfatte le disposizioni di legge cui gli artt. 10 e 13 dello Statuto Sociale rinviano.

****

Il Presidente passa quindi alla trattazione del SECONDO PUNTO all'Ordine del Giorno, che ricorda avere ad oggetto

la "Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 70 milioni, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile. Modifiche all'articolo 5 dello statuto; Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Il Presidente comunica che, come indicato nella relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, viene proposto di aumentare il capitale sociale a pagamento, per un importo massimo di Euro 70.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esein via scindibile, precisa che tale aumento avverrà guirsi mediante emissione di azioni ordinarie Pierrea aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, c.c. Il Presidente precisa inoltre che detto aumento potrà essere liberato anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili vantati dai soci nei confronti della Società.

La proposta di delibera si inquadra nelle linee strategiche di Pierrel che prevedono, inter alia, uno sviluppo e una diversificazione del business per linee esterne mediante operazioni di acquisizione che richiedono risorse patrimoniali aggiuntive rispetto a quelle attualmente disponibili.

In particolare, la Società intende destinare i proventi netti derivanti dall'Aumento di Capitale all'operazione di acquisto dal gruppo facente capo alla società di diritto statunitense 3M Company di taluni contratti, autorizzazioni e diritti di proprietà intellettuale relativi ai prodotti dentali per l'anestesia locale a base di articaina, lidocaina e mepivacaina commercializzati con i marchi Ubistestin, Xylestesin e Mepivastesin, nonché di specifici prodotti per siringhe e aghi (gli "Asset").

EMARKE SDIR

Al riguardo, in data 2 maggio 2023 la Società e 3M Company hanno sottoscritto, inter alia, il contratto (l'"Asset Purchase Agreement" o "APA") che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto degli Asset da parte di Pierrel a fronte di un corrispettivo pari a 70 milioni di dollari (l'"Operazione"). Al riguardo il Presidente si riporta al comunicato stampa diffuso in data 2 maggio 2023 e messo a disposizione, inter alia, sul sito internet della Società.

La proposta di Aumento di Capitale è dunque finalizzata alla realizzazione dell'Operazione e, in particolare, per far fronte al pagamento del corrispettivo stabilito tra la Società e 3M Company nell'Asset Purchase Agreement (APA), nonché a supportare una parte degli investimenti necessari per completare il trasferimento tecnologico degli Asset e avviare la relativa produzione nello stabilimento della Società sito in Capua .

Le risorse finanziarie che saranno raccolte con l'Aumento di Capitale - precisa il Presidente - non sono destinate alla riduzione ovvero al mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario della Società.

Non si prevede al momento la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento in relazione all'Aumento di Capitale.

L'esponente precisa altresì che trattandosi di un'offerta in opzione ex art. 2441, comma 1 c.c., le azioni Pierrel rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte direttamente dalla Società.

In linea con la prassi di mercato, si propone che i termini e le modalità di esecuzione dell'Aumento dia Capitale siano determinati dal Consiglio di Amministrazione nell'imminenza dell'avvio dell'offerta in opzione dell'Aumento di Capitale. In particolare, si propone che il Consiglio di Amministrazione abhia facoltà:

di fissare nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea, la tempistica dell'offerta dei diritti di opzione ex art. 2441, comma 1, c.c. (l'"Offerta in Opzione");

di determinare il numero di azioni Pierrel da emettere nel contesto dell'Aumento di Capitale, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta data di determinazione, nonché delle indicazioni che saranno fornite dagli advisor esterni appositamente nominati;

EMARKE SDIR

di precisare, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale;

di determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione a quanto deliberato dall'Assemblea, ivi incluse le modalità per la liberazione delle azioni mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili.

L'Aumento di Capitale viene proposto in via scindibile con la conseguenza che, alla scadenza del termine ultimo per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, il capitale sociale di Pierrel, inclusa la riserva sovrapprezzo azioni, risulterà incrementato per l'importo effettivamente sottoscritto dagli azionisti della Società e/o da eventuali soggetti terzi prima di tale termine.

Il presidente informa altresì i presenti che in data 2 maggio 2023, la Società ha ricevuto una manifestazione di impegno da parte di Fin Posillipo S.p.A. ("Fin Posillipo"), azionista di controllo della Società con una partecipazione pari, per quanto a conoscenza della Società, a circa il 51,30% del relativo capitale sociale. Fin Posillipo si è impegnata, irrevocabilmente, inter alia, a: (i) sottoscrivere integralmente la quota di propria competenza ai sensi dell'art. 2441, comma 1 c.c. nell'ambito dell'Offerta in Opzione; e (ii) acquistare, nell'ambito dell'offerta dei diritti di opzione non esercitati durante l'Offerta in Opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 3 c.c. (l'"Asta dell'Inoptato"), l'intero ammontare dei diritti di opzione non esercitati l'ultimo giorno dell'Asta dell'Inoptato e, pertanto, in caso di mancato esercizio dei diritti da parte dei soci nei termini fissati, acquistare una quota rappresentativa fino al 100% dell'Aumento di Capitale.

Più in particolare, il prezzo di sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione che saranno sottoscritte da Fin Posillipo nell'ambito dell'Offerta in Opzione ed in esecuzione di tale impegno sarà pagato da Fin Posillipo: (a) in parte, per l'importo corrispondente, mediante compensazione integrale del credito : (ad oggi pari ad Euro 2.346.000,00) maturato nei confronti della Società, maggiorato degli interessi medio tempore maturati; (b) in parte, per l'importo corrispondente, mediante compensazione integrale del credito pari ad Euro 3,2 milioni di cui al finanziamento soci, maggiorato degli interessi medio tempore maturati, stipulato lo scorso 26 aprile tra Pierrel, in qualità di prenditore, e Fin Posillipo, in qualità di finanziatore; e (c) per l'importo residuo, mediante uno o più versamenti per cassa.

Si informa altresì che in data 2 maggio 2023, la Società ha ricevuto una manifestazione di impegno dell'azionista Bootes S.r.l. ("Bootes") (che detiene circa il 21,15% del capitale sociale di Pierrel) alla sottoscrizione di una porzione della quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale per un controvalore massimo al valore del credito (ad oggi pari ad Euro 2.346.000,00) maturato nei confronti della Società, maggiorato degli interessi medio tempore maturati (il "Credito Bootes"). Il prezzo di sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione che saranno sottoscritte da Bootes nell'ambito dell'Aumento di Capitale in esecuzione di tale impegno sarà pagato da Bootes mediante integrale compensazione del Credito Bootes .

EMARKE SDIR

Alla data odierna non sono pervenute alla Società da parte di altri azionisti di Pierrel manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni Pierrel di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, si stima che l'offerta delle azioni. Pierrel di nuova emissione in opzione agli azionisti nell'ambito dell'Aumento di Capitale possa essere avviata entro la fine del mese di giugno 2023.

A partire dalla data di avvio dell'offerta dell'Aumento di Capitale, il diritto di opzione spettante a ciascun azionista sarà negoziabile sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.a. separatamente dall'azione Pierrel.

La sottoscrizione nell'ambito dell'Aumento di Capitale delle azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione in esercizio dei diritti d'opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.a.. I titoli verranno messi a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.a.. Il pagamento integrale dei prezzi di offerta delle azioni Pierrel emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale dovrà essere effettuato al momento della sottoscrizione all'intermediario presso il quale verrà effettuata la sottoscrizione da parte dell'azionista o del soggetto terzo.

Qualora l'Aumento di Capitale proposto dovesse essere approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società, l'art. 5 (cinque) dello Statuto verrebbe conseguentemente riformulato mediante l'inserimento di un nuovo paragrafo.

Si ricorda che, a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, lo Statuto sarà modificato al solo fine di: (a) aggiornare il capitale sociale e il numero di azioni in cui lo stesso è suddiviso; e (b) eliminare la descrizione della delibera assembleare oggetto di approvazione il tutto come meglio precisato nella relazione illustrativa degli amministratori predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e resa disponibile, inter alia, sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da CONSOB (eMarket Storage).

EMARKE SDIR

Ai sensi e per gli effetti di cui al punto 3 dello Schema n. 3 di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, l'organo di amministrazione per il tramite del proprio presidente comunica di ritenere che le proposte modifiche statutarie all'art. 5 non comportino l'insorgenza del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c. in capo ai soci che non avranno concorso alla deliberazione in oggetto, non risultando tra i presupposti fissati dalla norma e dallo Statuto sociale ai fini dell'insorgenza di tale diritto.

Tutto ciò chiarito, il Presidente cede la parola al dott. Paolo Nagar il quale, a nome del Collegio Sindacale, dichiara di non avere particolari osservazioni e di non avere rilievi od eccezioni da formulare in merito.

Quindi, nessuno oppoñendosi alla richiesta, il Presidente chiede. al Notaio di dare lettura della proposta di deliberazione sul secondo punto all'ordine del giorno.

Io Notaio dò quindi lettura della proposta di deliberazione: "L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Pierrel S.p.a.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato;

– preso atto delle proposte del Consiglio di Amministrazione

delibera

di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale di Pierrel S.p.a. per complessivi massimi Euro 70.000.000,00 (settantamilioni virgola zero) inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Pierrel prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti di Pierrel S.p.a. in proporzione al numero di azioni Pierrel possedute, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, da liberarsi in danaro, anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili;

di fissare al 31 dicembre 2023 il termine ultimo per dare esecuzione all'aumento di capitale approvato con la precedente delibera sub 1 e di stabilire che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;
di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per la determinazione, nel corso di una riunione da tenersi nei qiorni immediatamente precedenti l'avvio dell'offerta in opzione: (i) nel rispetto dei termini di cui sopra, la tempistica dell'offerta, procedendo al suo deposito nel Registro delle Imprese; (ii) il numero di azioni da e mettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari e fermo restando quanto disposto dall'articolo 2346 comma 5 del Codice Civile, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta data di determinazione, nonché delle indicazioni che saranno fornite dagli advisor esterni appositamente nominati; (iii) l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato; (iv) ogni altro elemento necessario per i fini di cui sopra, ivi incluse le modalità per la liberazione delle azioni mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili;

EMARKE SDIR

di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni Pierrel di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli venti diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.a.;
di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto sociale inserendo il paragrafo 5.12

Testo Proposto

Articolo 5 (Capitale sociale e strumenti finanziari) 5.12 In data 5 giugno 2023, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 70.000.000,00, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Pierrel prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'art.2441, comma 1 c.c., da liberarsi in danaro, anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili, stabilendo il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni Pierrel da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale al 31 dicembre 2023.

nel corso della medesima riunione, l'Assemblea Inoltre, Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (a)

EMARKE SDIR

fissare, nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea, la tempistica dell'offerta in opzione; (b) determinare il numero azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta data di determinazione, nonché delle indicazioni che saranno fornite dagli advisor esterni appositamente nominati; (c) precisare, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale; e (d) determinare oğni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale, ivi incluse le modalità per la liberazione delle azioni mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili, e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni Pierrel di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte, agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.a. 6. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega - ogni potere occorrente per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché l'adottata delibera sia iscritta presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, apportando le modificazioni, aggiunte e soppressioni, purché non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e/o approvate in sede di delibera assembleare e per provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario o utile per la completa attuazione della delibera, nessuno escluso e senza eccezioni, ivi incluso il potere di procedere al deposito dell'attestazione prevista dall'articolo 2444 del codice civile ed alla pubblicazione del testo aggiornato dello Statuto aggiornato con l'indicazione dell'ammontare del capitale sociale raggiunto e del numero di azioni.

Il "Rappresentante Designato" interviene dichiarando di non

aver ricevuto richieste di intervento.

Il Presidente passa quindi alla votazione del testo di delibera di cui è stata data lettura e chiede preliminarmente al "Rappresentante Designato" di dichiarare, con specifico riquardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione o limitazioni del diritto di voto con riferimento a uno o più Azionisti rappresentati.

EMARKE

Il "Rappresentante Designato" dichiara non esservi nessuna esclusione o limitazione al diritto di voto.

Il Presidente continua precisando che, come da comunicazione della segreteria dell'Assemblea n. 3 delle ore 10 (dieci) e minuti 40 (quaranta) qui allegata, sono presenti n.4 (quattro) soggetti legittimati al voto rappresentati per delega al Rappresentante Designato, titolari di n. 165.904.045 azioni e nessun soggetto legittimato al voto in proprio, con un totale quindi di n.165.904.045 azioni, sul complessivo numero di 228.881.275 azioni che compongono il capitale sociale di Pierrel, per una percentuale pari al 72,485%.

Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione sul secondo punto all'Ordine del Giorno e chiede al "Rappresentante Designato" di comunicare quanti Azionisti rappresentanti abbiano espresso voto favorevole rispetto alla relativa proposta, quanti Azionisti rappresentanti abbiano espresso voto contrario rispetto alla relativa proposta e quanti Azionisti rappresentanti abbiano dichiarato la propria astensione rispetto alla relativa proposta.

All'esito delle votazioni il Presidente dichiara pertanto approvata dal 99,985% dei partecipanti al voto, con manifestazione del voto comunicata dal "Rappresentante Designato", la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione, per il tramite del "Rappresentante Designato", n. 4 (guattro) soggetti legittimati al voto per n. 165.904.045 azioni, rappresentanti il 72,485% del capitale sociale, favorevoli nr. 165.879.909 azioni pari al 99,985% dei partecipanti al voto, contrari 24.136 azioni pari allo 0,015% dei partecipanti al voto e nessuno astenuto, restando soddisfatte le disposizioni di legge cui gli artt. 10 e 13 dello Statuto Sociale rinviano.

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusi i lavori dell'Assemblea alle ore 10 (dieci) e minuti 45 (quarantacinque) ringraziando gli intervenuti. A richiesta del comparente si allegano al presente verbale: Sotto la lettera "A" gli aventi diritto Partecipanti all'assemblea;

Sotto la lettera "B" in un unico fascicolo le relazioni degli amministratori di Pierrel redatte ai sensi dell'articolo 125 ter del D.Lgs. 24.2.1998 nr.58 entrambi in copia conforme; Sotto la lettera "C" l'elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del rappresentante designato; Sotto la lettera "D" i risultati delle votazioni (punto 1 e

2);

Sotto la lettera "E" il testo dello statuto sociale come modificato.

EMARKE

। ਹੈ

Spese e conseguenziali a carico della società.

La parte dispensa me Notaio dalla lettura di quanto allegato al presente verbale.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto scritto parte da persona di mia fiducia con mezzi elettronici e parte completato di mio pugno su fogli quattro per facciate quattordici sin qui del quale ho dato lettura ai costituiti che lo approvano e con me Notaio lo sottoscrivono ora che sono le ore diciassette e minuti quarantacinque.

FIRMATO: Fulvio CITAREDO; Notaio Roberto BATTISTA (Sigillo) La presente copia realizzata con sistema elettronico composta da fogli dieci per facciate diciannove è conforme all'originale e si rilascia per uso consentito dalla legge. Castellammare di Stabia, sette giugno duemilaventitrè. FIRMATO: Notaio Roberto BATTISTA (Sigillo).

EMARKET
SDIR : 11.814 4 certified ALLA RACCOLTA N. 32 4 8 ALREPERTORIO N. GSGL ALLEGATO "A aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato, 228.881.275 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale. 165.904.045 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi dirito, Assemblea straordinaria 05 giugno 2023 PIERREL di n. . هم الملا Comunicazione del Presidente 72,485% che rappresentano il per complessive n. Sono presenti n. : j

ానిక ప్రాచాల

PIERREL		05 giuano 2023










	ssemblea straorainaria

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			Sociale
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IRD - art. 135 undecies TUF:			0.000%
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Ord - art 135 novies TUF	(	65.837.54	6% 15

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Deleghe/subdeleghe non accettate

Deleghe/subdeleghe accettate

PRIVATE

ALLEGATO గా ని AL REPERTORIO N. G.S.G. ALLARACCOLTAN. 32G8 EMARKET SDIR CERTIFIED

PIERREL S.p.A.

Sede legale a Capua, S.S. Appia 7 bis, n. 46/48

Capitale sociale Euro 3.716.341,74, i.v.

Codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI Pierrel S.P.A. convocata per il giorno 5 giugno 2023 in unica convocazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO RELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

EMARKE SDIR

Raggruppamento delle azioni Pierrel S.p.A. in circolazione; relative modifiche allo statuto sociale di Pierrel S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società"), Vi ha convocati, in un'unica ll'eonsiglio di Annimistrazioni 2023 (!"Assemblea") per sottoporre alla Vostra approvazione la eonvoodzione) per mo capitale di cui al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. La presente relazione naccessivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché ai sensi LES: 24 lebbruio 1396) in objecto con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come dell'alticolo 72 dei nogotto (il "Regolamento Emittenti"), e in conformità all'Allegato 3A, satcessivanente modificati al fine di illustrare ai Signori Azionisti la proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie Pierrel.

La Relazione verrà trasmessa alla CONSOB e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, La sito internet della medesima all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Investor sur Sito nciationis Govenhano e Soci del 5 giugno 2023", e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato Azionisti/Assemblea del Bow Bow emarket Storage () nei termini e nei modi previsti dalla normativa vigente.

Illustrazione dell'operazione

Attualmente il capitale sociale della Società è suddiviso in n. 228.881.275 azioni ordinarie.

Tale numero, già molto significativo e frutto delle diverse operazioni sul capitale eseguite dalla Società nel rare numero, gia motto deglinato ad incrementarsi ulteriormente per effetto della prospettata eorso degli chim, e porato - sociale a pagamento di Pierrel per un importo massimo complessivo di operazione di raume no allo di sovrapprezzo, da eseguirsi, in forma scindibile, mediante emissione di azioni Euro 70.000.000) mento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 24411 ordinarie, aventrono von von von vensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ett, e da liberarsi anche mediane sonfronti della Società, di cui al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea (l'"Aumento di Capitale").

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre agli Azionisti di Alla fuoc al quanto probotto, il senologiazione, riducendone il numero, al fine di semplificarne la gestione rageroppere le azioni e altresì la liquidità degli scambi nel mercato börsistico, anche nel contesto dell'Aumento di Capitale.

L'operazione di raggruppamento azionario è proposta nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria Pierre E operazione at «Bergere ogni n. 25 azioni ordinarie Pierrel esistenti (il "Raggruppamento").

In considerazione delle finalità del Raggruppamento e della sua correlazione con l'Aumento di Capitale, si n considerazione dell'inanta dal Alago Spparanto di Capitale medesimo, nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana e, comunque, non oltre l'avvio del periodo di offerta in opzione dell'Aumento di Capitale.

EMARKE SDIR

Considerato che le azioni della Società non hanno un valore nominale espresso, il Raggruppamento determinerà l'incremento della parità contabile implicita delle stesse.

lin ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare all'esito del Raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti di Pierrel un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni Pierrel non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni e secondo le modalità tecniche che verranno comunicate in sede di esecuzione dell'operazione stessa.

Modifiche statutarie e diritto di recesso

Qualora il Raggruppamento descritto nella presente relazione dovesse essere approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società, l'art. 5 dello Statuto verrebbe conseguentemente riformulato.

Di seguito, si riporta il testo vigente dell'art. 5 dello Statuto unitamente alla colonna di raffronto delle modifiche proposte evidenziate in grassetto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
5.1. Il capitale sociale sottoscritto è di Euro	5.1. Il capitale sociale sottoscritto è di Euro
3.716.341,74	3.716.341,74
(tremilionisettecentosedicitrecentoquarantaunovirg	(tremilionisettecentosedicitrecentoquarantaunov
olasettantaquattro) suddiviso in n. 228.881.275	irgolasettantaquattro) suddiviso in n. 9.155.251
(duecentoventottoottocentoottantunoduecentosett	(novemilionicentocinquantacinquemiladuecento
antacinque) azioni ordinarie senza valore nominale e	cinquantuno) azioni ordinarie senza valore
potrà essere aumentato una o più volte anche	nominale e potrà essere aumentato una o più
mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da	volte anche mediante emissione di azioni aventi
quelli delle azioni già emesse. L'in	diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.
5.2. Il capitale sociale può essere aumentato a	(invariato)
pagamento o gratuitamente ai sensi dell'art. 2438
Cod. Civ. e seguenti. E commento del i
5.3. In caso di aumento a pagamento del capitale	(invariato)
sociale, il diritto di opzione spettante ai Soci sulle
azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi
dell'art. 2441, 4° comma, Cod. Civ., nei limiti del 10%	ప్ర
del capitale sociale preesistente, a condizione che il
prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato
delle azioni e ciò risulti confermato in apposita
relazione della società di revisione incaricata della
revisione legale dei conti della Società.
5.4. Ai fini dell'aumento del capitale sociale,	5.4. Ai fini dell'aumento del capitale sociale,
l'Assemblea straordinaria dei Soci può conferire al	l'Assemblea straordinaria dei Soci può conferire al
Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443	Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art.
Cod. Civ., la facoltà di aumentare, in una o più volte,	2443 Cod. Civ., la facoltà di aumentare, in una o
il capitale sociale fino ad un ammontare determinato	più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare
e per il periodo massimo di cinque anni dalla data	determinato e per il periodo massimo di cinque

della deliberazione. Con deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria del 30 maggio 2016, e stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2441 del codice civile, la sensi degli artico»
facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, iaconta anche scindibile, in una o più volte, per il in via anono massimo di cinque anni dalla data della periodo mussimo e per un ammontare massimo di Euro (diecimilioni) oltre oltre l'eventuale 10.000.000,00 10.000.000,000 (cheologia da realizzarsi mediante sovrapprezzo, adioni ordinarie, prive del valore r emissione en un primo momento anche non ammesse nominale, in un pro un numero da definirsi in a quotazione, in ca a prezzo di emissione, con considerazione ao:
godimento regolare, previa verifica da parte del godimento: regolaro, ipi-sistenza e del rispetto delle Condizioni previste dalla legge, con facoltà per il condizioni previeterminare, quindi, nel rispetto della Consiglio di: (a) dovenissione e (b) (i) riservare le azioni in opzione agli aventi diritto, e/o (ii) riservare le m² opzione agono in parte, a investitori istituzionali di aziorra finanziaria e/o industriale, siano essi italiani o natara manziane esclusione del diritto di esteri, con conseguono
opzione, e/o (iii) riservare le azioni rinvenienti opzione, ci capitale al servizio di un prestito obbligazionario convertibile; e/o (iv) riservare le obbligazionario e di obbligazioni emesse da azioni ulla società italiane o estere e riservate ad investitori società italiani o esteri, con conseguente latituzione del diritto di opzione; il tutto con la escrasione che nelle ipotesi sub (ii), (iii) e (iv) il precisazione chissione - sul quale, al momento prezzo – di – ennassione, sarà richiesto il parere di congruita ex dell'Chilistione, sarante del codice civile - dovrà art. 2441, sesto con mini al mercato in periodo tenere conto aen ai mesi antecedenti e comunque nel rion superiore anto previsto dall'ultimo periodo del rispetto di quantori. 2441 Codice civile. Nell'ambito sesto comma dell'organo amministrativo e stata attribuita, tra l'altro, la facoltà (a) di determinare, attribuitu, tra i di emissione, i termini entro i quali ORIC al preazo a preazo al potranno essere i aumento o gii aati dagli aventi diritto; (b) di stabilire soctoschitti e versadi sole l'aumento o degli aumenti di la scindibilita (deliberando, pertanto, che, qualora capitale - (ell gli aumenti di capitale deliberati non i aumento e, o gi
siano stati integralmente sottoscritti entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale sociale

data della deliberazione. Gen dalla anni assunta ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------deliberazionestraordinaria-del-30 maggio-2016, e-stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2441-del-codice-civile, scrisi di aumentare a pagamento il capitale ta Tuoo, in via anche scindibile, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un ammontare massimo di -- Euro-10.000.000,000,00 (diecimilioni) -- oltre l'eventuale sovrapprezzo, aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in un primo momento anche aer ammesse a quotazione, in un numero da definirsi in-considerazione-del-prezzo-di aerimi 3.
emissione, con-godimento-regolare, previa ennostono, consiglio-stesso-della sermod-da-e-del-rispetto-delle-condizioni sassistenza - Sono facoltà per il Consiglio di i predeterminare, quindi, nel rispetto della legge, (u) acco di emissione e (b) (i) riservare le azioni in opzione agli aventi diritto, e/o (ii) riservare le azioni, in tutto-o-in-parte, a-investitori istituzionali di natura-finanziaria-e/o industriale, siano-essi-italiani-o-esteri,-con-conseguente statio - sono del diritto di opzione, e/o (iii) riservare esciasioni rinvenienti dall'aumento di capitale al servizio -- di---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------servizio
convertibile; e/o-(iv)-riservare-le-azioni-alla conversione di obbligazioni emesse da società eonversione e-estere-e-riservate-ad-investitori istituzionali-italiani-o-esteri,-con-conseguente iscriazione del diritto di opzione; il tutto-con la escrabile nelle ipotesi sub (ii), (iii) e (iii) e (iv) il precisazione one sul-quale, al-momento prezzo - all'amissione, - sarà - richiesto - il - parere- di aen chilisa extart. 2441, sesto comma-del codice congrama dovrà tenere conto dell'andamento del mercato in periodo-non-superiore-ai-sei-mesi antecedenti e comunque nel rispetto di quanto antevisto dall'ultimo-periodo-del-sesto-comma dell'art. 2441-Codice-civile. Nell'ambito-di-tale facoltà, all'organo amministrativo -- e-stata attribuita, tra l'altro, la facoltà (a) di determinare, atti iburto, tra s
oltre al prezzo di emissione, i termini entro i-quali L'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati-dagli-aventi-diritto; (b) di stabilire la scindibilità o meno dell'aumento

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o-degli-aumenti-di-capitale-(deliberando, risulti nondimeno aumentato di un importo pari alle pertanto, che, qualora l'aumento e/o gli aumenti sottoscrizioni raccolte fino a tale termine); (c) di di -- capitale -- deliberati-non-siano -- stati stabilire in genere termini e modalità ritenuti integralmente-sottoscritti-entro-il-termine-di necessari o opportuni per l'esecuzione e la volta in volta all'uopo fissato, il capitale sociale sottoscrizione dell'aumento di capitale e/o degli risulti nondimeno aumentato di un importo pari aumenti di capitale deliberati; e (d) di porre in essere alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine); (c) qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla di stabilire in genere termini e modalità ritenuti normativa applicabile affinché le azioni di nuova necessari o opportuni per l'esecuzione e-la emissione rivenienti da detto aumento di capitale (o sottoscrizione dell'aumento di capitale e/o degli da detti aumenti di capitale) siano ammesse alla aumenti di capitale deliberati; e (d) di porre in quotazione. essere-qualsiasi-formalità-e/o-adempimento richiesti dalla normativa applicabile affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale lo da detti-aumenti di capitale) siano ammesse alla quotazione. 5.5. I versamenti sulle azioni sono effettuati dai Soci, (invariato) a norma di legge, nei modi e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. ~ 5.6. La Società, con delibera da assumersi da parte (invariato) dell'Assemblea straordinaria, può emettere, anche a fronte dell'apporto di opera e servizi, strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto diritto di voto nell'Assemblea generale dei Soci. 5.7. La Società può emettere obbligazioni al portatore (invariato) o nominative, anche convertibili, con l'osservanza delle disposizioni di legge, determinando le condizioni del relativo collocamento. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare l'emissione di obbligazioni ai sensi dell'articolo 2410 Codice civile con le modalità prescritte dalla sezione VII del Capo V del Codice civile, nonché in conformità a tutte le altre eventuali disposizioni legislative e regolamentari applicabili. La relativa deliberazione deve risultare da verbale redatto da un Notaio, depositato e iscritto a norma dell'art. 2436 Cod. Civ 5.8. L'emissione di obbligazioni convertibili o con (invariato) warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis Cod. Civ. e delle altre disposizioni di legge e regolamentari applicabili. L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili secondo quanto previsto dall'art. 2420-ter Cod. Civ. e dalle altre disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

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5.9. L'Assemblea straordinaria dei Soci può deliberare ai sensi dell'art. 2349 Cod. Civ. l'emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, per un ammontare corrispondente agli utili destinati ai prestatori di lavoro.

5.10. La Società può costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Cod. Civ. La deliberazione costitutiva e adottata dall'Organo Amministrativo.

5.11. È escluso il rilascio dei certificati azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria delle azioni ordinarie, in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Le azioni ordinarie della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D. Lgs. 24.2.1998, n. 58.

5.12. In data 19 giugno 2014, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile a pagamento per complessivi massimi Euro 2.500.000,00 comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro il termine massimo del 31 dicembre 2022, mediante emissione di massimo n. 2.500.000 azioni ordinarie Pierrel prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto, sesto e ottavo comma del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2014 - 2022" approvato dall'Assemblea del 19 giugno 2014, ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Pierrel presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle opzioni.

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complessivi-massimi - Euro-2.500.000,00 comprensivi-dell'eventuale-sovrapprezzo, da eseguirsi entro il termine massimo-del 31 dicembre 2022, mediante emissione di massimo n .- 2.500.000 azioni ordinarie Pierrel prive-def valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di-quelle-già in circolazione, godimento regolare, con-esclusione-del-diritto-di-opzione-ai-sensi dell'articolo 2441, quinto, sesto e ottavo comma del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2014-2022" approvato dall'Assemblea del 19 giugno 2014, ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi-ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie-Pierrel presso -- Il Mercato -- Telematico -- Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle opzioni.

Si ricorda che, a seguito dell'esecuzione del Raggruppamento, lo statuto di Pierrel sarà modificato al solo fine di aggiornare il numero di azioni in cui è il capitale sociale di Pierrel risulterà suddiviso all'esito dell'operazione.

Ai sensi e per gli effetti di cui al punto 3 dello Schema n. 3 di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione comunica che le proposte di modifica all'art. 5 dello Statuto in conseguenza

del Raggruppamento non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c. in capo ai soci che non avranno concorso alla deliberazione in oggetto, non rientrando nelle ipotesi previste dalla legge e dallo Statuto sociale.

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Alla luce di tutto quanto sopra esposto, Vi proponiamo di adottare la seguente delibera:

"L'Assemblea degli azionisti di Pierrel S.p.A,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato;
preso atto delle proposte del Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie Pierrel in circolazione nel rapporto di n 1 nuova azione ordinaria di Pierrel S.p.A. avente godimento regolare ogni n. 25 azioni ordinarie Pierrel S.p.A. esistenti;

di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra di loro, con espressa facoltà di subdelega, nei limiti di legge:

a) il potere di determinare la data in cui si procederà al raggruppamento delle azioni Pierrel S.p.A. in linea con i tempi tecnici richiesti e indicati da parte dei soggetti competenti e, in ogni caso, non oltre l'avvio del periodo di offerta in opzione dell'aumento di capitale sociale a pagamento oggetto del secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea;
- il potere di eseguire le modifiche e/o integrazioni statutarie che si renderanno necessarie d successivamente all'esecuzione del raggruppamento, adeguando i valori numerici ivi previsti, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, nonché per depositare nel Registro delle Imprese il testo aggiornato dello Statuto di Pierrel S.p.A.;
- ogni più ampio potere per porre in essere, in generale, tutto quanto necessario o anche solo opportuno per l'attuazione delle delibere adottate, ivi inclusa la messa a disposizione degli azionisti di Pierrel S.p.A. di un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, così come per adempiere a tutte le formalità richieste così che tutte le delibere adottate in data odierna ottengano le approvazioni necessarie da parte delle autorità competenti, con tutti i più ampi poteri richiesti e appropriati, nessuno escluso e senza eccezioni, per il buon fine delle delibere adottate, ivi incluso il potere di introdurre nelle deliberazioni stesse e nel rispetto della loro sostanza tutte le modifiche che fossero necessarie al fine di tener conto del numero delle nuove azioni Pierrel S.p.A. che saranno emesse a seguito dell'operazione di aumento di capitale sociale a pagamento oggetto del secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione;
1. di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto sociale sostituendo il paragrafo 5.1 come evidenziato nella colonna Testo Proposto della seguente tabella

Testo proposto

è Euro sociale sottoscritto 5.1. ll capitale (tremilionisettecentosedicitrecentoquarantaunovirgolasettantaquattro) suddiviso in n. 9:155.251 (novemilionicentocinquantacinquemiladuecentocinquantuno) azioni ordinarie senza valore nominale e potrà essere aumentato una o più volte anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

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di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega ogni potere occorrente per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché l'adottata delibera sia iscritta presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, apportando le modificazioni, aggiunte e soppressioni, purché non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e/o approvate in sede di delibera assembleare e per provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario o utile per la completa attuazione della delibera, nessuno escluso e senza eccezioni, ivi incluso il potere di procedere al deposito e alla pubblicazione del testo i aggiornato dello Statuto aggiornato con l'indicazione esatta dell'ammontare del capitale sociale."

Capua, 3 maggio 2023

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Raffaele Petrone ្រ ការបង្កើតផ្ទៃ នៅក្នុង 电影视频新浪视频 | 天天

PIERREL S.p.A.

Sede legale a Capua, S.S. Appia 7 bis, n. 46/48

Capitale sociale Euro 3.716.341,74, i.v.

Codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta n. 04920860964

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA degli Azionisti di Pierrel S.p.A. convocata per il giorno 5 giugno 2023 in unica convocazione

La presente comunicazione non costituisce un'offerta o un invito ad acquistare o sottoscrivere titoli. I titoli za prosono saranno registrati negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. Il presente documento non è destinato alla distribuzione, direttamente o indirettamente, negli o verso gli Stati Uniti, il Canada, il Giappone, l'Australia e negli altri paesi in cui potrebbe essere vietata ai sensi di legge.

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INDICE

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	PREMESSA
	1. Proposta di Aumento di Capitale
	2. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale
	3. Prospetto di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a medio- lungo termine della Società
	4 Informazioni sui risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione dell'esercizio in corso
	5. Eventuale consorzio di collocamento e/o di garanzia
	6. Eventuali altre forme di collocamento previste
	Criteri di determinazione del prezzo di emissione
	8. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere
9	Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	10.	1 1 : 1
	11. Effetti economico-patrimoniali e finanziari
	12. = = Effetti diluitivi
	13.
	14. · · Modifiche statutarie
	15.
16 :	Proposte di delibera

ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ

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relazione illustrativa degli amministratori sul secondo punto all'ordine del Giorno NELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PIERREL S.P.A. AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI NONCHÉ DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

Proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 70 milioni, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile. Modifiche all'articolo 5 dello statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PREMESSA

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società"), Vi ha convocati, in unica convocazione, per il giorno 5 giugno 2023 (("Assemblea") per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di aumento di capitale di cui al secondo punto all'ordine del giorno.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 Ea presente 10.8.68, ome successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente ace negoto e integrato (il "Regolamento Emittenti"), e in conformità all'Allegato 3A, schema n. 2, dell' modificato e megroto (il costente Relazione ha lo scopo di illustrare agli azionisti di Pierrel la proposta di aumento del capitale sociale di Pierrel.

La Relazione verrà trasmessa alla CONSOB e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Investor sal "Sito" "Site "Covernantazione per gli azionisti/Documentazione Assemblee degli Azionisti/Assembled dei Soci del 5 giugno 2023", e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da CONSOB denominato eMarket Storage () nei termini e nei modi previsti dalla normativa vigente.

1. Proposta di Aumento di Capitale

Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea in sede straordinaria per discutere e deliberare, ir Consiglio di Annimilio del capitale sociale a pagamento, per un importo massimo tra Furo 70.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da esseguirsi in via scindibile, mediante ar Laro 76.0000, compresso aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento ennisolone di deloni orainare vell'azionisti dell'art. 2441, comma 1, c.c., e da liberarsi regolure, ad onni e mopensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili unche incalante comperisazioni (l'"Aumento di Capitale"), con conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale di Pierrel (lo "Statuto").

In linea con la prassi di mercato, si propone che i termini e le modalità di esecuzione dell'Aumento di nn mea con la prassi al merodo) o proponi Amministrazione nell'imminenza dell'avvio dell'offerta in opzione dell'Aumento di Capitale. In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

fisserà, nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea, la tempistica dell'offerta dei diritti di c opzione ex art. 2441, comma 1, c.c. (l'"Offerta in Opzione");

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determinerà il numero di azioni Pierrel da emettere nel contesto dell'Aumento di Capitale, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta data di determinazione, nonché delle indicazioni che saranno fornite dagli advisor esterni appositamente nominati;

EMARKE

preciserà, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale;

determinerà ogni altro elemento necessario per dare attuazione a quanto deliberato dall'Assemblea, ivi incluse le modalità per la liberazione delle azioni mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili.

L'Aumento di Capitale viene proposto in via scindibile con la conseguenza che, alla scadenza del termine ultimo per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, il capitale di Pierrel risulterà incrementato per l'importo effettivamente sottoscritto dagli azionisti della Società e/o da eventuali soggetti terzi prima di tale termine.

2. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale

La proposta di delibera oggetto della presente relazione si inquadra nelle linee strategiche di Pierrel che prevendono, inter alia, uno sviluppo e una diversificazione del business per linee esterne mediante operazioni di acquisizione che richiedono risorse patrimoniali aggiuntive rispetto a quelle attualmente disponibili.

In particolare, la Società intende destinare i proventi netti derivanti dall'Aumento di Capitale all'operazione di acquisto dal gruppo facente capo alla società di diritto statunitense 3M Company di taluni contratti, autorizzazioni e diritti di proprietà intellettuale relativi ai prodotti dentali per l'anestesia locale a base di articaina, lidocaina e mepivacaina Ubisestin® e Mepivastesin®, nonché di specifici prodotti per siringhe e aghi (gli "Asset").

Al riguardo, in data 2 maggio 2023 la Società e 3M Company hanno sottoscritto, inter dlia, il contratto (l'"Asset Purchase Agreement" o "APA") che disciplina i termini e le condizioni per l'acquisto degli Asset da parte di Pierrel a fronte di un corrispettivo pari a 70 milioni di dollari (l'"Operazione") (per ulteriori informazioni, si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 2 maggio 2023 e messo a disposizione, inter alia, sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Investor Relations/Comunicati stampa finanziari").

La proposta di Aumento di Capitale è dunque finalizzata alla realizzazione dell'Operazione e, in particolare, per far fronte al pagamento del corrispettivo stabilito tra la Società e 3M Company nell'APA, nonché a supportare gli investimenti necessari per completare il trasferimento tecnologico degli Asset e avviare la relativa produzione nello stabilimento della Società sito in Capua.

3. Prospetto di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a medio-lungo termine della Società

Le risorse finanziarie che saranno raccolte con l'Aumento di Capitale non sono destinate alla riduzione ovvero al mutamento dell'indebitamento finanziario della Società.

4. Informazioni sui risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione dell'esercizio in corso

Per una completa descrizione dell'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022 (che include il bilancio di esercizio, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e l'attestazione del bilancio di cui all'art. 154-bis del TUF, unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione), approvata acci 101) initati amministrazione in data 8 marzo 2023 e disponibile sul sito della Società, all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Investor relations/Governance Documents/Financial Documents".

L'Assemblea degli Azionisti di Pierrel in data 20 aprile 2023 ha approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 della Società.

5. Eventuale consorzio di collocamento e/o di garanzia

Alla data della presente Relazione non è prevista la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento in relazione all'Aumento di Capitale.

Fermo quanto precede, Fin Posillipo ha assunto specifici impegni di garanzia per la sottoscrizione della propria quota dell'Aumento di Capitale nonché degli eventuali diritti di opzione che dovessero rimanere inoptati all'esito dell'Offerta in Opzione.

Inoltre, Bootes ha assunto un impegno di sottoscrizione di una porzione della quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale per un controvalore massimo al valore del credito (ad oggi pari ad Euro. 2.346.000,00) maturato nei confronti della Società, maggiorato degli interessi medio tempore maturati.

Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo punto 8 della presente Relazione.

6. Eventuali altre forme di collocamento previste

Trattandosi di un'offerta in opzione ex art. 2441, comma 1 c.c., le azioni Pierrel rivenienti dall'Aumento di Capitalie saranno offerte direttamente dalla Società. Non sono allo stato previste altre forme di collocamento.

7 Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Fermo quanto indicato al precedente punto 1 della presente Relazione, il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto, tra l'altro, delle azioni "oranerale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per e mariziano similari, nonché delle indicazioni che saranno fornite dagli advisor esterni appositamente nominati.

Il prezzo di emissione delle azioni Pierrel a servizio dell'Aumento di Capitale sarà quindi determinato dal n prezzo al eministrazione, in prossimità dell'avvio del periodo di offerta in opzione dell'Aumento di Capitale, applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del giorno di Borsa aperta antecedente detta data di determinazione.

8. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere

In data 2 maggio 2023, la Società ha ricevuto una manifestazione di impegno da parte di Fin Posillipo S.p.A. n uata 2 muggio 2025) la Gorotto in con una partecipazione pari, per quanto a conoscenza ( 111 l osimpo 7) atiemoar non ale relativo capitale sociale. Fin Posillipo si è impegnata, inter difg, a:

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(i) nell'ambito dell'Offerta in Opzione; e

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(ii) acquistare, nell'ambito dell'offerta dei diritti di opzione non esercitati durante l'Offerta in Opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 3 c.c. (l'"Asta dell'Inoptato"), l'intero ammontare dei diritti di opzione non esercitati nell'ultimo giorno dell'Asta dell'Inoptato e, pertanto, in caso di mancato esercizio dei diritti da parte dei soci nei termini fissati, acquistare una quota rappresentativa fino al 100% dell'Aumento di Capitale.

Più in particolare, il prezzo di sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione che saranno sottoscritte da Fin Posillipo nell'ambito dell'Aumento di Capitale in esecuzione di tale impegno sarà pagato da Fin Posillipo: (a) in parte, per l'importo corrispondente, mediante compensazione integrale del credito (ad oggi pari ad Euro 2.346.000,00) maturato nei confronti della Società, maggiorato degli interessi medio tempore maturati; (b) in parte, per l'importo corrispondente, mediante compensazione integrale del credito pari ad Euro 3,2 milioni di cui al finanziamento soci, maggiorato degli interessi medio tempore maturati, stipulato lo scorso 26 aprile tra Pierrel, in qualità di prenditore, e Fin Posillipo, in qualità di finanziatore (il "Finanziamento"); e (c) per l'importo residuo, mediante uno o più versamenti per cassa.

In aggiunta a quanto precede, Fin Posillipo ha assunto in favore di Pierrel e di 3M Company un impegno a fornire alla Società le risorse finanziarie per pagare il prezzo dell'Operazione che prevede un obbligo, in capo all'azionista, di sottoscrivere integralmente la quota di propria competenza ai sensi dell'art. 2441, comma 1 c.c., nell'ambito dell'Offerta in Opzione e di acquistare nell'ambito dell'Asta dell'Inoptato un quantitativo di diritti di opzione tali da assicurare a Pierrel la ricezione - per effetto della sottoscrizione delle azioni da parte dei soci di Pierrel a seguito dell'esercizio dei diritti di opzione durante l'Offerta in Opzione e l'Asta dell'Inoptato e considerate anche le liquidità rese disponibili in virtù di eventuali contratti di finanziamento stipulati con istituti bancari – di proventi netti complessivi non inferiori a 70 milioni di dollari.

In considerazione del rapporto di correlazione esistente tra la Società e Fin Posillipo, in data 3 maggio 2023 la Società ha pubblicato sul proprio sito internet all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione "Investor Relations/Governance Documenti societari/Parti correlate" un documento informativo descrittivo dei principali termini e condizioni di tale impegno, operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi della normativa applicabile, al quale si rimanda per ulteriori informazioni in merito.

In data 2 maggio 2023, la Società ha ricevuto una manifestazione di impegno dell'azionista Bootes S.r.l. ("Bootes") (che detiene circa il 21,15% del capitale sociale di Pierrel) alla sottoscrizione di una porzione della quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale per un controvalore massimo al valore del credito (ad oggi pari ad Euro 2.346.000,00) maturato nei confronti della Società, maggiorato degli interessi medio tempore maturati (il "Credito Bootes"). Il prezzo di sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione che saranno sottoscritte da Bootes nell'ambito dell'Aumento di Capitale in esecuzione di tale impegno sarà pagato da Bootes mediante integrale compensazione del Credito Bootes.

Alla data della presente Relazione non sono pervenute alla Società da parte di altri azionisti di Pierrel manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni Pierrel di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale.

9. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

Subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, si stima che l'offerta delle azioni Pierrel di nuova emissione in opzione agli azionisti nell'ambito di Capitale possa essere avviata entro la fine del mese di giugno 2023. In ogni caso, come anticipato nel

precedente punto 1, il termine iniziale e finale per la sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione precedente parto il Capitale saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso di una riunione da tenersi in prossimità dell'avvio dell'Offerta in Opzione.

EMARKE

10. Data di godimento delle azioni Pierrel di nuova emissione

Le azioni Pierrel di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e Le azioni i lerrer al nascerra nogomomento della loro emissione.

11. Effetti economico-patrimoniali e finanziari

L'Aumento di Capitale sociale comporterà, in primo luogo, un miglioramento del patrimonio netto della e naneno a capitano a agli importi effettivamente sottoscritti nell'ambito dell'operazione straordinaria che, sin da ora, sono stimabili pari all'intero importo dell'Aumento di Capitale, considerato l'impegno di sottoscrizione assunto dal socio di maggioranza FinPosillipo.

Fermo quanto precede, poiché allo stato attuale non sono state ancora definite le condizioni dell'offerta i e mo qualleo probol l'ammontare complessivo dell'Aumento di Capitale, il prezzo di sottoscrizione delle ni operone, nore e Pierrel di nuova emissione, il numero di massimo di azioni ordinarie Pierrel da emettere uzioni orandito di Capitale, nonché il rapporto di opzione, alla data delle presente Relazione non è possibile stimare in termini puntuali gli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di non e possibile stimare in correzione per gli effetti finanziari rivenienti dalla eventuale conversione in Capitale dei crediti per un amontare complessivo pari a circa Euro 4,7 milioni, maggiorati degli interessi medio tempore maturati, vantati da Fin Posillipo e Bootes.

12. Effetti diluitivi

L'Aumento di Capitale proposto è offerto a tutti gli azionisti di Pierrel in proporzione alle rispettive e ramente ai sensi dell'art. 2441, comma 1 c.c. Pertanto, gli azionisti di Pierrel che purcelloni "dottoscrivere l'Aumento di Capitale per l'intera quota ad essi spettante non subiranno alcun effetto diluitivo in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo.

Non essendo ancora stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, il numero di azioni da Non essendo unora stato all'opzione, elementi che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione eniettere in elativo rapporto al cepiin Opzione, non risulta possibile al momento né determinare, né ni prossimità dell'effetto diluitivo sul valore unitario delle azioni per gli azionisti di Pierrel che non dovessero esercitare, in tutto o in parte, i diritti di opzione loro spettanti.

A partire dalla data di avvio dell'offerta dell'Aumento di Capitale, il diritto di opzione spettante a ciascun A partire adia atta artiro al mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. azionista sarà Treguziable Sur mercato Laroneno milli separatantente di uzione i len diritti di opzione per la sottoscrizione dell'Aumento di scinia con merito al valore dipenderà da una serie di fattori ad oggi non conosciuti né prevedibili, quale Capitale, in quanto talo capitali alla data di esecuzione dell'Aumento di Capitale.

13. Altre informazioni

La sottoscrizione nell'ambito dell'Aumento di Capitale delle azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione in La soctoscizione nell'Ambito dell'Alamente tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di eseritizio del unitti d'operanno messi a disposizione depi al l'incollectione depiracte integrale gestione accentrato earonion soutorizzati aderenti a Euronext Securities Milan. Il pagamento integrale pei il trannite dell'intermedia autoneza mell'ambito dell'Aumento di Capitale dovrà essere

effettuato al momento della sottoscrizione all'intermediario presso il quale verrà effettuata la sottoscrizione da parte dell'azionista o del soggetto terzo.

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14. Modifiche statutarie

Qualora l'Aumento di Capitale descritto nella presente Relazione dovesse essere approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società, l'art. 5 dello Statuto verrebbe conseguentemente riformulato mediante l'inserimento di un nuovo paragrafo.

Di seguito, si riporta il testo vigente dell'art. 5 dello Statuto, come modificato a seguito della delibera relativa all'operazione di raggruppamento azionario di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, unitamente alla colonna di raffronto delle modifiche proposte evidenziate in grassetto.

Testo vigente	Testo Proposto
Articolo 5 (Capitale sociale e strumenti finanziari)	Articolo 5 (Capitale sociale e strumenti
	finanziari)
5.1 Il capitale sociale sottoscritto è di Euro	finvariato rispetto al testo proposto al primo
3.716.341,74	punto all'ordine del giorno e assumendone
(tremilionisettecentosedicitrecentoquarantaunovir	l'approvazione dello stesso]
golasettantaquattro) suddiviso in n. 9.155.251
(novemilionicentocinquantacinquemiladuecentoci
nquantuno) azioni ordinarie senza valore nominale
e potrà essere aumentato una o più volte anche
mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da
quelli delle azioni già emesse.
5.2 Il capitale sociale può essere aumentato a	(invariato)
pagamento o gratuitamente ai sensi dell'art. 2438
Cod. Civ. e seguenti.
5.3 In caso di aumento a pagamento del capitale	(invariato)
sociale, il diritto di opzione spettante ai Soci sulle
azioni di nuova emissione può essere escluso, ai
sensi dell'art. 2441, 4º comma, Cod. Civ., nei limiti
del 10% del capitale sociale preesistente, a
condizione che il prezzo di emissione corrisponda al
valore di mercato delle azioni e ciò risulti
confermato in apposita relazione della società di
revisione incaricata della revisione legale dei conti
della Società.
5.4 Ai fini dell'aumento del capitale sociale,	[invariato rispetto al testo proposto al primo
l'Assemblea straordinaria dei Soci può conferire al	punto all'ordine del giorno e assumendone
Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443	l'approvazione dello stesso]
Cod. Civ., la facoltà di aumentare, in una o più volte,
il capitale sociale fino ad un ammontare
determinato e per il periodo massimo di cinque anni
dalla data della deliberazione.
5.5 I versamenti sulle azioni sono effettuati dai Soci,	(invariato)
a norma di legge, nei modi e nei termini stabiliti dal
Consiglio di Amministrazione.

5.6 La Società, con delibera da assumersi da parte (invariato) dell'Assemblea straordinaria, può emettere, anche a fronte dell'apporto di opera e servizi, strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale dei Soci. 5.7 La Società può emettere obbligazioni al [invariato] portatore o nominative, anche convertibili, con l'osservanza delle disposizioni di legge, relativo determinando condizioni del ﻭ ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ collocamento. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare l'emissione di obbligazioni ai sensi dell'articolo 2410 Codice civile con le modalità prescritte dalla sezione VII del Capo V del Codice civile, nonché in conformità a tutte le altre eventuali disposizioni legislative e regolamentari applicabili. La relativa deliberazione deve risultare da verbale redatto da un Notaio, depositato e iscritto a norma dell'art. 2436 Cod. Civ.. Civ.. - -5.8 L'emissione di obbligazioni convertibili o con i (invariato) warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis Cod. Civ. e delle altre disposizioni di legge e regolamentari applicabili. L'Assemblea nuò delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili secondo quanto previsto dall'art. 2420-ter Cod. Civ. e dalle altre disposizioni di legge e regolamentari applicabili. 5.9 L'Assemblea straordinaria dei Soci риб (invariato) deliberare ai sensi dell'art. 2349 Cod. Civ. l'emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, per un ammontare corrispondente agli utili destinati ai prestatori di lavoro. 5.10 La Società può costituire patrimoni destinati a [invariato] uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Cod. Civ. La deliberazione costitutiva e adottata dall'Organo Amministrativo. 5.11 È escluso il rilascio dei certificati azionari i (invariato) essendo la Società sottoposta al regime di delle azioni dematerializzazione obbligatoria

ordinarie, in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Le azioni ordinarie della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D. Lgs. 24.2.1998, n. 58.

5.12 In data 5 giugno 2023, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 70.000.000,00, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Pierrel prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 c.c., da liberarsi in danaro, anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili, stabilendo che termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni Pierrel da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale al 31 dicembre 2023.

EMARKE

(c) precisare, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale; e (d) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale, ivi incluse le modalità per la liberazione delle azioni mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili, e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni Pierrel di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

EMARKE SDIR

Si ricorda che, a seguito dell'Aumento di Capitale, lo Statuto sarà modificato al solo fine di: (d) aggiornare il capitale sociale e il numero di azioni in cui lo stesso è suddiviso; e (b) eliminare la descrizione della delibera assembleare di cui alla presente Relazione.

15. Diritto di recesso

Ai sensi e per gli effetti di cui al punto 3 dello Schema n. 3 di cui all'Allegato 3A del Regolamento Ernittenti, il Consiglio di Amministrazione comunica di ritenere che le proposte modifiche statutarie all'art. 5 non n conortino l'insorgenza del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c. in capo ai soci che non avranno concorso alla deliberazione in oggetto, non risultando tra i presupposti fissati dalla norma e dallo Statuto sociale ai fini dell'insorgenza di tale diritto.

Proposte di delibera

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Pierrel S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato;

preso atto delle proposte del Consiglio di Amministrazione

delibera

di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale di Pierrel S.p.A. per complessivi massimi Euro 70.000.000,00, inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Pierrel prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi e medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti di Pierrel S.p.A. in proporzione al numero di azioni Pierrel possedute, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, da liberarsi in danaro, anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili;

di fissare al 31 dicembre 2023 il termine ultimo per dare esecuzione all'aumento di capitale 2. approvato con la precedente delibera sub 1 e di stabilire che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;

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EMARKE SDIR

di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per la determinazione, nel corso di una riunione da tenersi nei giorni immediatamente precedenti l'avvio dell'offerta in opzione: (i) nel rispetto dei termini di cui sopra, la tempistica dell'offerta, procedendo al suo deposito nel Registro delle Imprese; (ii) il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari e fermo, restando quanto disposto dall'articolo 2346 comma 5 del Codice Civile, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta data di determinazione, nonché delle indicazioni che saranno fornite dagli advisor esterni appositamente nominati; (iii) l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato; (iv) ogni altro elemento necessario per i fini di cui sopra, ivi incluse le modalità per la liberazione delle azioni mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili;
di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni Pierrel di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Millan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto sociale inserendo il paragrafo 5.12 come evidenziato nella colonna Testo Proposto della seguente tabella

Testo Proposto

Articolo 5 (Capitale sociale e strumenti finanziari)

5.12 In data 5 giugno 2023, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 70.000.000,00, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Pierrel prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 c.c., da liberarsi in danaro, anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili, stabilendo che termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni Pierrel da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale al 31 dicembre 2023.

condizioni del mercato in generale e dell'andamento dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta data di determinazione, nonché delle indicazioni che saranno fornite dagli advisor esterni appositamente nominati; (c) precisare, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale; e (d) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale, ivi incluse le modalità per la liberazione delle azioni mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili, e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni Pierrel di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega ogni potere occorrente per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché l'adottata delibera sia iscritta presso il competente ufficio del Registro delle Imprese, apportando le modificazioni, aggiunte e soppressioni, purché non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e/o approvate in sede di delibera assembleare e per provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario o utile per la completa attuazione della delibera, nessuno escluso e senza eccezioni, ivi incluso il potere di procedere al deposito dell'attestazione prevista dall'articolo 2444 del codice civile ed alla pubblicazione del testo aggiornato dello Statuto aggiornato con l'indicazione dell'ammontare del capitale sociale raggiunto e del numero di azioni."

Capua, 3 maggio 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Raffaele Petrone

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ALLEGATO "と AL REPERTORIO N. LASCIL ALLA RACCOLTA N 32 GS EMARKET SDIR

PIERREL Assemblea straordinaria 05 giugno 2023

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato Dott.ssa Claudia Ambrosini

at the late
BOOTES SRL	48.407.799	್ 21,150%,
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	24.136	0,011%
fin posillipo spa	117.429.750	51,306%
ISHARES VII PLC	42.360	0.019%

165.904.045 72,485%

Totale

: :					ટેટોમ CERTIFIED
3248 ALLEGATO "D AL REPERTORIO N. ASTIL ALLA RACCOLTA N.		72.485% % del Capitale Sociale	0,000% 72,485%	0,000% 72,485% 0:000% 72,485% % del Capitale Sociale
	relative modifiche allo statuto sociale di Pierrel S.p.A.; delibere inerenti e	100% % azioni rappresentate in assemblea	0,000% 100,000%	100,000% 100,000% 0,000% 0,000% % partecipanti al voto
Assemblea straordinaria 05 giugno 2023 PIERREL		165.904.045 n. azioni	165.904.045 0	165.904.045 0 165.904.045 n. azioni
	ppamento delle azioni Pierrel S.p.A. in circolazione; uenti.	Quorum costitutivo assemblea	Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo): non disponeva di istruzioni: Azioni per le quali il RD	Favorevole Contrario Astenuto Totali	- 星际ル: 5

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Punto 1

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PIERREL Assemblea straordinaria 05 giugno 2023

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Punto 1

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1988 114

Raggruppamento delle azioni Pierrel S.p.A. in circolazione; relative modifiche allo statuto sociale di Pierrel S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Dott.ssa Claudia Ambrosini

BOOTES SEL	48.407.799	29,178%
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	24.136	0,015%
FIN POSIL IPO SPA	117.429.750	70.782%
ISHARES VI PLC	47 340	0,026%

165.904.045

100%

Totale votanti

Legenda F - Favorevole. C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante NE - Non Espresso

Punto 1

Assemblea straordinaria 05 giugno 2023 PIERREL

Punto 2

িন্তান করে পারে।

Proposta di oumento del capitale, a pagamento e in via scindibile, per massimi. Euro 70 milioni, comprensivale per covin r roporaza, mediante emissione di azioni ordinare, da offrire in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile. Modifiche all'articolo 5 dello statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate	% del Capitale Sociale
		assemblea
Ouorum costitutivo assemblea	165.904.045	00%	72,485%

pei Azioni per le quali il RD dispone di istruzion
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	165.904.045	100,000%	72,485%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:		0.000%.	0.000%

	azion	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
vorevole al l 1	പ്പിച് 79 Г 8 165.	99,985%	ব I
	24.136	015. L ت	0 ﻛﺮ ﻣﻠﻒ ﻤﻠﻲ
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SDIR certified

. . . .

1.11

PIERREL Assemblea straordinaria 05 giugno 2023

EMARKE SDIR

Punto 2

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Dott.ssa Claudia Ambrosini

BOOTES SRI	48.407.799	29,178%
LPOSILIPO SPA	117.429.750	70,782%
ISHARES VII PLC	42.360	0,026%
FISIGN PEAK ADVISORS INC.	24.136	0.015%

165.904.045

100%

4/4

Totale votanti

Legenda F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista X · NV - Non Votante NE - Non Espresso

Punto 2

Notaio Roberto Battista

Allegato "E" Repertorio nr. 4544

Raccolta nr. 3248

STATUTO

Denominazione, Sede, Oggetto e Durata Articolo 1

Denominazione.

E' costituita una società per azioni con la denominazione:

"PIERREL S.p.A."

Articolo 2

Sede sociale e domicilio dei Soci

2.1 La Società ha sede legale in Capua all'indirizzo risultante dall'apposita iscrizione eseguita presso l'Ufficio del Registro delle Imprese e può, con l'osservanza delle disposizioni di legge, istituire, acquisire, trasferire, cedere e sopprimere sedi secondarie, filiali e rappresentanze. 2.2 La sede sociale può essere trasferita all'interno del territorio nazionale con decisione del Consiglio di Amministrazione, che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all'Ufficio del Registro delle Imprese, fermo restando che il trasferimento della sede all'estero deve essere deliberato dall'Assemblea straordinaria.

2.3 Il domicilio dei Soci per i loro rapporti con la Società é quello risultante dal Libro dei Soci, a tal fine eletto. In mancanza, dell'indicazione del domicilio dei Soci si fa riferimento alla residenza anagrafica.

Articolo 3 Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

Articolo 4 Oggetto

4.1 La Società ha per oggetto:

la produzione e la lavorazione di materie chimiche e plastiche in genere;
la produzione e il commercio di presidi sanitari e di apparecchiature di uso ospedaliero;
la produzione e il commercio di presidi medico-chirurgici;

la produzione, le ricerche e lo studio, la fabbricazione in conto proprio e per conto terzi;

la vendita di specialità medicinali e specialità biologiche, di preparati galenici di ogni specie, di prodotti farmaceutici, parafarmaceutici e chimici;

la ricerca e lo studio, l'acquisto, la produzione, la fabbricazione e la vendita di prodotti dietetici, alimentari e liquorosi, di profumeria e cosmesi anche per conto terzi, nonché l'acquisto e la vendita in Italia e all'estero di materie prime chimiche, chimiche farmaceutiche, piante e fiori officinali e la prestazione di servizi a terzi quali analisi chimiche, chimico-fisiche e biologiche, con esclusione delle analisi mediche, l'assistenza alla registrazione e all'aggiornamento di dossier di farmaci in produzione, l'analisi di stabilità sui prodotti;

il deposito e la distribuzione di prodotti farmaceutici anche per conto terzi. Resta in ogni caso preclusa alla Società ogni attività riservata alle farmacie.

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4.2 La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dall'organo amministrativo per il conseguimento dell'oggetto sociale.

4.3 La Società può altresì assumere, in modo non prevalente e al fine di conseguire l'oggetto sociale, interessenze, quote e partecipazioni anche azionarie in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio ovvero aventi una funzione strumentale al raggiungimento dell'oggetto sociale, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali; il tutto, comunque, non nei confronti del pubblico. Può inoltre ricevere finanziamenti dai Soci, nonché effettuare e ricevere finanziamenti infragruppo nei limiti stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare di tempo in tempo vigente.

4.4 Sono escluse le seguenti attività: la raccolta del risparmio tra il pubblico; la prestazione di servizi di investimento; le attività professionali riservate; le attività finanziarie riservate per legge a particolari categorie di soggetti; l'esercizio nei confronti del pubblico di attività di assunzione di partecipazioni, di concessioni di finanziamenti sotto qualsiasi forma ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 106 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385.

Articolo 5

Capitale e Strumenti Finanziari

5.1. Il capitale sociale sottoscritto è di Euro 3.716.341,74 (tremilionisettecentosedicimilatrecentoquarantuno virgola settantaquattro) suddiviso in n. 9.155.251(novemilionicentocinquantacinquemiladuecentocinquantuno) azioni ordinarie senza valore nominale e potrà essere aumentato una o più volte anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

5.2 Il capitale sociale può essere aumentato a pagamento o gratuitamente ai sensi dell'art. 2438 Cod. Civ. e seguenti.

5.3 In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione spettante ai Soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, Cod. Civ., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società.

5.4 Ai fini dell'aumento del capitale sociale, l'Assemblea straordinaria dei Soci può conferire al Consiglio di Amninistrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. Civ., la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. Con deliberazione assunta dall'assemblea straordinaria del 30 maqqio 2016, è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2441 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via anche scindibile, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un ammontare massimo di Europ 10.000.000,00 (diecimilioni) oltre l'eventuale sovrapprezzo, aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in un primo momento anche non ammesse a quotazione, in un numero da definirsi in considerazione del prezzo di emissione, con godimento regolare, previa verifica da parte del Consiglio stesso della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di: (a) determinare, quindi, nel rispetto della legge, il prezzo di emissione e (b) (i) riservare le azioni in opzione agli aventi diritto, e/o (ii) riservare le azioni, in tutto o in parte, a investitori istituzionali di natura finanziaria e/o industriale, siano essi italiani o esteri, con consequente esclusione del diritto di opzione, e/o (ii) riservare le azioni rinvenienti dall'aumento di capitale al servizio di un prestito obbligazionario convertibile; e/o (iv) riservare le azioni alla conversione di obbligazioni emesse da società italiane o estere e riservate ad investitori istituzionali italiani o esteri, con consequente esclusione del diritto di opzione; il tutto con la precisazione che nelle ipotesi sub (ii), (iii) e (iv) il prezzo di emissione - sul quale, al momento dell'emissione, sarà richiesto il parere di congruità ex art. 2441, sesto comma del codice civile - dovrà tenere conto dell'andamento del mercato in periodo non superiore ai sei mesi antecedenti e comunque nel rispetto di quanto previsto dall'ultimo periodo del sesto comma dell'art. 2441 codice civile. Nell'ambito di tale facoltà, all'organo amministrativo è stata*attribuita, tra l'altro, la facoltà (a) di determinare, oltre al prezzo di emissione, i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto; (b) di stabilire la scindibilità o meno dell'aumento o degli aumenti di capitale (deliberando, pertanto, che, qualora l'aumento e/o gli aumenti di capitale deliberati non siano stati integralmente sottoscritti entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale sociale risulti nondimeno aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine); (c) di stabilire in genere termini e modalità ritenuti necessari o opportuni per l'esem cuzione e la sottoscrizione dell'aumento di capitale e/o degli aumenti di capitale deliberati; e (d) di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile affinché le azioni di nuova emissione rivenienti 3

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da detto aumento di capitale (o da detti aumenti di capitale) siano ammesse alla quotazione.

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5.5 I versamenti sulle azioni sono effettuati dai Soci, a norma di legge, nei modi e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

5.6 La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria, può emettere, anche a fronte dell'apporto di opera e servizi, strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale dei Soci.

5.7 La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili, con l'osservanza delle disposizioni di legge, determinando le condizioni del relativo collocamento. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare l'emissione di obbligazioni ai sensi dell'articolo 2410 Codice Civile con le modalità prescritte dalla sezione VII del Capo V del Codice Civile, nonché in conformità a tutte le altre eventuali disposizioni legislative e reqolamentari applicabili. La relativa deliberazione deve risultare da verbale redatto da Notaio, depositato e iscritto a norma dell'art. 2436 Cod. un milli Civ. . .

5.8 L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis Cod. Civ. e delle altre disposizioni di legge e regolamentari applicabili. L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili secondo quanto previsto dall'art. 2420-ter Cod. Civ. e dalle altre disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

5.9 L'Assemblea straordinaria dei Soci può deliberare ai sensi dell'art. 2349 Cod. Civ. l'emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, per un ammontare · corrispondente agli utili destinati ai prestatori di lavoro.

5.10 La Società può costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Cod. Civ. La deliberazione costitutiva è adottata dall'Organo Amministrativo.

5.11 E' escluso il rilascio dei certificati azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria delle azioni ordinarie, in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Le azioni ordinarie della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D. Lgs. 24.2.1998, n. 58.

5.12 In data 5 qiuqno 2023, 1'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 70.000.000,00, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Pierrel prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'art.2441, comma 1 c.c., da liberarsi in danaro, anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili, stabilendo il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni Pierrel da mettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale al 31 dicembre 2023.

Inoltre, nel corso della medesima riunione, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (a) fissare, nel rispetto dei termini stabiliti dall'Assemblea, la tempistica dell'offerta in opzione; (b) determinare il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente, detta data di determinazione, nonché delle indicazioni che saranno fornite dagli advisor esterni appositamente nominati; (c) precisare, nel limite massimo deliberato dall'Assemblea, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale; e (d) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale, ivi incluse le modalità per la liberazione delle azioni mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili, e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni Pierrel di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Articolo 6 Finanziamenti dei Soci alla Società

I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati a favore della Società dai Soci, anche non in proporzione alla rispettiva partecipazione al capitale sociale, con le modalità e limiti di cui alla normativa legislativa e regolamentare vigente in materia di raccolta del risparmio.

6.2 Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai Soci a favore della Società devono considerarsi infruttiferi. Articolo 7 Trasferimento delle azioni Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili, in conformità alle prescrizioni normative di tempo in tempo vigenti.

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Articolo 8 Recesso

I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui tale diritto è inderogabilmente previsto dalla legge. Il recesso non spetta delibere riguardanti la proroga del termine di durata per le della Società.

Assemblea dei Soci Articolo 9 Assemblea

9.1 L'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si riunisce, nei casi. e nei modi di legge, presso la sede sociale od altrove purché in Italia o nei paesi dell'Unione Europea ovvero in Svizzera, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione. 9.2 L'Assemblea ordinaria approva il bilancio, nomina e revoca i membri del Consiglio di Amministrazione; nomina il Collegio Sindacale; conferisce e revoca l'incarico al soggetto al quale è demandato il controllo contabile; determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto cui è demandato il controllo contabile; delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci; approva e modifica l'eventuale regolamento dei lavori Assembleari; delibera sulle autorizzazioni in merito alle operazioni di maggiore rilevanza qualora consti l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, secondo quanto previsto dal successivo articolo; delibera sulle altre materie attribuite dalla legge o da regolamenti alla sua competenza. L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza.

9.3 L'Assemblea per l'approvazione del bilancio dovrà essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, ricorrendo i presupposti previsti dalla legge, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in quest'ultimo caso gli Amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 Cod. Civ. le ragioni della proroga.

Articolo 10 Intervento e voto

10.1 Oqni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

10.2 Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento in Assemblea mediante l'intermediario abilitato, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La comunicazione, effettuata conformemente a quanto sopra, é valida anche per la seconda e la terza convocazione, ove

previste.

Per quanto non diversamente disciplinato nel presente Statuto, il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle disposizioni vigenti applicabili.

10.3 Ciascun Socio può farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega potrà essere notificata per via elettronica, mediante posta elettronica certificata e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e reqolamentari applicabili.

10.4 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega. 10.5 La società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto: su: tutte: o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Articolo 11 Convocazione Assemblea

11.1 L'Assemblea è convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione - o, in sua assenza, dal Vice Presidente, ovvero, in assenza anche di quest'ultimo, dal Consigliere più anziano di età - con avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società e con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta applicabili. L'avviso deve indicare il luogo, il giorno, l'ora della riunione, l'elenco degli argomenti da trattare e le altre informazioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il luogo, il giorno e l'ora per l'eventuale adunanza in seconda convocazione.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono di regola indette in prima e in seconda convocazione, ai sensi di legge. L'Assemblea straordinaria può inoltre essere indetta in convocazioni successive alla seconda. Tuttavia, l'avviso di convocazione può escludere il ricorso alle convocazioni successive alla prima, disponendo che all'unica convocazione si applichino, in sede ordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge la seconda convocazione e, in sede straordinaria, le per maggioranze stabilite dalla legge per le convocazioni successive alla seconda.

11.2 Il Consiglio di Amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei Soci e dei Sindaci presso la sede sociale una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.

Articolo 12

Presidente e Segretario dell'Assemblea

12.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di

Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente, vero, in assenza anche di quest'ultimo, dal Consigliere presente più anziano di età o dalla persona nominata dalla medesima Assemblea.

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12.2 Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni; il tutto previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e secondo quanto meglio specificato nel Regolamento dell'Assemblea, ove esistente.

12.3 Le deliberazioni dell'Assemblea sono adottate con voto palese con qualsiasi sístema indicato dal Presidente dell'Assemblea, ad eccezione che per le votazioni inerenti l'elezione alle cariche sociali che dovranno svolgersi con scrutinio segreto se così previsto dalle vigenti disposizioni di legge e/o regolamentari.

12.4. L'Assemblea, con il voto della maggioranza dei presenti, nomina, il Segretario, anche tra i non Soci e, ove lo ritenga necessario, due scrutatori. Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal Seqretario ed eventualmente dagli scrutatori

12.5 L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea, nei casi di legge, ovvero quando sia ritenuto opportuno dal Presidente, è redatto da un notaio, designato dallo stesso Presidente.

12.6 Il verbale assembleare deve avere il contenuto di cui all'art. 2375 Cod. Civ. e deve essere redatto con le modalità ivi indicate.

12.7 Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può essere disciplinato da un Regolamento dell'Assemblea, approvato dall'Assemblea ordinaria e valevole per tutte quelle successive, fino a che non sia modificato o sostituito. Peraltro, in ogni adunanza li Assemblea può previamente deliberare a maggioranza dei presenti di non prestare osservanza a una o più disposizioni del Regolamento dell'Assemblea.

Articolo 13 Determinazione dei quorum

13.1 L'Assemblea ordinaria é validamente costituita in prima convocazione con la presenza di tanti Soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, e le deliberazioni sono prese a maqqioranza assoluta degli intervenuti. In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria delibera qualunque sia la parte di capitale rappresentato dai Soci intervenuti, a magqioranza degli intervenuti stessi.

13.2 L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita e delibera sulle materie di sua competenza a norma dell'art. 2365 Cod. Civ. con le maggioranze previste dall'art. 2368, 2° comma, Cod. . Civ. in prima convocazione e con le maggioranze previste dall'art. 2369 Cod. Civ. nelle convocazioni successive alla prima.

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13.3 Gli astenuti non si computano agli effetti della determinazione dei quorum deliberativi.

13.4 Sono fatte salve le disposizioni di cui ai successivi artt. 15 e 26 in relazione alla nomina alle cariche sociali. 13.5 L'assemblea, in caso di unica convocazione, si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Organo Amministrativo Articolo 14 Amministrazione della Società

14.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 7 (sette) membri nominati dall'Assemblea che ne determina di volta in volta il numero. Nel caso in cui la società sia quotata su un mercato regolamentato, un numero di amministratori comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

14.2 L'assunzione della carica di amministratore é subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

14.3 I componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non Soci e durano in carica per tre esercizi o per il minor periodo determinato all'Assemblea che li nomina e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

14.4 Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo nella misura complessiva stabilita dall'Assemblea e ripartito tra i singoli consiglieri a cura del Consiglio di Amministrazione. Può inoltre essere attribuito un trattamento di fine mandato e/o una partecipazione agli utili nel rispetto delle norme di legge e regolamentari. Agli amministratori è inoltre riconosciuto il rimborso delle spese effettivamente sostenute per lo svolgimento delle proprie funzioni. Ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, Cod. Civ., la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.

14.5 L'Amministratore che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società deve darne notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di Amministratore delegato, deve altresi astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa il Consiglio.

Articolo 15 Nomina degli Amministratori

15.1 I componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati sulla base di liste presentate dai Soci, ai sensi dei successivi commi.

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15.2 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione del capitale sociale, costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito da Consob con regolamento ovvero, in caso di mancata individuazione da parte di Consob, di una quota di partecipazione pari almeno al 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale. La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società.

15.3 Le liste devono essere depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima ovvero unica convocazione chiamata deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno 21 (ventuno) giorni prima di tale assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, unitamente alle liste i Soci dovranno depositare presso la sede della Società, entro il termine previsto per la messa a disposizione del pubblico delle liste, l'apposita certificazione comprovante il possesso azionario. Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 nonché le controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Non saranno accettati liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.

15.4 Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

15.5 Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e dovrà includere, a pena di decadenza, un numero di candidati che siano, in conformità con le disposizioni normative applicabili, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative vigenti, indicandoli distintamente.

Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve includere candidati appartenenti a generi diversi, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, ai fini del rispetto della normativa, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi.

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15.6 Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, così come l'esistenza degli ulteriori requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e, professionali con l'eventuale indicazione del l'idoneità a qualificarsi come indipendente.

15.7 Oqni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. 15.8 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà. come di sequito precisato. I voti ottenuti da ciascuna delle liste presentate saranno divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli Amninistratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna delle liste presentate, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati fermo restando che, salvo quanto previsto nei successivi Paragrafi 15.9 e 15.11, da una singola lista non potranno essere tratti più della metà (con arrotondamento, in caso di numero frazionato, all'unità inferiore) degli Amministratori da eleggere.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza dei voti dei presenti.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista ai sensi del presente Paragrafo 15.8 non assicuri il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto con il quoziente più basso è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista che abbia ottenuto il quoziente più alto.

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Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori indipendenti, la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento al candidato non indipendente eletto con il secondo quoziente più basso, e così via sino a completare il numero minimo di Amministratori indipendenti.

Qualora il Consiglio di Amministrazione così formato non includa un numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il quoziente più basso è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dal candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato che abbia ottenuto il quoziente più alto. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, vigente la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento al candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il secondo quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora anche a seguito di tali sostituzioni non si dovesse raggiungere il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesto dalla normativa applicabile, tali membri verranno nominati dall'Assemblea che delibererà con le maggioranze di legge, in sostituzione dl candidato appartenente al genere più rappresentato eletto nella lista di maggioranza con il quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

15.9 Nel caso in cui una lista sia presentata da un Socio che, da solo o insieme ad altri Soci, sia complessivamente titolare di una partecipazione nel capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria pari almeno al 50% (cinquanta per cento) più una azione, in deroga a quanto previsto nel precedente Paragrafo 15.8, alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista chè ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità

di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista EMARKE SDIR

di magqioranza quella che ottenga il maqqior numero di voti; b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti, e che non é colleqata neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede, é tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista ai sensi del presente Paragrafo 15.9 non assicuri il numero minimo: di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto, indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di amministratori indipendenti, la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento alla seconda lista.

Qualora nel Consiglio di Amministrazione così formato non sia rispettato il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il quoziente più basso è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dal candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato che abbia ottenuto il quoziente più alto. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento alla seconda lista.

Qualora. anche a sequito di tali sostițuzioni non si dovesse raggiungere il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesto dalla normativa applicabile, tali membri verranno nominati dall'Assemblea che delibererà con le maggioranze di legge, in sostituzione dl candidato appartenente al genere più rappresentato eletto nella lista di maqqioranza con il quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al qenere meno rappresentato.

15.10 In caso di cessazione dalla carica di uno o più ammi-

nistratori, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ., provvede all'integrazione del Consiglio di Amministrazione nominando, con la deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, il primo, o in caso di impedimento dello stesso, il secondo, e così via, dei candidati che, tra quelli non eletti, abbiano i quozienti più elevati nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato; in caso di totale esaurimento dei candidati indicati nella medesima lista dell'amministratore cessato, il Consiglio di Amministrazione provvede mediante nomina per cooptazione di un professionista esterno indicato dalla maggioranza del Consiglio di Amministrazione. I consiqlieri così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea che dovrà provvedere ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ. rispettando lo stesso criterio e deliberando, con le maggioranze di legge, senza applicazione del meccanismo di cui al Paragrafo 15.8.

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In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina dei consiglieri per integrazione del Consiglio di Amministrazione in dipendenza dell'intervenuta cessazione della carica di taluno dei suoi componenti, in modo da assicurare la presenza di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare la maqqioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve immediatamente convocarsi, a cura del Presidente del Collegio Sindacale, l'Assemblea per la nomina di un nuovo Consiglio.

15.11 Il limite di cui al precedente Paragrafo 15.8 non troverà applicazione:

(i) al verificarsi dell'ipotesi di cui al precedente Paragrafo 15.9;

(ii) nel caso in cui la differenza tra (a) la maggioranza dei voti ottenuti dalla lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti espressi ("la Lista di Maggioranza") e (b) il numero dei voti ottenuti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero dei voti dopo la Lista di Maggioranza e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che abbiano presentato o votato la Lista di Maggioranza, sia pari o superiore al 15% del capitale;

(iii) qualora siano presentate soltanto due liste, nel qual caso tutti qli amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, dalle uniche due liste presentate, fermo restando ; e (iv) in mancanza di pluralità di liste presentate, tutti gli amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dall'unica lista presentata purché la medesima ottenga

la maggioranza dei voti, e fermo restando il rispetto l'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dal candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.

15.12 Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti e del numero minimo degli Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare.

Articolo 16

Presidente del Consiglio di Amministrazione

16.1 Il Consiglio, salvo che non vi provveda direttamente l'Assemblea, elegge tra i suoi membri un Presidente, ed ventualmente un Vice Presidente e nomina un Segretario, anche estraneo al Consiglio stesso; in caso di assenza del Segretario le sue funzioni sono demandate alla persona di volta in volta indicata dal Consiglio. Il Vice Presidente sostituisce il Presidente in caso di sua assenza od impedimento.

16.2 La carica di Presidente e quella di Vice Presidente non sono incompatibili con quella di Amministratore Delegato.

16.3 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in particolare:

a) sovrintende e coordina il processo di individuazione, di analisi e di definizione delle linee di indirizzo strategico della Società e del gruppo ad essa facente capo e dei piani industriali e finanziari per l'attuazione delle linee di indirizzo strategico approvati dal Consiglio di Amministrazione, avvalendosi dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale, ove nominati;

b) convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione, ne determina l'ordine del giorno e, in preparazione delle riunioni, trasmette ai Consiglieri, con la necessaria tempestività, tenuto conto delle circostanze del caso, la documentazione idonea a permettere un'informata partecipazione ai la vori dell'organo collegiale;

c) regola lo svolgimento delle riunioni e delle votazioni; d) cura la verbalizzazione delle riunioni;

assicura adequati flussi informativi fra il management ed e) il Consiglio di Amministrazione e, in particolare, si adopera al fine di qarantire la completezza delle informazioni sulla base delle quali vengono assunte le deliberazioni e sono esercitati dal Consiglio i poteri di direzione, di indirizzo e di controllo dell'attività della Società e del Gruppo;

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f) vigila in generale sul rispetto delle norme di legge e regolamentari e sul rispetto dello Statuto, sull'osservanza delle regole di governo della Società e delle sue controllate tenendo conto delle disposizioni anche del Codice di Autodisciplina e della migliore pratica, ove le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato.

Articolo 16-bis Presidente onorario

16bis. 1 Il Consiglio, salvo che non vi provveda direttamente l'Assemblea, può eleggere un Presidente onorario, anche straneo al Consiglio stesso, determinandone l'eventuale compenso e ogni altro emolumento e/o rimborso spese ad esso spettanti. Qualora nominato, il Presidente Onorario durerà nella carica per lo stesso tempo della durata del Consiglio di Amministrazione e cesserà dalla carica, oltre che per dimissioni, con la scadenza del Consiglio.

16bis.2 Qualora non sia già un membro del Consiglio di Amministrazione, il Presidente Onorario può partecipare alle riunioni del "Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli azionisti ed esprimere pareri non vincolanti sulle materie trattate in tali riunioni.

16bis.3 Il Consiglio di Amministrazione può affidare al Presidente Onorario esclusivamente incarichi di rappresentanza della Società in manifestazioni diverse da quelle tipiche dell'attività aziendale,

16bis.4 Il Presidente Onorario è rieleggibile.

Articolo 17

Convocazione del Consiglio di Amministrazione

17.1 Il Consiglio si raduna, di regola almeno una volta ogni due mesi, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in un altro luogo indicato nell'avviso di convocazione purché nei paesi dell'Unione Europea tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o ne facciano richiesta almeno due dei membri del Consiglio stesso.

17.2 La convocazione è fatta dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero, in caso di assenza o impedimento anche di questi, dal Consigliere più anziano di età, con telegramma, posta elettronica o telefax, o comunque qualsiasi altro mezzo che fornisca prova dell'eventuale ricezione da spedire al domicilio o all'indirizzo, quale comunicato dagli Amministratori e Sindaci, almeno 4 (quattro) giorni prima della riunione e, in caso di urgenza, almeno 24 ore prima di quello fissato per l'adunanza a ciascun membro del Consiglio ed ai Sindaci effettivi. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, secondo quanto disposto dalla vigente normativa. In tutti casi, le comunicazioni di convocazione devono essere corredate oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare dalla lista degli argomenti da trattare e dagli elementi utili per deliherare.

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17.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che (a) tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che (b) sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che (c) sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali arqomenti e che (d) di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e il Segretario.

Articolo 18

Adunanze e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

18.1 Le adunanze del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, dal Vice Presidente o, in assenza anche di questi, dal Consigliere più anziano di età. 18.2 Le adunanze del Consiglio sono valide con la partecipazione della maggioranza dei suoi membri in carica e, in difetto di convocazione, qualora vi partecipino tutti gli amministratori in carica e tutti i Sindaci effettivi.

18.3 Salvo quanto previsto nel successivo Paragrafo 18.4, le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei Consiglieri in carica; in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

18.4 In deroga a quanto previsto nel precedente Paragrafo 18.3, le deliberazioni concernenti la proposta o approvazione di progetti di fusione ovvero di scissione della Società, scorpori conferimenti, aumenti o riduzione del capitale sociale o altre operazioni sul capitale sono validamente assunte con il voto favorevole di quattro/quinti degli amministratori in carica, restando inteso che qualora il predetto quoziente desse un risultato decimale l'arrotondamento avverrà al numero intero inferiore. Tale previsione non troverà applicazione nell'ipotesi di cui al precedente Paragrafo 15.11(1).

Le materie sopra elencate non sono delegabili ai sensi dell'Articolo 21 dello Statuto né ai sensi dell'art. 2381 cod. civ.

Articolo 19

Poteri del Consiglio di Amministrazione

19.1 Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento e l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo statuto riservano in modo tassativo all'assemblea.

19.2 Ai sensi dell'art. 2365, comma secondo, Cod. Civ., è altresì attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza per le deliberazioni relative a:

l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis Cod. Civ.;

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la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio:

gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, salvo che il Consiglio di Amministrazione non decida di rimettere all'Assemblea dei Soci le deliberazioni sulle sopra indicate materie;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

19.3 Sono altresì riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, e non possono quindi formare oggetto di delega, oltre alle deliberazioni indicate nel precedente Paragrafo 18.4, le decisioni concernenti la fissazione degli indirizzi generali di politica gestionale.

19.4 Il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle proprie riunioni ma, occorrendo, anche direttamente, riferisce tempestivamente e, comunque, con cadenza almeno bimestrale, al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 del D. Lgs. 24.2.1998 n. 58 sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamento. Al di fuori di tale occasione, la comunicazione può essere effettuata dall'Amministratore Delegato o dagli Amministratori Delegati o dal Direttore Generale, se nominato, ovvero, quando particolari esigenze lo richiedano, dal Consiglio, anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Articolo 20 Comitato Esecutivo

20.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare fra i propri componenti un Comitato Esecutivo composto da un massimo di 2 oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, membri. componente di diritto.

20.2 Il Comitato Esecutivo, qualora nominato, elegge tra i suoi membri un presidente, ed eventualmente un vice presidente e nomina un segretario, anche estraneo al Comitato Esecutivo stesso; in caso di assenza del segretario le sue funzioni sono demandate alla persona di volta in volta indicata dal Comitato. Il vice presidente del Comitato sostituisce il presidente del Comitato in caso di sua assenza od impedimento. 20.3 Il Comitato` Esecutivo si riunisce almeno una volta al mese, anche in un luogo diverso dalla sede della Società. La convocazione è fatta dal presidente del Comitato o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente del Comitato ovvero, in caso di assenza o impedimento anche di questi, dal Consigliere membro del Comitato Esecutivo più anziano di età, con telegramma, posta elettronica o telefax da spedire almeno tre qiorni prima della riunione e, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima di quello fissato per l'adunanza a ciascun membro del Comitato Esecutivo, al Direttore Generale ed ai Sindaci. Le comunicazioni di convocazione devono essere corredate dalla lista degli argomenti da trattare e dagli lementi utili per deliberare.

20.4 Alle riunioni del Comitato Esecutivo devono partecipare i componenti del Collegio Sindacale, nonché, con funzioni consultive e propositive, il Direttore Generale.

20.5 E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante mezzi di telecomunicazione. In tal caso, tutti i partecipanti devono poter essere identificati e devono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intérvenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale: nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresi, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Comitato Esecutivo si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente del Comitato.

20.6 La durata in carica del Comitato Esecutivo, il numero e la nomina dei componenti, le facoltà, le attribuzioni nonché le regole di funzionamento dello stesso sono fissate con delibera del Consiglio di Amministrazione.

20.7 Le adunanze del Comitato Esecutivo sono presiedute dal presidente del Comitato o da chi ne fa le veci che stabilisce l'ordine del qiorno.

20.8 Per la validità delle riunioni del Comitato Esecutivo è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei votanti, esclusi dal computo gli astenuti. I verbali delle riunioni devono essere firmati dal presidente del Comitato o da chi ne fa le veci.

Articolo 21

Delega di poteri da parte del Consiglio di Amministrazione 21.1 Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di nominare uno o più Amministratori Delegati ed un Direttore Generale nonché procuratori, anche in forma stabile, per singoli atti od operazioni, ovvero per categorie di atti od operazioni determinando i limiti e le eventuali modalità di esercizio delle deleghe loro conferite specificando in caso di delega a più di un amministratore, se essi agiranno disgiuntamente o congiuntamente. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli espressamente richiamati dall'articolo 2381, comma quarto, Cod. Civ. nonché quelle non delegabili ai

delle altre leggi, dei regolamenti vigenti e/o edl sensi presente Statuto.

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21.2 Poteri deliberativi potranno essere conferiti dal Consiglio di Amministrazione, oltre che all'Amministratore Delegato e/o al Direttore Generale, anche a Dirigenti e dipendenti della Società, entro predeterminati limiti, graduati sulla base delle funzioni o del grado ricoperto.

21.3 Delle decisioni assunte dai titolari di deleghe dovrà essere data notizia al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con le modalità ed i tempi fissati dallo stesso Consiglio, in conformità alle norme di legge, alla prima riunione utile ed, in ogni caso, con cadenza almeno bimestrale.

21.4. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno bimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonche sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

21.5 In casi urgenti, il Comitato Esecutivo potrà assumere decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione; il Presidente potrà assumere, su proposta dell'Amministratore Delegato o, in caso di sua assenza o impedimento, del Direttore Generale, decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, ove tali orqani siano impossibilitati a riunirsi. Delle decisioni così assunte deve essere data comunicazione all'organo normalmente competente in occasione della sua prima riunione.

21.6 Il Consiglio di Amministrazione può costituire tra i propri membri, con propria deliberazione, uno o più comitati aventi funzioni di natura consultiva e/o propositiva, privi di rilevanza esterna, quali, a titolo esemplificativo, il Comitato per il Controllo Interno ed il Comitato per le Remunerazioni.

Articolo 22 Rappresentanza sociale

22.1 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché l'uso della firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, o, se nominati e nell'ambito dei poteri conferiti, agli Amministratori Delegati con facoltà di nominare procuratori per i singoli atti o categorie di atti e con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative in ogni sede e grado di giurisdizione, nominando avvocati e procuratori alle liti, anche per giudizi di revocazione e cassazione.

22.2 La Firma da parte del Vice Presidente o di altro amministratore appositamente delegato di un qualsiasi atto, costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.

Articolo 23 Direttore Generale

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23.1 Il Direttore Generale è capo di tutti gli uffici e del personale della Società, esegue le deliberazioni degli organi amministrativi ed esercita le proprie attribuzioni nell'ambito di quanto stabilito dal presente statuto e dai regolamenti, nonché delle deleghe conferitegli dal Consiglio di Amministrazione.

23.2 Il Direttore Generale riferisce all'Amministratore Delegato ovvero, qualora non sia nominato alcun Amministratore Delegato, direttamente al Consiglio di Amministrazione.

23.3 Il Direttore Generale partecipa, se invitato dal Presidente, con funzioni consultive e propositive, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed a quelle del Comitato Esecutivo, ove istituito; assiste a quelle delle Assemblee dei Soci.

23.4 Il Direttore Generale, in particolare:

(i) in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, l'Amministratore Delegato (a) sottopone, all'esame del Consiglio di Amministrazione le linee di indirizzo strategico per la loro approvazione, e (b) sovrintende all'elaborazione dei piani industriali e finanziari per l'attuazione delle linee di indirizzo strategico approvate dal Consiglio di Amministrazione;

(ii) propone tutti gli affari e ne cura la relativa istruttoria, sottoponendoli all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

(iii) provvede all'organizzazione dei servizi e degli uffici e determina, le attribuzioni e la destinazione del personale, in conformità degli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;

(iv) assume i provvedimenti disciplinari nei riguardi del personale, in conformità della vigente normativa, e propone al Consiglio di Amministrazione ogni altro provvedimento relativo al personale non demandatogli;

(v) nei limiti fissati dal Consiglio di Amministrazione, provvede alle spese di ordinaria amministrazione, relative alla gestione della Società ed alla manutenzione dei beni immobili;

(vi) dispone atti conservativi urgenti a tutela delle ragioni della Società anche mediante richiesta di provvedimenti monitori, cautelari e d'urgenza, nonché di tutti quelli che si rendano necessari, in via cautelativa, nell'interesse della medesima, con facoltà di conferire procure alle liti.

23.5 In caso di assenza o impedimento del Direttore Generale, nonché in caso di vacanza della carica di Direttore Generale, le sue funzioni vengono assunte, da uno o più Dirigenti all'uopo delegati dal Consiglio di Amministrazione.

23.6 Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore Generale costituisce prova della di lui assenza o impedimento - o di chi doveva procedere, nell'ordine, alla sostituzione o della vacanza della carica.

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Articolo 24

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società

24.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere non vincolante del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, un dirigente della Società preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

24.2 Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze in materia di amministrazione, finanza e controllo.

Collegio Sindacale e revisione legale dei conti Articolo 25

Collegio Sindacale

25.1 L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale che è costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti,

secondo quanto meqlio indicato all'articolo 26 che segue. 25.2 I Sindaci devono possedere i requisiti stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare di tempo in tempo vigente. Non possono essere eletti alla carica di sindaco, e se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.

25.3 I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

25.4 Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che (i) tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che (ii) sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che (iii) sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che (iv) di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio si considera tenuta hel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

25.5 Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci.

25.6 Ai Sindaci compete la retribuzione annua stabilita dal-

l'Assemblea al momento della loro nomina, nonché il rimborso delle spese effettivamente sostenute per lo svolgimento della propria funzione.

Articolo 26

Nomina del Collegio Sindacale

26.1 Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le seguenti moda-1 i + à

26.2 Tanti Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari ovvero del presente statuto in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, possono presentare una lista di candidati ordinata progressivamente per numero, depositandola, presso: l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima ovvero unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti - considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi" che la sezione "Sindaci Supplenti" - almeno tre candidati deve includere nella sezione "Sindaci Effettivi" candidati appartenenti a generi diversi, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, ai fini del rispetto della normativa, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la sezione dei "Sindaci Supplenti" di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi. Quando il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a uno, il predetto obbligo si applica solo alle liste che concorrono per la momina della maggioranza dei componenti del Collegio. Le liste così presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno 21 (ventuno) giorni prima dell'Assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i Soci devono presentare presso la sede sociale entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, copia della certificazione comprovante il diritto a partecipare all'Assemblea rilasciata a norma delle disposizioni vigenti.

26.3 Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai, sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 nonché le controllate da e le collegate al EMARKE SDIR

medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite Società fiduciaria, più di una lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista.

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26.4 La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà contenere tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e due candidati alla carica di Sindaco supplente, tra i quali il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e il primo candidato alla carica di Sindaco supplente devono essere in possesso dei requisiti di professionalità richiesti dalla normativa vigente, anche regolamentare. In particolare, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quelli svolti dalla Società devono intendersi quelli medico-farmaceutico e giuridico- economico.

26.5 Fatta comunque salva ogni ulteriore documentazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile unitamente a ciascuna lista, entro il termine indicato al paragrafo 26.2 che precede, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità ed a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché una dichiarazione espressa con la quale i candidati dichiarano di essere in possesso di tutti i requisiti previsti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente, nonché dal presente statuto, per poter assumere la carica.

Devono inoltre depositarsi il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società ed ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

26.6 Qualora non sia diversamente previsto dalla normativa legislativa e regolamentare applicabile alla Società,

a) due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni; nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza dei voti dei presenti; b) un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente saranno invece tratti dalla seconda lista più votata e che non é collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella stessa lista, nelle rispettive sezioni (la "Lista di minoranza"). In caso di parità di voti fra due o più Liste di minoranza, si procederà a nuova votazione tra queste da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di Minoranza, e di conseguenza eletti i candidati inseriti in tale lista, quella che ottenga il maggior numero di voti. Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari, a quello previsto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza è sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora nessun candidato della lista di maggioranza appartenga al genere. meno rappresentato, il componente effettivo del genere meno rappresentato è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di magqioranza.

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26.7 L'assemblea nomina il presidente del collegio sindacale tra i sindaci effettivi eletti dalla Lista di Minoranza. 26.8 Nel caso sia presentata o riceva voti una sola lista e purché la medesima ottenga la maggioranza dei voti dei presenti, tutti i Sindaci saranno tratti dalla stessa, risultando eletti Sindaci effettivi quelli indicati nella prima sezione e Sindaci supplenti quelli indicati nella seconda sezione. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari al numero previsto dalla normativa di volta in volta applicabile, tali componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista presentata, risalendo la graduatoria dal basso fino a quando il numero dei componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato nominati dall'assemblea non raggiunga il numero minimo previsto dalla normativa applicabile.

26.9 In caso di morte, di rinunzia, di decadenza o comunque di cessazione dall'incarico di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco cessato. In caso di cessazione della carica del Presidente del Collegio, la presidenza sarà assunta dal Sindaco effettivo proveniente dalla medesima lista del Presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa. Qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà ai sensi del successivo paragrafo 26.11, fermo restando quanto previsto nel successivo paragrafo 26.12. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti.

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26.10 L'Assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'articolo. 2401 cod.civ., dovrà scegliere tra i nominativi appartenenti alla medesima lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico; in caso di totale esaurimento dei candidati indicati nella medesima lista del Sindaco cessato, l'Assemblea provvede alla nomina alla carica di Sindaco della Società mediante delibera assunta a maggioranza dei presenti.

26.11 Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

26.12 In ogni caso di sostituzione di un Sindaco effettivo resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa, di legge e/o regolamentare in materia di equilibrio tra qeneri.

Articolo 27

Delibera delle operazioni con parti correlate

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società.

Articolo 28

Meccanismo di approvazione assembleare

Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea.

Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette di maggioranze di legge siano raggiunte e non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.

Articolo 29 Operazioni Urqenti

Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione

dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

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Articolo 30 Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti della Società é esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge. L'assemblea ordinaria conferisce l'incarico alla società di revisione su proposta motivata dell'organo di controllo e ne approva il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico.

Bilancio ed Utili Articolo 31 Esercizi sociali e bilancio

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni 28.1 anno.

28.2 Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio di esercizio, anche consolidato ove applicabile, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa, corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale.

Articolo 32

Utili

29.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale approvato dall'assemblea, previa deduzione del 5% (cinque per cento) per la riserva legale, nei limiti di cui all'art. 2430 Cod. Civ., verranno ripartiti tra i Soci in proporzione alle azioni possedute, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione.

29.2 Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione a favore dei Soci, durante il corso dell'esercizio, di acconti sui dividendi, nei casi e secondo le disposizioni previste dalla legge e dai regolamenti in vigore.

29.3 Il pagamento dei dividendi viene effettuato presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente, nel termine fissato dall'Assemblea. I dividendi non riscossi entro il quinquennio successivo al giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della Società.

Scioglimento

Articolo 33 Liquidazione

30.1 Addivenendosi, in qualunque tempo e per qualsiasi causa, allo scioglimento della Società, l'Assemblea, con le maggioranze previste per l'Assemblea straordinaria, delibera su: a) numero dei liquidatori e regole di funzionamento del Collegio in caso di pluralità di liquidatori; b) nomina dei liquidatori con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della Società; c) criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione, poteri dei liquidatori e atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa; d) modifica della denominazione, nel senso di aggiungere l'indicazione di Società in liquidazione. La liquidazione può essere revocata con deliberazione dell'Assemblea presa con la maggioranza richiesta le modifiche dello statuto, previa eliminazione dell'eper

ventuale causa di scioglimento.

30.2 L'organo amministrativo cessa dalla carica alla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquidatori ed effettua senza indugio le consegne previste dall'ultimo comma dell'art. 2487 Cod. Civ.

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Articolo 34 Foro competente

Qualunque controversia insorga fra i Soci o i Soci e la Società, l'organo amministrativo e l'organo di liquidazione o fra detti organi o i membri di tali organi o fra alcuni di tali soggetti od organi, in dipendenza dell'attività sociale e della interpretazione o esecuzione del presente Statuto, sarà devoluta alla competenza esclusiva foro del luogo ove la Società ha la propria sede legale al tempo della instaurazione del giudizio relativo a tale controversia, salvo eventuale diversa competenza inderogabilmente disposta dalla legge.

Articolo 35 Rinvio

Per quanto non espressamente contemplato dal presente Statuto, hanno pieno valore le disposizioni di legge vigenti in materia di società per azioni, nonché le norme speciali, anche, regolamentari, disciplinanti le società emittenti azioni ammesse alla quotazione in un mercato regolamentato.

Articolo 36 Equilibrio tra generi

Le disposizioni dei paragrafi 15.5, 15.8, 15.9, 15.10, 15.11, 15.12, 26.2, 26.6, 26.8, 26.9 e 26.12 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi al 12 agosto 2012 e per tre mandati consecutivi. FIRMATO: Fulvio CITAREDO; Notaio Roberto BATTISTA (Sigillo). La presente copia realizzata con sistema elettronico composta da fogli quattordici per facciate ventotto è conforme all'originale e si rilascia per uso consentito dalla legge. Castellammare di Stabia, sette giugno duemilaventitrè. FIRMATO: Notaio Roberto BATTISTA (Sigillo).

Notaio Roberto Battista

Imposta di bollo assolta ai sensi del Decreto 22/02/2007 mediante M.U.I.

Copia realizzata su supporto informatico conforme all'originale documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art.23 commi 3 - 4 e 5 del D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, che si trasmette ad uso Registro Imprese.

AI Terminal

Pierrel

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Repertorio nr.4544

Raccolta nr.3248

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

"PIERREL S.p.A."

"PIERREL S.p.A."

l'Assemblea tutta.

****

dallo Statuto sociale.

Testo Proposto

aver ricevuto richieste di intervento.

2);

PIERREL S.p.A.

Capitale sociale Euro 3.716.341,74, i.v.

Signori Azionisti,

Illustrazione dell'operazione

Modifiche statutarie e diritto di recesso

delibera

PIERREL S.p.A.

Sede legale a Capua, S.S. Appia 7 bis, n. 46/48

Capitale sociale Euro 3.716.341,74, i.v.

INDICE

PREMESSA

Signori Azionisti,

1. Proposta di Aumento di Capitale

2. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale

3. Prospetto di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a medio-lungo termine della Società

4. Informazioni sui risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione dell'esercizio in corso

5. Eventuale consorzio di collocamento e/o di garanzia

6. Eventuali altre forme di collocamento previste

7 Criteri di determinazione del prezzo di emissione

8. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere

9. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

10. Data di godimento delle azioni Pierrel di nuova emissione

11. Effetti economico-patrimoniali e finanziari

12. Effetti diluitivi

13. Altre informazioni

14. Modifiche statutarie

15. Diritto di recesso

delibera

Testo Proposto

PIERREL Assemblea straordinaria 05 giugno 2023

165.904.045 72,485%

Punto 1

Totale votanti

Punto 2

PIERREL Assemblea straordinaria 05 giugno 2023

Punto 2

Notaio Roberto Battista

STATUTO

Denominazione.

"PIERREL S.p.A."

Articolo 2

Sede sociale e domicilio dei Soci

Articolo 3 Durata

Articolo 4 Oggetto

Articolo 5

Capitale e Strumenti Finanziari

Articolo 6 Finanziamenti dei Soci alla Società

Articolo 8 Recesso

Assemblea dei Soci Articolo 9 Assemblea

Articolo 10 Intervento e voto

previste.

Articolo 12

Presidente e Segretario dell'Assemblea

Articolo 13 Determinazione dei quorum

Organo Amministrativo Articolo 14 Amministrazione della Società

Articolo 15 Nomina degli Amministratori

Articolo 16

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Articolo 16-bis Presidente onorario

Articolo 17

Convocazione del Consiglio di Amministrazione

Articolo 18

Articolo 19

Poteri del Consiglio di Amministrazione

Articolo 20 Comitato Esecutivo

Articolo 21