Pierrel

Major Shareholding Notification • Jun 12, 2023

Informazioni essenziali relative al patto parasociale comunicato alla CONSOB ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Ai sensi degli articoli 122 del D. Lg. 58/1998 (il "TUF") e 130 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al patto parasociale (il "Patto Parasociale" o il "Patto") sottoscritto in data 29 marzo 2018, e successivamente modificato in data 6 luglio 2018 e in data 5 novembre 2018, tra gli azionisti rilevanti di Pierrel S.p.A. (la "Società" o "Pierrel") Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. (collettivamente, gli "Azionisti Rilevanti") che disciplina le regole di governance di Pierrel, nonché alcune disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pierrel di rispettiva titolarità degli Azionisti Rilevanti.

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto e successivamente modificato e integrato in esecuzione degli impegni assunti dagli Azionisti Rilevanti ai sensi: (a) del Protocollo di Intesa, pubblicato dagli Azionisti Rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF; e (b) della Convenzione Accessoria.

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell'articolo 131, comma 2 del Regolamento Emittenti in considerazione (i) dell'avvenuto rinnovo tacito del Patto in data 29 marzo 2021 per ulteriori 3 anni e (ii) del mutamento del numero di azioni ordinarie Pierrel di titolarità degli Azionisti Rilevanti nonché al fine di (iii) eliminare i riferimenti agli impegni degli Azionisti Rilevanti in relazione all'aumento di capitale per massimi Euro 35 milioni deliberato dall'Assemblea degli Azionisti di Pierrel in data 22 novembre 2017 (l'"Aumento di Capitale del 2018"). Con il presente si rende noto quanto segue, ad integrazione ed in sostituzione di quanto già reso noto al mercato in data: (a) 3 aprile 2018, con riferimento alla sottoscrizione del Patto Parasociale; (b) 9 luglio 2018, con riferimento al primo accordo modificativo del Patto Parasociale; (c) 4 settembre 2018 per dare atto dell'avvenuta sottoscrizione da parte degli Azionisti Rilevanti, nell'ambito dell'offerta in opzione dell'Aumento di Capitale del 2018, di azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione; e (d) 6 novembre 2018, con riferimento al secondo accordo modificativo del Patto Parasociale; ed (e) 15 novembre 2018 per dare atto dell'avvenuta sottoscrizione da parte degli Azionisti Rilevanti, nell'ambito dell'Aumento di Capitale del 2018, di azioni ordinarie Pierrel di nuova emissione.

Definizioni

Il Patto contiene, tra le altre, le seguenti definizioni:

"Lista di Minoranza": l'eventuale lista per l'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società che dovesse essere presentata da azionisti di Pierrel diversi dagli Azionisti Rilevanti ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione di Pierrel e che dovesse essere la seconda lista più votata dopo la Lista per il CdA;

"Primo Accordo Modificativo": il primo accordo modificativo del Patto Parasociale sottoscritto tra gli Azionisti Rilevanti in data 6 luglio 2108;

"Secondo Accordo Modificativo": il secondo accordo modificativo del Patto Parasociale sottoscritto tra gli Azionisti Rilevanti in data 5 novembre 2018.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Pierrel S.p.A., società per azioni con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7 bis, n. 46-48, capitale sociale di Euro 3.716.341,74, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 04920860964, le cui azioni sono ammesse alla quotazione sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società:

• (i) Fin Posillipo S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Napoli, via Artemisia Gentileschi n. 26, capitale sociale di Euro 3.000.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Napoli 05910330637; e
• (ii) Bootes S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, Piazzetta Umberto Giordano n. 4, capitale sociale di Euro 100.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 03299040166.

Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le azioni rappresentative del 72,456% del capitale sociale di Pierrel, pari alla data di pubblicazione del presente estratto complessivamente a n. 165.837.549 azioni Pierrel, ripartite tra gli Azionisti Rilevanti nel numero e nelle percentuali di seguito indicate:

AZIONISTA RILEVANTE	N. AZIONI PIERREL	% SUL CAPITALE PIERREL (ALLA DATA DEL 7 GIUGNO 2023)
Fin Posillipo S.p.A.	117.429.750	51,306%
Bootes S.r.l.	48.407.799	21,15%
TOTALE	165.837.549	72,456%

3. Contenuti del Patto Parasociale

Governance della Società

Organi sociali di Pierrel

Ai sensi del patto gli Azionisti Rilevanti si sono impegnati a:

• (i) fare in modo che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 membri;
• (ii) presentare: (a) ai sensi dell'articolo 15 dello statuto di Pierrel, un'unica lista congiunta di candidati alla carica di amministratore di Pierrel costituita da 7 persone, di cui 4 indicati da Fin Posillipo S.p.A. e 3 indicati da Bootes S.r.l. (la "Lista per il CdA"); e (b) ai sensi dell'articolo 26 dello statuto di Pierrel, un'unica lista congiunta di candidati alla carica di sindaco della Società comprensiva di una sezione "Sindaci Effettivi", costituita da 3 candidati, di cui 2

indicati da Fin Posillipo S.p.A. e 1 indicato da Bootes S.r.l., e di una sezione "Sindaci Supplenti", costituita da 2 candidati, di cui 1 indicato da Fin Posillipo S.p.A. e 1 candidato indicato da Bootes S.r.l.; e

(iii) fare quanto in proprio potere affinché, per tutta la durata del Patto: (a) l'Assemblea degli Azionisti della Società nomini alle cariche di Presidente e, qualora nominato, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società due consiglieri inseriti nella Lista per il CdA e scelti congiuntamente dagli Azionisti Rilevanti; e (b) il Consiglio di Amministrazione della Società nomini quale Amministratore Delegato di Pierrel uno degli amministratori inseriti nella Lista per il CdA su designazione di Fin Posillipo S.p.A., nella persona che sarà indicata dalla stessa Fin Posillipo S.p.A.

Sostituzione di amministratori di Pierrel

In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che il sostituto sia nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere cessato e che allo stesso siano attribuiti i medesimi poteri e le medesime cariche precedentemente attribuiti all'amministratore cessato, con la precisazione che nel caso in cui uno degli amministratori che abbia comunicato le proprie dimissioni dovesse essere in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, anche il soggetto designato dall'Azionista Rilevante in sostituzione di tale soggetto dovrà essere in possesso di detti requisiti di indipendenza.

Stallo decisionale

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società includa un Amministratore eletto dalla Lista di Minoranza e, conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto dal medesimo numero di Amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. e di Bootes S.r.l., qualora nel corso di una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società gli amministratori nominati su designazione di Fin Posillipo S.p.A. esprimano un voto non concordante con quello espresso dagli amministratori nominati su designazione di Bootes S.r.l. relativamente a una o più deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione della Società con riferimento ai vari punti posti all'ordine del giorno, si verificherà uno "Stallo Decisionale".

Al verificarsi di una situazione di Stallo Decisionale gli Azionisti Rilevanti faranno in modo che la delibera del Consiglio di Amministrazione della Società oggetto di Stallo Decisionale non sia assunta e la trattazione del relativo punto all'ordine del giorno sia rinviata a una riunione successiva del Consiglio di Amministrazione della Società da tenersi entro i successivi 30 giorni lavorativi. Prima di tale riunione gli Azionisti Rilevanti si adopereranno in buona fede per incontrarsi e discutere in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale e raggiungere una soluzione amichevole in merito allo Stallo Decisionale.

Qualora venga raggiunta una soluzione concordata, gli Azionisti Rilevanti faranno sì che gli amministratori nominati su propria rispettiva designazione si esprimano coerentemente alla decisione adottata.

Se la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, Bootes S.r.l. farà in modo che gli amministratori di Pierrel nominati su propria

designazione non partecipino alla nuova riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per deliberare in merito alla materia che ha generato lo Stallo Decisionale.

Al verificarsi di tale circostanza entrambi gli Azionisti Rilevanti avranno il diritto di recedere dal Patto, con conseguente obbligo, qualora richiesto dall'altro Azionista Rilevante, di fare in modo che tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pierrel

Qualora alcuno degli Azionisti Rilevanti intenda trasferire a terzi tutte o parte delle azioni Pierrel di propria titolarità, l'altro Azionista Rilevante avrà il diritto di esercitare un diritto di prelazione su tutte o parte delle azioni Pierrel poste in vendita.

Tale diritto di prelazione non si applicherà ai trasferimenti effettuati da un Azionista Rilevante in favore di persona fisica, giuridica o altro ente che controlla, è controllato da o è soggetto a, "comune controllo" con il medesimo Azionista Rilevante, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1 del codice civile, a condizione che il soggetto cessionario assuma incondizionatamente e irrevocabilmente per iscritto tutti gli impegni e obblighi di cui al Patto.

Ciascuno degli Azionisti Rilevanti si è impegnato a non effettuare, in qualunque forma e con qualunque modalità, acquisti di azioni Pierrel che possano far sorgere a carico loro, in via individuale o in via solidale, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto su azioni Pierrel.

Ulteriori impegni

Le disposizioni di cui al Patto si estenderanno automaticamente anche a tutte le ulteriori azioni Pierrel che, nel corso della durata del Patto, gli Azionisti Rilevanti dovessero acquistare e/o sottoscrivere successivamente alla data di sottoscrizione del Patto, ivi incluse le azioni Pierrel di cui gli Azionisti Rilevanti dovessero divenire titolari a seguito della sottoscrizione di aumenti del capitale sociale, a pagamento o a titolo gratuito, di Pierrel.

4. Durata del Patto

Durata

Il Patto sarà efficace fin al verificarsi di uno dei seguenti eventi: (a) uno o entrambi gli Azionisti Rilevanti cessino di essere titolari, a qualsiasi titoli, direttamente o indirettamente, di azioni Pierrel; o (b) lo scadere del 3° anno successivo al 29 marzo 2021.

Alla scadenza del 3° anno successivo al 29 marzo 2021 il Patto si intenderà automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuno degli Azionisti Rilevanti abbia comunicato la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima della relativa data di scadenza, e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di uno degli Azionisti Rilevanti non sarà stata comunicata all'altro Azionista Rilevante entro il medesimo termine.

Conseguenze in caso di cessazione del Patto

Al verificarsi di una ipotesi di cessione del Patto, l'Azionista Rilevante che non sarà più titolare di alcuna azione Pierrel o Bootes S.r.l., a seconda dei casi, farà in modo che, qualora ciò sia espressamente richiesto per iscritto dall'altra parte, tutti gli amministratori di Pierrel nominati su propria designazione rassegnino le proprie dimissioni irrevocabili dalla carica con effetto immediato.

5. Deposito del Patto

Una copia del Patto è stata depositata presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Caserta nei termini di legge in data 3 aprile 2018. Il Primo Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 9 luglio 2018. Il Secondo Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Caserta in data 6 novembre 2018.

6. Controllo

Alla data di pubblicazione dell'estratto del Patto Fin Posillipo S.p.A. esercita un controllo di diritto su Pierrel in considerazione del fatto che è titolare di n. 117.429.750 azioni Pierrel, pari al 51,306% del relativo capitale sociale, nomina la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Pierrel, ivi incluso l'Amministratore Delegato e, nel corso delle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti della Società degli ultimi 7 anni ha espresso la maggioranza assoluta dei diritti di voto presenti in Assemblea.

7. Tipo di Patto

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF contenute nel Patto rilevano ex articolo 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF.

8. Organi del Patto

Il Patto Parasociale non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

10. Informazioni essenziali

Le informazioni essenziali di cui all'articolo 130 del TUF sono disponibili sul sito internet della società all'indirizzo www.pierrelgroup.com.

Napoli, 8 giugno 2023