Bioera

Governance Information • Jun 15, 2023

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Denominazione Emittente: Bioera S.p.A.

Sito Web: www.bioera.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 31 dicembre 2022

Data di approvazione della Relazione: 21 aprile 2023

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 15 aprile 2022

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

• b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
• c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

• j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)
• 1. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)
• 1. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
• 4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)
• 4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)
• 4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d), TUF)
• 4.4 ORGANI DELEGATI
• 4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI
• 4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
• 4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
• 5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
• 6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
• 7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI COMITATO NOMINE
• 7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2 COMITATO NOMINE

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZION

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11.0 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

13.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

GLOSSARIO

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione ovvero Bioera S.p.A., sede legale in Milano, Corso di Porta Nuova n. 46, capitale sociale Euro 4.484.353,60 i.v., Codice Fiscale e iscrizione al Registro Imprese n. 03916240371, R.E.A. n. MI-1784826.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione ovvero l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Profilo e modello di business

Bioera S.p.A. (di seguito anche "Bioera", la "Società", l'"Emittente") è una società per azioni con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana, avente sede legale in Milano, Corso di Porta Nuova n. 46.

Bioera, quotata su Euronext Milan, opera quale holding di partecipazioni in settori diversificati. La Società detiene inoltre, indirettamente, ulteriori partecipazioni di minoranza attraverso le proprie controllate.

Per una dettagliata analisi dei principali eventi occorsi nell'esercizio 2022 si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione al Bilancio chiuso al 31 dicembre 2022.

Bioera si qualifica come PMI ex art. 1, lett. w-quater.1), TUF. In particolare, ai sensi del citato articolo, è previsto che un emittente assuma la qualifica di PMI al sussistere di almeno uno dei seguenti requisiti: (i) un fatturato inferiore a Euro 300 milioni o (ii) una capitalizzazione di mercato inferiore a Euro 500 milioni. Sono esclusi dallo status di PMI gli emittenti che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi.

La Società rientra, pertanto, nella definizione di PMI in quanto, come evidenziato nella seguente tabella, sia il fatturato¹ sia la capitalizzazione media registrati nel corso degli esercizi 2022,2021, 2020 e 2019, sono inferiori alla soglia prevista dalla Consob.

		Fatturato		Capitalizzazione media
	(euro migliaia)			(euro migliaia)
2022	2021	2020	2019	2022	2021	2020	2019
128	969	10.334	26.439	986	3.059	3.296	3.363

Mission e valori etici

Bioera si ispira ai principi etici contenuti nel Codice Etico, da cui derivano i suoi modelli di condotta, al fine di competere efficacemente sul mercato, migliorare la soddisfazione dei propri clienti, accrescere il valore per gli azionisti e sviluppare competenze e crescita professionale delle risorse umane.

Modello di Governance

¹ I dati del fatturato si riferiscono al Gruppo Bioera (dati consolidati).

Il sistema di governo societario di Bioera è strutturato secondo il modello tradizionale e risulta conforme ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina, ancorché la Società non abbia comunque aderito a tutte le raccomandazioni in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio consiglio di amministrazione.

Il Modello in oggetto è composto dai seguenti organi sociali: dall'Assemblea dei Soci, da un Organo di Gestione (il Consiglio di Amministrazione) e da un Organo di Controllo esterno al Consiglio di Amministrazione (il Collegio Sindacale); la revisione legale dei conti è demandata ad una Società di Revisione incaricata dall'Assemblea su proposta del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella odierna riunione del 21 aprile 2022, ha istituito al proprio interno i seguenti comitati con funzioni propositive e/o consultive:

• il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate;
• il Comitato per la Remunerazione.

Ai suddetti organi si affiancano:

• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ruolo ricoperto dal Direttore Amministrativo della Società;
• l'Organismo di Vigilanza (l'"OdV") istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001.

Il Modello di Governance di Bioera è fondato su un complesso di regole, principi e procedure periodicamente aggiornati in ragione della normativa e della best practice di riferimento.

Responsabilità sociale

Con riferimento alla Direttiva EU 2014/95 in materia di "Non Financial Information", recepita attraverso il Decreto Legislativo 254/2016, si precisa che l'Emittente non è tenuto alla presentazione della dichiarazione di carattere non finanziario.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 15 aprile 2022

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Bioera è costituito da azioni ordinarie, ammesse alla quotazione nel mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 5.371.541,35 e risulta diviso in n. 10.677.012 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Le categorie di azioni che compongono il capitale sociale sono riportate nella seguente tabella:

	n. azioni	n. diritti di voto	% rispetto al c.s.	quotato / non quotato	diritti e obblighi
Azioni ordinarie (*)	10.677.012	10.677.012	100%		quotato - Euronext Milan ai sensi di legge e statuto
Azioni privilegiate	-	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-	-
Totale azioni	10.677.012	10.677.012	100%

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE alla data del 21 aprile 2023

(*) per le quali non è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto.

Gli altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione sono indicati alla lettera i) "deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)" e sono riportati nella seguente tabella:

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) alla data del 21 aprile 2023
	quotato / non quotato	n. strumenti in circolazione	categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	n. azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant B (*)	non quotato	600.000	azioni ordinarie	600.000
Warrant GECA (**)	non quotato	500.000	azioni ordinarie	500.000
Totale azioni		600.000		600.000

(*) rif. Assemblea del 13 settembre 2019, 3 giugno 2020 e 26 febbraio 2021.

(**) rif. Assemblea del 30 settembre 2022,

Non esistono piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Nella tabella che segue si indicano le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, dirette o indirette, secondo quanto risulta - alla data della presente Relazione - dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE alla data del 13 maggio 2022

dichiarante	azionista diretto	quota % su capitale ordinario	quota % su capitale votante
Ki group S.r.l.	Ki group S.r.l.	22,65%	22,65%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto. Relativamente ai termini imposti per l'esercizio del diritto di voto in sede assembleare, si rinvia al paragrafo "Assemblee" della presente Relazione.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione non sussistono accordi tra azionisti, noti all'Emittente e comunicati a Consob, ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

Clausole di change of control

Alla data di approvazione della presente Relazione, l'Emittente non ha in essere accordi che prevedano clausole di change of control.

Disposizioni statutarie in materia di OPA

Si precisa che lo statuto della Società non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, TUF, né alle disposizioni sull'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Assemblea del 4 settembre 2017 – aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione.

In data 4 settembre 2017 l'Assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. ha approvato, tra le altre:

• l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, Codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice civile, per un importo complessivo massimo di Euro 3,0 milioni, suddiviso in sei tranche;
• l'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, Codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice civile, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, in esenzione dagli obblighi di pubblicazione di un prospetto informativo ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. (a) del Regolamento Emittenti per un importo massimo di Euro 3,0 milioni mediante emissione di massime n. 7.200.000 azioni ordinarie;
• l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant;
• l'aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Codice civile, a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di Euro 1,5 milioni mediante emissione di un numero massimo di azioni ricompreso nei limiti di cui ai precedenti punti.

In data 17 luglio 2018 l'Assemblea degli azionisti ha poi approvato la proposta di modifica del numero massimo delle azioni di compendio dell'aumento di capitale approvato dall'Assemblea del 4 settembre 2017 a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e dell'esercizio dei warrant, incrementandolo da massime n. 7.200.000 azioni ordinarie complessive a massime n. 30.000.000 azioni ordinarie complessive.

In data 13 settembre 2019 l'Assemblea degli azionisti ha approvato la proposta di raggruppamento delle azioni in circolazione nel rapporto di 1 nuova azione ogni n. 10 azioni in circolazione.

In ossequio a tali delibere:

• nel corso dell'esercizio 2019 il capitale sociale si è incrementato di complessivi Euro 410.000, a fronte dell'emissione di n. 3.766.667 azioni ordinarie pre-raggruppamento azionario del 9 ottobre 2019 e di n. 314.907 azioni ordinarie post-raggruppamento azionario del 9 ottobre 2019;
• alla data di approvazione della presente Relazione, non residuano obbligazioni convertibili in circolazione;

• alla data di approvazione della presente Relazione, risultano emessi ed in circolazione n. 4.996.657 warrant incorporanti il diritto a sottoscrivere nuove azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 1 warrant esercitato.

Si precisa a riguardo che i residui n. 4.996.657 warrant sono in corso di annullamento; l'operazione di cancellazione è previsto si porti a termine nel corso dell'esercizio 2022.

Assemblea del 13 settembre 2019, del 3 giugno 2020 e del 26 febbraio 2021 – aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione.

Gli Amministratori hanno approvato in data 26 luglio 2019 la sottoscrizione di un contratto di investimento per l'emissione di warrant a favore di Negma Group Limited, contratto che prevede l'impegno di Negma Group a finanziare il fabbisogno finanziario della Società fino ad un importo massimo di Euro 3,0 milioni mediante esercizio di warrant che attribuiscono a coloro che li esercitano azioni di compendio di nuova emissione, emesse dalla Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

Ai sensi del contratto di investimento, la Società si è impegnata ad emettere:

• massimi n. 6.000.000 warrant denominati "Warrant A", per un controvalore complessivo pari a Euro 3,0 milioni, a pagamento, con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio Bioera ogni n. 1 Warrant A esercitato;
• ulteriori massimi n. 2.000.000 warrant denominati "Warrant B", da assegnarsi, gratuitamente e contestualmente all'emissione delle azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A, nel rapporto di assegnazione pari a n. 1 Warrant B ogni n. 3 azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A, con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio Bioera ogni n. 1 Warrant B esercitato.

I warrant potranno essere esercitati in ogni momento precedente la data di scadenza degli stessi, in tutto o in parte, in qualsiasi giorno di borsa aperta, mediante apposita comunicazione di esercizio; le azioni di compendio emesse a seguito della conversione dei warrant avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Bioera attualmente in circolazione e saranno emesse in forma dematerializzata e ammesse alla negoziazione su Euronext Milan previo pagamento del prezzo di esercizio che sarà pari:

• con riferimento ai Warrant A, al 100% del più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione di una comunicazione di esercizio; e,
• con riferimento ai Warrant B, al 120% del più basso valore tra: il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la sottoscrizione del contratto di investimento; e, il più basso VWAP giornaliero registrato

durante un periodo di 10 giorni di negoziazione consecutivi la data di emissione dei Warrant A.

Per VWAP, si intende il volume weighted average price che indica il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell'operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell'operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP).

I warrant non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato.

L'Assemblea del 13 settembre 2019 ha, quindi, delibato, inter alia, in merito agli aumenti di capitale sociale a servizio della predetta emissione di warrant. Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dagli aumenti di capitale a servizio dell'emissione dei warrant è disciplinato dal contratto di investimento, come sopra descritto; con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, gli Amministratori ritengono che la scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione da emettere in considerazione dell'esercizio dei warrant, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione delle azioni di compendio. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo Bioera avrà nei giorni di borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio, è considerato idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

In data 23 marzo 2020 gli Amministratori hanno deliberato la modifica del numero massimo di Warrant A emettibili di cui al contratto di investimento sottoscritto con Negma Group; ai sensi dell'emendato contratto di investimento, il numero massimo di Warrant A emettibili dalla Società viene aumentato a n. 18.000.000, invariate le altre condizioni dell'accordo. Tale modifica è stata ritenuta necessaria in considerazione dell'andamento del titolo Bioera nell'ultimo periodo, in una situazione generale di instabilità finanziaria che caratterizza l'economia mondiale e l'andamento dei mercati, determinatasi per effetto dell'emergenza epidemiologica Covid-19, e del criterio di determinazione del prezzo di esercizio dei warrant con il rischio che a fronte del numero di warrant massimi originariamente emettibili la Società non abbia la possibilità di accedere all'ammontare massimo di Euro 3,0 milioni di cui all'accordo di investimento.

In data 3 giugno 2020 l'assemblea straordinaria degli azionisti ha così approvato una modifica di quanto precedentemente deliberato in data 13 settembre 2019, ovvero l'aumento del numero massimo di warrant A emettibili a massimi n. 18.000.000 e l'aumento del numero massimo di warrant B emettibili a massimi n. 6.000.000, con contestuale aumento del numero massimo di

nuove azioni ordinarie complessivamente emettibili a servizio dei deliberati aumenti di capitale sociale a servizio della conversione di tali warrant a massime n. 24.000.000.

In data 23 dicembre 2020 gli Amministratori hanno deliberato una ulteriore modifica del numero massimo di Warrant A emettibili di cui al contratto di investimento sottoscritto con Negma Group; ai sensi dell'emendato contratto di investimento, il numero massimo di Warrant A emettibili dalla Società viene aumentato a n. 30.000.000, invariate le altre condizioni dell'accordo. Nuovamente, tale modifica è stata ritenuta necessaria in considerazione dell'andamento del titolo Bioera nell'ultimo periodo, in una situazione generale di instabilità finanziaria che caratterizza l'economia mondiale e l'andamento dei mercati, determinatasi per effetto dell'emergenza epidemiologica Covid-19, e del criterio di determinazione del prezzo di esercizio dei warrant con il rischio che a fronte del numero di warrant massimi originariamente emettibili la Società non abbia la possibilità di accedere all'ammontare massimo di Euro 5,0 milioni di cui al nuovo accordo di investimento.

In data 26 febbraio 2021 l'assemblea straordinaria degli azionisti ha così modificato il primo e unico punto all'ordine del giorno della precedente assemblea del 3 giugno 2020, deliberando l'aumento del numero massimo di warrant A emettibili da massimi n. 18.000.000 a massimi n. 30.000.000 e fissando il numero massimo di warrant B emettibili a n. 6.000.000.

Nel corso dell'esercizio 2021, in ossequio alle citate delibere assembleari del 13 settembre 2019, del 3 giugno 2020 e del 26 febbraio 2021, sono state ricevute da parte di Negma Group Limited richieste di conversione per complessivi n. 18.278.744 warrant A, con conseguente emissione di n. 18.278.744 nuove azioni ordinarie Bioera, e di n. 3.945.061 warrant B. A fronte di tali conversioni, nel periodo il Gruppo Bioera ha incamerato risorse finanziarie nette per complessivi Euro 2,8 milioni.

Si precisa che, alla data della presente relazione, risultano ancora da convertire n. 5.556.440 Warrant A e n. 6.000.000 Warrant B. L'operazione è previsto si perfezioni e si concluda nel corso del 2022.

Nuovo accordo di investimento del 15 aprile 2021

In data 15 aprile 2021 il Consiglio di amministrazione di Bioera ha approvato la sottoscrizione di un nuovo accordo di investimento con Negma Group Limited per l'emissione di warrant a favore di quest'ultima, aggiuntivo rispetto all'operazione già in essere con lo stesso soggetto.

Detto contratto di investimento prevede l'impegno di Negma Group Limited a sostenere il fabbisogno finanziario della Società fino ad un importo massimo di Euro 3,0 milioni mediante esercizio di massimi n. 36.000.000 warrant denominati warrant A e di ulteriori massimi n. 12.000.000 warrant denominati warrant B che attribuiscono a coloro che li esercitano azioni di compendio Bioera di nuova emissione aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

Si precisa che l'efficacia del nuovo contratto di investimento è subordinata all'esaurimento dell'impegno di sottoscrizione assunta da Negma ai sensi del contratto, di analogo tenore, tuttora in essere e sopra indicato; al fine di dare esecuzione al nuovo contratto di investimento sarà inoltre necessaria la convocazione di un'Assemblea straordinaria degli azionisti che deliberi gli aumenti di capitale sociale a servizio dell'emissione dei nuovi warrant A e dei nuovi warrant B.

Assemblea del 13 settembre 2019 – delega al consiglio ex art. 2443 cod. civ. ad aumentare il capitale sociale

L'Assemblea degli azionisti di Bioera S.p.A. del 13 settembre 2019 ha ritenuto opportuno conferire agli Amministratori, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale della Società, entro un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 15,0 milioni, da attuarsi mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, e godimento regolare, da offrire in opzione agli aventi diritto; tali nuove azioni saranno offerte al prezzo (inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo) che verrà di volta in volta definito dagli Amministratori tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi delle azioni, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società o del Gruppo.

Si precisa a riguardo che, in data 29 marzo 2022, l'Assemblea degli azionisti della Società, chiamata a deliberare in merito ai provvedimenti da assumersi ai sensi dell'art. 2446 del Codice civile, ha preso atto dell'intenzione del Consiglio di amministrazione di procedere con l'esercizio della delega sopra indicata.

Assemblea degli Azionisti del 30 settembre 2022

L''assemblea degli azionisti in data 30 settembre 2022, ha deliberato l'operazione di aumento di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione da complessivi Euro 9,0 milioni al servizio dell'accordo di investimento sottoscritto da Bioera con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. lo scorso 28 luglio 2022, ha ritenuto opportuno ridurre da Euro 15,0 milioni ad Euro 10,0 milioni l'importo massimo dell'aumento di capitale in opzione agli azionisti

In data 11 ottobre 2022, è stata sottoscritta da parte di Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") la prima tranche (la "Tranche") del prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "Prestito") di cui all'accordo di investimento stipulato dall'Emittente con GECA in data 28 luglio 2022

Tale Tranche, del controvalore complessivo pari ad Euro 500.000,00, è composta da n. 50 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant; contestualmente alla sottoscrizione della Tranche sono state pertanto emesse dalla Società a favore di GECA n. 50 obbligazioni convertibili e n. 5.000.000 warrants.

In data 28 novembre 2022, si è proceduto, in esecuzione della deliberazione assunta dall'assemblea degli azionisti della Società tenutasi in data 30 settembre 2022, al raggruppamento delle azioni ordinarie Bioera nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria, priva di valore nominale, avente godimento regolare e munita di cedola n. 1 (codice ISIN IT0005516130), ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti, prive del valore nominale e munite di cedola n. 1 (codice ISIN IT0005387995), senza riduzione dell'ammontare complessivo del capitale sociale.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

L'Assemblea non ha autorizzato operazioni di acquisto di azioni proprie.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del c.c., si precisa che l'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre società, ivi comprese le società che la controllano direttamente o indirettamente o le società che sono tenute al consolidamento dei risultati nel loro bilancio di esercizio, in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probabile soggezione ad altrui attività di direzione e coordinamento:

• predisposizione di piani industriali, strategici, finanziari e di budget di Gruppo;
• emanazione di direttive attinenti alla politica finanziaria e creditizia;
• accentramento di funzioni quali tesoreria, amministrazione, finanza e controllo;
• determinazione di strategie di crescita del Gruppo, e/o di posizionamento strategico e di mercato delle singole società, con linee di politica idonee ad influenzarne e determinarne la concreta attuazione da parte del management.

* * *

Si precisa infine che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i), ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella "Relazione sulla Remunerazione" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, allegata alla presente Relazione e disponibile presso la sede sociale e il sito della Società (www.bioera.it - sezione corporate governance);
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […], se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sez. 4).
• 3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

L'Emittente aderisce e si conforma, per quanto ritenuto applicabile, al Codice, edizione gennaio 2022, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) e sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (alla pagina www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm), quale punto di riferimento per un'efficace struttura di corporate governance.

Alla data di redazione della presente Relazione, l'Emittente non ha aderito a tutte le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio consiglio di amministrazione. Ove la Società abbia ritenuto di discostarsi da taluni principi o criteri applicativi ne ha fornito le motivazioni nella corrispondente sezione della presente Relazione.

Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 3 a un massimo di 11 membri nominati, anche tra non soci, dall'assemblea ordinaria che ne determina di volta in volta il numero. Almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette membri, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, del TUF e sue successive modifiche e integrazioni.

Nella composizione del consiglio di amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

I componenti del consiglio di amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente e inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate. Ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve includere candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati, e ciò ai fini del rispetto della normativa inderogabile, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi.

Gli Amministratori ovvero tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero la diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate² , possono

² Si precisa che la Consob, con Determinazione Dirigenziale n. 44/2021 del 29.01.2021, ha fissato per la Società la soglia al 4,5%.

presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, ordinata in ordine progressivo. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni socio, nonché i soci, appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente natura societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ex art. 93 del TUF sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto dell'appoggio prestato dal socio in oggetto relativamente ad alcuna delle liste.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e messe a disposizione del pubblico secondo le modalità ed i termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) l'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purchè entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (iv) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, terzo comma, del TUF e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell'attività svolta dalla Società; nonché (v) il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

La lista eventualmente presentata dagli Amministratori deve: (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e

deve essere messa a disposizione del pubblico secondo le norme di legge pro-tempore vigenti per le liste dei soci; e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

• A) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il consiglio, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;
• B) dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti, e che non sia stata presentata dagli Amministratori, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente paragrafo A) e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo di amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera A) del precedente paragrafo, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora il consiglio di amministrazione, formato ai sensi della procedura sopra descritta, non includa un numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dal primo candidato non eletto della medesima lista, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, vigente, la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento al candidato appartenente al genere più rappresentato eletto per penultimo, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, e così a scalare dal basso verso l'alto della

medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora anche a seguito di tali sostituzioni non si dovesse raggiungere il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesto dalla normativa applicabile, tali membri verranno nominato dall'assemblea che delibererà con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato, in sostituzione del candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, e così a scalare dal basso verso l'altro della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

Gli amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza d'ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice Presidente.

In mancanza di pluralità di liste presentate, tutti gli amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, dall'unica lista presentata, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di amministratori indipendenti e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dal candidato appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, e così a scalare dal basso verso l'altro nella medesima lista.

Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di amministratori indipendenti e del numero minimo degli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare.

Ai sensi dell'art. 17-bis dello Statuto, in ogni caso il consiglio di amministrazione e l'assemblea procederanno alla nomina dei consiglieri per l'integrazione del consiglio di amministrazione in dipendenza dell'intervenuta cessazione della carica di taluno dei suoi componenti, in modo da assicurare la presenza di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, gli amministratori durano in carica 3 esercizi, e sono rieleggibili. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c..

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente se questi non è stato nominato dall'assemblea e può eleggere un Vice Presidente che sostituisca il Presidente in casi di assenza o impedimento.

Il consiglio di amministrazione nomina un suo segretario, anche estraneo al consiglio; in caso di assenza o di impedimento, il segretario è designato da chi presiede l'adunanza.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

L'attuale consiglio di amministrazione, il cui mandato scade con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 29 marzo 2022, mediante voto di lista, secondo quanto previsto dall'art. 17 dello Statuto.

Ai fini della nomina del consiglio di amministrazione è stata presentata un'unica lista dall'azionista Biofood Italia S.r.l..

Con il 6,094% dei voti in rapporto al capitale sociale, pari al 100% del capitale votante, è risultata vincitrice la lista presentata da Biofood Italia S.r.l..

L'attuale consiglio di amministrazione risulta composto come di seguito riportato:

Componenti esecutivi

• Antonino Schemoz Presidente e Amministratore delegato

Componenti con Deleghe

• Canio Giovanni Mazzaro

Componenti non esecutivi

• Fiorella Garnero Amministratore indipendente
• Domenico Torchia Amministratore indipendente
• Nicoletta Giorgi

In data 25 novembre 2022 Canio Giovanni Mazzaro ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato della Società, pur rimanendo in seno al Consiglio stesso in qualità di amministratore non esecutivo con il ruolo di Investor Relator della Società.

Il C.d.A. del 13 marzo 2023 ha attribuito al consigliere Canio Giovanni Mazzaro di Rappresentare la Società davanti alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai Ministeri, all'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, alle Borse Valori, alla Pubblica Amministrazione e ad altri Enti e

Uffici pubblici e privati in genere, sottoscrivere comunicazioni e/o dichiarazioni in genere. Porre in essere tutti gli atti e operazioni di natura bancaria e finanziaria connessi alla gestione ordinaria della Società entro il limite di 500.000 euro.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore attualmente in carica, dal quale emergono la competenza e l'esperienza in materia di gestione aziendale.

Antonino Schemoz

Antonino Schemoz è nata a Reggio Calabria il 21 giugno 1947. Nel 1972 ha conseguito la Laurea in Matematica e, dal 1973 al 2012, ha ricoperto il ruolo di docente di matematica e fisica presso diversi istituti tecnici e di istruzione superiore di Milano. Vanta una pluriennale esperienza in qualità di coordinatore scientifico dell'offerta territoriale di istruzione e formazione della provincia di Milano. Dal 1994 al 1998 è stato consulente per la ricerca di finanziamenti statali per le industrie presso Sefind S.r.l.; dal 1994 al 2009 ha inoltre ricoperto diverse cariche in aziende di media dimensione quali consigliere di amministrazione presso M.G.S. S.r.l. e presso Rizzoli Ortopedia S.p.A..

Canio Giovanni Mazzaro

Canio Giovanni Mazzaro è nato a Potenza il 6 novembre 1959. Ha conseguito la laurea in Ingegneria Civile presso l'Università degli Studi di Napoli. Tra il 1988 e il 1989 ha frequentato il Master in Pianificazione e Analisi Strategica presso la Scuola di Direzione Aziendale dell'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dal 2001 al 2005 è stato membro del consiglio di amministrazione dell'Università degli Studi di Ferrara. Ha inoltre ricoperto la carica di Amministratore Unico di Pierrel Farmaceutici S.p.A., dalla sua costituzione fino al mese di novembre 2005, e la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Pierrel S.p.A. sino al mese di novembre 2008. Attualmente ricopre l'incarico di Presidente di Bioera S.p.A..

Fiorella Garnero

Fiorella Garnero è nata a Cuneo il 7 marzo 1959. Dal 1978 al 2015 ha lavorato presso l'Unione Corrieri Cuneesi di Garnero & C. S.r.l. ricoprendo diversi incarichi: dal 1978 al 1982 è stata assistente dell'amministratore delegato, dal 1982 al 1986 responsabile della logistica, dal 1986 al 1996 direttore commerciale e dal 1996 al 2015 head of customer relationship. Dal 2019 è direttore generale di Tomatis Autotrasporti S.r.l..

Domenico Torchia

Domenico Torchia è nato a Catanzaro il 26 giugno 1965. Ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dal 1984 al 1995 ha ricoperto numerosi incarichi, anche istituzionali, quali assistente parlamentare del vice presidente della Camera dei Deputati; responsabile organizzazione ufficio stampa del Club Turati di Milano; assistente del direttore e responsabile relazioni esterne dell'Ufficio Studi di Forza Italia; consigliere

di zona 1 di Milano; vice presidente del consiglio di amministrazione ISU-IULM di Milano. Dal 1996 al 1999 era a capo dei rapporti istituzionali ed assistente del presidente di Standa S.p.A.; successivamente dal 1999 al 2002 è stato responsabile dei rapporti istituzionali con gli enti locali presso Mediaset S.p.A.. Dal 2002 al 2006 è stato responsabile del reparto Comunicazione e rapporti istituzionali presso Assaeroporti-Confindustria di Roma. Tra il 2012 ed il 2014 ha ricoperto la carica di consigliere di Bioera S.p.A. e, tra il 2013 ed il 2016, la carica di consigliere di Ki Group Holding S.p.A.. Dal 2006 è responsabile Rapporti istituzionali e Relazioni Esterne per i pubblici esercizi della Confcommercio di Milano, Lodi, Monza e Brianza.

Nicoletta Giorgi

Nicoletta Giorgi è nata a Broni (PV) il 26 marzo 1962. Dal 1983 al 1992 ha ricoperto il ruolo di assistente direttore commerciale e ufficio gare presso Pierrel Hospital a Milano, Sifra S.p.A. a Verona e Helsco Milano S.r.l.. Dal 1992 al 2005 è stata assistente e segretaria commerciale alle dirette dipendenze dell'amministratore delegato e del direttore commerciale di M.G.S. S.r.l.; mentre dal 2005 al 2007 è stata assistente di direzione commerciale di Medisca S.r.l.. Dal 2008 al 2015 ha ricoperto il ruolo di segretaria del team di direzione e assistente dell'amministratore delegato di Pierrel S.p.A.. Dal 2015 ricopre il ruolo di assistente di direzione di Bioera S.p.A.

* * *

La composizione del Consiglio di Amministrazione - alla data di chiusura dell'esercizio 2022 - è indicata nella seguente tabella:

componenti		data di prima		fino a	lista (**)	lista (***)	Esec.	Non Esec.	Indip.	Indip. TUF	n. altri (****)	partecipaz. riunioni (*)
SCHEMOZ Antonino	1947				Azionisti	M	x				n/a	15/5
MAZZARO Canio Giovanni	1959				Azionisti	M	x				n/a	15/15
GARNERO Fiorella	1959				Azionisti	M		x	x	x	n/a	9/15
TORCHIA Domenico	1965				Azionisti	M		x	x	x	n/a	15/15
Nicoletta Giorgi	1962				Azionisti	M		x				12/13
GARNERO SANTANCHE' Daniela	1961				Azionisti	M	x				n/a	1/2
	AMMINISTRATORI CESSATI n. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento (2022): 15		anno di nascita	nomina (*)	in carica da in carica 26.06.2012 13.09.2019 28.02.2022	presentatori 09.08.2021 29.03.2022 29.03.2024 04.04.2011 29.03.2022 29.03.2024 13.09.2019 29.03.2022 29.03.2024 09.08.2021 29.03.2022 29.03.2024 29.03.2022 29.03.2024	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE alla data di chiusura dell'esercizio 2022	M/m		Codice		incarichi

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE alla data di chiusura dell'esercizio 2021
carica	componenti	anno di nascita	data di prima nomina (*)	in carica da in carica	fino a	lista presentatori (**)	lista M/m (***)	Esec.	Non Esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	n. altri incarichi (****)	partecipaz. riunioni (*)
Presidente	GARNERO SANTANCHE' Daniela			1961 26.06.2012 13.09.2019 28.02.2022		Azionisti	M	x				--	8/10
Amministratore delegato	MAZZARO Canio Giovanni			1959 04.04.2011 13.09.2019 29.03.2022		Azionisti	M	x				n/a	10/10
Amministratore	GARNERO Fiorella			1959 13.09.2019 13.09.2019 29.03.2022		Azionisti	M		x			n/a	7/10
Amministratore	TORCHIA Domenico			1965 09.08.2021 09.08.2021 29.03.2022		CdA	-		x	x	x	n/a	5/5
Amministratore	SCHEMOZ Antonino			1947 09.08.2021 09.08.2021 29.03.2022		CdA	-		x			n/a	5/5
						AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2021
Amministratore	MANTEGAZZA Davide			1965 16.06.2014 13.09.2019 03.06.2021		Azionisti	M		x			--	4/4
Amministratore	BERTON Gianni			1971 13.09.2019 13.09.2019 30.06.2021		Azionisti	M		x	x	x	--	2/5
						n. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento (2021): 10
quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE:

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti ("Azionisti") ovvero dal CdA ("CdA").

(***) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi (indicati per esteso) di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (espresso come numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe dovuto partecipare).

Si precisa che nel corso dell'esercizio 2022, e sino alla data della presente Relazione, la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è variata.

Con decorrenza 28 febbraio 2022 sono inoltre divenute efficaci le dimissioni del Presidente del Consiglio di amministrazione, Daniela Garnero Santanchè, comunicate nel mese di dicembre 2021; determinando così, di fatto, la decadenza del Consiglio di amministrazione.

Come già indicato, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 marzo 2022 si è così riunita per nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, in carica sino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, nelle persone di Canio Giovanni Mazzaro (Presidente e Amministratore delegato), Fiorella Garnero (Consigliere non esecutivo, indipendente), Domenico Torchia (Consigliere non esecutivo, indipendente), Nicoletta Giorgi (Consigliere non esecutivo) e Antonino Schemoz (Consigliere non esecutivo).

A riguardo si precisa che, nella riunione del 15 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno i seguenti comitati:

• il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, presieduto dai consiglieri indipendenti Fiorella Garnero e Domenico Torchia;

• il Comitato per la Remunerazione, composto da Fiorella Garnero (presidente del comitato stesso), Domenico Torchia e Antonino Schemoz.

In data 25 novembre 2022 l'Ing. Canio Giovanni Mazzaro ha rassegnato le dimissioni da Presidente del C.d.A. rimanendo Amministratore e permanendo all'interno del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente con il ruolo di amministratore non esecutivo e di Investor Relator. Il ruolo di Amministratore esecutivo e Presidente del C.d.A. in tale data è stato attribuito ad Antonino Schemoz.

Criteri e politiche di diversità

Si rende noto che, relativamente ai criteri e alle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, il tema risulta presidiato in quanto la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale, come si evince da quanto sopra rappresentato, nonché dai curricula.

Nel rispetto di quanto previsto dal criterio applicativo 2.C.3. del Codice, un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito dal genere meno rappresentato: 2 (due) consiglieri donna su un totale di 5 (cinque) consiglieri.

Alla luce di ciò, il Consiglio di Amministrazione non ha valutato necessario formalizzare l'approvazione di una specifica politica.

Infine, per quanto concerne le misure adottate per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, in conformità con quanto definito anche all'interno del Codice Etico relativamente al tema della gestione del capitale umano, il Gruppo Bioera si impegna affinché l'ambiente lavorativo promuova le pari opportunità e sviluppi una cultura focalizzata sulla valorizzazione della diversità.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Gli Amministratori dell'Emittente accettano la carica quando ritengono di poter dedicare al diligente svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, compatibilmente con il numero e la natura delle cariche da questi altrove eventualmente ricoperte. Il Consiglio richiede a tutti i suoi componenti le cariche di amministratore o di sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, come indicato nel criterio 1.C.2 del Codice.

Diversamente dalle raccomandazioni contenute nel criterio 1.C.3 del Codice, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che risultino compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società. Tale valutazione spetta quindi, in primo luogo, agli

azionisti in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto dell'accettazione della carica.

Induction Programme

L'articolazione ed i contenuti delle riunioni del Consiglio garantiscono il continuo aggiornamento degli amministratori e dei sindaci sulla realtà aziendale e sul settore di riferimento.

In particolare, il Presidente e l'Amministratore Delegato, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, provvedono ad illustrare quanto rileva ai fini della presentazione dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo, tra l'altro, costantemente informazioni in merito ai più rilevanti aggiornamenti del quadro normativo di settore ed al loro impatto sulla Società.

Inoltre, in linea con le disposizioni dell'art. 1.C.6 del Codice, in occasione delle riunioni consiliari, su invito del Presidente, partecipano dirigenti e/o consulenti della Società la cui presenza è considerata di ausilio alla migliore informativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2022 si sono tenute 15 (quindici) riunioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. La durata media delle riunioni di Consiglio è stata di circa 45 minuti.

Per l'esercizio 2023 sono previste almeno 8 (otto) riunioni, 3 (tre) delle quali hanno già avuto luogo in data 26 gennaio 2023, 09 febbraio 2023, del 10 marzo 2023, nella odierna data del 15 aprile 2023 e 22 aprile 2023.

La tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare sono garantite dalla Direzione Generale della Società che cura la predisposizione di tutti i documenti necessari per la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

La trasmissione a Consiglieri e Sindaci è curata dalla segreteria della Società che vi provvede con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, tenuto anche conto delle possibili esigenze di riservatezza e di urgenza relative a determinati argomenti.

Il Consiglio ritiene che, nella generalità dei casi, la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno dovrebbe essere inviata a Consiglieri e Sindaci almeno 2 (due) giorni lavorativi prima della riunione. I documenti di particolare complessità o relativi ad operazioni di particolare rilievo dovrebbero essere inviati almeno 3 (tre) giorni lavorativi prima della riunione.

Il Consiglio ritiene che tali criteri siano stati normalmente rispettati nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. Nei casi in cui, per ragioni organizzative o di riservatezza, non risulti possibile od opportuno inviare la documentazione prima della riunione con il preavviso sopra indicato, i documenti stessi sono consegnati nel corso della riunione consiliare, mentre in altri casi si rende necessario integrare l'informativa all'interno della riunione consiliare in corso.

Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito e, nello svolgimento delle riunioni, incoraggia contributi da parte dei Consiglieri.

Nel corso delle riunioni consiliari sono per prassi invitati a partecipare, per fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, dei soggetti esterni al Consiglio, in particolare Dirigenti e/o Responsabili di funzioni aziendali, con competenze e responsabilità specifiche sulle questioni esaminate dal Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dal criterio 1.C.6 del Codice di Autodisciplina.

A tale riguardo, si precisa che è stato invitato a partecipare alle riunioni consiliari il Direttore Amministrativo della Società.

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Secondo l'art. 22 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, escluse soltanto le deliberazioni che la legge e lo Statuto riservano all'Assemblea dei Soci. Il Consiglio di Amministrazione è, inoltre, competente ad assumere le deliberazioni di cui all'art. 2365, secondo comma, del Codice civile.

In particolare, conformemente al criterio 1.C.1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione svolge, per prassi, le seguenti funzioni:

• esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo di cui essa è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo;
• definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente;
• valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• stabilisce la periodicità, non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso;
• effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di

elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;

• fornisce nella Relazione sul Governo Societario l'informativa prevista dal Codice di Autodisciplina;
• al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha effettuato le seguenti attività:

• ha esaminato ed approvato il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo di cui essa è a capo; ha altresì valutato, in corso d'anno, il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente, ove applicabile, i risultati conseguiti con quelli di budget;
• ha valutato, nel continuo, l'adeguatezza della struttura organizzativa dell'Emittente e delle sue controllate aventi rilevanza strategica nonché del suo sistema amministrativo e contabile ricevendo costantemente informazioni sia sulle principali variazioni organizzative che sui principi amministrativi e contabili utilizzati;
• ha valutato ed approvato, secondo quanto previsto dallo Statuto, le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario concluse nel corso dell'esercizio 2021 da parte dell'Emittente e delle sue controllate.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente:

• 1. In data 21 gennaio 2022 ha esaminato ed approvato la situazione patrimoniale della Società al 31 ottobre 2021 redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile.
• 1. in data 19 febbraio 2021, in merito alla debenture note da complessivi USD 2.030 migliaia emessa dalla Società nel 2018 ed ammessa a quotazione sul segmento "Third Market" (sistema di scambi organizzato MTF - Multilateral Trading Facility, organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna), ha approvato la sottoscrizione della Letter Mezzanine Loan Extension Agreement prorogandone così l'originaria scadenza del 1° marzo 2021;
• 1. in data 15 aprile 2022, ha esaminato ed approvato: (i) il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 di Bioera S.p.A. nonché il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Bioera, con la relativa Relazione degli Amministratori sulla gestione e le Note Illustrative, nonché gli impairment test di bilancio, predisposti conformemente alle disposizioni del Principio Contabile Internazionale IAS 36;
• 1. in data 13 maggio 2022, esaminato e approvato una nuova Procedura per le operazioni con parti correlate. Approvazione di una nuova Relazione sul Governo Societario e gli Assetti

Proprietari ai sensi degli artt. 123-bis del TUF e 89-bis del Regolamento Emittenti. Delibere inerenti e conseguenti.

• 1. In data 22 luglio 2022 il C.d.A. ha nominato, previo esame della candidatura, il dott. Francesco Gianluca Pecere in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A. in sostituzione della dott.ssa Nicoletta Chiesa.
• 1. In data 05 agosto 2022 Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ("Bioera" o la "Società") tenutosi in data 05 agosto 2022 ha deliberato a favore della sottoscrizione di un accordo (il "Contratto") con Golden Eagle Capital Advisors Inc. ("GECA"), società d'investimento statunitense, ai sensi del quale GECA si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un massimo di 900 obbligazioni convertibili in azioni, per un controvalore unitario pari a Euro 10.000 e quindi per un controvalore complessivo pari ad Euro 9.000.000 (il "Prestito").
• 1. In data 25 novembre il C.d.A. ha nominato il nuovo Presidente del C.d.A. Antonino Schemoz in sostituzione dell'Ing. Canio Giovanni Mazzaro.
• 1. In data 16 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato, previo parere del comitato parti correlate (nelle persone di Domenico Torchia e Fioerella Garnero) la sottoscrizione contratto di finanziamento fruttifero con parte correlata. Delibere inerenti e conseguenti.

Per quanto attiene al criterio 1.C.4 del Codice, si segnala che l'Assemblea dell'Emittente non ha assunto nel corso del 2022 alcuna delibera in via generale e preventiva comportante deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice civile.

4.4 ORGANI DELEGATI

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto, il Consiglio ha facoltà di delegare le proprie attribuzioni, ad esclusione di quelle non delegabili per legge, ad un comitato esecutivo o ad uno o più dei suoi componenti, determinando i limiti della delega e specificando, in caso di delega a più di un amministratore, se essi agiranno disgiuntamente o congiuntamente. Il Consiglio di Amministrazione può altresì istituire altri comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.

La rappresentanza legale della Società, di fronte a terzi, e in giudizio, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato, ovvero ad altro Amministratore appositamente delegato dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Consiglio e gli Amministratori Delegati, ove nominati e nei limiti della delega, hanno facoltà di delegare poteri di rappresentanza per il compimento di singoli atti, o categorie di atti, con la relativa facoltà di firma per la Società.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 25 novembre 2022 e successivamente in data 13 marzo 2023, ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2022 i seguenti poteri:

• Stipulare, modificare e risolvere, con le clausole ritenute opportune, gli atti ed i contratti occorrenti per la gestione della Società entro il limite di importo di Euro 500.000,00 quali, in via esemplificativa: a) contratti di acquisizione e prestazione di servizi in genere; b) contratti di noleggio, trasporto, manutenzione anche di immobili, comodato, somministrazione, mandato, spedizione, deposito; c) contratti di compravendita, anche mediante permuta totale o parziale, di hardware e software di sistema e software applicativi, macchine ed attrezzature per elaborazione e trasmissione dati, materiali di consumo ed ausiliari per elaborazione e trasmissione dati; d) contratti di locazione finanziaria di beni mobili; e) contratti di acquisto e di vendita di beni mobili in genere nei limiti delle ordinarie occorrenze della Società;
• Stipulare, modificare e risolvere contratti individuali di lavoro per qualsiasi categoria di dipendenti esclusi i dirigenti; fissare e variare per il personale di cui trattasi qualifiche, mansioni e retribuzioni nonché applicare sanzioni disciplinari.
• Firmare la corrispondenza della società.
• Acquisire prestazioni professionali in genere, stipulare contratti per rendere e richiedere servizi di consulenza.
• Rappresentare la Società davanti a qualsiasi organizzazione od ente sindacale; stipulare accordi con le organizzazioni sindacali aziendali, provinciali, nazionali, di rappresentare la Società davanti alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai Ministeri, all'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, alle Borse Valori, alla Pubblica Amministrazione e ad altri Enti e Uffici pubblici e privati in genere, sottoscrivere comunicazioni e/o dichiarazioni in genere.
• Rappresentare la Società davanti ad ogni autorità' amministrativa, nazionale, regionale o locale, compiendo presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici pubblici tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, registrazioni, licenze ed atti autorizzativi in genere; formulare istanze e richieste, anche di rimborsi; stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi altro atto preparatorio di provvedimenti della pubblica amministrazione; rappresentare in particolare la Società' presso l'Agenzia delle Entrate, gli Uffici Comunali inclusi quelli per i tributi locali, gli Uffici fiscali in genere, gli Uffici Tecnici Erariali, redigendo, sottoscrivendo e presentando istanze, ricorsi, reclami, denunzie, ed ogni dichiarazione fiscale in genere e in particolare: a) sottoscrivere tutti gli atti e dichiarazioni di qualsiasi natura e specie relativi all'imposta sul valore aggiunto istituita con D.RR. 26 ottobre 1972 n. 633; b) sottoscrivere tutte le dichiarazioni dei redditi, sia propri della società che altrui, previste dal D.RR. 29 settembre 1973 n. 600; c) sottoscrivere i certificati che la Società, quale sostituto d'imposta, è tenuta a rilasciare a terzi ai sensi dell'alt 3 DPR 29.9.1973 n. 600;

• Rappresentare la Società nei confronti degli Istituti Assicurativi e Previdenziali in tutte le pratiche ed incombenze relative ai rapporti di lavoro, compreso il versamento di tutti i contributi.
• Esigere e riscuotere qualsiasi somma a qualsiasi titolo per qualunque ragione dovuta alla Società rilasciando le relative ricevute e quietanze in acconto o a saldo; ritirare dalle poste, ferrovie, società e ditte di trasporto lettere raccomandate ed assicurative, pieghi, pacchi e titoli vari, rilasciandone ricevute e quietanze liberatorie con i relativi scarichi.
• Stipulare, pattuendo tutte le clausole opportune, modificare e risolvere i contratti di natura finanziaria con istituti di credito, ministeri ed enti pubblici e/o privati in genere, per l'apertura di conti correnti,
• Porre in essere tutti gli atti e operazioni di natura bancaria e finanziaria connessi alla gestione ordinaria della Società entro il limite di 500.000 euro.
• Assunzione, modifica e/o estinzione di finanziamenti (diversi da finanziamenti soci) e richiesta di affidamenti, ove l'operazione superi, per valore, entro il limite di importo di Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;
• Effettuazione di ordini relativi ad operazioni in cambi, titoli, anticipazioni in valuta, currency swap, interest swap e prodotti similari, nonché operazioni relative ad opzioni (option), prodotti derivati e prodotti finanziari, e/o operazioni di hedging in generale, ove l'operazione non superi, per valore, il limite di importo di Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;
• Richiedere fideiussioni e/o di garanzie bancarie e/o assicurative in genere, per importi non superiori ad Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;
• Rilasciare fideiussioni, garanzie reali o personali, lettere di patronage e/o comfort letters nell'interesse di società del Gruppo e/o di terze parti, per importi non superiori ad Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati.
• Concorrere alle gare indette dalle Amministrazioni dello Stato, delle Regioni, delle Province e dei Comuni, da Enti pubblici e da privati per l'esecuzione di somministrazioni, forniture ed appalti di beni e servizi rientranti nell'oggetto della Società, presentare le offerte e, in caso di aggiudicazione, firmare i relativi contratti e capitolati, costituire i depositi cauzionali richiesti e ritirarli, con facoltà di sostituire a sé procuratori speciali per tutti tali atti.
• Rappresentare in giudizio la Società, sia in Italia sia all'estero, sia dal lato passivo che dal lato attivo, compresa ogni impugnazione, anche davanti alle Giurisdizioni Superiori, in qualsiasi grado e istanza, nominando, revocando avvocati, procuratori e consulenti tecnici.
• Istituire, sopprimere, trasferire uffici e sedi di rappresentanza, succursali, filiali, agenzie, uffici tecnici, non aventi caratteristiche di sedi secondarie, tanto in Italia che all'estero, provvedendo ove del caso alle relative preposizioni institorie.
• Transigere qualsiasi controversia insorta o che dovesse insorgere relativamente ai rapporti di cui ai poteri conferitigli.
• la rappresentanza della Società così come previsto dall'art. 23 dello statuto sociale;

• la rappresentanza della Società per l'intervento e l'espressione del voto nelle assemblee delle società controllate e partecipate.

Amministratore Canio Giovanni Mazzaro

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 13 marzo 2023, ha conferito all'amministratore Ing. Canio Giovanni Mazzaro, i seguenti poteri:

• Rappresentare la Società davanti alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai Ministeri, all'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, alle Borse Valori, alla Pubblica Amministrazione e ad altri Enti e Uffici pubblici e privati in genere, sottoscrivere comunicazioni e/o dichiarazioni in genere.
• Rappresentare in giudizio la Società, sia in Italia sia all'estero, sia dal lato passivo che dal lato attivo, compresa ogni impugnazione, anche davanti alle Giurisdizioni Superiori, in qualsiasi grado e istanza, nominando, revocando avvocati, procuratori e consulenti tecnici.
• Stipulare, pattuendo tutte le clausole opportune, modificare e risolvere i contratti di natura finanziaria con istituti di credito, ministeri ed enti pubblici e/o privati in genere, per l'apertura di conti correnti,
• Porre in essere tutti gli atti e operazioni di natura bancaria e finanziaria connessi alla gestione ordinaria della Società entro il limite di 500.000 euro.
• Assunzione, modifica e/o estinzione di finanziamenti (diversi da finanziamenti soci) e richiesta di affidamenti, ove l'operazione non superi, per valore, il limite di importo di Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;
• Effettuazione di ordini relativi ad operazioni in cambi, titoli, anticipazioni in valuta, currency swap, interest swap e prodotti similari, nonché operazioni relative ad opzioni (option), prodotti derivati e prodotti finanziari, e/o operazioni di hedging in generale, ove l'operazione non superi, per valore, il limite di importo di Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;
• Richiedere fideiussioni e/o di garanzie bancarie e/o assicurative in genere, per importi non superiori ad Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;
• Rilasciare fideiussioni, garanzie reali o personali, lettere di patronage e/o comfort letters nell'interesse di società del Gruppo e/o di terze parti, per importi non superiori ad Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati.
• Acquisire prestazioni professionali in genere, stipulare contratti per rendere e richiedere servizi di consulenza in via esemplificativa: a) commerciali; b) legali; c) finanziari.

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2022, non ha costituito un Comitato Esecutivo.

L'Emittente non esclude, in futuro, di procedere alla nomina di un Comitato Esecutivo qualora le dimensioni societarie e la complessità dell'Emittente lo rendessero necessario.

Informativa al Consiglio

Il Consiglio valuta costantemente il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

In particolare, ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione ed almeno ogni trimestre:

• Il Presidente o gli altri amministratori cui siano state conferite particolari deleghe forniscono adeguata informazione al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'esercizio delle stesse;
• Il Presidente o gli altri amministratori cui siano state conferite particolari deleghe riferisce sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate, nonché sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi.

Nel corso dell'esercizio, per permettere agli Amministratori una maggiore conoscenza delle dinamiche e delle realtà aziendali, sono stati invitati a partecipare a riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale alcuni manager e/o consulenti della Società.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

In seno al Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente e all'Amministratore Delegato, di cui si è trattato nei precedenti paragrafi, non vi sono ulteriori consiglieri esecutivi che ricoprano incarichi direttivi nell'Emittente.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori, valuta al momento dell'assunzione della carica, con riferimento ad ogni suo componente, la sussistenza dei requisiti di indipendenza e ne fornisce informazione al mercato.

Si precisa invece che, alla data della presente Relazione, n. 2 (due) amministratori non esecutivi della Società, Fiorella Garnero e Domenico Torchia, sono qualificabili come "indipendente" ai sensi dell'art. 3 del Codice e in ottemperanza all'art. 144-novies del Regolamento Emittenti di Consob.

* * *

L'indipendenza degli Amministratori, in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2021, è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 4 ottobre 2019, successivamente alla nomina avvenuta nella riunione assembleare del 13 settembre 2019.

Gli esiti delle valutazioni sono stati diffusi al mercato mediante un comunicato stampa trasmesso a Borsa Italiana secondo le modalità e i termini previsti dalla normativa Consob.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare la valutazione di sussistenza dei requisiti di indipendenza, ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice.

Il Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dal criterio 3.C.5 del Codice, successivamente alle verifiche effettuate dal Consiglio di Amministrazione, nella stessa riunione, ha verificato con esito positivo la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è illustrato anche nella Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea.

Si precisa che l'amministratore qualificato come indipendente si è impegnato, tramite la dichiarazione sottoscritta, a comunicare tempestivamente al Consiglio il verificarsi di situazioni impeditive alla carica nonché qualsiasi modifica alla suddetta dichiarazione durante la durata del mandato.

Si precisa infine che l'indipendenza degli Amministratori, attualmente in carica, è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione nella odierna seduta del 15 aprile 2022, successivamente alla nomina avvenuta nella riunione assembleare del 29 marzo 2022.

4.7 LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

In considerazione delle dimensioni, nonché della propria composizione, il Consiglio di Amministrazione, in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2022, non ha provveduto a nominare un lead indipendent director diversamente da quanto richiesto dal criterio applicativo 2.C.4 del Codice di Autodisciplina.

Si precisa invece che, alla data della presente Relazione, l'attuale Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di nominare lead indipendent director il consigliere indipendente Domenico Torchia.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 4 e 26 luglio 2016, ha approvato l'adozione, nella versione aggiornata, del "Codice di Internal Dealing" 3 (tale documento è reperibile sul sito internet aziendale www.bioera.it, nella sezione corporate governance / codice di internal dealing), predisposto ai sensi dell'art. 114, comma 7, del TUF, delle direttive europee in materia di "Market Abuse" e degli articoli contenuti nella parte III, Titolo VII, Capo II del Regolamento Consob n. 11971/1999 e sue successive modifiche ed integrazioni (c.d. "Regolamento Emittenti Consob").

³ La precedente versione del Codice in oggetto risale al documento approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 maggio 2011.

Il Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing è stato redatto al fine di disciplinare gli obblighi informativi e comportamentali che i "soggetti rilevanti" e le "persone strettamente legate ad essi" sono tenuti a rispettare con riguardo alle operazioni da questi ultimi compiute sugli strumenti finanziari quotati di Bioera S.p.A., al fine di migliorare la trasparenza e l'omogeneità informativa nei confronti del mercato.

Nel corso dell'esercizio 2022, la Società ha ottemperato agli obblighi previsti dal Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana nella diffusione al pubblico di informazioni regolamentate avvalendosi del circuito eMarket SDIR gestito da Spafid Connect S.p.A.. Contestualmente, per il mantenimento delle informazioni regolamentate pubblicate, divenuto obbligatorio a partire dal 2014, la Società ha aderito al meccanismo di stoccaggio centralizzato, denominato "eMarket STORAGE", consultabile all'indirizzo , gestito da Spafid Connect S.p.A. società autorizzata da Consob.

Sulla base di quanto previsto dal criterio 1.C.1, lett. j), del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ha approvato nella riunione del 31 maggio 2011 il "Regolamento interno per la gestione e il trattamento delle informazioni riservate e per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni", aggiornato nella sua nuova versione nella riunione del 4 luglio 2016 (tale documento è reperibile sul sito internet aziendale www.bioera.it, nella sezione corporate governance).

Scopo di tale Regolamento è definire le modalità e i termini per la comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate e contestualmente istituire gli opportuni protocolli di controllo aziendali ai fini della prevenzione dei reati di "Market Abuse".

Inoltre, in ottemperanza all'art. 115-bis del TUF è stato istituito il "Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate" (di seguito "Registro"). In tale Registro sono iscritte le persone che hanno accesso, su base occasionale o regolare, ad informazioni rilevanti o privilegiate. La funzione amministrativa è responsabile della tenuta, della gestione e dell'aggiornamento del Registro.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura esclusivamente consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della normativa vigente in materia di società con azioni quotate nei mercati regolamentati.

Il Consiglio di Amministrazione, in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2022, non ha istituito al proprio interno alcun comitato; per una descrizione delle ragioni della mancata costituzione di comitati, si rimanda a quanto specificatamente indicato nelle diverse sezioni della presente Relazione.

Si precisa invece che, alla data della presente Relazione, l'attuale Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di istituire i seguenti comitati:

• il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, presieduto dai consiglieri indipendenti Fiorella Garnero e Domenico Torchia;
• il Comitato per la Remunerazione, composto da Fiorella Garnero (presidente del comitato stesso), Domenico Torchia.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Non sono attualmente previsti meccanismi di autovalutazione degli amministratori.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenuto conto degli assetti proprietari, non ha finora ritenuto che ricorrano i presupposti per l'adozione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi.

7.2 COMITATO NOMINE

In considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio Consiglio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di costituire un Comitato per le Nomine.

L'Emittente non esclude, in futuro, di procedere alla nomina di un Comitato per le Nomine qualora le dimensioni societarie e la complessità dell'Emittente lo rendessero necessario.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Si segnala che le informazioni in merito alla presente sezione, ad eccezione di quanto sotto riportato, sono rese nella "Relazione sulla Remunerazione" pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet aziendale www.bioera.it, nella sezione corporate governance / assemblea azionisti.

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

La Società non si è dotata di una funzione di Internal Audit.

Non sono attualmente previsti meccanismi di incentivazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Si segnala che non sono stati stipulati accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Si precisa che, nel mese di gennaio 2022, in seguito alle dimissioni presentate da Canio Giovanni Mazzaro dalla carica di direttore generale della Società e in base all'accordo di conciliazione e risoluzione del contratto di lavoro dirigenziale approvato dal consiglio in data 23 dicembre 2020, è stato erogato a Canio Giovanni Mazzaro un incentivo all'esodo nella misura di 12 mensilità lorde della retribuzione globale di fatto, pari a circa Euro 65 migliaia, oltre ad un corrispettivo lordo, pari ad Euro 10 migliaia, per la rinuncia a qualsiasi pretesa o diritto con eccezione delle garanzie di cui all'art. 23 CCNL Dirigenti Terziario.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

In considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio Consiglio, il Consiglio di Amministrazione, in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2022, ha ritenuto di costituire un Comitato per la Remunerazione.

Si precisa invece che, alla data della presente Relazione, l'attuale Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di istituire il Comitato per la Remunerazione, in data 15 aprile 2022composto da Fiorella Garnero (presidente del comitato stesso), Domenico Torchia e Antonino Schemoz.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Premessa

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è individuata in capo al Consiglio di Amministrazione che definisce le linee di indirizzo per il controllo interno e la gestione dei rischi aziendali e ne verifica periodicamente il funzionamento.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti. Lo stesso contribuisce altresì ad una

conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli.

In considerazione delle caratteristiche dell'impresa e sulla base delle valutazioni effettuate, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sia nel complesso adeguatamente strutturato per assicurare una corretta informativa ed una sostanziale copertura di controllo sulle aree di maggior rischio aziendale.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è un processo volto ad identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza può compromettere il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Tale sistema è parte integrante del più ampio sistema di gestione dei rischi di cui Bioera si è dotata e noto come "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".

La progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema sull'informativa finanziaria sono garantiti attraverso il seguente approccio metodologico:

• risk assessment e gap analysis;
• individuazione dei controlli;
• valutazione dei controlli e gestione del processo di monitoraggio.

L'attività di risk assessment è volta ad identificare i processi aziendali che, in ragione dell'impatto sull'informativa finanziaria con generazione di transazioni contabili, assumono rilevanza ai fini dell'assessment. Tale attività viene posta in essere sulla base di un approccio di valutazione qualiquantitativo, applicando una logica top-down, come di seguito descritta (con riferimento in particolare ai bilanci e alle relazioni periodiche):

• analisi del bilancio di esercizio di ciascun anno (situazione individuale di Bioera S.p.A. e consolidata);
• identificazione degli item di bilancio rilevanti (c.d. voci rilevanti);
• identificazione dei processi aziendali che li alimentano (c.d. processi target).

L'identificazione delle voci di bilancio rilevanti viene effettuata attraverso un'analisi combinata di diversi parametri di valutazione. Tali parametri sono definiti al fine di considerare i seguenti aspetti: materialità della voce in relazione alla significatività del suo valore, aleatorietà/variabilità della voce, criticità/complessità di determinazione della voce, peculiarità dell'azienda e del business/settore/ambiente di riferimento.

La struttura del sistema di controllo sull'informativa finanziaria prevede due macro tipologie di controlli:

• entity controls: si tratta di controlli che, essendo trasversali a tutta la realtà aziendale, sono applicabili all'intera organizzazione e riguardano: l'attribuzione di poteri e deleghe in coerenza con le responsabilità assunte all'interno dell'organizzazione, la segregazione dei compiti e delle responsabilità, il sistema di comunicazione e formazione del personale in materia di principi contabili e sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, il sistema procedurale volto a regolamentare le attività di chiusura del bilancio di esercizio e consolidato, nonché le operazioni di comunicazione delle informazioni finanziarie ed infine la sicurezza del sistema informatico aziendale;
• process controls: si tratta di controlli specifici per ciascun processo, ossia l'insieme delle attività manuali e di sistema volte a prevenire, individuare e correggere errori che si verificano nel corso della produzione dell'informativa finanziaria; tali controlli sono indicati a livello di singola procedura affinché ciascun utente possa avere consapevolezza che la mancata esecuzione dello stesso può determinare un errore o una frode sul processo di formazione del bilancio e dell'informativa finanziaria.

I sopra citati controlli, sia a livello entity che a livello process, sono oggetto di costante valutazione al fine di garantire la corretta operatività del sistema di controllo sull'informativa finanziaria ed individuare eventuali carenze dello stesso.

9.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Diversamente da quanto richiesto dal principio 7.P.3, lett. a), n. (i) del Codice, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha ritenuto di attribuire ad alcun membro la carica di "Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del Consiglio stesso.

L'Emittente non esclude, in futuro, di procedere alla nomina dell'Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi qualora le dimensioni societarie e la complessità dell'Emittente lo rendessero necessario.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

L'Emittente non ha costituito un Comitato Controllo e Rischi poiché il Consiglio, considerate le modeste dimensioni societarie, assicura che le proprie valutazioni e decisioni relativamente al sistema di controllo interno, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra l'Emittente ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria.

Nella scelta di non istituire il Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto in particolare considerazione i fattori riconducibili alla complessità e al settore di attività dell'Emittente quali, ad esempio, la natura dell'attività svolta e la non appartenenza ad un settore regolamentato, il fatturato e l'attivo di bilancio, il numero dei dipendenti, la capitalizzazione di mercato, il numero e la collocazione nazionale dei soggetti giuridici controllati, il numero di componenti il Consiglio di Amministrazione, le loro qualifiche professionali e la loro disponibilità di tempo.

L'Emittente non esclude, in futuro, di procedere alla nomina di un Comitato Controllo e Rischi qualora le dimensioni societarie e la complessità dell'Emittente lo rendessero necessario.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Diversamente da quanto indicato dal principio 7.C.1 del Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha conferito ad alcun soggetto l'incarico di responsabile della funzione di Internal Audit in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del Consiglio stesso.

L'Emittente non esclude, in futuro, di procedere alla nomina di un responsabile della funzione di Internal Audit qualora le dimensioni societarie e la complessità dell'Emittente lo rendessero necessario.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ha adottato, a partire dal 2012, un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (di seguito anche il "Modello Organizzativo") e nominato l'Organismo di Vigilanza.

Alla data della presente Relazione, il Modello vigente risulta essere quello approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2014, aggiornato in data 28 settembre 2018, per quanto riguarda la Parte Generale del Modello stesso e il Regolamento dell'Organismo di Vigilanza, e, recentemente, in data 25 febbraio 2022 al fine di recepire gli aggiornamenti normativi intervenuti ed introdurre nuovi reati presupposto; in particolare:

• è stato recepito l'aggiornamento delle parti speciali II (reati societari) III (delitti informatici e trattamento illecito dei dati) - IV (prevenzione dei delitti contro la Pubblica Amministrazione) - V (antiriciclaggio);
• è stato integrato il Modello con l'inclusione della parte speciale VI (reati tributari).

Il Modello Organizzativo, predisposto tenendo conto anche delle Linee Guida di Confindustria, è costituito da una Parte Generale e da una Parte Speciale.

Nella Parte Generale sono riportati brevemente i contenuti del D.Lgs 231/2001, sono definiti l'Organismo di Vigilanza, le funzioni ed i poteri ad esso attribuiti e sono altresì delineati il relativo flusso informativo e il sistema disciplinare adottato dalla Società.

Nella Parte Speciale sono nello specifico descritti i processi sensibili e le misure e i presidi previsti dalla Società onde prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati dal D.Lgs. 231/2001. Parte integrante del Modello Organizzativo sono considerati gli Allegati di volta in volta richiamati nel testo del documento stesso, tra questi in particolar modo il Codice Etico.

La versione integrata ed aggiornata del Codice Etico è stata approvata durante la riunione consiliare del 10 marzo 2014, del 28 settembre 2018 e del 25 febbraio 2022.

Le tipologie di reato contemplate dal Modello Organizzativo dell'Emittente alla data della Relazione sono le seguenti: "Reati societari (ivi compresa la corruzione tra privati) e in tema di Market Abuse", "Reati contro la Pubblica Amministrazione", "Reati di ricettazione, riciclaggio nonché autoriciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita", "Reati in tema di salute e sicurezza sul lavoro", "Reati tributari".

Il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento è affidato all'Organismo di Vigilanza.

Tale Organismo, il cui mandato è in scadenza con l'approvazione del bilancio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2022, presenta una struttura monocratica e risulta essere composto da un professionista esterno, Avv. Alessandro Tardiola.

L'Organismo di Vigilanza riferisce in merito all'attuazione del Modello e alle eventuali criticità riscontrate direttamente al Consiglio di Amministrazione mediante una rendicontazione semestrale.

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

Si ricorda che, in data 12 novembre 2020, l'Assemblea degli azionisti ha approvato la proposta di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito alla società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A. e, al contempo, sentita la proposta motivata del Collegio Sindacale, ha provveduto alla nomina di RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., con sede in Milano.

Il nuovo incarico riguarda in particolare la revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società, nonché la revisione limitata delle relazioni semestrali, per il novennio 2020-2028 a fronte di un corrispettivo annuo pari a Euro 31.000.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'art. 26-bis dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la nomina e la revoca di un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere vincolante del

Collegio Sindacale, e conferisce al medesimo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi di legge e di regolamento.

Il Dirigente Preposto è scelto tra i dirigenti della Società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Si ricorda che, in data 21 settembre 2020, il consiglio di amministrazione ha nominato a tale ruolo la dott.ssa Nicoletta Chiesa, Direttore Amministrazione, Finanza, Controllo e Affari Societari della Società.

In merito ai responsabili degli altri ruoli e funzioni aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi si rimanda a quanto riportato nel successivo paragrafo 11.6.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono i seguenti:

• il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;
• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che attesta, relativamente all'informativa contabile (anche infrannuale), la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato con le risultanze documentali, i libri e le scritture contabili, secondo quanto prescritto dalla Legge 262/2005;
• il Collegio Sindacale, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• l'Organismo di Vigilanza, dotato di tutti i poteri necessari per assicurare una puntuale ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo adottato dalla Società, secondo quanto stabilito dall'art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001.

Le modalità di coordinamento tra i succitati soggetti garantiscono l'efficacia e l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di ridurre le duplicazioni di attività.

Tali modalità di coordinamento si sviluppano tramite il costante scambio di flussi informativi tra i soggetti sia nel corso di riunioni congiunte sia tramite la diffusione dei verbali e dei report redatti dai vari organi.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 26 luglio 2016, ha approvato, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 2391-bis del c.c. e del Regolamento Consob n. 17721 del 12 marzo 2010 come modificato con delibera n. 17839/2010, la versione aggiornata della "Procedura inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate". Tale Procedura (disponibile sul sito internet

aziendale www.bioera.it, sezione corporate governance / procedura per le operazioni con parti correlate) è stata approvata previo parere favorevole degli amministratori indipendenti dell'Emittente e prevede, in estrema sintesi, che le operazioni con parti correlate siano deliberate previo parere motivato, non vincolante, da parte di un comitato composto esclusivamente di amministratori indipendenti non correlati e/o del Collegio Sindacale in qualità di presidio equivalente a detto comitato.

La Procedura contiene le regole di individuazione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale che procedurale delle operazioni stesse.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione emana disposizioni di carattere operativo volte a garantire un'agevole comprensione ed applicazione delle regole contenute nella Procedura da parte delle persone a cui essa è rivolta, nonché ad individuare le funzioni aziendali responsabili della gestione della stessa.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2022 non ha ritenuto necessario, in relazione agli assetti proprietari dell'Emittente e alla tipologia delle decisioni normalmente sottoposte all'approvazione consiliare, adottare specifiche soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Si precisa invece che, alla data della presente Relazione, l'attuale Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di istituire il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, presieduto dai consiglieri indipendenti Fiorella Garnero e Domenico Torchia.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti. I Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla vigente normativa e non possono ricoprire l'incarico coloro che ricoprano incarichi di sindaco in altre cinque società quotate o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti da norme regolamentari.

L'Assemblea, all'atto della nomina, designa il Presidente del Collegio Sindacale e determina altresì i compensi spettanti ai Sindaci. I Sindaci durano in carica 3 esercizi e sono rieleggibili.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Il Collegio Sindacale viene eletto, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, dall'Assemblea con voto di lista, secondo le seguenti modalità.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo. Ciascuna lista che presenti - considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi" che la sezione "Sindaci Supplenti" - almeno tre candidati deve includere candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unita superiore) dei candidati alla carica di sindaco supplente e ciò ai fini del rispetto della normativa inderogabile, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la sezione dei "Sindaci Supplenti" di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero la diversa misura stabilita dalla Consob⁴ con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate, possono presentare una lista di candidati.

La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 del TUF, non possono presentare, o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ex art. 93 del TUF sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto dell'appoggio prestato dal socio in oggetto relativamente ad alcuna delle liste.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e messe a disposizione del pubblico secondo le modalità ed

⁴ Si precisa che la Consob, con Determinazione Dirigenziale n. 44/2021 del 29.01.2021, ha fissato per la Società la soglia al 4,5%.

i termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Di ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Nel caso in cui, nel suddetto termine di 25 giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. In tale caso, avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) l'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista, che potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; (iv) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché (v) il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti. La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei precedenti commi si considera come non presentata.

Due sindaci effettivi e un sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Un sindaco effettivo e un sindaco supplente saranno tratti dalla seconda lista più votata. La presidenza del Collegio Sindacale spetterà al candidato indicato al primo posto nella seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, è sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato, secondo l'ordine progressivo ivi indicato. Qualora nessun candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenga al genere meno rappresentato, il componente effettivo del genere meno rappresentato è nominato dall'Assemblea

con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato eletto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo ivi indicato.

Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati sindaci effettivi e sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari al numero previsto dalla normativa di volta in volta applicabile, tali componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista presentata, risalendo la graduatoria dal basso, secondo l'ordine progressivo ivi indicato, fino a quando il numero dei componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato nominati dall'Assemblea non raggiunga il numero minimo previsto dalla normativa applicabile. Qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, fermo l'obbligo del rispetto della normativa, di legge e/o regolamentare, in materia di equilibrio tra generi.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. In ogni caso di sostituzione di un sindaco effettivo resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa, di legge e/o regolamentare, in materia di equilibrio tra generi.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d)-bis, TUF)

L'attuale Collegio Sindacale, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, è stato nominato dall'Assemblea dei Soci, tenutasi in data 19 giugno 2020, mediante voto di lista ed applicando altresì l'art. 148, comma 1-bis, TUF, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi.

In particolare, con il 31,12% dei voti, pari al 100% del capitale votante, è risultata vincitrice la proposta presentata dal socio di maggioranza Biofood Italia S.r.l.; sono stati quindi eletti:

Sindaci Effettivi

• Enzo Dalla Riva Presidente
• Nadia Bonelli
• Manuela Salvestrin

Sindaci Supplenti

• Luciano Rai
• Roberta Tedesco

Si riportano di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco:

Enzo Dalla Riva, Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente

Nato a Treviso il 20 marzo 1977, laureato in Economia presso l'Università Cà Foscari di Venezia nel 2002, dottore commercialista e revisore legale dei conti dal 2008. Membro del collegio sindacale e revisore legale dei conti di società industriali, di servizi e holding finanziarie, anche quotate. Aree di interesse: contrattuale, societaria e fiscale, sia nazionale che internazionale, valutazione, acquisizione, cessione di aziende e operazioni straordinarie in genere. Ha specifica esperienza nello studio ed attuazione di operazioni di riassetto societario e nella elaborazione di business plan.

Nadia Bonelli, Sindaco Effettivo dell'Emittente

Nata a Milano il 16 ottobre 1963, laureata in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, dottore commercialista e revisore legale dei conti dal 1993. Svolge attività di consulenza societaria, amministrativa e tributaria a società di capitali, società di persone e persone fisiche. Ricopre la carica di amministratore di società e dal 1993 ha assunto in via continuativa incarichi di membro di collegio sindacale di società operanti nel settore industriale, commerciale, finanziario, immobiliare e bancario anche appartenenti a multinazionali estere.

Manuela Salvestrin, Sindaco Effettivo dell'Emittente

Nata a Treviso il 23 settembre 1975, laureata in Economia presso l'Università Cà Foscari di Venezia nel 2000, dottore commercialista dal 2005 e revisore legale dei conti dal 2006. Presta attività di consulenza nell'area contrattuale, nell'area societaria e fiscale, sia nazionale che internazionale, nell'area della valutazione, acquisizione e cessione di aziende, e delle operazioni straordinarie. Svolge incarichi istituzionali per conto del Tribunale Civile e Penale di Treviso nella veste di curatore di fallimento.

Luciano Rai, Sindaco Supplente dell'Emittente

Nato a Milano il 18 ottobre 1954, laureato in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dottore commercialista e revisore legale dal 1995. Segue aziende italiane ed internazionali nella consulenza fiscale e societaria, nelle operazioni straordinarie e di valutazione d'azienda, nella redazione di Piani di risanamento e ristrutturazioni del debito, nelle procedure concorsuali e nelle operazioni di ristrutturazione aziendale. Presta inoltre assistenza al Tribunale in qualità di consulente tecnico in valutazioni patrimoniali. E' membro di Collegi Sindacali e Consigli di Amministrazione ricoprendo ruoli di monitoraggio in alcune multinazionali italiane.

Roberta Tedesco, Sindaco Supplente dell'Emittente

Nata a Catanzaro il 10 dicembre 1979, laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Milano Bicocca. Dottore commercialista e revisore legale dal 2009. Segue aziende nazionali e internazionali offrendo consulenza contabile, societaria, fiscale e organizzativa, anche nell'ambito di operazioni straordinarie e di valutazione d'azienda. Segue diversi gruppi societari nella fase di predisposizione del Consolidato Fiscale Nazionale. Si occupa, inoltre, di accertamento e contenzioso tributario. Ha maturato una specifica esperienza nello svolgimento di due diligence fiscali e di pareristica per società italiane operanti nel settore industriale.

* * *

La composizione del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio 2022 è indicata nella seguente tabella:

carica	componenti	anno di nascita	data di prima nomina (*)		in carica da in carica fino a	lista M/m (**)	Indip. Codice	partecipaz. riunioni (***)	n. altri incarichi (****)
Presidente	DALLA RIVA Enzo	1977	06.06.2017	19.06.2020	approvazione bilancio 31.12.2022	M	x	14/15	n.1 consigliere, n.6 sindaco effettivo, n.1 revisore unico.
Sindaco Effettivo	BONELLI Nadia	1963	19.06.2020	19.06.2020	approvazione bilancio 31.12.2022	M	x	12/15	n.2 consigliere, n.1 amministratore unico, n.8 sindaco effettivo, , n.2 sindaco supplente, n.1 liquidatore.
Sindaco Effettivo	SALVESTRIN Manuela 1975		19.06.2020	19.06.2020	approvazione bilancio 31.12.2022	M	x	13/15	n.2 sindaco effettivo, n.2 revisore unico, n.5 sindaco supplente, n.4 curatore fallimentare.
Sindaco Supplente	RAI Luciano	1954	19.06.2020	19.06.2020	approvazione bilancio 31.12.2022	M	x	n/a	n.5 Membro del CDA, n.13 sindaco effettivo, n.1 revisore, 1 amministratore Unico, 1 Sindaco Supplente
Sindaco Supplente	TEDESCO Roberta	1979	19.06.2020	19.06.2020	approvazione bilancio 31.12.2022	M	x	n/a	n.2 sindaco effettivo, n.4 revisore unico, n.10 sindaco supplente.
n. riunioni in cui si è radunato il Collegio sindacale nell'esercizio di riferimento (2022): 12 quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ez art. 148 TUF): 2,5%

NOTE:

(*) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m" lista di minoranza).

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del C.d.A. (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe dovuto partecipare).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148- bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

L'attuale Collegio Sindacale rimane in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale si è riunito 12 (dodici) volte; la durata media degli incontri è stata pari a 1 (una) ora circa. La partecipazione è esposta nella tabella sopra riportata.

Nel corso dell'esercizio 2023 sono previste 12 (dodici) riunioni.

Dalla data di chiusura dell'esercizio 2022 alla data della presente Relazione non sono intervenuti mutamenti nella composizione del Collegio Sindacale.

Relativamente alla politica in materia di diversità applicata in relazione al Collegio Sindacale, si rinvia a quanto riportato al precedente paragrafo 4.2.

Il Collegio verifica annualmente la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri. Nell'effettuare le suddette valutazioni applica i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli Amministratori, così come recepiti dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del criterio 2.C.2 del Codice, si segnala che l'articolazione ed i contenuti delle riunioni di Consiglio garantiscono il continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato e dei principi di corretta gestione dei rischi; i Sindaci sono inoltre costantemente aggiornati sulle principali innovazioni normative e autoregolamentari tramite anche la partecipazione a convegni sulle materie di riferimento.

Il compenso dei Sindaci è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'Assemblea del 19 giugno 2020, che ha determinato gli importi prevedendo un compenso annuo di Euro 18.000 (diciottomila) per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 9.000 (novemila) per ciascun Sindaco Effettivo, al lordo delle ritenute fiscali. Tali compensi risultano commisurati all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali della Società.

I compensi maturati nel 2022 sono dettagliatamente indicati nella Relazione sulla Remunerazione.

In merito al criterio 8.C.5, che raccomanda che il Sindaco il quale, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse, si segnala che tale raccomandazione è stata costantemente osservata.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con gli organi di controllo societari scambiandosi le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A., ai sensi dei principi 9.P.1 e 9.P.2 del Codice, promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e rendere agevole l'esercizio dei diritti degli stessi e si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

L'Emittente, al fine di favorire il rapporto con gli azionisti e i principali investitori, ha inserito all'interno del sito web (www.bioera.it) una sezione - Investor Relations - nella quale è pubblicata per tempo tutta la documentazione rilevante per i propri azionisti e concernente l'Emittente stessa.

L'interesse della Società a instaurare e mantenere un dialogo continuo con i propri azionisti, con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari si è concretato attraverso la costituzione di una funzione aziendale dedicata: l'Investor Relations.

In data 4 ottobre 2019, e nella odierna riunione del 25 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha confermato in capo al consigliere di amministrazione Canio Giovanni Mazzaro la funzione di Investor Relator ossia "Responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci" ai sensi del criterio 9.C.1 del Codice di Autodisciplina delle società quotate in Borsa e dell'art. 3, lett. j, del Regolamento Mercati di Borsa.

L'Investor Relator, nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società, ha il compito di curare il dialogo con gli investitori istituzionali, con gli altri azionisti e con gli operatori della comunità finanziaria nazionale ed internazionale. L'Investor Relator cura la connessa comunicazione finanziaria.

Al fine di rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, l'Emittente utilizza il proprio sito web per la diffusione di informazioni on-line, in lingua italiana, inerenti i bilanci e i dati di sintesi, le presentazioni sugli eventi societari, i comunicati stampa e le informazioni sull'andamento del titolo in Borsa.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, l'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni nei casi consentiti dalla legge. L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto.

L'Assemblea dei Soci è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dal Collegio Sindacale nelle ipotesi e con le modalità di legge. Gli Amministratori convocano senza ritardo l'Assemblea quando

ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare, fatte salve le eccezioni previste dalla legge.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata nel Comune ove ha sede la Società, o in altro luogo, purché in Italia, mediante avviso da pubblicarsi secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa legislativa e regolamentare di volta in volta vigente. L'avviso di convocazione deve contenere le indicazioni previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda e di ulteriore convocazione.

E' ammessa la possibilità che l'Assemblea si tenga per videoconferenza o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli intervenuti e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti, e sia garantita la contestualità dell'esame e della deliberazione. Verificandosi tali presupposti, l'Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario della riunione.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, l'intervento alle assemblee è regolato dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia; sono legittimati ad intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

I soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata con le modalità che verranno stabilite dall'organo amministrativo all'atto della convocazione delle singole assemblee.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal Vice Presidente se nominato; in difetto, dalla persona che sarà designata a maggioranza dei voti dei soci presenti.

L'Assemblea nomina un segretario, anche non socio e, se lo crede opportuno, uno o più scrutatori, anche non soci. Spetta al Presidente dell'Assemblea dirigere e disciplinare le discussioni, nonché determinare le modalità e l'ordine delle votazioni, il tutto nel pieno rispetto del regolamento che, predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall'Assemblea, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento della stessa, tanto in sede ordinaria quanto in sede straordinaria.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista per legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del TUF. Il Consiglio di Amministrazione valuterà con riferimento a specifiche assemblee dei Soci l'opportunità di designare o meno il soggetto destinatario delle deleghe ai sensi delle disposizioni sopra richiamate.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è validamente costituita e delibera in prima, seconda e ulteriore convocazione secondo le maggioranze rispettivamente previste dalle disposizioni di legge.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, le deliberazioni dell'Assemblea devono risultare da verbale, firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori e devono essere registrate nell'apposito libro sociale. Nei casi di legge, ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da un notaio, il quale fungerà anche da segretario dell'Assemblea.

* * *

Al fine di disciplinare al meglio lo svolgimento dell'Assemblea, la Società ha pubblicato il "Regolamento dell'Assemblea dei Soci di Bioera S.p.A.", disponibile sul proprio sito internet (www.bioera.it, sezione corporate governance / regolamenti).

Le modalità mediante le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione all'ordine del giorno sono riportate nell'art. 7 del suddetto Regolamento.

* * *

L'Assemblea dei Soci è il momento istituzionale di incontro e confronto tra gli Amministratori e i Soci.

Nel corso dell'esercizio 2022, nelle sedute assembleari del 29 marzo 2022 e del 15 giugno e il 30 settembre 2022, sono intervenuti, tra i consiglieri in carica a tale data, rispettivamente 4 (quattro) e 4 (quattro) amministratori dell'Emittente. Sono altresì intervenuti, rispettivamente, 3 (tre) e 2 (due) 1 (uno)componenti del collegio sindacale. In tale sede sono state fornite, su domanda dei Soci, le informazioni sull'andamento della gestione e sugli argomenti previsti nell'ordine del giorno. Sono stati inoltre consegnati i documenti e le informazioni previsti dalla normativa di legge applicabile, già messi a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalle disposizioni normative applicabili, presso la sede legale della Società nonché presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società.

Si precisa che non sono stati sottoposti all'Assemblea argomenti ulteriori rispetto alle proposte formulate dagli Amministratori per i quali si rendesse necessaria una preventiva comunicazione al pubblico da parte degli Azionisti che controllano l'Emittente.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Si precisa che l'Emittente non applica ulteriori pratiche di governo societario, al di là degli obblighi di legge e regolamentari, rispetto a quelle già illustrate nei precedenti paragrafi della presente Relazione. In particolare, si rinvia alla precedente sezione 11.3 con riferimento al Modello Organizzativo adottato dall'Emittente ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Ad eccezione di quanto sopra riportato ai paragrafi

• 4.2 "COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)";
• 4.6 "AMMINISTRATORI INDIPENDENTI";
• 4.7 "LEAD INDIPENDENT DIRECTOR";
• 6 "COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)";
• 8.2 "COMITATO REMUNERAZIONE";
• 10 "INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE";

non si segnalano cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'esercizio sociale.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di corporate governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

L'Emittente ha preso atto delle aree di miglioramento suggerite dal Comitato, riservandosi di valutarne l'opportunità di applicazione tenuto conto delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio Consiglio di Amministrazione.

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Milano, 21 aprile 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A.

Dott. Prof. Antonino Schemoz