Piquadro

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 20, 2023

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

e dell'art. 106, commi 4 e 5, del Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come da ultimo prorogato per effetto dell'art. 3, D.L. 228/2021, convertito con modificazioni dalla L. 25 febbraio 2022, n. 15, e da ultimo per effetto dell'art. 3, comma 10-undecies del D.L. 29 dicembre 2022 , n. 198, convertito con modificazioni dalla L. 24 febbraio 2023, n. 14

Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, Codice Fiscale n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, P.IVA di Gruppo 10977060960, (di seguito "Monte Titoli"), in qualità di "Rappresentante Designato" di PIQUADRO S.p.A. (di seguito, la "Società"), ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF e dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, tenuto conto della proroga di cui al Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito con modificazioni dalla L. 25 febbraio 2022, n. 15, e della successiva proroga di cui all'art. 3 comma 10-undecies del D.L. 29 dicembre 2022 , n. 198, convertito con modificazioni dalla L. 24 febbraio 2023, n. 14 , in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'Assemblea Ordinaria di PIQUADRO S.p.A. convocata presso la sede sociale, Località Sassuriano, 246, Silla di Gaggio Montano (Bologna) per il giorno 20 luglio 2023, alle ore 11:00 in prima convocazione e, ove occorra, in seconda convocazione il 21 luglio 2023 stessi luogo ed ora, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società all'indirizzo https://www.piquadro.com, Sezione "Investor Relations", in data 20 giugno 2023 e per estratto sul quotidiano "Il Giornale" .

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire a Monte Titoli entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ossia entro le ore 23:59 del 18 luglio 2023 (ovvero del 18 luglio 2023 se in seconda convocazione). La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro lo stesso termine.

Dichiarazioni del Rappresentante Designato: Monte Titoli rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei (i) rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, MONTE TITOLI dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

N.B. Il presente modulo potrà subire variazioni a seguito dell'eventuale integrazione dell'ordine del giorno o presentazione di proposte di deliberazione ai sensi dell'art. 126-bis TUF, ovvero di proposte individuali di deliberazione, nei termini e con le modalità indicate nell'Avviso di convocazione.

MODULO DI DELEGA (Parte 1 di 2)

Completare con le informazioni richieste sulla base delle avvertenze riportate in calce al modulo)(§)

Il/ la tto itto /a f irm ata io de lla de leg so sc r r a	( No Co ) ( *) me e g no me
to /a ( *) Na a	Il ( *)	Co d ice isc le ( *) F a
Re ide nte in ( *) s	V ia ( *)
le fon ( **) Te o n	il ( **) Em a
à à nto d i ide nt it in d i va l id it t ipo ( *) Do cu me co rso - ( da lle in ia ) a g are co p	ila ia da ( *) R to sc	( *) Nu me ro

(§) La Società tratterà i dati personali in conformità a quanto previsto dall'informativa

(*) Obbligatorio; (**) Si raccomanda la compilazione.

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in qualità di (barrare la casella che interessa) (*)

è a io i ibu ttr so c cu	ito il d ir itto i v d oto OP	PU RE SE DI VE RS O DA LL' INT EST AT AR IO DE LLE AZ IO NI
ta nte le ra pp res en	le tor ter g a o p roc ura e c on po e	d i su b de leg ( lleg in ia do nta ion a a are co p cu me z e c om pro	nte i p ter i d i ra ta ) va o pp res en nza
ito ig d c re re p no ra	iz io ipo fru t rta tor ttu r e - us u	io ( i f ica ) … to de tor ltro ar cu s g es e a sp ec re ……	…… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… ……	…… …… …… …… …
C / ina ion ( *) No De me og no me no m z e ( le lo tar co mp e s o se
il t ito lar de l d ir itto e è d i vo to d ive da l rso	to /a ( *) Na a	Il ( *)	C. ( *) F.
f irm tar io de lla a de leg ) a	ide ( *) Se de le le / Re nte g a s a
lat iva nte re me a
( *) n. ___	ion i IS IN IT0 0 0 42 40 44 3 az _ ___	Re is tra te l c to t ito l i ( 1 ) g su on n.	l' int d iar io pre sso erm e	AB I__ CA B__ ___
d i c i a lla ica ion ( t. 8 3-s ies D .Lg 5 8 / 19 9 8 ) ( 2 ) f fet tua ta da ll' int d iar io: u co mu n z e ex ar ex s. n. n. e erm e ___ _
( da ila in for ion i in ito tua l i u lte ior i c ica ion i re la t ive de it i ) co mp re co n ma z me r a ev en r om un z a po s
LEG ON OL I S DE A M TE TIT DIC HIA RA	ipa A. art ota .p. a p ec re e v re a	ll'a mb lea ind ica da istr ion i a llo for ta st sse so pra co me uz es so	ite i d i se ito n qu gu

• • di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto e di aver richiesto all'intermediario depositario la comunicazione per la partecipazione all'Assemblea come sopra indicato; -
• che non sussistono cause di incompatibilità o sospensione all'esercizio del diritto di voto.

AUTORIZZA Monte Titoli e la Società al trattamento dei propri dati personali per le finalità, alle condizioni ed ai termini indicati nell'allegata informativa.

-

(Luogo e Data)

(Firmatario della delega)

ISTRUZIONI DI VOTO (3) (Parte 2 di 2)

Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato – Barrare le caselle prescelte

Il/la sottoscritto/a (4) firmatario della delega(Nome e Cognome) __________________________________________________________________________________________________________

(indicare il titolare del diritto di voto solo se diverso nome e cognome/denominazione) __________________________________________________________________________________________________________

delega Monte Titoli a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'Assemblea Ordinaria di PIQUADRO S.p.A., convocata presso la sede sociale, Località Sassuriano, 246, Silla di Gaggio Montano (Bologna) per il giorno 25 luglio 2022, alle ore 11:00, in prima convocazione, e, ove occorra, in seconda convocazione il 26 luglio 2022 stessi luogo ed ora.

DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO

1 Bilancio di esercizio al 31 marzo 2023:

ion i io i e iz io ion i io i iv i a iz io ius i ion ig io i 1. 1 a de l b lan d ta de l b lan l da to la t l l 'es h l 3 1 m 2 0 2 3; laz de l Co l d p p rov az e c se rc e p re se n e c co ns o re er c c o ar zo re e ns z à in is tra ion l la t ion laz ion de l la So ie t d i is ion laz ion de l Co l leg io S in da le; Re am m z e s u g es e; re e c v e; re e ca
Ba rra ig io i in is ion Vo to l la ta de l Co l d Am tra su p ro p os ns m e z la so			re un a l la ca se	Fa le vo rev o	io Co tra n r	As te to nu
d i c irc ta ig te ll'a tto de l r ila io de lla de leg in d i m d i f ic he int ion i d lle te d i d l ibe ion tto te ll'A mb lea ( ), il/ la tto itto /a In 5 ca so os nze no a sc a o vv ero ca so o o eg raz e pro po s e raz e s o po s a sse so sc r
Ba la lla rra re un a s o ca se		Mo d i f ica le istr ion i ( im uz esp r	la fer ) ere pr e en za
fer le istr ion i co n ma uz	le istr ion i rev oc a uz	Fa le: vo rev o __ ___	_ ___		Co ntr io ar	As ten uto

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1.2 proposta di destinazione dell'utile di esercizio.

Vo to l la ta de l Co su p ro p os ns	ig l io d i Am in is tra ion m z e		Ba rra re un a la l la so ca se	Fa le vo rev o	io Co tra n r	As te to nu
d i c irc ta ig te ll'a In ca so os nze no a	tto de l r ila io de lla de leg sc a o vv ero	in d i m d i f ic he int ion ca so o o eg raz	i d lle te d i d l ibe e pro po s e raz	ion tto te ll'A e s o po s a	mb lea ( ), il/ la 5 sse so	tto itto /a sc r
Ba la lla rra re un a s o ca se		Mo d i f ica le istr ion i ( im esp r uz	la fer ) ere pr e en za
fer le istr ion i co n ma uz	le istr ion i rev oc a uz	Fa le: vo rev o __ ___	_ ___		Co ntr io ar	As ten uto
ion 2 Pre ta de l la Re laz se n z e	ion ion i c l la e s u re m un er az e e su	i c isp i; t om p en s or r os
i ion inc 2. 1 de l be lan te ra e v o z	ion in i p i l la "S I " te d l su ez e ma o	ica i re ion isp t d d m un er az e p re os	i s i ta de l l 'ar t. 1 2 3- te a en s	is, 3- b r, co m ma	de l D. Lg 5 8 / 1 9 s. n.	9 8;
Vo to l la ta de l Co su p ro p os ns	ig l io d i Am in is tra ion m z e		Ba rra re un a la l la so ca se	Fa le vo rev o	Co tra io n r	As te to nu
d i c irc ig ll'a de l r ila io de lla de leg in d i m d i f ic he int ion i d lle d i d l ibe ion ll'A mb lea ( ), il/ la itto /a In ta te tto te tto te 5 tto ca so os nze no a sc a o vv ero ca so o o eg raz e pro po s e raz e s o po s a sse so sc r
la lla Ba rra re un a s o ca se		d i f ica le istr ion i ( im Mo uz esp r	la fer ) ere pr e en za
fer le istr ion i co n ma uz	le istr ion i rev oc a uz	le: Fa vo rev o __ ___	_ ___		Co ntr io ar	ten uto As
i ion i s ion ion in i c i c isp i, i s i 2. 2 de l be l la "S I I " de l la Re laz te d t de l l 'ar t. 1 2 3- te 6, de l D. Lg 5 8 / 1 9 9 8. ra ez e e ma om p en s or r os a en s r, co mm a s. n. z u
to l la ta de l Co Vo su p ro p os ns	ig l io d i in is tra ion Am m z e		Ba rra re un a la l la so ca se	le Fa vo rev o	Co tra io n r	te to As nu

d i c irc ta ig te ll'a tto de l r ila io de lla de leg in d i m d i f ic he int ion i d lle te d i d l ibe ion tto te ll'A mb lea ( ), il/ la tto itto /a In 5 ca so os nze no a sc a o vv ero ca so o o eg raz e pro po s e raz e s o po s a sse so sc r
Ba la lla rra re un a s o ca se		Mo d i f ica le istr ion i ( im la fer ) uz esp r ere pr e en za
fer le istr ion i co n ma uz	le istr ion i rev oc a uz	Fa le: vo rev o ___	Co ntr io ar	As ten uto

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3 Pro ta d i a to izz ion l l 'ac is to l la l ien ion d i a ion i p ie; de l i be ine t i e t i. p os u r az e a q u e a a az e z ro p r re re n c on se g ue n
Ba rra re un a ig io i in is ion Vo to l la ta de l Co l d Am tra le Fa su p ro p os ns m z e vo rev o la l la so ca se						te to As nu
In d i c irc ta ig te ll'a ca so os nze no a	tto de l r ila io de lla de leg in d i m d i f ic he int ion i d lle te d i d l ibe ion tto te ll'A mb lea ( 5 ), il/ la tto itto /a sc a o vv ero ca so o o eg raz e pro po s e raz e s o po s a sse so sc r
Ba la lla rra re un a s o ca se		i f ica istr ion i ( im Mo d le uz esp r	fer ) la ere pr e en za
fer istr ion i le co n ma uz	istr ion i le rev oc a uz	Fa le: vo rev o __	_		io Co ntr ar	As ten uto
à s 4 ia d i S to k Gr t 2 0 2 3- 2 0 2 te d t to ion i o d ina ie iq dr S.p ise to in is tra to i e t iv i, d ir ig t i c b i l i t tra te ic he P 7 a P A. no c an ve n a og g e az r r ua o r rva a am m r se cu en on re sp on sa g , à ip i i iq ie i s i ice iv i i ine i e i. d de t d P dr S.p A. de l le t tro l la te de l l 'ar t. 2 3 5 9 de l c d le. De l be t t ma na g er e en n ua o ov ve ro so c co n a en s o c re re n c on se g ue n
Pro ta d i de l i be ion ( p os ra z e ov e ( ) _ te p ro p on en __	ta ta da t i to lar de l d ir p res en e	i t to d i v to b b l ica ta da l l 'e i t o e p u m	te te ) Ba n rra re un a la l la so ca se	le Fa vo rev o	Co io tra n r	As te to nu
d i c irc ta ig te ll'a tto de l r ila io de lla de leg in d i m d i f ic he int ion i d lle te d i d l ibe ion tto te ll'A mb lea ( ), il/ la tto itto /a In 5 ca so os nze no a sc a o vv ero ca so o o eg raz e pro po s e raz e s o po s a sse so sc r
Ba la lla rra re un a s o ca se		Mo d i f ica le istr ion i ( im uz esp r	la fer ) ere pr e en za
fer le istr ion i co n ma uz	le istr ion i rev oc a uz	Fa le: vo rev o __	_		Co ntr io ar	As ten uto

(Luogo e Data)

(Firmatario della delega)

-

PIQUADRO S.p.A. MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

Azione di responsabilità

In caso di votazione sull'azione di responsabilità proposta ai sensi dell'art. 2393, comma 2, del codice civile da azionisti in occasione dell'approvazione del bilancio, il/la sottoscritto/a delega il Rappresentante Designato a votare secondo la seguente indicazione:

Barrare una sola casella Favorevole Contrario Astenuto

-

(Luogo e Data)

(Firmatario della delega)

AVVERTENZE PER LA COMPILAZIONE E TRASMISSIONE

Il soggetto legittimato deve richiedere all'intermediario depositario il rilascio della comunicazione per l'intervento nell'assemblea degli azionisti di cui all'art. 83-sexies, D.Lgs. 58/1998)

• 1.Indicare il numero del deposito titoli e la denominazione dell'intermediario depositario delle azioni. Le informazioni sono desumibili dall'estratto conto fornito dall'intermediario.
• 2.Indicare il numero della Comunicazione per la partecipazione all'Assemblea rilasciata dall'intermediario depositario, a richiesta dell'avente diritto al voto.
• 1. Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, TUF, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere."
• 4.Riportare nome e cognome/denominazione del titolare del diritto di voto (e del firmatario del Modulo di delega e delle istruzioni di voto, se diverso).
• 1. Con riferimento a ciascun punto all'ordine del giorno, ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega (ad esempio, mancata presentazione di proposte da parte del Consiglio di Amministrazione o da parte del proponente indicato dal delegante nei termini di legge e pubblicata dalla Società), ovvero si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte che non possono essere comunicate al delegante, il delegante potrà scegliere, mediante compilazione dell'apposito riquadro, tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta da parte del delegante, si intenderanno, per quanto possibile, confermate le istruzioni di voto impartite nella sezione principale. Ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, Monte Titoli si dichiarerà astenuto per tali argomenti. ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire, in originale, a Monte Titoli entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro le ore 23:59 del 18 luglio 2023 (ovvero del 19 luglio 2023 se in seconda convocazione), unitamente a:

• copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o
• - qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri,

mediante una delle seguenti modalità alternative:

• i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea PIQUADRO 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
• ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R all'indirizzo Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea PIQUADRO 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea PIQUADRO 2023").

N.B. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o telefonicamente al numero (+39) 02.33635810 dalle 9:00 alle 17:00 nei giorni di apertura uffici.

Informativa sulla Privacy Monte Titoli disponibile all'indirizzo:https://www.euronext.com/en/privacy-statement.

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L'elenco completo ed aggiornato dei Responsabili del trattamento è conoscibile mediante richiesta scritta all'indirizzo privacy@piquadro.it.

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La gestione e la conservazione dei dati personali avvengono in cloud e su server ubicati all'interno ed all'esterno dell'Unione Europea di proprietà e/o nella disponibilità del Titolare e/o di società terze incaricate, debitamente nominate quali Responsabili del trattamento.

I Suoi dati personali non saranno oggetto di trasferimento né di diffusione.

E) Periodo di conservazione dei dati personali

I dati personali raccolti per le finalità indicate al precedente paragrafo (B) saranno trattati e conservati per il tempo necessario all'adempimento di tali finalità e comunque per un periodo non superiore ai 24 mesi dalla data in cui riceveremo il Suo consenso.

Decorso tale termine di conservazione, i dati saranno distrutti o resi anonimi.

F) Diritti esercitabili

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In conformità a quanto previsto nel Capo III, Sezione I, GDPR, Lei può esercitare mediante il semplice invio di una richiesta via e-mail all'indirizzo del Titolare privacy@piquadro.it i diritti ivi indicati ed in particolare:

Diritto di accesso - Ottenere conferma che sia o meno in corso un trattamento di dati personali che La riguardano e, in tal caso, ricevere informazioni relative, in particolare, a: finalità del trattamento, categorie di dati personali trattati e periodo di conservazione, destinatari cui questi possono essere comunicati (articolo 15, GDPR), Diritto di rettifica - Ottenere, senza ingiustificato ritardo, la rettifica dei dati personali inesatti che La riguardano e l'integrazione dei dati personali incompleti (articolo 16, GDPR),

Diritto alla cancellazione - Ottenere, senza ingiustificato ritardo, la cancellazione dei dati personali che La riguardano, nei casi previsti dal GDPR (articolo 17, GDPR), Diritto di limitazione - Ottenere la limitazione del trattamento, nei casi previsti dal GDPR (articolo 18, GDPR),

Diritto alla portabilità - Ricevere in un formato strutturato, di uso comune e leggibile da un dispositivo automatico, i dati personali che La riguardano, nonché ottenere che gli stessi siano trasmessi ad altro titolare senza impedimenti, nei casi previsti dal GDPR (articolo 20, GDPR),

Diritto di opposizione - Opporsi al trattamento dei dati personali che La riguardano, salvo che sussistano motivi legittimi per il Titolare di continuare il trattamento (articolo 21, GDPR),

Diritto di proporre reclamo all'autorità di controllo - Proporre reclamo all'Autorità Garante per la protezione dei dati personali, Piazza di Montecitorio n. 121, 00186, Roma (RM)

D.Lgs. 58/1998

Art. 126-bis

(Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera)

• 1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3 o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea. Per le società cooperative la misura del capitale è determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135.
• 1. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi del comma 1, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine è ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3.
• 1. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1.
• 1. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1 predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all' articolo 125-ter, comma 1.
• 1. Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie o proposte presentate ai sensi del comma 1, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto l'integrazione. Il decreto è pubblicato con le modalità previste dall'articolo 125-ter, comma 1.

Art. 135-decies (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

3. a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

4. b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
5. c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

MODULO DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-UNDECIES DEL D. LGS. 58/1998 ("TUF")

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

• 1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
• 1. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.
• 1. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
• 1. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.
• 1. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Codice civile

Art. 2393 (Azione sociale di responsabilità)

1. L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.

2. La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.

3. L'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.

4. L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.

5. La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori.

6. La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.

DECRETO-LEGGE 17 marzo 2020, n. 18

(convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato per effetto dell'art. 3, comma 1, D.L. 228/2021, convertito con modificazioni dalla L. 25 febbraio 2022, n. 15 e , e come da ultimo per effetto dell'art. 3, comma 10-undecies, del D.L. 29 dicembre 2022 , n. 198, convertito con modificazioni dalla L. 24 febbraio 2023, n. 14)

Art. 106 (Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società)

[…] 4. Le società con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le medesime società possono altresì prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. […]

1. Il comma 4 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

2. Le disposizioni del presente articolo si applicano alle assemblee tenute entro il 31 luglio 2023.