Prospectus • Jun 22, 2023
Prospectus
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Tessellis S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300, iscrizione nel Registro delle Imprese di Cagliari, codice fiscale e partita IVA n. 02508100928, capitale sociale Euro 189.513.965,37 i.v.
La presente nota informativa sugli strumenti finanziari (la "Nota Informativa") è relativa:
La Nota Informativa è stata depositata presso la CONSOB in data 22 giugno 2023 a seguito della comunicazione di avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione della Nota Informativa stessa da parte della CONSOB con nota del 21 giugno 2023 protocollo n. 0058548/23. L'adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione di Tessellis S.p.A., depositato presso la CONSOB in data 22 giugno 2023, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione stesso da parte della CONSOB con nota del 21 giugno 2023, protocollo n. 28546/23, e alla Nota di Sintesi di Tessellis S.p.A., depositata presso la CONSOB in data 22 giugno 2023, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione della Nota di Sintesi stessa da parte della CONSOB con nota del 21 giugno 2023, protocollo n. 0058548/23. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto Informativo. Il Prospetto Informativo rimane valido per 12 mesi a decorrere dalla sua approvazione. Decorso il termine di validità del Prospetto Informativo non si applica l'obbligo di pubblicare un supplemento in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti relativi alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo. La Nota Informativa è stata redatta ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 e dell'art. 13 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980. La Nota Informativa, la Nota di Sintesi e il Documento di Registrazione sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Tessellis S.p.A., in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300 e sul sito internet di Tessellis S.p.A. (www.tessellis.it).
| PARTE A | 4 | ||
|---|---|---|---|
| SEZIONE 1 – FATTORI DI RISCHIO 5 | |||
| A. | RISCHI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E/O DELL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI5 | ||
| A.1 | Rischi connessi alla liquidità ed alla volatilità delle Azioni 5 | ||
| A.2 | Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale POC5 | ||
| A.3 | Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi7 | ||
| *** | |||
| PARTE B | 8 | ||
| SEZIONE 1 | PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE | ||
| DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 9 | |||
| 1.1 | Responsabili della Nota Informativa 9 | ||
| 1.2 | Dichiarazione di responsabilità 9 | ||
| 1.3 | Relazioni di esperti9 | ||
| 1.4 | Informazioni provenienti da terzi9 | ||
| 1.5 | Approvazione da parte della CONSOB 9 | ||
| SEZIONE 2 | FATTORI DI RISCHIO10 | ||
| SEZIONE 3 | INFORMAZIONI ESSENZIALI 11 | ||
| 3.1 | Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta 11 | ||
| 3.2 | Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi 11 | ||
| 3.3 | Dichiarazione relativa al capitale circolante11 | ||
| 3.4 | Capitalizzazione e indebitamento 13 | ||
| SEZIONE 4 | INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E/O AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 14 | ||
| 4.1 | Le Azioni in Offerta e le Azioni Conversione 14 | ||
| 4.2 | Valuta di emissione delle Azioni14 | ||
| 4.3 | Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni saranno emesse 14 | ||
| 4.4 | Restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni 15 | ||
| 4.5 | Regime fiscale 15 | ||
| 4.6 | Informazioni sull'offerente e/o sulla persona che richiede l'ammissione alle negoziazioni, se diversi dall'Emittente15 | ||
| 4.7 | Descrizione dei diritti connessi alle Azioni 15 | ||
| 4.8 | Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all'Emittente che possa impedire un'eventuale | ||
| offerta 16 | |||
| 4.9 | Offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso16 | ||
| SEZIONE 5 | TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA17 | ||
| 5.1 | Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta 17 | ||
| 5.1.1 | Condizioni alle quali è subordinata l'Offerta17 | ||
| 5.1.2 | Ammontare dell'Offerta17 | ||
| 5.1.3 | Periodo di validità dell'Offerta e modalità di sottoscrizione 17 | ||
| 5.1.4 | Revoca o sospensione dell'Offerta 18 | ||
| 5.1.5 | Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso18 | ||
| 5.1.6 | Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione18 | ||
| 5.1.7 | Ritiro della sottoscrizione18 | ||
| 5.1.8 | Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni 19 | ||
| 5.1.9 | Risultati dell'Offerta19 | ||
| 5.1.10 Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati19 |
|||
| 5.2 | Piano di ripartizione e di assegnazione 19 | ||
| 5.2.1 | Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti i titoli 19 | ||
| 5.2.2 | Principali azionisti, membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell'Emittente che intendono | ||
| sottoscrivere l'Offerta o altre persone che intendono sottoscrivere l'Offerta per più del 5% 19 | |||
| 5.2.3 | Informazioni da comunicare prima dell'assegnazione. 21 | ||
| 5.2.4 | Comunicazione dell'ammontare assegnato ed eventuale inizio delle negoziazioni prima della notifica 21 | ||
| 5.3 | Fissazione del Prezzo di Offerta 21 |
| 5.3.1 | Prezzo di Offerta e spese a carico dei sottoscrittori 21 | |
|---|---|---|
| 5.3.2 | Comunicazione del Prezzo di Offerta21 | |
| 5.3.3 | Diritto di prelazione, limitazioni o soppressione del diritto di prelazione, base per il calcolo del prezzo di emissione, nonché i motivi e i beneficiari della limitazione o della soppressione21 |
|
| 5.3.4 | Eventuale differenza tra il Prezzo di Offerta al pubblico e l'effettivo costo in denaro per i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza, per gli Alti Dirigenti o persone collegate 21 |
|
| 5.4 | Collocamento, sottoscrizione e vendita 21 | |
| 5.4.1 | Nome e indirizzo dei Coordinatori dell'Offerta21 | |
| 5.4.2 | Organismi incaricati del servizio finanziario21 | |
| 5.4.3 | Collocamento e garanzia21 | |
| 5.4.4 | Data di stipula degli accordi di collocamento 22 | |
| SEZIONE 6 | AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE23 | |
| 6.1 | Domanda di ammissione alle negoziazioni 23 | |
| 6.2 | Altri mercati regolamentati o mercati di crescita per le "PMI"23 | |
| 6.3 | Altre operazioni23 | |
| 6.4 | Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 23 | |
| SEZIONE 7 | POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA24 | |
| 7.1 | Accordi di lock-up24 | |
| SEZIONE 8 | SPESE RELATIVE ALL'OFFERTA 25 | |
| 8.1 | Proventi netti totali e stima delle spese totali relative all'emissione25 | |
| SEZIONE 9 | DILUIZIONE 26 | |
| 9.1 | Diluizione derivante dall'emissione delle Azioni in Offerta e delle Azioni Conversione26 | |
| 9.2 | Diluizione derivante dall'eventuale offerta destinata agli attuali azionisti 26 | |
| SEZIONE 10 | INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 27 | |
| 10.1 | Consulenti nominati nell'ambito dell'Offerta e/o dell'ammissione alle negoziazioni27 | |
| 10.2 | Altre informazioni sottoposte a revisione27 | |
| *** | ||
| DEFINIZIONI 28 |
Salvo ove diversamente specificato, i termini con iniziale maiuscola hanno il significato a essi attribuito nella Sezione intitolata "Definizioni", posto nella parte finale della Nota Informativa.
Le Azioni presentano gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni ordinarie quotate. Le stesse costituiscono capitale di rischio per loro natura, pertanto l'investitore potrebbe incorrere in qualsiasi momento in una perdita totale o parziale del capitale investito. Ai sensi dell'art. 16 del Regolamento 2017/1129, la presente Sezione contiene esclusivamente i rischi ritenuti specifici per le Azioni e rilevanti ai fini dell'assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell'entità prevista dell'impatto negativo.
Pertanto, prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento nelle Azioni, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio relativi alle Azioni medesime, nonché i fattori di rischio relativi all'Emittente, al Gruppo e ai settori di attività in cui quest'ultimo opera, contenuti nella Parte A del Documento di Registrazione, il quale, insieme alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituisce parte integrante del Prospetto Informativo per l'ammissione alle negoziazioni delle Azioni.
I rinvii a Parti, Sezioni e Paragrafi, ove non diversamente specificato, si riferiscono alle Parti, alle Sezioni e ai Paragrafi della Nota Informativa.
Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sul prezzo di mercato delle Azioni. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.
Le azioni oggetto della presente Nota Informativa derivano: (i) da un aumento di capitale offerto in opzione agli Azionisti, ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile (le Azioni in Offerta); e (ii) dalla conversione delle obbligazioni del Nuovo POC (le Azioni Conversione).
Le Azioni in Offerta e le Azioni Conversione avranno le medesime caratteristiche e saranno fungibili con le Azioni in circolazione alla Data della Nota Informativa. Le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della stessa natura. I titolari delle Azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita su Euronext Milan.
Tuttavia, tali titoli possono presentare problemi di liquidabilità, a prescindere dall'Emittente o dal quantitativo di azioni oggetto della singola operazione, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, ovvero potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo, anche in considerazione della forte volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze nel contesto macroeconomico globale e, in particolare, dal conflitto in Ucraina. Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare, negli ultimi anni, un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati al quanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero incidere negativamente, anche in maniera rilevante, sul prezzo di mercato delle Azioni, indipendentemente dai valori patrimoniali, economici e finanziari che la Società e/o il Gruppo sarà in grado di realizzare.
Si segnala che il Prezzo di Offerta, pari ad Euro 0,40 per ciascuna Azione in Offerta, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2023, applicando uno sconto dell'1,66% al TERP dell'Azione Tessellis registrato nella settimana precedente a tale determinazione (i.e. 12-19 giugno 2023). A tale riguardo, non si può escludere che successivamente alla data di determinazione del Prezzo di Offerta (i.e. 19 giugno 2023), il valore di borsa dell'Azione Tessellis risulti inferiore al Prezzo di Offerta.
Da ultimo, nel caso in cui, in ultima istanza, si verificasse una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dalle negoziazioni ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, con conseguenti maggiori difficoltà di disinvestimento delle Azioni.
Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla quota di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.
L'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione non comporterà effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente per gli Azionisti che eserciteranno integralmente i Diritti di Opzione ad essi spettanti. Viceversa, il mancato esercizio dei Diritti di Opzione comporterà una diluizione della propria partecipazione in termini percentuali sul capitale sociale, in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, fino ad un massimo del 25%.
In data 13 giugno 2023 l'Emittente ha ricevuto una lettera dell'azionista di controllo Opnet, contenente un impegno irrevocabile da parte dello stesso alla sottoscrizione di Azioni in Offerta per un importo pari ad Euro 7 milioni. In data 19 giugno 2023 è pervenuta alla Società una seconda lettera da parte di Opnet - che fa seguito a quella ricevuta in data 13 giugno 2023 - con la quale quest'ultimo si è irrevocabilmente impegnato, per un ulteriore importo pari ad Euro 7 milioni, a sottoscrivere Azioni in Offerta. Con l'impegno di sottoscrizione assunto da Opnet in data 13 giugno 2023 e l'impegno assunto da Opnet in data 19 giugno 2023, Opnet si è impegnata a sottoscrivere un ammontare dell'Aumento di Capitale in Opzione pari alla quota di propria spettanza, ovvero circa Euro 14 milioni. Entrambi i suddetti impegni sono subordinati alle seguenti condizioni: (i) che il prezzo di Offerta non sia superiore ad Euro 0,50 per Azione in Offerta; e (ii) che Opnet ottenga l'autorizzazione al completamento dell'operazione da parte delle sue banche finanziatrici, ai sensi degli accordi in essere con le stesse. Laddove la seconda delle suddette condizioni dovesse verificarsi entro il termine del Periodo di Offerta, Opnet ottempererà ai propri impegnisottoscrivendo i Diritti di Opzione ad essa spettanti. Nel caso in cui, invece, l'autorizzazione delle banche dovesse pervenire successivamente alla conclusione del Periodo di Offerta (ed entro la scadenza del termine per l'esecuzione dell'aumento di capitale, i.e. 31 luglio 2023), Opnet sottoscriverà le Azioni in Offerta eventualmente rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Borsa. In tal caso, le lettere di impegno prevedono che la sottoscrizione delle azioni avvenga entro il secondo giorno di mercato aperto successivo all'avveramento della condizione. Si evidenzia che in caso di mancato ottenimento da parte di Opnet dell'autorizzazione da parte delle banche finanziatrici entro il 31 luglio 2023, entrambi gli impegni per complessivi Euro 14 milioni non sarebbero più validi ed efficaci. Si precisa, infine, che Opnet si è riservata il diritto di far sottoscrivere la porzione di Aumento di Capitale in Opzione oggetto dell'impegno del 19 giugno 2023 (i.e. per Euro 7 milioni), ad uno o più dei propri azionisti, garantendone comunque la sottoscrizione nei confronti della Società nel caso in cui tali azionisti decidessero di non aderire. Gli impegni di sottoscrizione di Opnet non sono supportati da garanzie.
In data 14 giugno 2023 è pervenuta alla Società una lettera di Drag S.r.l., società nella quale l'Amministratore Delegato Davide Rota possiede il 70% del capitale, con la quale quest'ultima si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere Azioni in Offerta per un importo pari ad Euro 150 migliaia (a fronte di una quota di competenza di circa Euro 60 migliaia. Alla Data della Nota Informativa Drag S.r.l. possiede una partecipazione pari allo 0,24% del capitale sociale di Tessellis. In particolare, l'impegno di sottoscrizione è subordinato alla condizione che il Prezzo di Offerta non sia superiore ad Euro 0,50 per Azione in Offerta. Drag S.r.l. ottempererà al proprio impegno sottoscrivendo i Diritti di Opzione ad essa spettanti per un ammontare pari a Euro 60 migliaia e per la quota eccedente sottoscrivendo le Azioni in Offerta eventualmente rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Borsa. L'impegno di sottoscrizione di Drag S.r.l. non è supportato da garanzie.
In data 14 giugno 2023 è pervenuta alla Società una lettera di CC & Soci S.r.l., soggetto che non è Azionista dell'Emittente alla Data della Nota Informativa, con la quale lo stesso si è impegnato irrevocabilmente a sottoscrivere Azioni in Offerta per un importo pari ad Euro 1 milione. In particolare, l'impegno di sottoscrizione è subordinato alla condizione che il Prezzo di Offerta non sia superiore ad Euro 0,50 per Azione in Offerta. CC & Soci S.r.l. sottoscriverà le Azioni in Offerta eventualmente rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Borsa, entro il secondo giorno di mercato aperto successivo alla conclusione della stessa. L'impegno di sottoscrizione di CC & Soci S.r.l. non è supportato da garanzie.
In data 16 giugno 2023 è pervenuta alla Società una lettera di MM Partecipazioni S.r.l., soggetto che non è Azionista dell'Emittente alla Data della Nota Informativa, con la quale lo stesso si è impegnato irrevocabilmente a sottoscrivere Azioni in Offerta per un importo pari ad Euro 500 migliaia. In particolare, l'impegno di sottoscrizione è subordinato alla condizione che il Prezzo di Offerta non sia superiore ad Euro 0,50 per Azione in Offerta. MM Partecipazioni S.r.l. sottoscriverà le Azioni in Offerta eventualmente rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Borsa, entro il secondo giorno di mercato aperto successivo alla conclusione della stessa. L'impegno di sottoscrizione di MM Partecipazioni S.r.l. non è supportato da garanzie.
In data 19 giugno 2023 è pervenuta alla Società una lettera del dott. Guglielmo Leonardo Tabacchi, soggetto che non è Azionista dell'Emittente alla Data della Nota Informativa, con la quale lo stesso si è impegnato irrevocabilmente a sottoscrivere Azioni in Offerta per un importo pari ad Euro 1 milione. In particolare, l'impegno di sottoscrizione è subordinato alla condizione che il Prezzo di Offerta non sia superiore ad Euro 0,50 per Azione in Offerta. Il dott. Tabacchi sottoscriverà le Azioni in Offerta eventualmente rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Borsa, entro il secondo giorno di mercato aperto successivo alla conclusione della stessa. L'impegno di sottoscrizione del dott. Tabacchi non è supportato da garanzie.
I suddetti impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione non sono condizionati tra di loro.
Alla Data della Nota Informativa, pertanto, gli impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione formalizzati da Azionisti e soggetti terzi sono pari complessivamente a circa Euro 16,7 milioni e non sussistono altri impegni di sottoscrizione e garanzia dell'Offerta.
In caso di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione limitatamente all'importo degli impegni formalizzati alla Data della Nota Informativa, pari a circa Euro 16,7 milioni, la percentuale di partecipazione al capitale sociale di Tessellis da parte di Opnet, nel caso in cui sottoscriva integralmente e direttamente la quota di propria spettanza (pari a circa Euro 14 milioni), sarebbe pari al 61,25% dello stesso.
Per quanto concerne gli effetti dell'Aumento di Capitale POC, l'esecuzione dell'operazione comporterà un effetto diluitivo, in misura non stimabile alla Data della Nota Informativa, sulle partecipazioni possedute dagli Azionisti della Società diversi da Nice&Green, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Nice&Green a esito della conversione delle obbligazioni emesse del Nuovo POC, nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione.
Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sul prezzo di mercato delle Azioni. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.
Non vi è certezza che l'Emittente distribuisca utili in futuro, né è possibile garantire che in futuro l'Emittente, anche a fronte di utili di esercizio, decida di distribuire dividendi in favore degli azionisti. Alla Data della Nota Informativa l'Emittente non ha adottato una politica di distribuzione dei dividendi. Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea approva il bilancio e delibera in merito alla distribuzione degli utili, previa assegnazione del 5% degli utili annuali al fondo di riserva legale, finché questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. A partire dall'esercizio 2019 l'Emittente ha subito perdite.
Inoltre, i 2022 Facility Agreements prevedono il divieto di distribuzione dei dividendi ove il rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e l'EBITDA risultante dall'ultimo bilancio approvato dal Gruppo risulti superiore a 2X e, in ogni caso, la distribuzione dei dividendi potrà avvenire solo previa approvazione scritta da parte dell'agente. La verifica circa il rispetto dei predetti covenant è effettuata al 31 dicembre di ciascun esercizio.
Per completezza si segnala che, alla Data della Nota Informativa, l'Emittente non ha in essere ulteriori contratti di finanziamento che prevedano limitazioni alla distribuzione dei dividenti. L'ammontare dei dividendi che l'Emittente sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà, fra l'altro, dai ricavi futuri, dai suoi risultati economici, dalla situazione finanziaria, dai flussi di cassa, dai fabbisogni in termini di capitale circolante netto, nonché dalle spese in conto capitale e da altri fattori.
Tessellis S.p.A., con sede legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300, assume la responsabilità della veridicità e completezza delle informazioni e dei dati contenuti nella Nota Informativa.
Tessellis dichiara che, per quanto a propria conoscenza, le informazioni contenute nella Nota Informativa sono conformi ai fatti e che la Nota Informativa non presenta omissioni tali da alterarne il senso.
Nella Nota Informativa non vi sono pareri o relazioni attribuibili ad esperti.
Nella Nota Informativa non vi sono informazioni provenienti da terzi.
L'Emittente dichiara che:
Per una descrizione dei fattori di rischio relativi alle Azioni e che sono rilevanti per assumere una decisione d'investimento informata, si rinvia alla Parte A della Nota Informativa.
Alla Data della Nota Informativa si segnalano i seguenti interessi di persone fisiche e giuridiche in relazione all'Offerta in Opzione.
Alla Data della Nota Informativa il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, dott. Renato Soru, detiene una partecipazione pari all'1,78% del capitale sociale di Tessellis, di cui l'1,49% direttamente e il residuo 0,29% indirettamente per il tramite delle società controllate Cuccureddus S.r.l. in liquidazione (0,19%) e Monteverdi S.r.l. (0,1%), ed è parte del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru, nonché dell'Accordo Integrativo dei Patti.
L'Amministratore Delegato Davide Rota detiene direttamente una partecipazione pari allo 0,03% del capitale sociale di Tessellis ed è socio della società Drag S.r.l. che, alla Data della Nota Informativa, detiene una partecipazione pari allo 0,24% del capitale sociale di Tessellis. Inoltre, l'Amministratore Delegato è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Opnet e detiene una partecipazione nel capitale sociale di Opnet pari allo 0,003%.
Tali soggetti sono quindi portatori di interessi in proprio in quanto detengono direttamente partecipazioni azionarie nel capitale sociale dell'Emittente.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Parte B, Sezione 8, Paragrafo 8.2, e Sezione 9, Paragrafo 9.4, del Documento di Registrazione.
Le fonti di finanziamento delle azioni del Piano Industriale sono costituite prevalentemente dalle risorse rivenienti dal Nuovo POC e dai flussi finanziari attesi derivare dalla gestione operativa del Gruppo. Pertanto, il Piano Industriale assume che le suddette risorse siano sufficienti per finanziare le azioni del Piano. Tenuto conto dell'opportunità di reperire risorse con modalità più efficienti, meno onerose per la Società e con minori impatti sul prezzo dell'azione Tessellis rispetto alle risorse derivanti dal Nuovo POC, ed alla luce delle incertezze connesse al buon esito integrale del Nuovo POC, il Piano Industriale ha considerato la possibilità di far ricorso ad ulteriori fonti per il finanziamento delle azioni del Piano, ovvero alle risorse derivanti dall'esecuzione della delega ad aumentare il capitale conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 10 gennaio 2023 (di cui l'Aumento di Capitale costituisce esecuzione parziale) ed ai proventi derivanti dalla vendita di indirizzi IPv4 (il Piano Industriale non contiene, tuttavia, specifiche assunzioni in merito alla futura vendita degli indirizzi IPv4 in termini di risorse che eventualmente saranno rivenienti dalla vendita degli stessi, trattandosi di una fonte di risorse comunque sostitutiva rispetto a quelle principali, fatti salvi i proventi della transazione consuntivata nei primi mesi del 2023, anteriormente all'approvazione del Piano Industriale).
Ciò premesso, le risorse attese derivare dall'esecuzione del Nuovo POC nell'arco del Piano Industriale (2023-2026) sono pari a Euro 77 milioni (su un totale di Euro 90 milioni previsti dal Nuovo POC, di cui Euro 4 milioni già utilizzati alla Data della Nota Informativa), in quanto il fabbisogno finanziario complessivo del Piano Industriale ammonta a tale importo, al netto dell'accensione di un nuovo debito finanziario in sostituzione del Senior Loan per un importo pari ad Euro 40 milioni a tasso fisso previsto nel corso dell'esercizio 2026. Nel caso di buon esito integrale dell'Aumento di Capitale in Opzione, i proventi netti derivanti dalla ricapitalizzazione (pari a circa Euro 25 milioni), per i motivi sopra indicati, sarebbero destinati prioritariamente (rispetto alle risorse del Nuovo POC) al finanziamento delle azioni del Piano ed in particolare contribuirebbero, nei limiti dei proventi netti stessi, alla copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa pari a Euro 60,5 milioni. Nel caso di buon esito integrale dell'Aumento di Capitale in opzione, le risorse che sarà necessario attingere dal Nuovo POC saranno pari ad Euro 52 milioni nell'arco di Piano.
Ai sensi del Regolamento 2017/1129 e del Regolamento 2019/980 e della definizione di capitale circolante – quale "mezzo mediante il quale l'Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" – contenuta negli Orientamenti ESMA 2021/32-382-1138, alla Data della Nota Informativa l'Emittente non dispone di capitale circolante sufficiente per far fronte al fabbisogno finanziario corrente del Gruppo, per tale intendendosi quello relativo ai 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa.
La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa – determinata tenendo conto delle indicazioni contenute nel documento 04/03/2021/ ESMA 32-328-1138 - è pari a Euro 60,5 milioni.
Gli elementi che compongono tale stima sono i seguenti:
L'Emittente prevede di coprire il fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa: (i) prioritariamente con le risorse finanziarie eventualmente ottenibili, fino alla concorrenza massima di circa Euro 25 milioni, tramite l'Aumento di Capitale in Opzione; (ii) con le risorse rivenienti dalla sottoscrizione di 12 tranche del Nuovo POC, per un totale di Euro 60 milioni nozionali, con un cash-in pari a Euro 57 milioni; (iii) con i flussi derivanti dalla gestione operativa; e (iv) con le risorse derivanti dalla vendita di un'ulteriore porzione di indirizzi IPv4 attualmente in portafoglio (alla Data della Nota Informativa gli indirizzi IPv4 sono pari a circa 1 milione, dei quali circa 600 mila alienabili senza comportare alcun impatto sull'operatività dei servizi offerti dal Gruppo).
Al riguardo, si evidenzia che, alla Data della Nota Informativa il Gruppo Tessellis possiede circa 1 milione di indirizzi IPv4, assegnati nel tempo a titolo gratuito al Gruppo, in qualità di operatore italiano nel settore delle telecomunicazioni, da parte dell'organizzazione internazionale RIPE NCC; di tali indirizzi IPv4 solo una parte è necessaria per l'implementazione del Piano Industriale. Con riferimento a tali indirizzi IPv4, si segnala che la scarsità di tale risorsa – nonché la circostanza che gli stessi costituiscono una tecnologia non replicabile - ha determinato la nascita di un mercato per la negoziazione di tali indirizzi relativo sia alla vendita che al noleggio degli indirizzi IPv4; sulla base delle negoziazioni alla Data della Nota Informativa, il prezzo di vendita degli indirizzi IPv4 è pari a circa Euro 55 cadauno1 . A tale riguardo, l'Emittente evidenzia che il suddetto valore di mercato di tali indirizzi è tale per la mancata implementazione della nuova tecnologia c.d. "V6" che, una volta implementata, renderebbe sostanzialmente nullo il valore di mercato di tali indirizzi. Pertanto, le risorse finanziarie potenzialmente ottenibili da tale vendita potrebbero essere inferiori rispetto a quanto indicato qualora la loro alienazione avvenisse in un contesto tecnologico diverso da quello attuale.
La tabella che segue riporta il raffronto tra le componenti della stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla data della Nota Informativa e le componenti della stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla data della nota informativa sugli strumenti finanziari pubblicata in data 22 dicembre 2022.
| Nota Informativa pubblicata in data 22 dicembre 2022 |
Alla Data della Nota Informativa |
|
|---|---|---|
| Cassa derivante dalla gestione operativa | 126,8 | 117,8 |
| Fabbisogno derivante dalla gestione degli investimenti | 91 | 62,2 |
| Fabbisogno derivante dalla gestione finanziaria | 16,3 | 23,9 |
| Fabbisogno derivante dal capitale circolante | 81,6 | 92,2 |
| Totale fabbisogno per i 12 mesi successivi | 62 | 60,5 |
La cassa derivante dalla gestione operativa rispetto alla stima effettuata per la nota informativa pubblicata in data 22 dicembre 2022 diminuisce nelle attese di circa Euro 9 milioni, per effetto della riduzione attesa dei ricavi e della conseguente marginalità generata dalle linee di prodotto e di servizio afferenti alla clientela consumer.
L'attesa riduzione del fabbisogno derivante dalla gestione degli investimenti è, allo stesso modo, attribuibile alla diminuzione degli obiettivi di investimento dell'area telecomunicazioni consumer.
Il fabbisogno derivante dalla gestione finanziaria, in incremento di circa Euro 7,6 milioni, è prevalentemente da attribuirsi al rimborso per Euro 7 milioni del Senior Loan previsto per marzo 2024.
Il fabbisogno derivante dal capitale circolante, in incremento di circa Euro 10,6 milioni, è stimato sulla base della gestione del capitale circolante netto alla Data della Nota Informativa.
1 Fonte: https://auctions.ipv4.global/
La tabella che segue, redatta conformemente a quanto previsto dal paragrafo 166 e seguenti delle Raccomandazioni ESMA/2021/32/382/1138, riporta la dichiarazione sulla capitalizzazione del Gruppo Tessellis al 30 aprile 2023.
| Fondi propri e indebitamento | |
|---|---|
| (in migliaia di Euro) | Al 30 aprile 2023 (*) |
| Totale debito corrente (inclusa la parte corrente del debito non corrente) | 25.605 |
| - di cui quota garantita | 10.068 |
| - di cui quota non garantita | 15.537 |
| Totale debito non corrente (esclusa la parte corrente del debito non corrente) | 98.568 |
| - di cui quota garantita | 62.468 |
| - di cui quota non garantita | 36.100 |
| Fondi propri (**) | 56.127 |
| Capitale sociale | 187.514 |
| Riserva legale | 0 |
| Altre riserve (incluse perdite pregresse e correnti) | (131.387) |
| Totale Fondi propri e indebitamento di Gruppo | 180.300 |
(*) Dati non assoggettati a revisione contabile.
(**) Le componenti di patrimonio netto sono indicate al 30 aprile 2023.
Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 aprile 2023, determinato secondo quanto previsto dal Richiamo di attenzione CONSOB del 29 aprile 2021 e in conformità con gli orientamenti ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021.
| Indebitamento Finanziario Netto (in migliaia di Euro) |
Note | Al 30 aprile 2023 |
|---|---|---|
| A. Disponibilità liquide | 4.314 | |
| B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide | - | |
| C. Altre attività finanziarie correnti | - | |
| D. Liquidità (A + B + C) | 4.314 | |
| E. Debito finanziario corrente | (1) | 15.537 |
| F. Parte corrente del debito finanziario non corrente | (2) | 10.068 |
| G. Indebitamento finanziario corrente (E + F) | 25.605 | |
| H. Indebitamento finanziario corrente netto (G -D) | 21.291 | |
| I. Debito finanziario non corrente | (3) | 74.947 |
| J. Strumenti di debito | 3.467 | |
| K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti | (4) | 20.154 |
| L. Indebitamento finanziario non corrente (I +J +K) | 98.568 | |
| M. Totale indebitamento finanziario (H + L) | 119.859 |
Note:
(1) Include: (i) la quota a breve dei debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete e contratti di locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS 16 per Euro 4,9 milioni; (ii) altri debiti bancari per Euro 4,4 milioni; (iii) debiti verso Sarda Factoring per Euro 1 milione; (iv) altri debiti finanziari per 3,2 milioni di Euro; e (iv) saldo del prestito obbligazionario convertibile e convertendo (POC) N&G per 2 milioni di Euro.
(2) Include la quota a breve termine del Senior Loan (i.e. collettivamente i 2022 Facilities Agreements e i Finanziamenti ISP) e di altri finanziamenti bancari a lungo termine.
(3) Include i seguenti elementi: (i) la quota a lungo del Senior Loan (i.e. collettivamente i 2022 Facilities Agreements e i Finanziamenti ISP) e di altri finanziamenti bancari a lungo termine, rispettivamente per Euro 54,6 milioni ed Euro 3,2 milioni, oltre a debiti bancari a lungo iscritti nella partecipata 3PItalia per Euro 0,5 milioni; (ii) la quota a lungo dei debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete e contratti di locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS 16 per Euro 9,5 milioni, (iii) altri debiti finanziari per Euro 7,2 milioni.
(4) Include il debito finanziario relativo all'iscrizione del debito per la put option di 3PItalia per Euro 3,5 milioni.
(5) Include la componente a lungo dei debiti verso fornitori e debiti per cartelle esattoriali a lungo rateizzate per Euro 20,1 milioni.
Il totale indebitamento finanziario al 30 aprile 2023 non include l'indebitamento indiretto, costituito dalle passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto iscritte in bilancio, pari al 30 aprile 2023 ad Euro 8,3 milioni. Al 30 aprile 2023 il Gruppo non ha in essere indebitamento soggetto a condizioni.
Le Azioni oggetto della presente Nota Informativa sono:
Le Azioni in Offerta e le Azioni Conversione avranno codice ISIN IT0005496473, godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tessellis in circolazione alla Data della Nota Informativa e saranno fungibili con le stesse.
Secondo quanto previsto dall'art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa, le Azioni in Offerta e le Azioni Conversione (fatto salvo quelle già ammesse alla negoziazione alla Data della Nota Informativa) saranno negoziate, a seguito della pubblicazione della Nota Informativa, in via automatica, presso il mercato Euronext Milan.
Le Azioni in Offerta e le Azioni Conversione saranno denominate in Euro.
Le Azioni in offerta sono rivenienti dall'aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per massimi Euro 24.716.036,00, da riservare in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2023, in esecuzione parziale della delega ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023.
In particolare, l'Assemblea del 10 gennaio 2023 ha deliberato, tra l'altro, "di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 60.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile" (la "Delega").
In data 19 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione ha esercitato parzialmente la Delega, deliberando l'Aumento di Capitale in Opzione.
Le Azioni Conversione saranno rivenienti dalla conversione delle obbligazioni del Nuovo POC.
In data 16 maggio 2022 l'Assemblea Straordinaria ha approvato, subordinatamente all'esecuzione della Fusione, l'emissione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo di importo complessivo pari a Euro 90.000.000 costituito da 18 tranche di importo pari a Euro 5.000.000, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale
pari a Euro 100.000 ciascuna, per un importo complessivo massimo pari a Euro 90.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice&Green S.A. nell'ambito di un collocamento privato destinato a investitori qualificati (il "Nuovo POC").
Conseguentemente, l'Assemblea Straordinaria ha deliberato in pari data di aumentare il capitale sociale di Tessellis a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 90.000.000, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del Nuovo POC, mediante emissione di azioni ordinarie Tessellis, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tessellis in circolazione alla data di emissione (l'"Aumento di Capitale POC").
Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni in Offerta e delle Azioni Conversione ai sensi di legge o di Statuto.
Le Azioni in Offerta e le Azioni Conversione saranno assoggettate al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del TUF.
La normativa fiscale dello Stato dell'investitore e quella del Paese di registrazione dell'Emittente possono avere un impatto sul reddito generato dalle Azioni in Offerta e dalle Azioni Conversione.
Pertanto, gli investitori sono tenuti a consultare i propri consulenti al fine di valutare il regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni in Offerta e delle Azioni Conversione, avendo riguardo anche alla normativa fiscale dello Stato dell'investitore in presenza di soggetti non residenti in Italia.
Non applicabile.
Le Azioni in Offerta e le Azioni Conversione attribuiscono ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti, ai sensi di legge e di Statuto, agli altri possessori di Azioni Tessellis in circolazione alla data dell'assegnazione.
Le Azioni hanno godimento regolare.
Le Azioni attribuiscono pieno diritto ai dividendi eventualmente deliberati dall'Assemblea, secondo le vigenti disposizioni di legge e di Statuto. I dividendi o il saldo sui dividendi saranno corrisposti agli azionisti secondo le disposizioni di legge e regolamentari e secondo quanto di volta in volta deliberato dall'Assemblea di approvazione del bilancio in merito. L'importo dei, e la data di decorrenza del diritto ai, dividendi e ogni altro aspetto relativo agli stessi, nonché le modalità e i termini del relativo pagamento sono fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione degli utili stessi. Non possono essere pagati dividendi se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.
In presenza delle condizioni e dei presupposti richiesti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha facoltà di deliberare, durante il corso dell'esercizio, il pagamento di un acconto sul dividendo dell'esercizio stesso. Il saldo verrà pagato secondo i termini fissati dall'Assemblea in sede di approvazione del bilancio.
I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore dell'Emittente.
Non esistono procedure particolari per i titolari del diritto al dividendo non residenti.
Fermo quanto precede, ai sensi del 2022 First Facility Agreement, è previsto un divieto di distribuzione dei dividendi ove non sia rispettato il rapporto tra la posizione finanziaria netta ed EBITDA ai sensi dei Facility Agreements ovvero previa approvazione scritta da parte di Banca IMI S.p.A., in qualità di agente ai sensi del 2022 First Facility Agreement.
Ogni Azione attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente.
Ai sensi di quanto disciplinato dall'art. 17 dello Statuto dell'Emittente, dagli utili che risultano dal bilancio approvato dall'Assemblea si preleva il 5% fino a costituire il fondo di riserva legale prescritto dalla legge. La somma rimanente verrà utilizzata per l'assegnazione del dividendo deliberato dall'Assemblea, e/o per quegli altri scopi che l'Assemblea stessa riterrà di determinare.
Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto di Tessellis, per la liquidazione e la ripartizione dell'attivo sociale, saranno osservate le disposizioni di legge; la liquidazione sarà affidata ad uno o più liquidatori nominati dall'Assemblea. Qualora la Società abbia a contrarre dei mutui, essa non potrà essere sciolta prima che vengano estinti.
Le Azioni non attribuiscono diritto al rimborso del capitale, fermo restando quanto previsto in caso di liquidazione dell'Emittente.
Alla Data della Nota Informativa, l'Emittente è assoggettato alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio di cui agli artt. 101-bis e seguenti del TUF e ai relativi regolamenti attuativi, incluse le disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie (artt. 105 e seguenti del TUF), di obbligo di acquisto (art. 108 del TUF) e di diritto di acquisto (art. 111 del TUF).
Con riferimento alla disciplina applicabile all'Emittente in materia di offerte pubbliche di acquisto, si ricorda che Tessellis rientra nella definizione di "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, come da ultimo modificato dall'art. 44-bis, comma 1, lett. a), b) e c) D.L. 16 luglio 2020, n. 76, convertito, con modificazioni, dalla Legge 11 settembre 2020, n. 120.
Al riguardo, il D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come "PMI", tra cui la facoltà, prevista dall'art. 106, comma 1-ter, del TUF, di inserire nello statuto una soglia partecipativa rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto diversa dal 30%, purché compresa tra il 25% e il 40% del capitale sociale. Alla Data della Nota Informativa, l'Emittente non si è avvalso di tale facoltà.
Inoltre, all'Emittente non si applica l'art. 106, comma 1-bis, del TUF, il quale prevede, nelle società diverse dalle "PMI", il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto da parte di chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 25% in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata.
Nel corso dell'ultimo esercizio finanziario e dell'esercizio in corso le azioni Tessellis non sono state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto e/o di scambio.
L'Offerta in Opzione non è subordinata ad alcuna condizione.
L'Offerta in Opzione ha ad oggetto massime n. 61.790.090 Azioni in Offerta, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle Azioni in circolazione, godimento regolare, da offrirsi a tutti gli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile, ad un prezzo di offerta per Azione di Euro 0,40 (il "Prezzo di Offerta"), da imputarsi interamente a capitale.
Le Azioni in Offerta sono rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, a pagamento e scindibile, per un importo massimo di Euro 24.716.036,00, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2023, in esercizio parziale della delega ad esso attribuita dall'Assemblea Straordinaria in data 10 gennaio 2023.
L'Offerta in Opzione ha, quindi, un controvalore complessivo massimo di Euro 24.716.036,00. I Diritti di Opzione hanno codice ISIN IT0005545428, mentre quelli relativi ai Diritti di Opzione inoptati che saranno oggetto dell'Offerta in Borsa hanno codice ISIN IT0005545436.
La tabella che segue riassume i principali dati relativi all'Offerta in Opzione.
| Numero massimo di Azioni in Offerta | 61.790.090 |
|---|---|
| Rapporto di Opzione | 1 Azione in Offerta ogni n. 3 Diritti di Opzione posseduti |
| Prezzo di Offerta (Euro) | 0,40 |
| Controvalore totale massimo dell'Aumento di Capitale in Opzione (Euro) | 24.716.036,00 |
| Numero di Azioni dell'Emittente in circolazione alla Data della Nota Informativa | 185.370.295 |
| Numero totale Diritti di Opzione | 185.370.295 |
| Numero di Azioni dell'Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione | 247.160.385 |
| Capitale sociale alla Data della Nota Informativa (Euro) | 189.513.965,37 |
| Capitale sociale post Offerta in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in denaro (Euro) |
214.230.001 |
| Percentuale delle Azioni in Offerta sul totale delle Azioni in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione (diluizione massima) |
25% |
I diritti di opzione spettanti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile (i "Diritti di Opzione"), che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni in Offerta, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo dal 26 giugno 2023 al 10 luglio 2023 inclusi (il "Periodo di Offerta") tramite gli Intermediari Autorizzati, che saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 13:30 dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.
I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal 26 giugno 2023 al 4 luglio 2023 inclusi.
L'adesione all'Offerta dovrà avvenire nell'osservanza delle norme di servizio che Monte Titoli diramerà nell'imminenza dell'operazione e mediante i moduli di sottoscrizione disponibili presso ciascun Intermediario Autorizzato. Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell'Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole lettura:
l'avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente una copia del Prospetto Informativo;
il richiamo ai "Fattori di Rischio" contenuti nel Prospetto Informativo.
Potranno esercitare il Diritto di Opzione gli Azionisti titolari di Azioni depositate presso un Intermediario Autorizzato ed immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli in regime di dematerializzazione.
Le adesioni all'Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, fatta eccezione per i casi previsti dalla legge (cfr. Parte B, Sezione 5, Paragrafo 5.1.7, della Nota Informativa).
I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile, salvo che i Diritti di Opzione siano già stati integralmente venduti (l'"Offerta in Borsa").
Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa e il numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in Borsa saranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente: www.tessellis.com.
La seguente tabella riassume il calendario indicativo previsto per l'Offerta in Opzione.
| Inizio del Periodo di Offerta e primo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione | 26 giugno 2023 |
|---|---|
| Ultimo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione | 4 luglio 2023 |
| Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo per la sottoscrizione delle Azioni in Offerta | 10 luglio 2023 |
| Comunicazione dei risultati dell'Offerta in Opzione al termine del Periodo di Offerta | Entro 5 Giorni Lavorativi dal termine del Periodo di Offerta |
Si rende noto che il calendario dell'Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'Offerta. Eventuali modifiche del Periodo dell'Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di pubblicazione del Prospetto Informativo. In ogni caso, l'Offerta avrà inizio entro un mese solare dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte della CONSOB.
L'Emittente non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Autorizzati nell'esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all'adesione all'Offerta in Opzione. La verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute agli Intermediari Autorizzati sarà effettuata dagli stessi Intermediari Autorizzati.
L'Offerta in Opzione diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Cagliari del corrispondente avviso, ai sensi dell'art. 2441, comma secondo, del Codice Civile, salvo quanto previsto dal Paragrafo 5.1.7 della presente Sezione.
Qualora non si desse esecuzione all'Offerta in Opzione nei termini previsti nel Prospetto Informativo ne sarà data comunicazione al pubblico e alla CONSOB entro il giorno di borsa aperta antecedente quello previsto per l'inizio del Periodo di Offerta, mediante comunicazione ai sensi dell'art. 17 del Regolamento MAR e dell'art. 66 del Regolamento Emittenti, nonché mediante apposito avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e contestualmente trasmesso alla CONSOB.
Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neanche parzialmente, la propria sottoscrizione, né pertanto è previsto alcun rimborso dell'ammontare versato a tale fine.
L'Offerta in Opzione è destinata a tutti gli Azionisti, con un rapporto di sottoscrizione di n. 1 Azione in Offerta ogni n. 3 Diritti di Opzione posseduti.
Non sono previsti importi minimi o massimi di sottoscrizione.
L'adesione all'Offerta in Opzione è irrevocabile, salvo il verificarsi dell'ipotesi di cui al combinato disposto dell'art. 94, comma settimo, e dell'art. 95-bis, comma secondo, del TUF che prevedono il caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto Informativo in pendenza di offerta ai sensi dell'art. 9 del Regolamento Emittenti.
In tal caso, i sottoscrittori che avessero già aderito all'Offerta in Opzione e, quindi, sottoscritto le Azioni in Offerta, avranno il diritto di revocare la loro adesione entro il termine che sarà indicato nel supplemento al Prospetto Informativo, ma che in ogni caso non dovrà essere inferiore a due giorni lavorativi a decorrere dalla pubblicazione del supplemento stesso.
Il pagamento integrale delle Azioni in Offerta dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'Intermediario Autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante l'esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall'Emittente a carico dei sottoscrittori.
Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli Intermediari Autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili in pari data.
Le Azioni in Offerta sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli Intermediari Autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione e saranno pertanto disponibili in pari data.
Trattandosi di un'offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla CONSOB i risultati dell'Offerta è l'Emittente.
La comunicazione dei risultati dell'Offerta sarà effettuata entro cinque Giorni Lavorativi dal termine del Periodo di Offerta, mediante diffusione di apposito comunicato stampa dell'Emittente.
Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Offerta ai sensi dell'art. 2441, comma terzo, del Codice Civile l'Emittente offrirà in borsa per almeno due giorni di mercato aperto gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Offerta, salvo che i Diritti di Opzione siano già stati integralmente venduti. Entro il giorno precedente l'inizio dell'eventuale periodo dell'Offerta in Borsa sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente (www.tessellis.it) un avviso con indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in borsa ai sensi dell'art. 2441, comma terzo, del Codice Civile e delle date delle riunioni in cui l'Offerta in Borsa sarà effettuata.
Ove si proceda all'Offerta in Borsa, la comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta sarà effettuata entro cinque giorni lavorativi dal termine dell'Offerta in Borsa, di cui all'art. 2441, comma terzo, del Codice Civile, mediante apposito comunicato stampa della Società.
Il Nuovo Statuto non prevede diritti di prelazione sulle Azioni.
Per quanto riguarda la negoziabilità dei Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Azioni in Offerta e il trattamento dei Diritti di Opzione non esercitati, cfr. Parte B, Sezione 5, Paragrafo 5.1.3, della Nota Informativa.
L'Offerta in Opzione è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni, senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione, con un rapporto di sottoscrizione di n. 1 nuova Azione in Offerta ogni n. 3 Diritti di Opzione posseduti.
Non sono previsti importi minimi o massimi di sottoscrizione.
Alla Data della Nota Informativa, fatto salvo quanto di seguito rappresentato e per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessuno dei principali Azionisti, dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ovvero degli Alti Dirigenti, ha espresso alcuna determinazione in ordine alla sottoscrizione delle Azioni in Offerta. Inoltre, per quanto a conoscenza dell'Emittente nessun altro soggetto ha manifestato l'intenzione di sottoscrivere l'Offerta per più del 5%.
In data 13 giugno 2023 l'Emittente ha ricevuto una lettera dell'azionista di controllo Opnet, contenente un impegno irrevocabile da parte dello stesso alla sottoscrizione di Azioni in Offerta per un importo pari ad Euro 7 milioni. In data 19 giugno 2023 è pervenuta alla Società una seconda lettera da parte di Opnet - che fa seguito a quella ricevuta in data 13 giugno 2023 - con la quale quest'ultimo si è irrevocabilmente impegnato, per un ulteriore importo pari ad Euro 7 milioni, a sottoscrivere Azioni in Offerta. Con l'impegno di sottoscrizione assunto da Opnet in data 13 giugno 2023 e l'impegno assunto da Opnet in data 19 giugno 2023, Opnet si è impegnata a sottoscrivere un ammontare dell'Aumento di Capitale in Opzione pari alla quota di propria spettanza, ovvero circa Euro 14 milioni. Entrambi i suddetti impegni sono subordinati alle seguenti condizioni: (i) che il prezzo di Offerta non sia superiore ad Euro 0,50 per Azione in Offerta; e (ii) che Opnet ottenga l'autorizzazione al completamento dell'operazione da parte delle sue banche finanziatrici, ai sensi degli accordi in essere con le stesse. Laddove la seconda delle suddette condizioni dovesse verificarsi entro il termine del Periodo di Offerta, Opnet ottempererà ai propri impegnisottoscrivendo i Diritti di Opzione ad essa spettanti. Nel caso in cui, invece, l'autorizzazione delle banche dovesse pervenire successivamente alla conclusione del Periodo di Offerta (ed entro la scadenza del termine per l'esecuzione dell'aumento di capitale, i.e. 31 luglio 2023), Opnet sottoscriverà le Azioni in Offerta eventualmente rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Borsa. In tal caso, le lettere di impegno prevedono che la sottoscrizione delle azioni avvenga entro il secondo giorno di mercato aperto successivo all'avveramento della condizione. Si evidenzia che in caso di mancato ottenimento da parte di Opnet dell'autorizzazione da parte delle banche finanziatrici entro il 31 luglio 2023, entrambi gli impegni per complessivi Euro 14 milioni non sarebbero più validi ed efficaci. Si precisa, infine, che Opnet si è riservata il diritto di far sottoscrivere la porzione di Aumento di Capitale in Opzione oggetto dell'impegno del 19 giugno 2023 (i.e. per Euro 7 milioni), ad uno o più dei propri azionisti, garantendone comunque la sottoscrizione nei confronti della Società nel caso in cui tali azionisti decidessero di non aderire. Gli impegni di sottoscrizione di Opnet non sono supportati da garanzie.
In data 14 giugno 2023 è pervenuta alla Società una lettera di Drag S.r.l., società nella quale l'Amministratore Delegato Davide Rota possiede il 70% del capitale, con la quale quest'ultima si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere Azioni in Offerta per un importo pari ad Euro 150 migliaia (a fronte di una quota di competenza di circa Euro 60 migliaia. Alla Data della Nota Informativa Drag S.r.l. possiede una partecipazione pari allo 0,24% del capitale sociale di Tessellis. In particolare, l'impegno di sottoscrizione è subordinato alla condizione che il Prezzo di Offerta non sia superiore ad Euro 0,50 per Azione in Offerta. Drag S.r.l. ottempererà al proprio impegno sottoscrivendo i Diritti di Opzione ad essa spettanti per un ammontare pari a Euro 60 migliaia e per la quota eccedente sottoscrivendo le Azioni in Offerta eventualmente rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Borsa. L'impegno di sottoscrizione di Drag S.r.l. non è supportato da garanzie.
In data 14 giugno 2023 è pervenuta alla Società una lettera di CC & Soci S.r.l., soggetto che non è Azionista dell'Emittente alla Data della Nota Informativa, con la quale lo stesso è impegnato irrevocabilmente a sottoscrivere Azioni in Offerta per un importo pari ad Euro 1 milione. In particolare, l'impegno di sottoscrizione è subordinato alla condizione che il Prezzo di Offerta non sia superiore ad Euro 0,50 per Azione in Offerta. CC & Soci S.r.l. sottoscriverà le Azioni in Offerta eventualmente rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Borsa, entro il secondo giorno di mercato aperto successivo alla conclusione della stessa. L'impegno di sottoscrizione di CC & Soci S.r.l. non è supportato da garanzie.
In data 16 giugno 2023 è pervenuta alla Società una lettera di MM Partecipazioni S.r.l., soggetto che non è Azionista dell'Emittente alla Data della Nota Informativa, con la quale lo stesso si è impegnato irrevocabilmente a sottoscrivere Azioni in Offerta per un importo pari ad Euro 500 migliaia. In particolare, l'impegno di sottoscrizione è subordinato alla condizione che il Prezzo di Offerta non sia superiore ad Euro 0,50 per Azione in Offerta. MM Partecipazioni S.r.l. sottoscriverà le Azioni in Offerta eventualmente rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Borsa, entro il secondo giorno di mercato aperto successivo alla conclusione della stessa. L'impegno di sottoscrizione di MM Partecipazioni S.r.l. non è supportato da garanzie.
In data 19 giugno 2023 è pervenuta alla Società una lettera del dott. Guglielmo Leonardo Tabacchi, soggetto che non è Azionista dell'Emittente alla Data della Nota Informativa, con la quale lo stesso si è impegnato irrevocabilmente a sottoscrivere Azioni in Offerta per un importo pari ad Euro 1 milione. In particolare, l'impegno di sottoscrizione è subordinato alla condizione che il Prezzo di Offerta non sia superiore ad Euro 0,50 per Azione in Offerta. Il dott. Tabacchi sottoscriverà le Azioni in Offerta eventualmente rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Borsa, entro il secondo giorno di mercato aperto successivo alla conclusione della stessa. L'impegno di sottoscrizione del dott. Tabacchi non è supportato da garanzie.
I suddetti impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale non sono condizionati tra di loro.
Alla Data della Nota Informativa, pertanto, gli impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione formalizzati da Azionisti e soggetti terzi sono pari complessivamente a circa Euro 16,7 milioni e non sussistono altri impegni di sottoscrizione e garanzia dell'Offerta.
Eventuali ulteriori impegni di sottoscrizione che dovessero essere assunti da parte dei suddetti soggetti saranno resi noti nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Vista la natura dell'Offerta, non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori prima dell'assegnazione delle Azioni in Offerta.
La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni in Offerta sarà effettuata ai sottoscrittori dai rispettivi Intermediari Autorizzati.
Il Prezzo di Offerta, pari a Euro 0,40 per Azione, da imputarsi interamente a capitale, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 giugno 2023, in esercizio parziale della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria in data 10 gennaio 2023.
Il Prezzo di Offerta è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione applicando uno sconto dell'1,66% al TERP dell'Azione Tessellis registrato nella settimana precedente alla data del 19 giugno 2023.
Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall'Emittente a carico del sottoscrittore.
Il Prezzo di Offerta risulta già determinato alla Data della Nota Informativa e, pertanto, non sono previste ulteriori procedure per la comunicazione dello stesso.
Le Azioni in Offerta sono offerte in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile e pertanto non sono previste limitazioni ai Diritti di Opzione spettanti agli aventi diritto.
Fatta eccezione per gli acquisti effettuati e comunicati al mercato in conformità della normativa vigente, per quanto a conoscenza dell'Emittente, nel corso dell'anno precedente alla Data della Nota Informativa, i membri del Consiglio di Amministrazione, di direzione o di vigilanza, e gli Alti Dirigenti ovvero le persone strettamente legate agli stessi non hanno acquistato, né hanno diritto di acquisire le Azioni in Offerta a un prezzo differente dal Prezzo di Offerta.
Trattandosi di un'offerta in opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma primo, del Codice Civile, non è previsto un responsabile del collocamento, né un consorzio di collocamento.
La raccolta delle adesioni all'Offerta avverrà presso gli Intermediari Autorizzati.
In data 13 giugno 2023 l'Emittente ha ricevuto una lettera dell'azionista di controllo Opnet, contenente un impegno irrevocabile da parte dello stesso alla sottoscrizione di Azioni in Offerta per un importo pari ad Euro 7 milioni. In data 19 giugno 2023 è pervenuta alla Società una seconda lettera da parte di Opnet - che fa seguito a quella ricevuta in data 13 giugno 2023 - con la quale quest'ultimo si è irrevocabilmente impegnato, per un ulteriore importo pari ad Euro 7 milioni, a sottoscrivere Azioni in Offerta. Con l'impegno di sottoscrizione assunto da Opnet in data 13 giugno 2023 e l'impegno assunto da Opnet in data 19 giugno 2023, Opnet si è impegnata a sottoscrivere un ammontare dell'Aumento di Capitale in Opzione pari alla quota di propria spettanza, ovvero circa Euro 14 milioni. Entrambi i suddetti impegni sono subordinati alle seguenti condizioni: (i) che il prezzo di Offerta non sia superiore ad Euro 0,50 per Azione in Offerta; e (ii) che Opnet ottenga l'autorizzazione al completamento dell'operazione da parte delle sue banche finanziatrici, ai
sensi degli accordi in essere con le stesse. Laddove la seconda delle suddette condizioni dovesse verificarsi entro il termine del Periodo di Offerta, Opnet ottempererà ai propri impegni sottoscrivendo i Diritti di Opzione ad essa spettanti. Nel caso in cui, invece, l'autorizzazione delle banche dovesse pervenire successivamente alla conclusione del Periodo di Offerta (ed entro la scadenza del termine per l'esecuzione dell'aumento di capitale, i.e. 31 luglio 2023), Opnet sottoscriverà le Azioni in Offerta eventualmente rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Borsa. In tal caso, le lettere di impegno prevedono che la sottoscrizione delle azioni avvenga entro il secondo giorno di mercato aperto successivo all'avveramento della condizione. Si evidenzia che in caso di mancato ottenimento da parte di Opnet dell'autorizzazione da parte delle banche finanziatrici entro il 31 luglio 2023, entrambi gli impegni per complessivi Euro 14 milioni non sarebbero più validi ed efficaci. Si precisa, infine, che Opnet si è riservata il diritto di far sottoscrivere la porzione di Aumento di Capitale in Opzione oggetto dell'impegno del 19 giugno 2023 (i.e. per Euro 7 milioni), ad uno o più dei propri azionisti, garantendone comunque la sottoscrizione nei confronti della Società nel caso in cui tali azionisti decidessero di non aderire. Gli impegni di sottoscrizione di Opnet non sono supportati da garanzie.
In data 14 giugno 2023 è pervenuta alla Società una lettera di Drag S.r.l., società nella quale l'Amministratore Delegato Davide Rota possiede il 70% del capitale, con la quale quest'ultima si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere Azioni in Offerta per un importo pari ad Euro 150 migliaia (a fronte di una quota di competenza di circa Euro 60 migliaia. Alla Data della Nota Informativa Drag S.r.l. possiede una partecipazione pari allo 0,24% del capitale sociale di Tessellis. In particolare, l'impegno di sottoscrizione è subordinato alla condizione che il Prezzo di Offerta non sia superiore ad Euro 0,50 per Azione in Offerta. Drag S.r.l. ottempererà al proprio impegno sottoscrivendo i Diritti di Opzione ad essa spettanti per un ammontare pari a Euro 60 migliaia e per la quota eccedente sottoscrivendo le Azioni in Offerta eventualmente rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Borsa. L'impegno di sottoscrizione di Drag S.r.l. non è supportato da garanzie.
In data 14 giugno 2023 è pervenuta alla Società una lettera di CC & Soci S.r.l., soggetto che non è Azionista dell'Emittente alla Data della Nota Informativa, con la quale lo stesso si è impegnato irrevocabilmente a sottoscrivere Azioni in Offerta per un importo pari ad Euro 1 milione. In particolare, l'impegno di sottoscrizione è subordinato alla condizione che il Prezzo di Offerta non sia superiore ad Euro 0,50 per Azione in Offerta. CC & Soci S.r.l. sottoscriverà le Azioni in Offerta eventualmente rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Borsa, entro il secondo giorno di mercato aperto successivo alla conclusione della stessa. L'impegno di sottoscrizione di CC & Soci S.r.l. non è supportato da garanzie.
In data 16 giugno 2023 è pervenuta alla Società una lettera di MM Partecipazioni S.r.l., soggetto che non è Azionista dell'Emittente alla Data della Nota Informativa, con la quale lo stesso si è impegnato irrevocabilmente a sottoscrivere Azioni in Offerta per un importo pari ad Euro 500 migliaia. In particolare, l'impegno di sottoscrizione è subordinato alla condizione che il Prezzo di Offerta non sia superiore ad Euro 0,50 per Azione in Offerta. MM Partecipazioni S.r.l. sottoscriverà le Azioni in Offerta eventualmente rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Borsa, entro il secondo giorno di mercato aperto successivo alla conclusione della stessa. L'impegno di sottoscrizione di MM Partecipazioni S.r.l. non è supportato da garanzie.
In data 19 giugno 2023 è pervenuta alla Società una lettera del dott. Guglielmo Leonardo Tabacchi, soggetto che non è Azionista dell'Emittente alla Data della Nota Informativa, con la quale lo stesso si è impegnato irrevocabilmente a sottoscrivere Azioni in Offerta per un importo pari ad Euro 1 milione. In particolare, l'impegno di sottoscrizione è subordinato alla condizione che il Prezzo di Offerta non sia superiore ad Euro 0,50 per Azione in Offerta. Il dott. Tabacchi sottoscriverà le Azioni in Offerta eventualmente rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Borsa, entro il secondo giorno di mercato aperto successivo alla conclusione della stessa. L'impegno di sottoscrizione del dott. Tabacchi non è supportato da garanzie.
I suddetti impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale non sono condizionati tra di loro.
Alla Data della Nota Informativa, pertanto, gli impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione formalizzati da Azionisti e soggetti terzi sono pari complessivamente a circa Euro 16,7 milioni e non sussistono altri impegni di sottoscrizione e garanzia dell'Offerta.
Eventuali ulteriori impegni di sottoscrizione che dovessero essere assunti da parte dei suddetti soggetti saranno resi noti nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
Fatto salvo quanto indicato nel precedente Paragrafo 5.4.3, non è stato e non si prevede che sarà concluso alcun accordo di sottoscrizione.
Alla Data della Nota Informativa le Azioni Tessellis sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan.
Secondo quanto previsto dall'art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa, le Azioni in Offerta e le Azioni Conversione saranno negoziate, a seguito della pubblicazione della Nota Informativa, in via automatica, presso il mercato Euronext Milan.
Ai sensi di legge, il Prospetto Informativo costituisce prospetto di offerta e di ammissione alle negoziazioni delle Azioni in Offerta e prospetto di ammissione alle negoziazioni delle Azioni Conversione.
Alla Data della Nota Informativa, le Azioni Tessellis non sono quotate in alcun altro mercato regolamentato, mercato di crescita per le "PMI" ovvero mercato equivalente, italiano o estero.
Non sono previste, in prossimità dell'Offerta, operazioni di vendita, di sottoscrizione o di collocamento di strumenti finanziari della stessa categoria di quelle oggetto dell'Offerta.
Nessun soggetto ha assunto l'impegno di agire come intermediario nelle operazioni sul mercato secondario relative alle Azioni.
Non applicabile.
I proventi derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione al netto delle spese connesse all'Offerta, assumendo l'integrale sottoscrizione dello stesso in denaro, sono stimati in circa Euro 25 milioni.
L'ammontare complessivo delle spese connesse all'Offerta è stimato in circa Euro 100 migliaia.
L'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione non comporterà effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente per gli Azionisti che eserciteranno integralmente i Diritti di Opzione ad essi spettanti. Viceversa, il mancato esercizio dei Diritti di Opzione comporterà una diluizione della propria partecipazione in termini percentuali sul capitale sociale, in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, fino ad un massimo del 25%.
Per quanto concerne gli effetti dell'Aumento di Capitale POC, l'esecuzione dell'operazione comporterà un effetto diluitivo, in misura non stimabile alla Data della Nota Informativa, sulle partecipazioni possedute dagli Azionisti della Società diversi da Nice&Green, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Nice&Green a esito della conversione delle obbligazioni emesse del Nuovo POC, nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione.
Cfr. Parte B, Sezione 9, Paragrafo 9.1, della Nota Informativa.
La Nota Informativa non contiene riferimenti a consulenti nominati nell'ambito dell'Offerta e/o dell'ammissione alle negoziazioni.
La Nota Informativa non contiene informazioni aggiuntive rispetto a quelle contenute nel Documento di Registrazione che siano state sottoposte a revisione contabile o a revisione contabile limitata.
Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno della Nota Informativa. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.
| 2021 Framework Agreement | Il framework agreement sottoscritto tra, inter alios, Tiscali Italia, in qualità di prenditore, e Tessellis e talune società del Gruppo Tessellis, in qualità di garanti, e Banco BPM S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di prestatori, in data 7 ottobre 2021. |
|---|---|
| 2022 Facilities Agreements | Il 2022 First Facility Agreement e il 2022 Second Facility Agreement. |
| 2022 First Facility Agreement | Il facility agreement sottoscritto tra Tiscali Italia, in qualità di prenditore, e Tessellis e talune società del Gruppo Tessellis, in qualità di garanti, e, inter alios, Banco BPM S.p.A., in qualità di agente e prestatore, così come da modificato in data 7 ottobre 2021 e successivamente in data 22 luglio 2022. |
| 2022 Second Facility Agreement | Il facility agreement sottoscritto tra Tiscali Italia, in qualità di prenditore, e Tessellis e talune società del Gruppo Tessellis, in qualità di garanti, e, inter alios, Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di agente e prestatore, così come modificato in data 7 ottobre 2021 e successivamente in data 22 luglio 2022. |
| Accordo Integrativo dei Patti | L'accordo integrativo sottoscritto tra Opnet, Amsicora e Renato Soru in data 5 aprile 2022 volto a definire e formalizzare taluni impegni in relazione, tra l'altro, al rinnovo del consiglio di amministrazione di Tessellis prima del perfezionamento della Fusione. |
| Amsicora | Amsicora S.r.l., società con sede legale in Milano, Via Sebeto n. 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10801620963. |
| Aumento di Capitale in Opzione | L'aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per massimi Euro 24,716,036,00, da riservare in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2023, in esecuzione parziale della delega ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023. |
| Aumento di Capitale POC | L'aumento di capitale, a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 90.000.000, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del Nuovo POC, approvato dall'Assemblea Straordinaria del 26 maggio 2022. |
| Azioni Conversione | Le Azioni, prive di indicazione del valore nominale, rinvenienti dall'aumento di capitale, a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, |
| comma 5, del Codice Civile per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 90.000.000, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del Nuovo POC, approvato dall'Assemblea Straordinaria del 26 maggio 2022. |
|
|---|---|
| Azioni in Offerta | Le massime n. 61.790.090 Azioni, prive di indicazione del valore nominale, rivenienti dall'aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per massimi Euro 24.716.036,00, da riservare in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2023, in esecuzione parziale della delega ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023. |
| Azioni ovvero Azioni Tessellis | Le azioni ordinarie Tessellis. |
| Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6. |
| Codice Civile o cod. civ. | Regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato. |
| CONSOB | La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3. |
| Data della Nota Informativa | La data di approvazione della Nota Informativa da parte della CONSOB. |
| Diritti di Opzione | I diritti di opzione spettanti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni in Offerta e che dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Offerta tramite gli Intermediari Autorizzati. |
| Documento di Registrazione | Il documento di registrazione approvato dalla CONSOB con nota del 21 giugno 2023, protocollo n. 0058546/23. |
| Euronext Milan | Il mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
| Finanziamenti ISP | Il Primo Finanziamento ISP e il Secondo Finanziamento ISP. |
| Fusione | La fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tessellis ai sensi dell'art. 2501-ter cod. civ., con conseguente aumento di capitale di Tessellis a servizio della fusione di importo pari a Euro 103.858.806, mediante emissione di nuove Azioni assegnate a Opnet, socio unico di Linkem Retail. |
| Gruppo Tessellis o Gruppo | Collettivamente Tessellis e le società da essa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 TUF. |
| IAS/IFRS o Principi Contabili Internazionali |
Gli "International Financial Reporting Standards", adottati dall'Unione Europea, che comprendono tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutti gli "International Financial Reporting Standards" (IFRS) e tutte le interpretazioni dell'"International Financial Reporting |
| Interpretations Committee" (IFRIC), precedentemente denominato "Standing Interpretations Committee" (SIC), adottati dall'Unione Europea. |
|
|---|---|
| Indirizzi IPv4 | Gli indirizzi che consentono a tutti gli oggetti (i.e. computer, server, siti web, etc.) collegati alla rete internet di essere identificati e di comunicare tra loro. |
| Linkem Retail | Linkem Retail S.r.l., società conferitaria del ramo retail di Opnet con sede legale in Roma, Viale Città d'Europa n. 681, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 16426601007, incorporata in Tessellis mediante la Fusione. |
| Monte Titoli | Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6 e denominazione commerciale "Euronext Securities Milan". |
| Nice&Green o N&G | Nice&Green S.A., investitore professionale con sede in Nyon, Svizzera. |
| Nota di Sintesi | La nota di sintesi approvata dalla CONSOB con nota del 21 giugno 2023, protocollo n. 0058548/23. |
| Nota Informativa | La presente nota informativa. |
| Offerta in Borsa | L'offerta in borsa dei Ditti di Opzione non sottoscritti, effettuata dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile, salvo che i Diritti di Opzione siano già stati integralmente venduti. |
| Offerta in Opzione o Offerta | L'offerta in opzione avente ad oggetto massime n. 61.790.090 Azioni in Offerta, da offrirsi al Prezzo di Offerta a tutti gli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile, rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione. |
| Opnet | OpNet S.p.A. (già Linkem S.p.A.), società con sede legale in Roma, Viale Città d'Europa n. 681, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 13456840159. |
| Parti Correlate | I soggetti ricompresi nella definizione di parte correlata di cui all'Allegato I al Regolamento OPC e alla procedura adottata da Tessellis. |
| Patto Parasociale Linkem Amsicora-Soru |
Il patto parasociale sottoscritto in data 30 dicembre 2021 tra Linkem (ora Opnet), Amsicora e il dott. Renato Soru. |
| Periodo di Offerta | Il periodo per l'esercizio del Diritti di Opzione, dal 26 giugno 2023 al 10 luglio 2023 inclusi. |
| Prezzo di Offerta | Il prezzo di sottoscrizione delle Azioni in Offerta, pari ad Euro 0,40 per ciascuna Azione in Offerta. |
| Primo Finanziamento ISP | Il contratto di finanziamento originariamente sottoscritto tra Aria S.p.A. (ora Tiscali Italia) e Cassa di Risparmio dell'Umbria (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) in data 16 aprile 2009, così come modificato in data 7 ottobre 2021. |
|---|---|
| Regolamento 2017/1129 | Il Regolamento (UE) 2017/1129 del 14 giugno 2017 relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, che ha abrogato la Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003. |
| Regolamento Delegato 2019/979 |
Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione del 14 marzo 2019 che integra il Regolamento 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative alle informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto, alla pubblicazione e alla classificazione dei prospetti, alla pubblicità relativa ai titoli, ai supplementi al prospetto e al portale di notifica, e che abroga i regolamenti delegati (UE) n. 382/2014 e (UE) 2016/301 della Commissione. |
| Regolamento Delegato 2019/980 |
Regolamento Delegato (UE) 2019/980 del 14 marzo 2019 che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) 809/2004 della Commissione. |
| Regolamento di Borsa | Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. in vigore alla Data della Nota Informativa. |
| Regolamento Emittenti | Il regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. |
| Regolamento Mercati | Il regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, come successivamente modificato e integrato. |
| Regolamento OPC | Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. |
| Secondo Finanziamento ISP | Il contratto di finanziamento originariamente sottoscritto tra Aria S.p.A. (ora Tiscali Italia) e Cassa di Risparmio dell'Umbria (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) in data 21 maggio 2010, così come modificato in data 7 ottobre 2021. |
| Senior Loan | Collettivamente i 2022 Facilities Agreements e i Finanziamenti ISP. |
| Società di Revisione ovvero Deloitte |
Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona, n. 25, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 03049560166, iscritta nel Registro dei revisori legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze con numero di iscrizione 132587. |
| Statuto | Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data della Nota Informativa. |
|---|---|
| Tessellis ovvero la Società ovvero l'Emittente |
Tessellis S.p.A., società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300. |
| TUF o Testo Unico | Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato. |
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