Prospectus • Jun 22, 2023
Prospectus
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La presente nota di sintesi (la "Nota di Sintesi"), redatta ai sensi dell'art. 7 del Regolamento 1129/2017, del Regolamento Delegato 979/2019 e del Regolamento Delegato 980/2019, fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell'Emittente e delle Azioni e deve essere letta insieme con il Documento di Registrazione e con la Nota Informativa per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali Azioni. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto Informativo.
Salvo ove diversamente specificato, i termini con iniziale maiuscola hanno il significato a essi attribuito nella Sezione intitolata "Definizioni" del Documento di Registrazione e della Nota Informativa.
| SEZIONE A – INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE (RIPORTATA AI SENSI DELL'ART. 7, COMMA 4, LETTERA A) DEL REGOLAMENTO UE 1129/2017) | |
|---|---|
| Denominazione titoli: Tessellis S.p.A. Codice ISIN: IT0005496473 | |
| Emittente: Tessellis S.p.A. Sede legale: Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300 Codice LEI: 815600DDD271CA046266 | |
| Registro delle imprese: Registro delle Imprese di Cagliari Numero di iscrizione, C.F. e P. IVA: 02508100928 | |
| Sito internet: www.tessellis.it E-mail: [email protected]. Telefono: +39 07046011 | |
| Persona che chiede l'ammissione alla negoziazione: Tessellis S.p.A. Offerente: Tessellis S.p.A. | |
| Autorità Competente: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa Sede: Roma, Via G. B. Martini, 3 | |
| Sito internet: www.consob.it E-mail: [email protected] Telefono: +39 06 84771 | |
| Data di approvazione del Prospetto Informativo: 21 giugno 2023 (Nota di Sintesi e Nota Informativa con nota della CONSOB prot. 0058548/23 e Documento di Registrazione con nota della CONSOB prot. 0058546/23). |
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| AVVERTENZE AI SENSI DELL'ART. 7, PAR. 5, DEL REGOLAMENTO 1129/2017 | |
| Si avverte espressamente che: | |
| (a) la Nota di Sintesi dovrebbe essere letta come un'introduzione al Prospetto Informativo; | |
| (b) qualsiasi decisione di investire nei titoli dovrebbe basarsi sull'esame del Prospetto Informativo completo da parte dell'investitore; | |
| (c) l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito; | |
| (d) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell'inizio del procedimento; |
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| (e) la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali titoli. |
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| SEZIONE B – INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE | |
| B.a Chi è l'emittente dei titoli? | |
| B.a.i) | Domicilio e forma giuridica, codice LEI, ordinamento in base alla quale opera e Paese in cui ha sede |
| L'Emittente, denominata "Tessellis S.p.A.", è una società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300. Il codice LEI di Tessellis è 815600DDD271CA046266. |
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| B.a.ii) | Attività principali |
| Il Gruppo Tessellis è una Digital Company con una delle maggiori coperture di Fibra a disposizione in Italia. La maggiore società operativa del Gruppo è Tiscali Italia, operatore nazionale fra i primi nel segmento ultrabroadband nelle tecnologie più innovative e promettenti: FWA 5G (Fixed Wireless Access) e FTTH (Fiber To The Home). |
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| B.a.iii) | Maggiori azionisti |
| Alla Data del Documento di Registrazione, gli azionisti di Tessellis che, secondo le risultanze del libro soci dell'Emittente, integrate dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF, sono titolari di una partecipazione nel capitale sociale di Tessellis superiore al 5% sono indicati nella seguente tabella. |
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| Dichiarante Azionista n. Azioni Tessellis % sul n. totale delle Azioni Tessellis |
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| Opnet S.p.A. Opnet S.p.A. 104.025.497 56,12% |
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| B.a.iv) | Identità dei principali amministratori delegati |
| L'Amministratore Delegato di Tessellis è Davide Rota, nato il 26 ottobre 1968, a Saronno. | |
| B.a.v) | Identità revisori legali |
| La società di revisione legale dei conti di Tessellis e del Gruppo Tessellis è Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona, n. 25, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione 1720239, codice fiscale e partita IVA 03049560166, iscritta nel Registro dei revisori legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze con numero di iscrizione 132587. |
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| B.b Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all'Emittente? | |
| B.b.i) | Si riportano di seguito (i) le informazioni economiche fondamentali del Gruppo Tessellis per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, nonché (ii) il conto economico consolidato pro-forma relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, al fine di rappresentare i principali effetti pro-forma della Fusione. |
| I Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2022 includono le informazioni presentate per colonna, dove: | |
| - la colonna "Bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2022" include il conto economico complessivo consolidato al 31 dicembre 2022 di Tessellis, così come estratto dal bilancio consolidato per l'esercizio di cinque mesi chiuso al 31 dicembre 2022; |
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| - la colonna "Situazione ex Tiscali al 31 luglio 2022" include le informazioni economiche del Gruppo ex Tiscali al 31 luglio 2022, predisposte secondo i criteri di rilevazione e valutazione previsti dai principi contabili IFRS; |
all'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, in considerazione del fatto che alla suddetta Data gli impegni di sottoscrizione dello stesso che sono pervenuti all'Emittente da Azionisti e soggetti terzi sono esclusivamente pari a circa Euro 16,7 milioni, non assistiti da alcuna garanzia. Inoltre,
gli impegni di sottoscrizione di Opnet (per un valore complessivo pari a Euro 14 milioni) sono condizionati all'ottenimento, entro il 31 luglio 2023, dell'autorizzazione al completamento dell'operazione da parte delle sue banche finanziatrici. Si evidenzia che in caso di mancato ottenimento di tale autorizzazione entro il suddetto termine, gli impegni di Opnet non sarebbero più validi ed efficaci.
Alla Data del Documento di Registrazione, inoltre, non vi è alcuna certezza che Nice&Green sottoscriva le tranche del Nuovo POC ancora non emesse, secondo misure e tempi coerenti rispetto al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, nonché rispetto al fabbisogno di finanziamento delle ulteriori azioni del Piano Industriale. Inoltre, alla Data del Documento di Registrazione sussistono elevate incertezze circa il buon esito dell'ulteriore misura individuata a copertura del fabbisogno (i.e. la vendita degli indirizzi IPv4), in quanto il buon esito di tale misura richiede il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo. Nel caso di mancata sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, di mancata sottoscrizione da parte di Nice&Green del Nuovo POC, nonché di mancato buon esito della vendita degli indirizzi IPv4, in assenza di ulteriori tempestive azioni, le risorse finanziarie a disposizione dello stesso sono attese esaurirsi entro la fine del mese di luglio 2023.
Si evidenzia che la valutazione in merito all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale da parte degli Amministratori ha costituito un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022. Al riguardo, sia la relazione di revisione relativa al bilancio consolidato del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022, sia la relazione del Collegio Sindacale resa ai sensi ai sensi dell'art. 153 del TUF, richiamano le informazioni rese dagli amministratori in bilancio circa le incertezze sulla continuità aziendale.
Ancor prima della data di efficacia della Fusione, al fine di tenere conto anche degli impatti dell'operazione di integrazione, in data 8 luglio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un piano industriale con orizzonte 2022-2025 (il "Piano 2022"), basato sul presupposto che i due compendi aziendali oggetto di fusione proseguissero congiuntamente il percorso di sviluppo focalizzandosi sui rispettivi core business. Successivamente all'efficacia della Fusione, l'Emittente ha avviato un processo di integrazione tra le due realtà aziendali che ha comportato, tra l'altro, una ottimizzazione e razionalizzazione dell'assetto organizzativo-manageriale, nonché un'approfondita analisi volta a verificare le marginalità generate da ciascun prodotto-servizio offerto.
A partire dai primi mesi del 2023, tuttavia, le analisi condotte dall'Emittente hanno progressivamente rilevato un'accelerazione dei costi di acquisizione della clientela consumer, tale da condurre il Consiglio di Amministrazione a valutare una diversa allocazione delle risorse inizialmente assegnate allo sviluppo dei servizi destinati agli utenti privati e un parziale spostamento di tali risorse sui servizi destinati alle imprese (B2B), alla Pubblica Amministrazione e all'area Media. Le suddette valutazioni hanno condotto il Consiglio di Amministrazione ad approvare, in data 11 maggio 2023, un aggiornamento del Piano 2022 (il "Piano Industriale") al fine: (i) di tenere conto dei risultati conseguiti nel 2022, divenuti "actual"; (ii) di estendere la durata delle previsioni all'esercizio 2026 (l'arco temporale prospettico del Piano Industriale, come aggiornato, è 2023–2026); e (iii) prendere atto delle riscontrate dinamiche di mercato, prevedendo da una parte di incrementare il peso ponderale dei ricavi attesi nell'orizzonte di Piano dai servizi a maggior profittabilità (B2B, Pubblica Amministrazione e Media), dall'altra, di ridurre le risorse destinate allo sviluppo dell'area consumer, con l'obiettivo di incrementare il ritorno sugli investimenti ipotizzati. Infatti, il Piano Industriale disegna un ambizioso processo di trasformazione che si prevede possa portare il Gruppo Tessellis da un'entità prevalentemente focalizzata sul mercato telecomunicazioni rivolto ad una clientela consumer, ad una Digital Company che possa sfruttare i servizi telco come punto di ingresso sia sui mercati attualmente presidiati che su fronti attualmente minoritari, come i servizi alle imprese e alle Pubbliche Amministrazioni, aggiungendo servizi verticali a valore aggiunto che possano sfruttare anche i nuovi prodotti in corso di sviluppo nell'ecosistema del cosiddetto "Innovation Lab". Il Piano Industriale ipotizza un flusso di ricavi, una generazione di costi e l'effettuazione di investimenti basati sulla valutazione delle nuove dinamiche che si sono manifestate nei primi quattro mesi del 2023, in discontinuità con quanto previsto dal Piano 2022.
Con riferimento alle previsioni del Piano Industriale, l'Emittente si attende di raggiungere nel 2026 ricavi per Euro 420 milioni (CAGR 2023-2026 pari al 15,1%), un EBITDA pari a Euro 122 milioni (CAGR 2023-2026 pari al 39,4%), un EBITDA margin del 29% (CAGR 2023-2026 pari al 21,7%) e un flusso di cassa operativo di Euro 49 milioni. Si precisa che i CAGR sopra riportati includono come base di partenza del calcolo i dati pro-forma al 31 dicembre 2022. Sulla base del Piano Industriale, è previsto che l'EBIT consolidato e il risultato netto consolidato del Gruppo invertano il proprio segno, da negativo a positivo, nel corso dell'anno 2025. I ricavi per il 2026 sono attesi provenire per il 60% dall'Area delle Telecomunicazioni fisse e mobili, per il 32% dall'Area Servizi alle imprese e alla Pubblica Amministrazione e per 8% dall'Area Media. Alla luce della tipologia di business in cui opera il Gruppo, che non opera su commesse di lungo termine, circa l'80% dei ricavi stimati per il 2026 si riferiscono a contratti non ancora stipulati alla Data del Documento di Registrazione, prevalentemente nell'Area delle Telecomunicazioni fisse e mobili. Inoltre, circa il 60% dei ricavi stimati per il 2026 sono attribuibili allo sviluppo delle nuove attività implementate a seguito della Fusione. Per il raggiungimento degli obiettivi al 2026 è cruciale l'effettuazione di investimenti, stimati in un ammontare complessivo nell'arco di Piano Industriale 2023-2026 pari a Euro 245 milioni (con una riduzione complessiva degli investimenti rispetto al Piano 2022 per Euro 134 milioni). Le fonti di finanziamento delle azioni del Piano Industriale sono costituite prevalentemente dalle risorse rivenienti dal Nuovo POC e dai flussi finanziari attesi derivare dalla gestione operativa del Gruppo. Pertanto, il Piano Industriale assume che le suddette risorse siano sufficienti per finanziare le azioni del Piano. Tenuto conto dell'opportunità di reperire risorse con modalità più efficienti, meno onerose per la Società e con minori impatti sul prezzo dell'azione Tessellis rispetto alle risorse derivanti dal Nuovo POC, ed alla luce delle incertezze connesse al buon esito integrale del Nuovo POC, il Piano Industriale ha considerato la possibilità di far ricorso ad ulteriori fonti per il finanziamento delle azioni del Piano, ovvero alle risorse derivanti dall'esecuzione della delega ad aumentare il capitale conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 10 gennaio 2023 (di cui l'Aumento di Capitale costituisce esecuzione parziale) ed ai proventi derivanti dalla vendita di indirizzi IPv4 (il Piano Industriale non contiene, tuttavia, specifiche assunzioni in merito alla futura vendita degli indirizzi IPv4 in termini di risorse che eventualmente saranno rivenienti dalla vendita degli stessi, trattandosi di una fonte di risorse comunque sostitutiva rispetto a quelle principali, fatti salvi i proventi della transazione consuntivata nei primi mesi del 2023, anteriormente all'approvazione del Piano Industriale). Ciò premesso, le risorse attese derivare dall'esecuzione del Nuovo POC nell'arco del Piano Industriale (2023-2026) sono pari a Euro 77 milioni (su un totale di Euro 90 milioni previsti dal Nuovo POC, di cui Euro 4 milioni già utilizzati alla data del Documento di Registrazione), in quanto il fabbisogno finanziario complessivo del Piano Industriale ammonta a tale importo, al netto dell'accensione di un nuovo debito finanziario in sostituzione del Senior Loan per un importo pari ad Euro 40 milioni a tasso fisso previsto nel corso dell'esercizio 2026. Nel caso di buon esito integrale dell'Aumento di Capitale in Opzione i proventi netti derivanti dalla ricapitalizzazione (pari a circa Euro 25 milioni), per i motivi sopra indicati, sarebbero destinati prioritariamente (rispetto alle risorse del Nuovo POC) al finanziamento delle azioni del Piano ed in particolare contribuirebbero, nei limiti dei proventi netti stessi, alla copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione pari a Euro 60,5 milioni. Nel caso di buon esito integrale dell'Aumento di Capitale in opzione, le risorse che sarà necessario attingere dal Nuovo POC saranno pari ad Euro 52 milioni nell'arco di Piano.
Si segnala che ove il Gruppo non riuscisse a ottenere le predette fonti di finanziamento con tempi coerenti con le previsioni del Piano Industriale, ovvero non riuscisse tempestivamente a porre in essere azioni correttive atte a ripristinare l'equilibrio economico-finanziario, potrebbe incorrere in perdite tali da compromettere la continuità aziendale della Società, con conseguente impossibilità del Gruppo di proseguire nello svolgimento della propria attività. Alla Data del Documento di Registrazione è elevato il rischio di mancata implementazione del Piano Industriale.
Dal momento che le previsioni del Piano Industriale si basano su eventi futuri e relative azioni dell'Emittente, le stesse sono caratterizzate da intrinseci elementi di soggettività e incertezza, anche in considerazione dell'orizzonte temporale di riferimento (i.e., esercizio 2026). Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale, sussiste il rischio che l'Emittente non riesca a conseguire in tutto o in parte, gli obiettivi previsti dal Piano Industriale, ovvero non sia in grado di conseguirli secondo le tempistiche e le misure attese, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo, che potrebbero, in ultima istanza, compromettere la continuità aziendale di Tessellis.
Al 31 dicembre 2022 l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo era pari a Euro 106,7 milioni (Euro 129,3 milioni, considerando la componente a lungo termine dei debiti verso fornitori e dei debiti tributari rateizzati), di cui la quota parte non corrente era pari a Euro 87 milioni. L'indice di leverage
dell'Emittente (inteso come rapporto tra indebitamento finanziario lordo e patrimonio netto) era pari a 1,56 al 31 dicembre 2022 (-1,23 al 31 dicembre 2021). L'indebitamento finanziario netto era pari a Euro 97,7 milioni al 31 dicembre 2022. Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo non ha in essere indebitamento finanziario soggetto a condizioni.
Al 30 aprile 2023 l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo era pari a Euro 104,1 milioni (Euro 124,2 milioni, considerando la componente a lungo termine dei debiti verso fornitori e dei debiti tributari rateizzati), di cui la quota parte non corrente era pari a Euro 78,4 milioni. Il decremento rispetto all'analoga grandezza riferita al 31 dicembre 2022, pari a Euro 106,7 milioni, è imputabile prevalentemente al rimborso dei debiti finanziari relativi al Senior Loan per circa Euro 4,9 milioni (di cui Euro 4,2 milioni per quota capitale ed Euro 0,7 milioni per quota interessi). La quota parte dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 30 aprile 2023 caratterizzata da clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie del Gruppo è pari a circa il 70% ed è costituita dal debito derivante dai 2022 Facility Agreements pari a complessivi Euro 72,5 milioni al 30 aprile 2023. L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 aprile 2023 era pari a Euro 99,7 milioni e al 31 dicembre 2022 era pari a Euro 97,7 milioni. Al 30 aprile 2023 l'indebitamento finanziario netto, inclusi i debiti commerciali non correnti, era pari ad Euro 119,8 milioni.
Con riferimento ai contratti di finanziamento di cui il Gruppo è parte, il Gruppo è esposto al rischio di non rispettare i covenant, da cui potrebbero derivare richieste di rimborso anticipato, con conseguenti impatti - in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie - sulla capacità dell'Emittente di rimborsare gli importi dovuti. Inoltre, i 2022 Facility Agreements prevedono taluni "event of default" al verificarsi dei quali Banco BPM S.p.A. ed Intesa Sanpaolo S.p.A. possono recedere dal contratto e dichiarare la decadenza dal beneficio del termine.
Ai sensi dei 2022 Facility Agreements, il verificarsi di un cambio di controllo dell'Emittente costituisce una causa di risoluzione degli stessi, con contestuale obbligo per l'Emittente di rimborsare i finanziamenti e gli interessi maturati. Pertanto: (i) ove per effetto di operazioni sul capitale dell'Emittente (diverse dalla conversione delle Obbligazioni del Nuovo POC), i diritti di voto esercitabili da Opnet nell'assemblea di Tessellis dovessero scendere sotto il 50%; ovvero (ii) ove per effetto della conversione delle Obbligazioni del Nuovo POC, i diritti di voto esercitabili da Opnet nell'assemblea di Tessellis dovessero scendere sotto il 40%; gli istituti finanziatori avrebbero la facoltà di recedere dagli accordi e, laddove esercitato, il recesso comporterebbe la risoluzione dei contratti e l'obbligo di rimborso anticipato dei finanziamenti.
Si rileva inoltre che la capacità di rimborso dell'indebitamento finanziario del Gruppo è strettamente legata ai livelli di liquidità di cui dispone. Il Gruppo è esposto al rischio di conseguire flussi di cassa e margini reddituali non congrui e non coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati a tale indebitamento. Un eventuale inasprimento del conflitto Russia-Ucraina e i connessi impatti sul generale contesto economico e finanziario potrebbero determinare un peggioramento dei risultati economici, dei flussi di cassa del Gruppo e delle condizioni di accesso al mercato dei capitali per il rifinanziamento del debito in scadenza. Inoltre, un'evoluzione dell'andamento gestionale del Gruppo Tessellis significativamente divergente in negativo da quella sottesa al Piano Industriale pregiudicherebbe la capacità del Gruppo di rimborsare i propri debiti e la prosecuzione della propria attività aziendale.
In caso di violazione delle clausole dei contratti di finanziamento in essere che dispongono la risoluzione degli stessi e l'obbligo di rimborso anticipato delle somme erogate, in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo e in assenza della possibilità di poter convenire con le banche finanziatrici un waiver, si determinerebbe l'incapacità da parte del Gruppo di rimborsare l'importo dei finanziamenti in essere, con impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo e sulla prosecuzione dell'attività aziendale dello stesso. Infine, non vi è garanzia che in futuro il Gruppo possa negoziare e ottenere tempestivamente nuova finanza a condizioni analoghe o più favorevoli di quelle di cui ai contratti di finanziamento attualmente in essere, con conseguenti eventuali aggravi anche in termini di condizioni economiche e oneri finanziari.
Alla Data del Documento di Registrazione, la prospettiva della prosecuzione dell'attività aziendale del Gruppo è legata alla capacità dell'Emittente di reperire risorse per la copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione e alla realizzazione del Piano Industriale secondo i termini e le misure ivi indicati. Ciò detto, ai suddetti fini è cruciale che la sottoscrizione delle tranche del Nuovo POC faccia affluire all'Emittente le risorse finanziarie in misura congrua e secondo tempistiche coerenti rispetto al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione e rispetto al finanziamento delle azioni del Piano. Sebbene Nice&Green si sia impegnata a sottoscrivere a richiesta della Società ciascuna tranche o sub-tranche del Nuovo POC tenuto conto che l'accordo di investimento prevede condizioni sospensive, events of default ovvero la possibilità per Nice&Green di sospendere o risolvere anticipatamente l'accordo, alla Data del Documento di Registrazione sussistono significative incertezze circa la possibilità che Nice&Green sottoscriva integralmente tutte le tranche del Nuovo POC. Al verificarsi di un evento di default N&G potrà, a propria discrezione, concludere l'accordo di investimento. L'emissione delle nuove azioni Tessellis comporterà un effetto diluitivo, non stimabile alla Data del Documento di Registrazione, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società, che dipenderà dal numero di azioni emesse a servizio della conversione delle obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da N&G nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione delle obbligazioni. Pertanto, alla Data del Documento di Registrazione non è possibile prevedere gli impatti sull'azionariato di Tessellis derivanti dall'emissione delle nuove azioni rivenienti dalla conversione, in tutto o in parte, delle obbligazioni.
Le attività non correnti del Gruppo Tessellis (e in particolare le attività immateriali, i diritti d'uso derivanti da contratti di leasing, i costi di acquisizione dei clienti, le attività immobilizzate materiali e le attività immobilizzate finanziarie) sono assoggettate a verifiche circa la recuperabilità del valore (impairment test) ai sensi dello IAS 36, annualmente o più frequentemente se vi è un'indicazione di perdita di valore. Al 31 dicembre 2022 le attività non correnti del Gruppo ammontano a Euro 303,5 milioni e l'incidenza delle stesse è pari all'88% del totale attivo consolidato e pari al 446% del patrimonio netto consolidato del Gruppo. Tra le attività non correnti rilevano le attività immateriali del Gruppo, pari al 31 dicembre 2022 a Euro 192,4 milioni con un'incidenza sul totale attivo consolidato del 55,8% e sul patrimonio netto consolidato del 283%. Tra le attività immateriali rileva l'avviamento pari al 31 dicembre 2022 a Euro 127,7 milioni (di cui Euro 124,3 derivante dalla Fusione), con un'incidenza del 37% sul totale attivo consolidato e del 188% sul patrimonio netto consolidato.
Qualora emergano indicatori che le attività non correnti (in particolare le partecipazioni) possono aver subito perdite di valore, la Società procede ad effettuare il test di impairment. La stima della recuperabilità del valore di bilancio delle attività non correnti è strettamente dipendente dalle previsioni economico-finanziarie dei piani industriali presi a riferimento. Ove l'andamento economico futuro della Società e del Gruppo e i relativi flussi finanziari risultassero significativamente divergenti in negativo dalle stime utilizzate ai fini dell'impairment test, anche alla luce degli impatti negativi derivanti dall'evoluzione del contesto macroeconomico, questi ultimi potrebbero dover provvedere a svalutazioni delle attività non correnti, con conseguenti effetti negativi anche rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.
Si evidenzia che per effetto della Fusione il Gruppo Tessellis risulta maggiormente esposto alle rischiosità sopra illustrate, in quanto l'esecuzione della Fusione ha determinato, alla data di efficacia della Fusione (i.e. 1° agosto 2022) il sorgere di un avviamento di Euro 124,3 milioni, calcolato come differenza aritmetica tra il valore di borsa del Gruppo ex Tiscali alla data di efficacia della Fusione, pari ad Euro 52,3 milioni, e il patrimonio netto del medesimo Gruppo, negativo alla stessa data per Euro 89 milioni, successivamente parzialmente allocato al fair value di altri asset, in particolare agli indirizzi IPv4, per Euro 17 milioni, per tener conto degli effetti derivanti dall'allocazione provvisoria del Purchase Price. L'avviamento riveniente dalla Fusione è rilevato contabilmente nei bilanci dell'Emittente al 31 dicembre 2022, ma potrebbe trovare allocazione, parziale o totale, nel fair value degli asset della società acquisita, nell'ambito dell'attività di PPA, che sarà completata entro i 12 mesi successivi all'efficacia della Fusione e per la quale la Società intende avvalersi del supporto di esperti valutatori esterni.
L'attività del Gruppo Tessellis, quale operatore di telecomunicazioni non dotato di una propria infrastruttura e che, pertanto, utilizza quella di accesso messa a disposizione dagli operatori all'ingrosso di fibra e Fixed Wireless (l'insieme di sistemi di trasmissione sviluppati per sfruttare determinate frequenze dello spettro radio allo scopo di fornire servizi di connettività a internet a banda larga in modalità fissa) e telefonia mobile, è strettamente
legata ai contratti in essere con i propri fornitori strategici e/o partner commerciali dai quali dipende la possibilità per il Gruppo di svolgere la propria attività. Il venir meno o il mancato rinnovo di tali contratti ovvero il rinnovo a condizioni meno favorevoli nonché la mancata tempestiva sostituzione con altri fornitori a condizioni non svantaggiose per il Gruppo determinerebbero effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Si segnala che alla data del 30 aprile 2023 i debiti commerciali del Gruppo sono pari a circa Euro 117 milioni, di cui i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a Euro 14,7 milioni (di cui 3,8 milioni scaduti da oltre 12 mesi).
Il Gruppo Tessellis è esposto al rischio di attacchi, minacce informatiche e accessi non autorizzati volti a estrarre o corrompere informazioni del Gruppo e degli utenti che potrebbero danneggiare il Gruppo Tessellis e determinare una perdita, anche reputazionale. Inoltre, nell'ambito del proprio business, Tessellis tratta dati personali relativi ai propri clienti, il cui utilizzo illecito e/o non autorizzato potrebbe provocare a Tessellis e al Gruppo danni, quali perdite economiche anche dovute a sanzioni di carattere amministrativo, perdita di confidenzialità di tali informazioni personali e/o danni di natura reputazionale.
Il settore nel quale opera il Gruppo Tessellis è caratterizzato da profondi e repentini cambiamenti tecnologici, da un'elevata concorrenza nonché da una rapida obsolescenza di prodotti e servizi. In particolare, il mercato in cui il Gruppo opera è caratterizzato da un costante sviluppo tecnologico attraverso il quale gli operatori mirano a fornire prestazioni, servizi e prodotti ad alto valore innovativo per consentire al cliente di sfruttare una velocità di connessione sempre maggiore. Con riferimento alla possibile vendita di ulteriori indirizzi IPv4, l'Emittente evidenzia che il valore attuale di mercato di tali indirizzi (pari a circa Euro 55,00 cadauno alla Data del Documento di Registrazione) è tale per la mancata implementazione della nuova tecnologia c.d. "V6" che, una volta implementata, renderebbe sostanzialmente nullo il valore di mercato di tali indirizzi. Pertanto, le risorse finanziarie potenzialmente ottenibili da tale vendita potrebbero essere inferiori rispetto a quanto indicato qualora la loro alienazione avvenisse in un contesto tecnologico diverso da quello attuale.
I principali concorrenti del Gruppo dispongono di una forte riconoscibilità del proprio marchio supportata con continuità da importanti investimenti in comunicazione, da una consolidata base di clientela e da elevate risorse finanziarie che permettono di effettuare ingenti investimenti in particolare nel settore della ricerca volta allo sviluppo delle tecnologie e dei servizi.
I risultati del Gruppo sono condizionati dall'andamento dei segmenti relativi ai servizi di accesso a banda larga (Broadband) e di telefonia mobile (MVNO) in cui il Gruppo opera. In particolare, nell'esercizio 2022 i ricavi generati nel segmento dei servizi di accesso Broadband e MVNO sono pari, rispettivamente, a Euro 85,2 milioni (con un'incidenza del 85,1% sul totale dei ricavi consolidati del 2022) ed Euro 7,7 milioni (incidenza del 7,7% sul totale dei ricavi consolidati del 2022). Conseguentemente, un'eventuale perdita della quota di mercato e/o l'incapacità di mantenere il posizionamento competitivo acquisiti in tali segmenti determinerebbe una contrazione, anche significativa, dei ricavi del Gruppo Tessellis. Si segnala che nonostante le azioni di marketing focalizzate sulle offerte in Fibra, i clienti Ultrabroadband (Fibra FTTH fino a 1 Giga e FTTC fino a 200 e 100 Mbps, Fixed Wireless fino a 100 Mbps) a dicembre 2022 hanno registrato una diminuzione complessiva del 4% rispetto ai clienti del gruppo ex Tiscali al 31 dicembre 2021 (281 mila unità al 31 dicembre 2021 rispetto a 271 mila unità al 31 dicembre 2022). Laddove il Gruppo non fosse in grado di mantenere la propria forza competitiva sul relativo mercato ovvero l'ampliamento del numero dei suoi diretti concorrenti o del rafforzamento di taluno di essi fosse tale da influenzare le strategie di sviluppo dell'Emittente e del Gruppo, ciò potrebbe influenzare negativamente in misura rilevante i risultati del Gruppo ovvero determinarne una riduzione della marginalità, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale.
Il Gruppo Tessellis, operando in un mercato altamente complesso dal punto di vista tecnologico, è esposta ad un elevato rischio insito nei sistemi IT e information and communications technology (ICT). La capacità del Gruppo Tessellis di attrarre e mantenere clienti dipende in misura significativa dall'operatività della rete e dei propri sistemi informativi e, in particolare, dalla continuità e sicurezza della stessa nonché dei propri server, hardware e software. In particolare, eventuali malfunzionamenti dell'infrastruttura IT e ICT possono essere causati da indisponibilità di servizi infrastrutturali (e.g. connettività di rete, mancanza di energia elettrica), violazioni della sicurezza fisica o della sicurezza informatica (e.g. attacchi cyber) ed altri eventi simili (ivi inclusa la distruzione completa dei data center) oppure da fenomeni naturali (e.g. allagamenti, incendi o terremoti).
Alla Data del Documento di Registrazione il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, dott. Renato Soru, detiene una partecipazione pari all'1,78% del capitale sociale di Tessellis, di cui il 1,49% direttamente e il residuo 0,29% indirettamente per il tramite delle società controllate Cuccureddus S.r.l. in liquidazione (0,19%) e Monteverdi S.r.l. (0,1%), ed è parte del Patto Linkem-Amsicora-Soru; inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha sottoscritto con Amsicora e Opnet l'Accordo Integrativo dei Patti. Il Consigliere Renato Soru – nella sola qualità di socio di Nuova Iniziativa Editoriale S.p.A., proprietaria de "L'Unità" - è stato rinviato a giudizio dal Giudice dell'Udienza Preliminare di Roma in data 5 settembre 2022 con l'accusa di bancarotta per distrazione e per dissipazione nell'ambito del procedimento relativo al fallimento di Nuova Iniziativa Editoriale S.p.A.. Il Tribunale di Roma ha fissato la prossima udienza per l'8 maggio 2023. Inoltre, Amsicora ha sottoscritto con il dott. Renato Soru e Opnet l'Accordo Integrativo dei Patti. L'Amministratore Delegato Davide Rota detiene direttamente una partecipazione pari allo 0,03% del capitale sociale di Tessellis ed è socio della società Drag S.r.l. che, alla Data del Documento di Registrazione, detiene una partecipazione pari allo 0,24% del capitale sociale di Tessellis. Inoltre, alla Data del Documento di Registrazione, l'Amministratore Delegato di Tessellis è altresì Presidente del Consiglio di Amministrazione di Opnet e detiene una partecipazione nel capitale sociale di Opnet pari allo 0,003%. Le predette circostanze potrebbero influenzare le scelte del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato e/o gli interessi economici legati a tali scelte potrebbero non coincidere con quelli dell'Emittente e delle società del Gruppo e pertanto da tali scelte potrebbero derivare effetti negativi anche significativi sulle prospettive, sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo
Nel contesto della Fusione la Società ha sottoscritto con Opnet l'Accordo di Garanzia ai sensi del quale l'Emittente e Opnet sono soggette ad obblighi di indennizzo in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate. Gli obblighi di indennizzo sono soggetti: (i) a limitazioni quantitative: Opnet sarà tenuta all'indennizzo solo a condizione che l'ammontare del singolo e specifico danno indennizzabile – o di una pluralità di eventi o circostanze produttivi di un danno indennizzabile che traggano origine dalla medesima circostanza - ecceda l'importo di Euro 10.000,00 (c.d. de minimis), e in ogni caso nulla sarà dovuto da Opnet sino a quando l'ammontare complessivo del danno indennizzabile – in ogni caso superiore al de minimis - non ecceda Euro 100.000,00 (c.d. franchigia). È inoltre previsto un cap pari a Euro 10.000.000,00; e (ii) a limitazioni temporali: 24 mesi dalla data di efficacia della Fusione - salvo che in materia fiscale e giuslavoristica per cui valgono i termini di prescrizione o decadenza ordinari - e ad eccezione delle dichiarazioni e garanzie relative a imposte e dipendenti che avranno efficacia fino al 30° giorno di calendario successivo alla data in cui sia scaduto il termine di prescrizione ordinario e, quanto ai relativi reclami di terzi, fino al termine di prescrizione o decadenza previsto dalla legge. Pertanto, sussiste il rischio che Tessellis venga chiamata a onorare tali obblighi, per un ammontare anche significativo, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Tessellis. Diversamente, ove i predetti obblighi di indennizzo fossero attivati a carico di Opnet, sussiste il rischio che le relative somme non siano ottenute in tutto o in parte, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Tessellis a seguito della Fusione.
| C.a.i) | Tipologia, classe e codice ISIN | ||
|---|---|---|---|
| Le Azioni oggetto del Prospetto Informativo sono: | |||
| le massime n. 61.790.090 Azioni, prive di indicazione del valore nominale, rivenienti dall'aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per massimi Euro 24.716.036,00, da riservare in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2023, in esecuzione parziale della delega ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023 (rispettivamente, l'"Aumento di Capitale in Opzione" e le "Azioni in Offerta"); e |
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| le Azioni, prive di indicazione del valore nominale, rinvenienti dall'aumento di capitale, a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 90.000.000, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del Nuovo POC, approvato dall'Assemblea Straordinaria del 26 maggio 2022 (le "Azioni Conversione"). Le Azioni in Offerta e le Azioni Conversione avranno codice ISIN IT0005496473, godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie |
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| Tessellis in circolazione alla Data della Nota Informativa e saranno fungibili con le stesse. | |||
| C.a.ii) | Valuta, valore nominale di titoli emessi e durata dei titoli Le Azioni in Offerta e le Azioni Conversione saranno denominate in Euro e saranno prive di valore nominale. |
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| C.a.iii) | Diritti connessi ai titoli | ||
| Le Azioni in Offerta e le Azioni Conversione attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti, ai sensi di legge e di Statuto, agli altri possessori di azioni ordinarie di Tessellis in circolazione alla data dell'assegnazione. |
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| C.a.iv) | Rango dei titoli nella struttura di capitale dell'Emittente in caso d'insolvenza | ||
| In caso di insolvenza, le Azioni in Offerta e le Azioni Conversione – al pari delle azioni ordinarie di Tessellis in circolazione alla Data del Documento di Registrazione – conferiscono ai loro titolari il diritto di partecipare alla distribuzione del capitale derivante dalla liquidazione dell'Emittente soltanto a seguito del soddisfacimento di tutti i creditori sociali. |
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| C.a.v) | Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli | ||
| Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge o di Statuto. | |||
| Politica in materia di dividendi o pagamenti | |||
| C.a.vi) | Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non ha adottato una politica di distribuzione dei dividendi. | ||
| C.b Dove saranno negoziati i titoli? | |||
| Le Azioni in Offerta e le Azioni Conversione saranno negoziate su Euronext Milan. | |||
| C.c Ai titoli è connessa una garanzia? | |||
| Alle Azioni in Offerta e alle Azioni Conversione non è connessa alcuna garanzia. | |||
| C.d Quali sono i principali rischi specifici dei titoli? | |||
| Di seguito sono riportati i fattori di rischio più significativi relativi agli strumenti finanziari oggetto di Offerta e di ammissione alle negoziazioni. Si invita, in ogni caso, l'investitore a prendere attenta visione di ciascuno dei fattori di rischio contenuti nel Prospetto Informativo, nella sua versione integrale. La numerazione dei seguenti fattori di rischio corrisponde alla numerazione indicata nella Nota Informativa. |
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| A.1 Rischi connessi alla liquidità ed alla volatilità delle Azioni | |||
| Le azioni oggetto della presente Nota Informativa derivano: (i) da un aumento di capitale offerto in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile (le "Azioni in Offerta"); e (ii) dalla conversione delle obbligazioni del Nuovo POC (le "Azioni Conversione"). Le Azioni in Offerta e le Azioni Conversione avranno le medesime caratteristiche e saranno fungibili con le Azioni in circolazione alla Data della Nota Informativa. Le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della stessa natura. I titolari delle Azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita su Euronext Milan. Si segnala che il Prezzo di Offerta, pari ad Euro 0,40 per ciascuna Azione in Offerta, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2023, applicando uno sconto dell'1,66% al TERP dell'Azione Tessellis registrato nella settimana precedente a tale determinazione (i.e. 12-19 giugno 2023). A tale riguardo, non si può escludere che successivamente alla data di determinazione del Prezzo di Offerta (i.e. 19 giugno 2023), il valore di borsa dell'Azione Tessellis risulti inferiore al Prezzo di Offerta. |
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| A.2 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale POC | |||
| L'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione non comporterà effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente per gli Azionisti che eserciteranno integralmente i Diritti di Opzione ad essi spettanti. Viceversa, il mancato esercizio dei Diritti di Opzione comporterà una diluizione della propria partecipazione in termini percentuali sul capitale sociale, in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, fino ad un massimo del 25%. |
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| Alla Data della Nota Informativa gli impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione formalizzati da Azionisti e soggetti terzi sono pari complessivamente a circa Euro 16,7 milioni e non sussistono altri impegni di sottoscrizione e garanzia dell'Offerta. |
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| Per quanto concerne gli effetti dell'Aumento di Capitale POC, l'esecuzione dell'operazione comporterà un effetto diluitivo, in misura non stimabile alla Data della Nota Informativa, sulle partecipazioni possedute dagli Azionisti della Società diversi da Nice&Green, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Nice&Green a esito della conversione delle obbligazioni emesse del Nuovo POC, nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione. |
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| SEZIONE D – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL'OFFERTA PUBBLICA DI TITOLI E/O L'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO | |||
| D.a A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto? | |||
| D.a.i) | Termini generali, condizioni e calendario previsto dell'offerta | ||
| L'Offerta in Opzione ha ad oggetto massime n. 61.790.090 Azioni in Offerta, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle Azioni in circolazione, godimento regolare, da offrirsi a tutti gli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile, ad un Prezzo di Offerta per Azione di Euro 0,40 da imputarsi interamente a capitale. Le Azioni in Offerta sono rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, a pagamento e scindibile, per un importo massimo di Euro 0,40, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2023, in esercizio parziale della delega ad esso attribuita dall'Assemblea Straordinaria in data 10 gennaio 2023. L'Offerta in Opzione non è subordinata ad alcuna condizione. I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni in Offerta, dovranno |
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| essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo dal 26 giugno 2023 al 10 luglio 2023 inclusi (il "Periodo di Offerta") tramite gli Intermediari Autorizzati, che saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 13:30 dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta. Pertanto, ciascun sottoscrittore |
dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare
C.a Quali sono le principali caratteristiche dei titoli?
il rispetto del termine di cui sopra. L'Offerta in Opzione è destinata a tutti i titolari di Diritti di Opzione, con un rapporto di sottoscrizione di n. 1 Azione in Offerta ogni n. 3 Diritti di Opzione posseduti. I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal 26 giugno 2023 al 4 luglio 2023 inclusi. I Diritti di Opzione hanno codice ISIN IT0005545428, mentre quelli relativi ai Diritti di Opzione inoptati che saranno oggetto dell'Offerta in Borsa hanno codice ISIN IT0005545436. L'adesione all'Offerta dovrà avvenire nell'osservanza delle norme di servizio che Monte Titoli diramerà nell'imminenza dell'operazione e mediante i moduli di sottoscrizione disponibili presso ciascun Intermediario Autorizzato. Le adesioni all'Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, fatta eccezione per i casi previsti dalla legge. I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa e il numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in Borsa saranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente: www.tessellis.com. La seguente tabella riassume il calendario indicativo previsto per l'Offerta in Opzione. Inizio del Periodo di Offerta e primo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione 26 giugno 2023 Ultimo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione 4 luglio 2022 Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo per la sottoscrizione delle Azioni in Offerta 10 luglio 2023 Comunicazione dei risultati dell'Offerta in Opzione al termine del Periodo di Offerta Entro 5 Giorni Lavorativi dal termine del Periodo di Offerta Si rende noto che il calendario dell'Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'Offerta. Eventuali modifiche del Periodo dell'Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di pubblicazione del Prospetto Informativo. In ogni caso, l'Offerta avrà inizio entro un mese solare dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte della CONSOB. L'Offerta in Opzione diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Cagliari del corrispondente avviso, ai sensi dell'art. 2441, comma secondo, del Codice Civile, salvo quanto previsto dal Paragrafo 5.1.7, della Sezione 5 della Nota Informativa. Qualora non si desse esecuzione all'Offerta in Opzione nei termini previsti nel Prospetto Informativo ne sarà data comunicazione al pubblico e alla CONSOB entro il giorno di borsa aperta antecedente quello previsto per l'inizio del Periodo di Offerta, mediante comunicazione ai sensi dell'art. 17 del Regolamento MAR e dell'art. 66 del Regolamento Emittenti, nonché mediante apposito avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e contestualmente trasmesso alla CONSOB. D.a.ii) Diluizione L'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione non comporterà effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente per gli Azionisti che eserciteranno integralmente i Diritti di Opzione ad essi spettanti. Viceversa, il mancato esercizio dei Diritti di Opzione comporterà una diluizione della propria partecipazione in termini percentuali sul capitale sociale, in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, fino ad un massimo del 25%. Per quanto concerne gli effetti dell'Aumento di Capitale POC, l'esecuzione dell'operazione comporterà un effetto diluitivo, in misura non stimabile alla Data della Nota Informativa, sulle partecipazioni possedute dagli Azionisti della Società diversi da Nice&Green, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Nice&Green a esito della conversione delle obbligazioni emesse del Nuovo POC, nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione. In caso di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione limitatamente all'importo degli impegni formalizzati alla Data della Nota Informativa, pari a circa Euro 16,7 milioni, la percentuale di partecipazione al capitale sociale di Tessellis da parte di Opnet, nel caso in cui sottoscriva integralmente e direttamente la quota di propria spettanza (pari a circa Euro 14 milioni), sarebbe pari al 61,25% dello stesso. D.a.iii) Stima delle spese totali legate all'emissione I proventi derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione al netto delle spese connesse all'Offerta, assumendo l'integrale sottoscrizione dello stesso, sono stimati in circa Euro 25 milioni. L'ammontare complessivo delle spese connesse all'Offerta è stimato in circa Euro 100 migliaia. D.b Chi è l'offerente e/o il soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione? D.b Informazioni sull'offerente e/o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, se diverso dall'Emittente Le Azioni in Offerta sono offerte in sottoscrizione dall'Emittente. L'ammissione alle negoziazioni delle Azioni in Offerta e delle Azioni Conversione è richiesta dall'Emittente. D.c Perché è redatto il presente prospetto? D.c) Ragioni della redazione del Prospetto Informativo Il Prospetto Informativo costituisce prospetto di offerta e di ammissione alle negoziazioni delle Azioni in Offerta e prospetto di ammissione alle negoziazioni delle Azioni Conversione. La pubblicazione del Prospetto Informativo è richiesta per le operazioni in oggetto in assenza di un'esenzione applicabile prevista dalla normativa in vigore. D.c.i) Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi Le fonti di finanziamento delle azioni del Piano Industriale sono costituite prevalentemente dalle risorse rivenienti dal Nuovo POC e dai flussi finanziari attesi derivare dalla gestione operativa del Gruppo. Pertanto, il Piano Industriale assume che le suddette risorse siano sufficienti per finanziare le azioni del Piano. Tenuto conto dell'opportunità di reperire risorse con modalità più efficienti, meno onerose per la Società e con minori impatti sul prezzo dell'azione Tessellis rispetto alle risorse derivanti dal Nuovo POC, ed alla luce delle incertezze connesse al buon esito integrale del Nuovo POC, il Piano Industriale ha considerato la possibilità di far ricorso ad ulteriori fonti per il finanziamento delle azioni del Piano, ovvero alle risorse derivanti dall'esecuzione della delega ad aumentare il capitale conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 10 gennaio 2023 (di cui l'Aumento di Capitale costituisce esecuzione parziale) ed ai proventi derivanti dalla vendita di indirizzi IPv4 (il Piano Industriale non contiene, tuttavia, specifiche assunzioni in merito alla futura vendita degli indirizzi IPv4 in termini di risorse che eventualmente saranno rivenienti dalla vendita degli stessi, trattandosi di una fonte di risorse comunque sostitutiva rispetto a quelle principali, fatti salvi i proventi della transazione consuntivata nei primi mesi del 2023, anteriormente all'approvazione del Piano Industriale). Ciò premesso, le risorse attese derivare dall'esecuzione del Nuovo POC nell'arco del Piano Industriale (2023-2026) sono pari a Euro 77 milioni (su un totale di Euro 90 milioni previsti dal Nuovo POC, di cui Euro 4 milioni già utilizzati alla Data della Nota Informativa), in quanto il fabbisogno finanziario complessivo del Piano Industriale ammonta a tale importo, al netto dell'accensione di un nuovo debito finanziario in sostituzione del Senior Loan per un importo pari ad Euro 40 milioni a tasso fisso previsto nel corso dell'esercizio 2026. Nel caso di buon esito integrale dell'Aumento di Capitale in Opzione, i proventi netti derivanti dalla ricapitalizzazione (pari a circa Euro 25 milioni), per i motivi sopra indicati, sarebbero destinati prioritariamente (rispetto alle risorse del Nuovo POC) al finanziamento delle azioni del Piano ed in particolare contribuirebbero, nei limiti dei proventi netti stessi, alla copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa pari a Euro 60,5 milioni. Nel caso di buon esito integrale dell'Aumento di Capitale in opzione, le risorse che sarà necessario attingere dal Nuovo POC saranno pari ad Euro 52 milioni nell'arco di Piano. D.c.ii) Accordi di sottoscrizione Alla Data della Nota Informativa gli impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione formalizzati da Azionisti e soggetti terzi sono pari complessivamente a circa Euro 16,7 milioni e non sussistono altri impegni di sottoscrizione e garanzia dell'Offerta.
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