DOCUMENTODI REGISTRAZIONE

Tessellis S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300, iscrizione nel Registro delle Imprese di Cagliari, codice fiscale e partita IVA n. 02508100928, capitale sociale Euro 189.513.965,37 i.v.

EMITTENTE

TESSELLIS S.P.A.

Il presente Documento di Registrazione è stato redatto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, del Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione del 14 marzo 2019 e del Regolamento Delegato (UE) 980/2019 della Commissione del 14 marzo 2019, che integrano il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio.

Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 22 giugno 2023, a seguito della comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 21 giugno 2023, protocollo n. 0058546/23.

L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 22 giugno 2023, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 21 giugno 2023, protocollo n. 0058548/23, nonché alla Nota di Sintesi depositata presso la CONSOB in data 22 giugno 2023, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 21 giugno 2023, protocollo n. 0058548/23, che congiuntamente costituiscono il prospetto di offerta e ammissione alle negoziazioni (il "Prospetto Informativo").

Il Prospetto Informativo rimane valido per 12 mesi a decorrere dalla sua approvazione. Decorso il termine di validità del Prospetto Informativo non si applica l'obbligo di pubblicare un supplemento in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti relativi alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.

Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Tessellis S.p.A., in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300 e sul sito internet di Tessellis S.p.A. (www.tessellis.it).

INDICE

	PARTE PRIMA – FATTORI DI RISCHIO5
A.	RISCHI CONNESSI ALL'EMITTENTE 5
A.1	RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DI TESSELLIS E DEL GRUPPO 5
A.1.1	Rischi connessi alla situazione economico-patrimoniale del Gruppo e alle incertezze connesse alla continuità aziendale5
A.1.2	Rischi connessi all'attuazione del Piano Industriale9
A.1.3	Rischi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo e alla reperibilità di nuove risorse finanziarie 11
A.1.4	Rischi connessi con il Nuovo POC13
A.1.5	Rischi connessi alle perdite di valore relative alle attività non correnti16
A.1.6	Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance 17
A.2	RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA E AL SETTORE DI ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO 18
A.2.1	Rischi relativi alla dipendenza dai servizi di altri operatori e ai debiti commerciali18
A.2.2	Rischi connessi alla violazione dei sistemi informatici del Gruppo nonché alla conservazione e al trattamento dei dati 19
A.2.3	Rischi connessi all'evoluzione tecnologica e all'offerta commerciale19
A.2.4	Rischi connessi all'elevato grado di competitività dei mercati 20
A.2.5	Rischi connessi al riconoscimento dei ricavi relativi ai servizi di accesso Broadband e MVNO21
A.2.6	Rischi connessi a eventuali interruzioni di sistema o ritardi 22
A.2.7	Rischi connessi alla dipendenza da licenze, da autorizzazioni e dall'esercizio di diritti reali 22
A.2.8	Rischi connessi al riconoscimento di agevolazioni tributarie23
A.3	RISCHI LEGALI E CONNESSI A FATTORI SOCIALI E DI GOVERNANCE23
A.3.1	Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse degli Amministratori dell'Emittente23
A.3.2	Rischi connessi alla capacità di attrarre, mantenere e motivare determinate professionalità24
A.3.3	Rischi connessi ai rapporti con le Parti Correlate25
A.3.4	Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in essere della Società e del Gruppo26
A.4	RISCHI LEGALI E CONNESSI AL CONTESTO NORMATIVO26
A.4.1	Rischi connessi all'evoluzione normativa e ai possibili provvedimenti sanzionatori 26
A.5	RISCHI CONNESSI AL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO DEI RISCHI 27
A.5.1	Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e all'eventuale inadeguatezza del modello di
	organizzazione e gestione dell'Emittente ex D. Lgs. 231/2001 27
B.	RISCHI CONNESSI ALLA FUSIONE 28
B.1	Rischi connessi agli obblighi di indennizzo relativi alla Fusione 28
B.2	Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma 28

***

PARTE SECONDA30
SEZIONE 1 - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 31
1.2 Dichiarazione di responsabilità 31
1.3 Relazioni di esperti31
1.4 Informazioni provenienti da terzi31
1.5 Approvazione da parte della CONSOB 32
SEZIONE 2 - REVISORI LEGALI 33
2.1 Revisore legale dell'Emittente 33
SEZIONE 3 - FATTORI DI RISCHIO34
SEZIONE 4 - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE 35
4.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente 35
4.2 Ulteriori informazioni sull'Emittente 35
SEZIONE 5 - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 36

5.1	PRINCIPALI ATTIVITÀ DEL GRUPPO TESSELLIS36
5.1.1	Premessa36
	5.1.1.1 Storia ed evoluzione del Gruppo Tessellis36
	5.1.1.2 L'Operazione di integrazione 38
	5.1.1.3 Investimento in Connecting Project S.r.l39
	5.1.1.4 Investimento in 3PItalia S.p.A40
5.1.2	Attività del Gruppo Tessellis 41
	5.1.2.1 Area Telecomunicazioni fisse e mobili 41
	5.1.2.3 Media & Tech Division (servizi multimediali e concessionaria pubblicitaria)45
5.1.3	Cambiamenti significativi intervenuti successivamente al 31 dicembre 202246
5.2 5.2.1	PRINCIPALI INVESTIMENTI 46 Investimenti rilevanti effettuati sino alla Data del Documento di Registrazione46
5.2.2	Investimenti in corso di realizzazione 47
5.2.3	Investimenti futuri 47
	SEZIONE 6 - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 48

6.1	Tendenze più significative recentemente manifestatesi nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla Data del Documento di Registrazione 48
6.2	Cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo Tessellis dalla fine dell'ultimo esercizio fino alla Data del Documento di Registrazione48
6.3	Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso 48
	SEZIONE 7 - PREVISIONI O STIME DI UTILI 49
7.1	Previsione degli utili dell'Emittente 49
7.1.1	Direttrici strategiche del Piano Industriale 52
7.1.2.	Principali assunzioni sottostanti l'elaborazione del Piano Industriale 53
7.1.3.	Dati Previsionali 57
7.1.4.	Sensitivity58
	7.2. Dichiarazioni in merito alle previsioni e stime di utili59
	SEZIONE 8 - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI60
8.1	Nome, indirizzo e funzioni presso Tessellis dei membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza 60
8.1.1	Consiglio di Amministrazione60
8.1.2	Collegio Sindacale 62
8.1.3	Alti Dirigenti 68
8.2	Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti 68
	SEZIONE 9 - PRINCIPALI AZIONISTI 70
9.1	Principali azionisti di Tessellis 70
9.1.1	Azionariato di Tessellis alla Data del Documento di Registrazione 70
9.2	Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti70
9.3	Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF 70
9.4	Accordi che possono determinare una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente70
9.4.1	Il Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru71
9.4.2	L'Accordo Integrativo dei Patti73
	SEZIONE 10 - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 75
10.1	Premessa75
10.2	Operazioni con parti correlate 75
	SEZIONE 11 - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE 78
11.1	Informazioni finanziarie 78
	11.1.1 Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 202278

11.2	Revisione contabile delle informazioni finanziarie82
	11.2.1 Relazione di revisione al 31 dicembre 202282
	11.2.3 Altre informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione assoggettate a revisione contabile94
	11.2.4 Indicazioni di informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile94
11.3	Procedimenti giudiziari e arbitrali94
11.4	Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria di Tessellis95
11.5	Informazioni finanziarie pro-forma95
	11.5.1 Conto economico pro-forma95
	11.5.2 Prospetti pro-forma 99
	11.5.3 Note esplicative alle Informazioni Finanziarie Pro-Forma 2022100
	11.5.4 Indicatori pro-forma per azione della Società101
	11.5.5 Relazione della Società di Revisione sull'esame della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata Pro-Forma e del Conto Economico Consolidato Pro-Forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 101
	11.5.6 Dati pro-forma rettificati103
11.6	Politica dei dividendi105
11.7	Ammontare del dividendo per azione per l'ultimo esercizio 105
SEZIONE 12 - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 106
12.1	Capitale azionario 106
12.2	Importo dei titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione106
12.3	Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso o di impegni all'aumento del capitale 106
	SEZIONE 13 - DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA108
13.1	Informazioni comunicate dall'emittente nel corso degli ultimi 12 mesi antecedenti la Data del Documento di Registrazione ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 108
	SEZIONE 14 - PRINCIPALI CONTRATTI115
14.1	Principali Contratti 115
	14.1.1 Framework Agreement115
	14.1.2 Contratti di finanziamento Intesa Sanpaolo (ex Cassa di Risparmio dell'Umbria) 119
	14.1.3 Accordo di Fusione119
	14.1.3.1 Accordo Quadro FWA122
	14.1.4 Prestito Obbligazionario risolto alla Data del Documento di Registrazione125
	14.1.5 Nuovo POC125
	SEZIONE 15 - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO132

	***
	DEFINIZIONI133

PARTE PRIMA – FATTORI DI RISCHIO

Prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall'Emittente gli investitori devono considerare alcuni fattori di rischio.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo Tessellis. La presente Parte Prima "Fattori di rischio" contiene esclusivamente i rischi che l'Emittente ritiene specifici e rilevanti ai fini dell'assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell'entità prevista dell'impatto negativo.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento di Registrazione, compresi i documenti e le informazioni inclusi mediante riferimento, nonché congiuntamente alle informazioni e ai fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente contenuti nelle relative Nota di Sintesi e Nota Informativa.

Costituendo le azioni dell'Emittente capitale di rischio per loro natura, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

I rinvii alle Sezioni e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni e ai Paragrafi della Parte Seconda del Documento di Registrazione.

A. RISCHI CONNESSI ALL'EMITTENTE

A.1 RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DI TESSELLIS E DEL GRUPPO

A.1.1 Rischi connessi alla situazione economico-patrimoniale del Gruppo e alle incertezze connesse alla continuità aziendale

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio di seguito rappresentato, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Nell'esercizio 2022 il Gruppo ha registrato un EBITDA pari a circa Euro 11 milioni, un EBIT negativo per circa Euro 30,4 milioni e un risultato netto consolidato negativo per circa Euro 34,7 milioni. Con riferimento all'andamento gestionalereddituale che era stato previsto dal Piano 2022, a partire dai primi mesi del 2023 le analisi condotte dall'Emittente hanno progressivamente rilevato un'accelerazione dei costi di acquisizione della clientela consumer e un mancato incremento dei ricavi medi per utente, tali da condurre il Consiglio di Amministrazione ad approvare un aggiornamento del Piano 2022, prevedendo una diversa allocazione delle risorse inizialmente assegnate allo sviluppo dei servizi destinati agli utenti privati e un parziale spostamento di tali risorse sui servizi destinati alle imprese (B2B), alla Pubblica Amministrazione e all'area Media.

L'andamento reddituale del Gruppo – già influenzato negativamente nell'esercizio 2021 dall'inasprimento del contesto competitivo con l'ingresso nel mercato di nuovi competitor, che hanno alzato il livello di competitività proponendo offerte commerciali a prezzi ridotti – ha altresì subito nel corso dell'esercizio 2022 gli effetti del rialzo dei costi dell'energia, quale effetto indiretto determinato dall'invasione dell'Ucraina da parte della Russia (il business aziendale del Gruppo Tessellis non ha subito effetti derivanti dalla pandemia da Covid-19, né effetti diretti dal conflitto tra Russia e Ucraina). Alla Data del Documento di Registrazione non si può escludere che ulteriori dinamiche del mercato, nonché le incertezze di natura macroeconomica globale, derivanti anche dalle tensioni geopolitiche in atto e dal conflitto militare tra Ucraina e Russia, possano determinare un ulteriore deterioramento dei margini reddituali del Gruppo.

Il bilancio consolidato per l'esercizio 2022 è stato il primo a considerare gli effetti della Fusione. Infatti, a partire dal 1° agosto 2022 hanno avuto efficacia: (i) il conferimento da parte di Opnet in Linkem Retail del ramo retail ("Ramo d'Azienda") del gruppo facente capo a Opnet (già Linkem S.p.A.); (ii) la Fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tessellis; e (iii) il conferimento del Ramo d'Azienda da Tessellis a Tiscali Italia. Ad esito della Fusione il Gruppo Tessellis ha acquisito, tra l'altro, il portafoglio clienti del business riferito all'Area delle Telecomunicazioni fisse e mobili (svolto da Opnet prima della Fusione). Il portafoglio clienti del Gruppo Tessellis ante Fusione era costituito da circa n. 350.000 clienti "fissi" e circa n. 230.000 clienti "mobili"; l'apporto della Fusione è consistito in circa n. 550.000 clienti "fissi". Per

la suddetta ragione il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 non è comparabile con il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.

Si evidenzia che la rilevazione dell'operazione di fusione con Linkem Retail ha costituito un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022. Al riguardo, la relazione di revisione relativa al bilancio consolidato del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022 richiama la circostanza che gli Amministratori nelle note al Bilancio Consolidato 2022 hanno illustrato le considerazioni che hanno condotto gli stessi a individuare l'operazione quale reverse acquisition e le modalità utilizzate per riflettere nel bilancio tale modalità di contabilizzazione evidenziando i significativi profili di complessità relativi a tali aspetti.

La Società si è avvalsa del termine di cui all'art. 2364, secondo comma, del Codice Civile ai fini dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, in considerazione dei rallentamenti derivanti dalla riorganizzazione interna delle strutture amministrative post integrazione di Tiscali e di Linkem Retail e dall'implementazione di nuovi e più efficienti sistemi informatici dedicati alle stesse. In data 12 giugno 2023 l'Assemblea della Società ha approvato il bilancio relativo all'esercizio 2022, deliberando di rinviare a nuovo la perdita di esercizio pari a circa Euro 927 migliaia.

Il risultato netto consolidato pro-forma del Gruppo Tessellis dell'esercizio 2022 (determinato assumendo che la Fusione avesse avuto efficacia il 1° gennaio 2022) è negativo per circa Euro 79,8 milioni nell'esercizio 2022, tale risultato tiene conto dei costi che ad esito della Fusione sono sostenuti nei confronti di Opnet per l'utilizzo del servizio di Telecomunicazioni wireless FWA ("Fixed Wireless Access").

Alla Data del Documento di Registrazione non vi è alcuna certezza che il Gruppo Tessellis sia in grado di contrastare il deterioramento dei propri margini reddituali. Anche ad esito della Fusione il Gruppo Tessellis versa in una situazione di significativa tensione finanziaria, caratterizzata al 30 aprile 2023, tra l'altro, da debiti commerciali netti scaduti per Euro 14,7 milioni e debiti tributari scaduti per Euro 2,3 milioni. Le posizioni debitorie scadute da più di 12 mesi al 30 aprile 2023 sono pari ad Euro 5,7 milioni. Il Gruppo Tessellis post Fusione necessita di reperire risorse finanziarie sia per coprire il fabbisogno finanziario netto complessivo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione sia per finanziare le azioni del Piano Industriale.

La prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo Tessellis è strettamente legata sia alla capacità della Società di reperire risorse in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, sia alla capacità della stessa di implementare le azioni del Piano Industriale secondo i termini e le misure ivi indicati. Alla Data del Documento di Registrazione la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Tesselis per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione – determinata tenendo conto delle indicazioni contenute nel documento 04/03/2021/ ESMA 32-328-1138 - è pari a Euro 60,5 milioni.

L'Emittente prevede di coprire il fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione: (i) prioritariamente con le risorse finanziarie eventualmente ottenibili, fino alla concorrenza massima di circa Euro 25 milioni, tramite l'Aumento di Capitale in Opzione; (ii) con le risorse rivenienti dalla sottoscrizione di 12 tranche del Nuovo POC, per un totale di Euro 60 milioni nozionali, con un cash-in pari a Euro 57 milioni; (iii) con i flussi derivanti dalla gestione operativa; e (iv) con le risorse derivanti dalla vendita di un'ulteriore porzione di indirizzi IPv4 attualmente in portafoglio (alla Data del Documento di Registrazione gli indirizzi IPv4 in possesso dell'Emittente sono pari a circa 1 milione; di questi indirizzi IPv4, quelli alienabili senza comportare alcun impatto sull'operatività dei servizi offerti dal Gruppo sono esclusivamente circa 600 mila).

In data 19 giugno 2023, in esecuzione parziale della delega ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento di capitale per massimi Euro 24.716.036,00 da offrire in opzione agli azionisti dell'Emittente ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile e da eseguirsi entro il 31 luglio 2023 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"). Le fonti di finanziamento delle azioni del Piano Industriale sono costituite prevalentemente dalle risorse rivenienti dal Nuovo POC e dai flussi finanziari attesi derivare dalla gestione operativa del Gruppo. Pertanto, il Piano Industriale assume che le suddette risorse siano sufficienti per finanziare le azioni del Piano. Tenuto conto dell'opportunità di reperire risorse con modalità più efficienti, meno onerose per la Società e con minori impatti sul prezzo dell'azione Tessellis rispetto alle risorse derivanti dal Nuovo POC, ed alla luce delle incertezze connesse al buon esito integrale del Nuovo POC, il Piano Industriale ha considerato la possibilità di far ricorso ad ulteriori fonti per il finanziamento delle azioni del Piano, ovvero alle risorse derivanti dall'esecuzione della delega ad aumentare il capitale sopra citata ed ai proventi derivanti dalla vendita di indirizzi IPv4. Ciò premesso, le risorse attese derivare dall'esecuzione del Nuovo POC nell'arco di Piano (2023-2026) sono pari a Euro 77 milioni (su un totale di Euro 90 milioni previsti dal Nuovo POC, di cui Euro 4 milioni già utilizzati alla Data del Documento di Registrazione), in quanto il fabbisogno finanziario complessivo del Piano Industriale ammonta a tale importo, al netto

dell'accensione di un nuovo debito finanziario in sostituzione del Senior Loan per un importo pari ad Euro 40 milioni a tasso fisso previsto nel corso dell'esercizio 2026. Nel caso di buon esito integrale dell'Aumento di Capitale in Opzione, i proventi netti derivanti dalla ricapitalizzazione (pari a circa Euro 25 milioni), per i motivi sopra indicati, sarebbero destinati prioritariamente (rispetto alle risorse del Nuovo POC) al finanziamento delle azioni del Piano ed in particolare contribuirebbero, nei limiti dei proventi netti stessi, alla copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione pari a Euro 60,5 milioni. Nel caso di buon esito integrale dell'Aumento di Capitale in opzione, le risorse che sarà necessario attingere dal Nuovo POC saranno pari ad Euro 52 milioni nell'arco di Piano.

Tuttavia, alla Data del Documento di Registrazione sussistono elevate incertezze in merito all'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, in considerazione del fatto che alla suddetta Data gli impegni di sottoscrizione dello stesso che sono pervenuti all'Emittente da Azionisti e soggetti terzi sono esclusivamente pari a circa Euro 16,7 milioni, non assistiti da alcuna garanzia. Inoltre, gli impegni di sottoscrizione di Opnet (per un valore complessivo pari a Euro 14 milioni) sono condizionati all'ottenimento, entro il 31 luglio 2023, dell'autorizzazione al completamento dell'operazione da parte delle sue banche finanziatrici. Si evidenzia che in caso di mancato ottenimento di tale autorizzazione entro il suddetto termine, gli impegni di Opnet non sarebbero più validi ed efficaci.

Alla Data del Documento di Registrazione, inoltre, non vi è alcuna certezza che Nice&Green sottoscriva le tranche del Nuovo POC ancora non emesse, secondo misure e tempi coerenti rispetto al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, nonché rispetto al fabbisogno di finanziamento delle ulteriori azioni del Piano Industriale. Infatti, l'accordo di investimento relativo al Nuovo POC prevede condizioni sospensive (in particolare, l'esecuzione del Prestito Azioni Opnet che consente a Nice&Green di ricevere azioni Tessellis ammesse alla negoziazione su Euronext Milan per anticipare l'emissione delle azioni a servizio della conversione), impegni da rispettare da parte dell'Emittente (covenant), events of default, ipotesi di risoluzione anticipata e altre clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie. È altresì elevato il rischio che nell'ambito dell'orizzonte temporale dei dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione i flussi di cassa in entrata derivanti dalla sottoscrizione del Nuovo POC non siano sufficienti e coerenti rispetto agli impegni finanziari tempo per tempo in scadenza nel suddetto orizzonte temporale.

Inoltre, alla Data del Documento di Registrazione sussistono elevate incertezze circa il buon esito dell'ulteriore misura individuata a copertura del fabbisogno (i.e. la vendita degli indirizzi IPv4), in quanto il buon esito di tale misura richiede il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo.

Nel caso di mancata sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, di mancata sottoscrizione da parte di Nice&Green del Nuovo POC, nonché di mancato buon esito della vendita degli indirizzi IPv4, in assenza di ulteriori tempestive azioni, le risorse finanziarie a disposizione dello stesso sono attese esaurirsi entro la fine del mese di luglio 2023.

Ove successivamente all'investimento in Azioni dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito.

Si evidenzia che la valutazione in merito all'utilizzo del presupposto della continuità aziendale da parte degli Amministratori ha costituito un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022. Al riguardo, sia la relazione di revisione relativa al bilancio consolidato del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022, sia la relazione del Collegio Sindacale resa ai sensi ai sensi dell'art. 153 del TUF, richiamano le informazioni rese dagli amministratori in bilancio circa le incertezze sulla continuità aziendale.

Si segnala che nella Relazione sulla Gestione relativa all'esercizio 2022, in merito alle risorse prese in considerazione per verificare la sussistenza del presupposto della continuità aziendale, gli Amministratori hanno evidenziato, in estrema sintesi, le seguenti incertezze:

(i) con riferimento alla possibile vendita di ulteriori indirizzi IP, la circostanza che il valore attuale di mercato di tali indirizzi (pari a circa Euro 55,00 cadauno alla Data del Documento di Registrazione ¹ ) è tale per la mancata implementazione della nuova tecnologia c.d. "V6" che, una volta implementata, renderebbe sostanzialmente nullo il valore di mercato di tali indirizzi. Pertanto, le risorse finanziarie potenzialmente ottenibili da tale vendita potrebbero essere inferiori rispetto a quanto indicato qualora la loro alienazione avvenisse in un contesto tecnologico diverso da quello attuale;

¹ Fonte: https://auctions.ipv4.global/

(ii) la possibilità di sottoscrivere 12 tranche del Nuovo POC dipende da alcune circostanze non pienamente sotto il controllo degli Amministratori che potrebbero portare il Gruppo Tessellis a richiedere la sottoscrizione di un numero di tranche inferiori rispetto quelle ipotizzate nel piano di cassa. In particolare:

a. l'utilizzo del Nuovo POC richiede la messa a disposizione in favore di Nice&Green di un prestito titoli avente ad oggetto azioni dell'Emittente. Tale prestito titoli può essere offerto sia dall'Azionista di maggioranza Opnet che da altri Azionisti. Alla Data del Documento di Registrazione è in essere il Prestito Azioni Amsicora in quanto le azioni di proprietà di Opnet non sono disponibili per tale uso (essendo attualmente oggetto di garanzia concessa da Opnet stessa a beneficio di terzi). Il Prestito Azioni Amsicora è stato garantito fino al 31 dicembre 2023. Per tali ragioni, se dal 1° gennaio 2024 le azioni di proprietà Opnet non dovessero essere disponibili per tale utilizzo, la previsione di sottoscrizione di 12 tranche sarebbe ridotta a 6 tranche, per un ammontare nominale di Euro 30 milioni (con un cash-in effettivo di Euro 28,5 milioni);
b. la possibilità di sottoscrivere le tranche del Nuovo POC è soggetta alla presenza di una clausola di non diluizione di Opnet offerta a favore degli istituti finanziari che detengono l'indebitamento senior. La diluizione conseguente la sottoscrizione del POC o conseguente eventuali altri aumenti di capitale non è sotto il controllo degli Amministratori, e dipende in parte dall'andamento del titolo;
c. la possibilità di sottoscrivere le tranche del Nuovo POC dipendono dalla capacità del Gruppo di non violare le clausole di default.
(iii) l'esito dell'Aumento di Capitale in Opzione presenta alcune incertezze legate alla mancata presenza di un consorzio di garanzia e dalla situazione dei mercati azionari. Pertanto, la possibilità di reperire risorse finanziarie attraverso tale strumento appare condizionata al buon andamento dell'operazione non pienamente sotto il controllo degli Amministratori;
(iv) il Piano Industriale, come aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2023, presenta la stima dei risultati economici e finanziari che potrebbero aversi qualora il management riuscisse ad implementare tutte le azioni ivi incluse e qualora i risultati delle stesse azioni si manifestassero come ipotizzato. La possibilità di porre in essere tutte le azioni previste, e in particolare il risultato derivante da tali azioni, non è tuttavia pienamente sotto il controllo degli Amministratori e, pertanto, i risultati inclusi nel piano potrebbero non essere rappresentativi dei risultati futuri del Gruppo.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della sua Relazione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF, ha richiamato le informazioni rese dagli amministratori nella relazione finanziaria alla medesima data sulla valutazione del presupposto della continuità aziendale, evidenziando tra l'altro che: (i) nell'esercizio 2022 e, pertanto, nel periodo di 5 mesi chiuso al 31 dicembre 2022, il Gruppo Tessellis ha registrato un risultato di esercizio negativo per Euro 34,7 milioni; (ii) vi è stata una riduzione della base clienti broadband, passata da 1.150 migliaia di utenti al 1° agosto 2022 a 1.105 migliaia di utenti al 31 dicembre 2022 (-4%); e (iii) vi è stato un incremento dell'ammontare di scaduto commerciale, passato da Euro 13,3 milioni di Euro al 1° agosto 2022 a Euro 15,7 milioni al 31 dicembre 2022. Tra le incertezze afferenti alle fonti finanziarie individuate dagli amministratori per la realizzazione del Piano Industriale, il Collegio Sindacale ha richiamato quelle inerenti alla vendita degli indirizzi IPv4, con riferimento alla quale gli amministratori hanno evidenziato che "il valore di tali indirizzi è tale per la mancata implementazione della nuova tecnologia cosiddetta V6 che, una volta implementata, renderebbe sostanzialmente nullo il valore di mercato di tali indirizzi. Pertanto, le risorse finanziarie potenzialmente ottenibili da tale vendita potrebbero essere inferiori rispetto a quanto indicato qualora la loro alienazione avvenisse in un contesto tecnologico diverso da quello attuale". Come emerge dal paragrafo "Conclusioni sulla continuità aziendale" della suddetta Relazione del Collegio Sindacale "(…) gli Amministratori ritengono, dopo aver analizzato le incertezze e i risultati del periodo, ipotizzando il rispetto del Piano Industriale 2023-26 Aggiornato, considerando le azioni sopra indicate, che il Gruppo risulti in grado di onorare le proprie obbligazioni mantenendo un livello di scaduto sostanzialmente in linea con quello attuale. È su tali basi quindi che gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la continuità aziendale nell'orizzonte temporale dei prossimi 12 mesi sia ricorrente e che il Gruppo possa utilizzare i principi contabili propri di un'azienda in funzionamento. Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto ad alcuni degli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione. Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti".

A partire dal 31 luglio 2009, la CONSOB ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF ha richiesto alla Società, di diffondere al mercato, entro la fine di ogni mese, un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente: (i) la posizione finanziaria netta dell'Emittente e del Gruppo Tessellis; (ii) le posizioni debitorie scadute del Gruppo Tessellis ripartite per natura e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo; (iii) i rapporti verso parti correlate dell'Emittente e del Gruppo Tessellis.

La CONSOB ha altresì richiesto di integrare i resoconti intermedi di gestione e le relazioni finanziarie annuali e semestrali, a partire dal 30 giugno 2009, con informazioni in merito a: (i) eventuale mancato rispetto dei Covenant finanziari, dei negative pledges e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo Tessellis comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione, a data aggiornata, del grado di rispetto di dette clausole; (ii) l'approvazione e/o lo stato di avanzamento del piano di ristrutturazione del debito finanziario del Gruppo; (iii) l'approvazione e/o lo stato di implementazione del piano industriale del Gruppo, con l'evidenziazione degli eventuali scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti. Con riferimento a quanto sopra, la CONSOB, con comunicazione del 12 aprile 2016, a seguito del D.lgs. 15 febbraio 2016, n. 25, con il quale il legislatore ha modificato le disposizioni relative alle relazioni finanziarie di cui all'art. 154-ter del TUF, eliminando l'obbligo della pubblicazione del resoconto intermedio di gestione relativo al primo e terzo trimestre di esercizio, ha precisato che l'adempimento relativo alle informazioni da riportare nelle rendicontazioni trimestrali potrà essere assolto tramite uno specifico comunicato stampa, da pubblicare comunque entro 45 giorni dalla fine del periodo di riferimento.

In considerazione dell'avvio dell'operazione di rafforzamento patrimoniale con N&G, l'Emittente rientra nel campo di applicazione della Comunicazione n. 1/23 del 3 maggio 2023 ("Operazioni di rafforzamento patrimoniale riservate ad un unico investitore: POC non standard, SEDA, SEF e altre operazioni aventi caratteristiche analoghe"). In data 22 maggio 2023, tenuto conto della conversione in Azioni di n. 10 Obbligazioni del Nuovo POC (n. 21 – 30) avvenuta in data 18 maggio 2023, la Società ha diramato un comunicato stampa recante gli elementi informativi previsti dalla suddetta Comunicazione in occasione della conversione delle obbligazioni. In data 5 giugno 2023, tenuto conto della conversione in Azioni di n. 10 Obbligazioni del Nuovo POC (n. 31 – 40) avvenuta in data 2 giugno 2023, la Società ha diramato un comunicato stampa recante gli elementi informativi previsti dalla suddetta Comunicazione in occasione della conversione delle obbligazioni. I comunicati stampa relativi alle operazioni poste in essere in esecuzione del POC sono disponibili al pubblico sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo: https://www.tessellis.it/comunicati/. Inoltre, alla Data del Documento di Registrazione è in corso di predisposizione una apposita sezione del sito internet dell'Emittente dedicata al POC, contenente tutte le informazioni da fornire ai sensi della Comunicazione Consob n. 1/23 del 3 maggio 2023.

A.1.2 Rischi connessi all'attuazione del Piano Industriale

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio di seguito rappresentato, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

La prospettiva della continuità aziendale del Gruppo è strettamente legata, oltre che alla copertura del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, anche all'implementazione del Piano Industriale.

A partire dai primi mesi del 2023, tuttavia, le analisi condotte dall'Emittente hanno progressivamente rilevato un'accelerazione dei costi di acquisizione della clientela consumer, tale da condurre il Consiglio di Amministrazione a valutare una diversa allocazione delle risorse inizialmente assegnate allo sviluppo dei servizi destinati agli utenti privati e un parziale spostamento di tali risorse sui servizi destinati alle imprese (B2B), alla Pubblica Amministrazione e all'area Media.

Le suddette valutazioni hanno condotto il Consiglio di Amministrazione ad approvare, in data 11 maggio 2023, un aggiornamento del Piano 2022 (il "Piano Industriale") al fine: (i) di tenere conto dei risultati conseguiti nel 2022, divenuti

"actual"; (ii) di estendere la durata delle previsioni all'esercizio 2026 (l'arco temporale prospettico del Piano Industriale, come aggiornato, è 2023–2026); e (iii) prendere atto delle riscontrate dinamiche di mercato, prevedendo da una parte di incrementare il peso ponderale dei ricavi attesi nell'orizzonte di Piano dai servizi a maggior profittabilità (B2B, Pubblica Amministrazione e Media), dall'altra, di ridurre le risorse destinate allo sviluppo dell'area consumer, con l'obiettivo di incrementare il ritorno sugli investimenti ipotizzati. Infatti, il Piano Industriale disegna un ambizioso processo di trasformazione che si prevede possa portare il Gruppo Tessellis da un'entità prevalentemente focalizzata sul mercato telecomunicazioni rivolto ad una clientela consumer, ad una Digital Company che possa sfruttare i servizi telco come punto di ingresso sia sui mercati attualmente presidiati che su fronti attualmente minoritari, come i servizi alle imprese e alle Pubbliche Amministrazioni, aggiungendo servizi verticali a valore aggiunto che possano sfruttare anche i nuovi prodotti in corso di sviluppo nell'ecosistema del cosiddetto "Innovation Lab".

Il Piano Industriale ipotizza un flusso di ricavi, una generazione di costi e l'effettuazione di investimenti basati sulla valutazione delle nuove dinamiche che si sono manifestate nei primi quattro mesi del 2023, in discontinuità con quanto previsto dal Piano 2022.

Con riferimento alle previsioni del Piano Industriale, l'Emittente si attende di raggiungere nel 2026 ricavi per Euro 420 milioni (CAGR 2023-2026 pari al 15,1%), un EBITDA pari a Euro 122 milioni (CAGR 2023-2026 pari al 39,4%), un EBITDA margin del 29% (CAGR 2023-2026 pari al 21,7%) e un flusso di cassa operativo di Euro 49 milioni. Si precisa che i CAGR sopra riportati includono come base di partenza del calcolo i dati pro-forma al 31 dicembre 2022. Sulla base del Piano Industriale, è previsto che l'EBIT consolidato e il risultato netto consolidato del Gruppo invertano il proprio segno, da negativo a positivo, nel corso dell'anno 2025. I ricavi per il 2026 sono attesi provenire per il 60% dall'Area delle Telecomunicazioni fisse e mobili, per il 32% dall'Area Servizi alle imprese e alla Pubblica Amministrazione e per 8% dall'Area Media. Alla luce della tipologia di businessin cui opera il Gruppo, che non opera su commesse di lungo termine, circa l'80% dei ricavi stimati per il 2026 si riferiscono a contratti non ancora stipulati alla Data del Documento di Registrazione, prevalentemente nell'Area delle Telecomunicazioni fisse e mobili. Inoltre, circa il 60% dei ricavi stimati per il 2026 sono attribuibili allo sviluppo delle nuove attività implementate a seguito della Fusione. Per il raggiungimento degli obiettivi al 2026 è cruciale l'effettuazione di investimenti, stimati in un ammontare complessivo nell'arco di Piano Industriale 2023- 2026 pari a Euro 245 milioni (con una riduzione complessiva degli investimenti rispetto al Piano 2022 per Euro 134 milioni). Le fonti di finanziamento delle azioni del Piano Industriale sono costituite prevalentemente dalle risorse rivenienti dal Nuovo POC e dai flussi finanziari attesi derivare dalla gestione operativa del Gruppo. Pertanto, il Piano Industriale assume che le suddette risorse siano sufficienti per finanziare le azioni del Piano. Tenuto conto dell'opportunità di reperire risorse con modalità più efficienti, meno onerose per la Società e con minori impatti sul prezzo dell'azione Tessellis rispetto alle risorse derivanti dal Nuovo POC, ed alla luce delle incertezze connesse al buon esito integrale del Nuovo POC, il Piano Industriale ha considerato la possibilità di far ricorso ad ulteriori fonti per il finanziamento delle azioni del Piano, ovvero alle risorse derivanti dall'esecuzione della delega ad aumentare il capitale conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 10 gennaio 2023 (di cui l'Aumento di Capitale costituisce esecuzione parziale) ed ai proventi derivanti dalla vendita di indirizzi IPv4 (il Piano Industriale non contiene, tuttavia, specifiche assunzioni in merito alla futura vendita degli indirizzi IPv4 in termini di risorse che eventualmente saranno rivenienti dalla vendita degli stessi, trattandosi di una fonte di risorse comunque sostitutiva rispetto a quelle principali, fatti salvi i proventi della transazione consuntivata nei primi mesi del 2023, anteriormente all'approvazione del Piano Industriale).

Ciò premesso, le risorse attese derivare dall'esecuzione del Nuovo POC nell'arco del Piano Industriale (2023-2026) sono pari a Euro 77 milioni (su un totale di Euro 90 milioni previsti dal Nuovo POC, di cui Euro 4 milioni già utilizzati alla data del Documento di Registrazione), in quanto il fabbisogno finanziario complessivo del Piano Industriale ammonta a tale importo, al netto dell'accensione di un nuovo debito finanziario in sostituzione del Senior Loan per un importo pari ad Euro 40 milioni a tasso fisso previsto nel corso dell'esercizio 2026. Nel caso di buon esito integrale dell'Aumento di Capitale in Opzione i proventi netti derivanti dalla ricapitalizzazione (pari a circa Euro 25 milioni), per i motivi sopra indicati, sarebbero destinati prioritariamente (rispetto alle risorse del Nuovo POC) al finanziamento delle azioni del Piano ed in particolare contribuirebbero, nei limiti dei proventi netti stessi, alla copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione pari a Euro 60,5 milioni. Nel caso di buon esito integrale dell'Aumento di Capitale in opzione, le risorse che sarà necessario attingere dal Nuovo POC saranno pari ad Euro 52 milioni nell'arco di Piano.

Si segnala che ove il Gruppo non riuscisse a ottenere le predette fonti di finanziamento con tempi coerenti con le previsioni del Piano Industriale, ovvero non riuscisse tempestivamente a porre in essere azioni correttive atte a ripristinare l'equilibrio economico-finanziario, potrebbe incorrere in perdite tali da compromettere la continuità aziendale della Società, con conseguente impossibilità del Gruppo di proseguire nello svolgimento della propria attività.

Il Piano Industriale, per ciascuna linea strategica, ha previsto l'elaborazione di un piano di investimenti e la definizione delle relative linee di ricavi e di costi attesi. La copertura dei fabbisogni finanziari derivanti dal Piano Industriale è stata invece considerata a livello aggregato, avendo cura di valutare l'impatto sul Piano Industriale di eventuali impossibilità o ritardi nel reperire le fonti di copertura.

Alla Data del Documento di Registrazione sussiste il rischio che le azioni intraprese dall'Emittente non producano i risultati economici previsti dal Piano Industriale, alla luce delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale. La capacità del Gruppo di conseguire risultati in linea con le previsioni del Piano Industriale dipende da varie assunzioni di carattere generale, ossia discrezionali e relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza possono influire, e di carattere ipotetico, legate all'andamento di variabili non controllabili e relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza non hanno alcuna influenza, quali, inter alia, l'evoluzione del contesto macroeconomico; l'assetto regolamentare nazionale ed europeo; l'ingresso nei mercati di riferimento del Gruppo di competitor ulteriori e diversi rispetto a quelli ipotizzabili alla data di approvazione del Piano Industriale. In particolare, le assunzioni caratterizzate da maggiore incertezza sono relative alla sottoscrizione integrale del Nuovo POC da parte di N&G e alla circostanza che circa l'80% dei ricavi stimati per il 2026 si riferiscono ad accordi non ancora stipulati alla Data del Documento di Registrazione. A tale riguardo, il mancato verificarsi delle condizioni sospensive ovvero il verificarsi delle condizioni risolutive previste dal Nuovo POC avrebbe impatti negativi rilevanti sull'attuazione del Piano Industriale e sul mantenimento della continuità aziendale del Gruppo. Inoltre, il Piano Industriale assume che la pandemia da Covid-19 (anche in considerazione della dichiarazione della fine dell'emergenza da pandemia Covid-19 da parte dell'OMS, avvenuta in data 5 maggio 2023) e il conflitto russo-ucraino non abbiano impatti negativi sul business del Gruppo e sulla realizzazione degli investimenti previsti dal medesimo; pertanto, nel caso in cui tale assunzione non si dovesse verificare e dovessero invece derivare dai suddetti eventi impatti negativi sul business, tale circostanza potrebbe comportare ulteriori pregiudizi alle attività del Gruppo rispetto a quelli già prodotti. Alla Data del Documento di Registrazione è elevato il rischio di mancata implementazione del Piano Industriale.

Dal momento che le previsioni del Piano Industriale si basano su eventi futuri e relative azioni dell'Emittente, le stesse sono caratterizzate da intrinseci elementi di soggettività e incertezza, anche in considerazione dell'orizzonte temporale di riferimento (i.e., esercizio 2026). Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale, sussiste il rischio che l'Emittente non riesca a conseguire in tutto o in parte, gli obiettivi previsti dal Piano Industriale, ovvero non sia in grado di conseguirli secondo le tempistiche e le misure attese, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo, che potrebbero, in ultima istanza, compromettere la continuità aziendale di Tessellis.

A.1.3 Rischi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo e alla reperibilità di nuove risorse finanziarie

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

La capacità di rimborso dell'indebitamento finanziario del Gruppo è strettamente legata ai livelli di liquidità di cui lo stesso dispone.

Al 31 dicembre 2022 l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo era pari a Euro 106,7 milioni (Euro 129,3 milioni, considerando la componente a lungo termine dei debiti verso fornitori e dei debiti tributari rateizzati), di cui la quota parte non corrente era pari a Euro 87 milioni. L'indice di leverage dell'Emittente (inteso come rapporto tra indebitamento finanziario lordo e patrimonio netto) era pari a 1,56 al 31 dicembre 2022 (-1,23 al 31 dicembre 2021). L'indebitamento finanziario netto era pari a Euro 97,7 milioni al 31 dicembre 2022. Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo non ha in essere indebitamento finanziario soggetto a condizioni.

Al 30 aprile 2023 l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo era pari a Euro 104,1 milioni (Euro 124,2 milioni, considerando la componente a lungo termine dei debiti verso fornitori e dei debiti tributari rateizzati), di cui la quota parte non corrente era pari a Euro 78,4 milioni. Il decremento rispetto all'analoga grandezza riferita al 31 dicembre 2022, pari a Euro 106,7 milioni, è imputabile prevalentemente al rimborso dei debiti finanziari relativi al Senior Loan per circa Euro 4,9 milioni (di cui Euro 4,2 milioni per quota capitale ed Euro 0,7 milioni per quota interessi). La quota parte dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 30 aprile 2023 caratterizzata da clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie del Gruppo è pari a circa il 70% ed è costituita dal debito derivante dai 2022 Facility Agreements pari a complessivi Euro 72,5 milioni al 30 aprile 2023. L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30

aprile 2023 era pari a Euro 99,7 milioni e al 31 dicembre 2022 era pari a Euro 97,7 milioni. Al 30 aprile 2023 l'indebitamento finanziario netto, inclusi i debiti commerciali non correnti, era pari ad Euro 119,8 milioni.

Si evidenzia che l'indebitamento finanziario del Gruppo Tessellis non consta di debiti finanziari a tasso variabile o in valuta diversa dell'Euro.

Con riferimento ai contratti di finanziamento di cui il Gruppo è parte, il Gruppo è esposto al rischio di non rispettare i covenant, da cui potrebbero derivare richieste di rimborso anticipato, con conseguenti impatti - in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie - sulla capacità dell'Emittente di rimborsare gli importi dovuti. In particolare, i 2022 Facility Agreements prevedono il rimborso anticipato obbligatorio in caso di mancato rispetto da parte di Tiscali Italia e/o dell'Emittente, a partire dal 31 dicembre 2021, di taluni impegni tra cui, (i) obblighi informativi, (ii) il rispetto di taluni parametri finanziari al 30 giugno e al 31 dicembre di ogni anno, (iii) vincolo di mantenere le obbligazioni di cui ai 2022 Facility Agreements almeno pari passu rispetto ai debiti non garantiti e non subordinati presenti e futuri di altri creditori salvo ove questi ultimi non risultino privilegiati per legge, (iv) divieto di compiere atti di disposizione di asset, ovvero operazioni straordinarie o investimenti significativi, (v) divieto di contrarre indebitamento finanziario, come indicato dai 2022 Facility Agreements, (vi) divieto di apportare modifiche sostanziali all'attività di impresa del Gruppo.

Inoltre, i 2022 Facility Agreements prevedono taluni "event of default" al verificarsi dei quali Banco BPM S.p.A. ed Intesa Sanpaolo S.p.A. possono recedere dal contratto e dichiarare la decadenza dal beneficio del termine. In particolare, sono previsti, inter alia: (i) l'inadempimento delle obbligazioni di pagamento; (ii) la violazione di taluni impegni previsti ai sensi dei 2022 Facility Agreements, (iii) la mancata correttezza o l'ingannevolezza, sotto qualsiasi aspetto significativo, delle dichiarazioni e garanzie rese, fatta salva la possibilità di rimedio, (iv) il verificarsi di una delle circostanze che determinano l'applicazione degli artt. 2447 o 2482-ter del Codice Civile, ovvero la rinegoziazione o la ristrutturazione delle scadenze connesse al proprio indebitamento, moratoria, composizione o accordi similari con i propri creditori, la decisione di nominare ovvero la nomina di liquidatori, curatori fallimentari, custodi giudiziari o figure analoghe, (v) l'espropriazione, il sequestro o procedure similari, fatto salvo quanto previsto dai 2022 Facility Agreements, con riferimento a Tiscali Italia, all'Emittente e alle società del Gruppo, (vi) eventi che comportano o possano comportare gravi mutamenti negativi ("material adverse effect") riguardanti le condizioni economiche, finanziarie e/o patrimoniali, la capacità di rispettare i Covenant finanziari ovvero le obbligazioni ai sensi dei 2022 Facility Agreements, (vi) contenziosi, arbitrati, procedimenti amministrativi ovvero ispezioni, anche da parte di autorità regolamentari, o il verificarsi di circostanze che siano in grado di determinare tali eventi.

Ai sensi dei 2022 Facility Agreements, il verificarsi di un cambio di controllo dell'Emittente costituisce una causa di risoluzione degli stessi, con contestuale obbligo per l'Emittente di rimborsare i finanziamenti e gli interessi maturati. Ai sensi dei 2022 Facility Agreements per "controllo" si intende: (i) il potere di esprimere più del 50% dei voti in assemblea, fatta salva la circostanza che tale percentuale sia ridotta sotto al 50% e comunque fino al 40% per effetto della conversione da parte di N&G delle Obbligazioni del Nuovo POC; (ii) la capacità di nominare tutti o la maggioranza degli amministratori; e (iii) il dovere di includere l'Emittente nel proprio bilancio consolidato. A tale riguardo, la conversione delle Obbligazioni potrebbe comportare in futuro una situazione di cambio di controllo ai sensi dei 2022 Facility Agreements, sebbene tale fattispecie non sia prevedibile essendo legata, tra l'altro, all'andamento di borsa del titolo Tessellis. Pertanto: (i) ove per effetto di operazioni sul capitale dell'Emittente (diverse dalla conversione delle Obbligazioni del Nuovo POC), i diritti di voto esercitabili da Opnet nell'assemblea di Tessellis dovessero scendere sotto il 50%; ovvero (ii) ove per effetto della conversione delle Obbligazioni del Nuovo POC, i diritti di voto esercitabili da Opnet nell'assemblea di Tessellis dovessero scendere sotto il 40%; gli istituti finanziatori avrebbero la facoltà di recedere dagli accordi e, laddove esercitato, il recesso comporterebbe la risoluzione dei contratti e l'obbligo di rimborso anticipato dei finanziamenti.

Si evidenzia che l'indebitamento di cui ai 2022 Facility Agreements è complessivamente garantito – mediante garanzia pignoratizia su taluni marchi Tessellis che riveste valore di carattere puramente commerciale posto che i marchi non hanno un valore contabile di bilancio, nonché su un conto bancario aperto presso una delle banche finanziatrici su cui sono depositati Euro 1.305,14 alla Data del Documento di Registrazione e sul totale delle azioni Tiscali Italia – irrevocabilmente e incondizionatamente dalla Società e da talune società del Gruppo, in modo congiunto e solidale tra loro, e tale garanzia potrà essere fatta valere a prima richiesta delle banche finanziatrici.

Si rileva inoltre che la capacità di rimborso dell'indebitamento finanziario del Gruppo è strettamente legata ai livelli di liquidità di cui dispone e, in particolare, alla sua capacità di: (i) generare flussi di cassa attraverso la gestione corrente in modo adeguato e coerente con le scadenze di rimborso dell'indebitamento finanziario, tenuto conto anche del fabbisogno di liquidità assorbito dalle attività operative e di investimento; e/o (ii) reperire sul mercato, mediante la

sottoscrizione di appositi contratti di finanziamento e/o l'emissione di strumenti di debito, nuove risorse e, pertanto, rifinanziare l'indebitamento esistente alle relative date di scadenza.

Il Gruppo è esposto al rischio di conseguire flussi di cassa e margini reddituali non congrui e non coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati a tale indebitamento. Un eventuale inasprimento del conflitto Russia-Ucraina e i connessi impatti sul generale contesto economico e finanziario potrebbero determinare un peggioramento dei risultati economici, dei flussi di cassa del Gruppo e delle condizioni di accesso al mercato dei capitali per il rifinanziamento del debito in scadenza. Inoltre, un'evoluzione dell'andamento gestionale del Gruppo Tessellis significativamente divergente in negativo da quella sottesa al Piano Industriale pregiudicherebbe la capacità del Gruppo di rimborsare i propri debiti e la prosecuzione della propria attività aziendale.

Si segnala che le previsioni del Nuovo POC stabiliscono che dalla data di sottoscrizione fino alla data più recente tra la fine del Periodo di Emissione e la piena conversione di tutte le Obbligazioni in circolazione, l'Emittente: (i) fatta eccezione per l'indebitamento contratto nell'ordinario corso dell'attività, non dovrà contrarre - e dovrà fare in modo che le altre Società del Gruppo non contraggano - alcun indebitamento che sia senior in termini di pagamento degli interessi e del capitale rispetto alle obbligazioni in circolazione.

In caso di violazione delle clausole dei contratti di finanziamento in essere che dispongono la risoluzione degli stessi e l'obbligo di rimborso anticipato delle somme erogate, in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo e in assenza della possibilità di poter convenire con le banche finanziatrici un waiver, si determinerebbe l'incapacità da parte del Gruppo di rimborsare l'importo dei finanziamenti in essere, con impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo e sulla prosecuzione dell'attività aziendale dello stesso.

Infine, non vi è garanzia che in futuro il Gruppo possa negoziare e ottenere tempestivamente nuova finanza a condizioni analoghe o più favorevoli di quelle di cui ai contratti di finanziamento attualmente in essere, con conseguenti eventuali aggravi anche in termini di condizioni economiche e oneri finanziari.

A.1.4 Rischi connessi con il Nuovo POC

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Alla Data del Documento di Registrazione, la prospettiva della prosecuzione dell'attività aziendale del Gruppo è legata alla capacità dell'Emittente di reperire risorse per la copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione e alla realizzazione del Piano Industriale secondo i termini e le misure ivi indicati. Ciò detto, ai suddetti fini è cruciale che la sottoscrizione delle tranche del Nuovo POC faccia affluire all'Emittente le risorse finanziarie in misura congrua e secondo tempistiche coerenti rispetto al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione e rispetto al finanziamento delle azioni del Piano. Sebbene Nice&Green si sia impegnata a sottoscrivere a richiesta della Società ciascuna tranche o sub-tranche del Nuovo POC tenuto conto che l'accordo di investimento prevede condizioni sospensive, events of default ovvero la possibilità per Nice&Green di sospendere o risolvere anticipatamente l'accordo, alla Data del Documento di Registrazione sussistono significative incertezze circa la possibilità che Nice&Green sottoscriva integralmente tutte le tranche del Nuovo POC.

In data 5 aprile 2022 Tessellis ha sottoscritto con Nice&Green, un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento di Tessellis mediante emissione del Nuovo POC, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, per un importo complessivo massimo di Euro 90.000.000,00 riservato a N&G, mediante sottoscrizione di massime 18 tranche, di importo massimo pari a Euro 5.000.000 ciascuna. In linea con le modifiche apportate con l'accordo modificativo sottoscritto tra le parti in data 23 novembre 2022 (con efficacia a partire dalla data di sottoscrizione di tale accordo modificativo), è prevista altresì la facoltà per la Società di richiedere la sottoscrizione di ciascuna delle tranche per mezzo di più sotto-tranche di importo minimo pari ad Euro 1.000.000 e multiplo integrale di Euro 1.000.000. Si segnala che il Nuovo POC non prevede alcuna commissione a carico dell'Emittente né alcun impegno di lock-up in capo a N&G; a tale riguardo, tuttavia, si precisa che il Nuovo POC prevede l'emissione delle Obbligazioni sotto la pari (i.e. 95,5% dell'importo nominale di ciascuna Obbligazione) e la conversione delle stesse a sconto rispetto al prezzo dell'Azione Tessellis (cfr. infra).

La sottoscrizione dell'accordo modificativo è avvenuta a fronte del riconoscimento di una waiver fee pari a Euro 900.000 in favore di Nice&Green.

Alla Data del Documento di Registrazione, sussiste incertezza circa il fatto che la sottoscrizione delle tranche del Nuovo POC non ancora emesse e, di conseguenza, il reperimento delle risorse finanziarie correlate, possa avvenire in misura congrua e secondo una tempistica coerente rispetto al fabbisogno finanziario del Gruppo nei dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, nonché rispetto al fabbisogno finanziario necessario a sostenere il Piano Industriale.

Si evidenzia che l'impegno di sottoscrizione delle tranche da parte di Nice&Green ai sensi del Nuovo POC è subordinato a talune condizioni sospensive in linea con la prassi per operazioni similari tra cui:

(i) il rispetto della Società dei Covenant e degli obblighi di cui all'accordo di investimento;
(ii) il mancato verificarsi di eventi o cambiamenti che rendano alcuna delle dichiarazioni e garanzie rese della Società falsa o errata sotto qualsiasi aspetto rilevante;
(iii) il mancato verificarsi di un material adverse change ai sensi dell'accordo di investimento;
(iv) il mancato verificarsi di un evento di default ai sensi dell'accordo di investimento che non sia curato entro il relativo periodo di grazia;
(v) la mancata assunzione da parte della Società di alcun impegno vincolante che possa determinare la conclusione di un'offerta pubblica di acquisto o scambio avente per effetto l'acquisizione del controllo della Società;
(vi) la mancata sospensione o revoca, ovvero minaccia di sospensione o revoca, delle azioni dalle negoziazioni su Euronext Milan da parte di Consob ovvero di Borsa Italiana, alla data di riferimento;
(vii) la validità del prestito azioni.

Ai sensi dell'accordo di investimento del Nuovo POC, dalla data di sottoscrizione fino alla data più recente tra la fine del periodo di emissione del Nuovo POC e la piena conversione di tutte le obbligazioni in circolazione, inter alia: (a) l'Emittente si impegna a fare, e far sì che le proprie società controllate facciano, tutto quanto ragionevolmente necessario per preservare la propria valida costituzione, i loro diritti e i loro franchising; e pagare ed estinguere tutte le imposte, gli accertamenti e gli oneri o prelievi governativi, salvo che siano contestate in buona fede o rispetto alle quali possa essere trovato un accordo; (b) l'Emittente si impegna a non eseguire operazioni di fusione, ad eccezione della Fusione, con o in, qualsiasi altra entità, salvo che con le proprie società del Gruppo e a condizione che l'Emittente sia la società incorporante; (c) l'Emittente si impegna a non vendere, affittare, trasferire, liquidare o disporre in altro modo – e fare in modo che le società del Gruppo non vendano, affittino, liquidino o dispongano in altro modo - di tutti o sostanzialmente i beni posseduti o in seguito acquisiti in un'unica operazione (o in una serie di operazioni correlate), se non a fronte di un equo corrispettivo o a condizioni di mercato; (d) fatta eccezione per l'indebitamento contratto nell'ordinario corso dell'attività, l'Emittente non dovrà, e dovrà fare in modo che le altre società del Gruppo non contraggano alcun indebitamento che sia senior in termini di pagamento degli interessi e del capitale rispetto alle obbligazioni in circolazione; (e) l'Emittente si impegna a non stipulare o emettere alcun finanziamento su base azionaria a tasso variabile o partecipare a finanziamenti su base azionaria a tasso variabile, a meno che l'elemento a tasso variabile di tale finanziamento (ad es. emissione di azioni, rimborso in azioni, ecc.) possa avvenire solo dopo la data più recente tra (i) 3 mesi di calendario dalla data di scadenza del periodo di emissione e (ii) la data in cui tutte le obbligazioni saranno state interamente convertite.

Si segnala altresì che l'accordo di investimento relativo al Nuovo POC prevede eventi di default in linea con la prassi per operazioni similari, tra cui:

l'inadempimento da parte della Società nel pagamento di qualsiasi importo dovuto a N&G ai sensi dell'accordo di investimento ovvero del Prestito Azioni Opnet ovvero una violazione, non sanata, dei Covenant ovvero degli obblighi di cui all'accordo di investimento;
l'inadempimento delle disposizioni ai sensi della normativa sugli abusi di mercato;
l'inadempimento dell'original collateral sharing agreement come descritto ai sensi dell'accordo modificativo tra la Società, N&G, Banco BPM S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. che non sia sanato;
il delisting delle azioni Tessellis su richiesta della Società;
l'impossibilità di emettere le nuove azioni e accreditarle sul conto titoli di N&G ai sensi di legge;
il verificarsi di un material adverse change ai sensi dell'accordo di investimento ovvero di un'offerta pubblica di acquisto o scambio avente per effetto l'acquisizione del controllo della Società;

la sospensione volontaria da parte della Società ovvero l'interruzione o liquidazione delle sue attività (salvo nel caso in cui l'operazione avvenga a condizioni di mercato o per un equo corrispettivo), ovvero la Società sia dichiarata fallita, soggetta a liquidazione o a riorganizzazione aziendale;
il mancato pagamento da parte della Società di un importo superiore a Euro 1.500.000 a seguito della ricezione di una sentenza definitiva emessa dal tribunale competente, fatta salva l'eventuale sospensione della predetta sentenza a seguito di impugnazione.

Al verificarsi di un evento di default N&G potrà, a propria discrezione, concludere l'accordo di investimento.

Un ulteriore aspetto di incertezza in merito all'integrale buon esito dell'emissione del Nuovo POC è costituito dalla pattuizione che prevede, nel caso in cui l'importo di ciascuna tranche (o la somma delle sotto-tranche) di obbligazioni rappresenti un importo maggiore ovvero uguale al 25% del valore totale negoziato giornalmente delle azioni Tessellis durante i 21 giorni di borsa antecedenti l'emissione di ciascuna tranche di obbligazioni, che N&G abbia il diritto di limitare l'ammontare della tranche all'importo rappresentato dal 25% del valore totale negoziato. Inoltre, N&G avrà il diritto di risolvere l'accordo di investimento laddove la liquidità delle azioni Tessellis non migliori rispetto al predetto parametro del 25% del valore totale negoziato giornalmente nel corso dei 3 mesi successivi. Le obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non garantite che, in caso di liquidazione, insolvenza o scioglimento saranno considerate (i) pari passu con qualsiasi altro creditore non garantito presente e futuro di Tessellis e (ii) subordinate all'indebitamento della Società ai sensi del Framework Agreement, salvo quanto diversamente previsto dalle disposizioni di legge.

Si segnala che al fine di garantire a N&G, in ogni caso, la tempestiva disponibilità delle Azioni in sede di conversione delle Obbligazioni, l'accordo di investimento prescrive la validità e la messa a disposizione di N&G di un prestito titoli avente ad oggetto Azioni dell'Emittente. Tale prestito titoli può essere offerto sia dall'azionista di maggioranza Opnet che da altri Azionisti. Alla Data del Documento di Registrazione, il prestito titoli in essere è stato siglato con Amsicora (c.d. Prestito Azioni Amsicora) in quanto le Azioni di proprietà di Opnet non sono attualmente disponibili per tale uso essendo oggetto di garanzia concessa da Opnet a favore di terzi. Il Prestito Azioni Amsicora è stato garantito fino al 31 dicembre 2023. Per tali ragioni, se dal 1° gennaio 2024 le Azioni di proprietà di Opnet non dovessero essere disponibili per tale utilizzo (non essendo venuta meno la suddetta garanzia), la previsione di sottoscrizione di 12 tranche sarebbe ridotta a 6 tranche, per un ammontare nominale di Euro 30 milioni (Euro 28,5 milioni di effettiva erogazione).

Inoltre, si segnala che i 2022 Facility Agreements contengono una disposizione che prevede l'obbligo di rimborso anticipato dei finanziamenti nel caso in cui la partecipazione detenuta da Opnet nell'Emittente si diluisca al di sotto del 50%, fatto salvo il caso in cui tale diluizione dipenda dalla conversione del POC; in tale ultimo caso, la soglia è pari al 40%. La diluizione della partecipazione di Opnet conseguente alla conversione delle Obbligazioni o conseguente ad eventuali altre operazioni sul capitale dell'Emittente non è sotto il controllo dell'Emittente e dipende, in parte, anche dall'andamento del titolo.

Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche di obbligazioni è pari al 95,5% dell'importo nominale di ciascuna obbligazione, pari a Euro 100.000. Ciascuna tranche di obbligazioni potrà essere convertita in azioni ordinarie Tessellis, in ogni momento, prima della scadenza. Il prezzo di conversione delle obbligazioni è pari al 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price ovvero "VWAP") delle azioni ordinarie della Società registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle obbligazioni da parte di N&G. Pertanto, gli oneri finanziari in capo all'Emittente sono pari al 4,5% del valore nominale di ciascuna tranche di obbligazione emessa con un'incidenza stimata nell'arco del Piano Industriale pari al 13,7%.

L'emissione delle nuove azioni Tessellis comporterà un effetto diluitivo, non stimabile alla Data del Documento di Registrazione, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società, che dipenderà dal numero di azioni emesse a servizio della conversione delle obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da N&G nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione delle obbligazioni. Pertanto, alla Data del Documento di Registrazione non è possibile prevedere gli impatti sull'azionariato di Tessellis derivanti dall'emissione delle nuove azioni rivenienti dalla conversione, in tutto o in parte, delle obbligazioni.

Si evidenzia, infine, il rischio che la cessione da parte di Nice&Green, sul mercato nel quale sono negoziate, delle azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni, possa comportare un sensibile deprezzamento delle Azioni dell'Emittente, considerato che, in determinate fasi di mercato, le vendite possono non trovare adeguata contropartita nella domanda.

obbligazioni dalla n. 1 alla n. 10 a fronte della quale sono state emesse n. 1.456.324 nuove Azioni, pari al 0,814% del capitale sociale della Società al momento dell'emissione. In data 21 marzo 2023 Nice&Green ha richiesto la conversione delle Obbligazioni dalla n. 11 alla n. 20 a fronte della quale sono state emesse n. 1.873.676 nuove Azioni, pari al 1,036%% del capitale sociale della Società al momento dell'emissione. In data 24 aprile 2023 sono state emesse in favore di Nice&Green ulteriori n. 20 Obbligazioni del POC (dalla n. 21 alla n. 40), di importo complessivo pari a Euro 2.000.000. In data 17 maggio 2023 Nice&Green ha richiesto la conversione delle Obbligazioni dalla n. 21 alla n. 30 a fronte della quale sono state emesse n. 2.123.525 nuove Azioni, pari al 1,161% del capitale sociale della Società al momento dell'emissione. In data 2 giugno 2023 Nice&Green ha richiesto la conversione delle Obbligazioni dalla n. 31 alla n. 40 a fronte della quale sono state emesse n. 2.407.666 nuove Azioni, pari al 1,277% del capitale sociale della Società al momento dell'emissione.

Alla Data del Documento di Registrazione, quindi, le Obbligazioni n. 1-40 emesse sono state integralmente convertite per un controvalore nominale complessivo di Euro 4.000.000.

A.1.5 Rischi connessi alle perdite di valore relative alle attività non correnti

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi anche rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Le attività non correnti del Gruppo Tessellis (e in particolare le attività immateriali, i diritti d'uso derivanti da contratti di leasing, i costi di acquisizione dei clienti, le attività immobilizzate materiali e le attività immobilizzate finanziarie) sono assoggettate a verifiche circa la recuperabilità del valore (impairment test) ai sensi dello IAS 36, annualmente o più frequentemente se vi è un'indicazione di perdita di valore. Al 31 dicembre 2022 le attività non correnti del Gruppo ammontano a Euro 303,5 milioni e l'incidenza delle stesse è pari all'88% del totale attivo consolidato e pari al 446% del patrimonio netto consolidato del Gruppo. Tra le attività non correnti rilevano le attività immateriali del Gruppo, pari al 31 dicembre 2022 a Euro 192,4 milioni con un'incidenza sul totale attivo consolidato del 55,8% e sul patrimonio netto consolidato del 283%. Tra le attività immateriali rileva l'avviamento pari al 31 dicembre 2022 a Euro 127,7 milioni (di cui Euro 124,3 derivante dalla Fusione), con un'incidenza del 37% sul totale attivo consolidato e del 188% sul patrimonio netto consolidato.

Le attività immateriali comprendono anche i diritti d'uso da contratti e leasing erano pari ad Euro 13,6 milioni, i costi di acquisizione clientela ad Euro 23,1 milioni, gli immobili impianti e macchinari erano pari ad Euro 66,4 milioni, le partecipazioni valutate al patrimonio netto erano pari ad Euro 6 milioni e le altre attività finanziarie ad Euro 1,9 milioni.

Qualora emergano indicatori che le attività non correnti (in particolare le partecipazioni) possono aver subito perdite di valore, la Società procede ad effettuare il test di impairment. La stima della recuperabilità del valore di bilancio delle attività non correnti è strettamente dipendente dalle previsioni economico-finanziarie dei piani industriali presi a riferimento. Ove l'andamento economico futuro della Società e del Gruppo e i relativi flussi finanziari risultassero significativamente divergenti in negativo dalle stime utilizzate ai fini dell'impairment test, anche alla luce degli impatti negativi derivanti dall'evoluzione del contesto macroeconomico, questi ultimi potrebbero dover provvedere a svalutazioni delle attività non correnti, con conseguenti effetti negativi anche rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Il test di impairment, in particolare per quanto attiene alle partecipazioni, viene effettuato qualora emergano indicatori che le attività possono aver subito perdite di valore. In ogni caso, l'Emittente valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività non correnti ad ogni chiusura di bilancio (nonché in occasione della relazione finanziaria semestrale). Si evidenzia che le valutazioni degli Amministratori in relazione al test di impairment hanno costituito un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022.

Il test di impairment viene svolto dall'Emittente mediante il confronto fra il valore di iscrizione degli attivi e il loro valore d'uso, determinato sulla base (i) della definizione delle "unità generatrici di cassa" (CGU) e (ii) del criterio di stima del valore recuperabile.

Si segnala che l'Emittente provvede ad operare altresì un'analisi di sensitività del valore recuperabile utilizzando metodi basati su assunzioni. Le principali assunzioni utilizzate dall'Emittente per la stima del valore recuperabile riguardano:

− EBITDA risultante dalle ipotesi di evoluzione del mercato e del business;
− investimenti in coerenza con la prevista evoluzione del business e il livello di redditività prefissato;
− tasso di attualizzazione ("WACC") determinato in base alle valutazioni di mercato del costo del denaro e dei rischi specifici dell'attività caratteristica aziendale;

− tasso di crescita terminale ("Long Term Growth" – LTG).

Il Gruppo Tessellis presentava al 31 dicembre 2022 attività immateriali pari a Euro 192,4 milioni, attività materiali immobilizzate pari a Euro 66,4 milioni, diritti d'uso pari a Euro 13,6 milioni e costi di acquisizione clienti per Euro 23,1 milioni. Al riguardo, l'Emittente ha effettuato la verifica dell'eventuale perdita di valore di tali attività in considerazione della presenza di indicatori di impairment rappresentati dalla redditività negativa, nonché da una situazione di deficit patrimoniale consolidato.

Al 31 dicembre 2022 l'impairment test ha evidenziato un headroom (inteso come la differenza positiva tra il valore recuperabile, pari ad Euro 360 milioni, e il valore contabile consolidato, pari ad Euro 165 milioni) pari a circa Euro 195 milioni, riferito all'intero attivo patrimoniale.

In particolare, si segnala che la Società, al 31 dicembre 2022, ha proceduto a operare un'analisi di sensitività del valore recuperabile stimato, utilizzando il metodo dei flussi di cassa attualizzati. Si è ritenuto che il tasso di attualizzazione fosse un parametro chiave nella stima del valore recuperabile. L'analisi di sensitività è stata condotta tramite l'incremento del WACC del 2% (da 7,97% a 9,97%). I risultati di tale analisi di sensitività hanno mostrato il permanere di un headroom positivo significativo tra valore recuperabile e valore contabile consolidato.

È stata inoltre effettuata un'analisi di sensitività sul tasso di crescita a lungo termine. Da tali analisi è emerso che un tasso di crescita nullo (rispetto ad un tasso dello 0,2% utilizzato dalla Società) non produrrebbe effetti significativi sul valore dell'headroom tra valore recuperabile e valore contabile consolidato, che rimarrebbe positivo.

Il test di impairment effettuato dalla Società sulle attività non correnti al 31 dicembre 2022 ha costituito un aspetto chiave della revisione contabile condotta sul bilancio consolidato del Gruppo da parte della Società di Revisione. Ciò, in particolare, in considerazione della rilevanza dell'ammontare delle attività materiali e immateriali iscritte nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, della soggettività delle stime attinenti alla determinazione dei flussi di cassa delle CGU, nonché delle variabili chiave del modello di impairment. Per la determinazione del valore recuperabile, gli Amministratori hanno fatto riferimento alle proiezioni finanziarie per il periodo 2023-2026, incluse nel Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2023. La determinazione dei flussi attesi utilizzati ai fini dei test di impairment derivanti dalle citate proiezioni finanziarie si basa su assunzioni influenzate da aspettative future sull'andamento di fattori controllabili, quali la tempistica e l'entità degli investimenti da effettuare e l'evoluzione dei principali costi operativi, nonché da variabili esogene, fra le quali assumono significativa rilevanza l'andamento del numero di abbonati, oltreché i tassi di attualizzazione e i tassi di crescita di lungo periodo.

Si evidenzia che per effetto della Fusione il Gruppo Tessellis risulta maggiormente esposto alle rischiosità sopra illustrate, in quanto l'esecuzione della Fusione ha determinato, alla data di efficacia della Fusione (i.e. 1° agosto 2022) il sorgere di un avviamento di Euro 124,3 milioni, calcolato come differenza aritmetica tra il valore di borsa del Gruppo ex Tiscali alla data di efficacia della Fusione, pari ad Euro 52,3 milioni, e il patrimonio netto del medesimo Gruppo, negativo alla stessa data per Euro 89 milioni, successivamente parzialmente allocato al fair value di altri asset, in particolare agli indirizzi IPv4, per Euro 17 milioni, per tener conto degli effetti derivanti dall'allocazione provvisoria del Purchase Price.

L'avviamento riveniente dalla Fusione è rilevato contabilmente nei bilanci dell'Emittente al 31 dicembre 2022, ma potrebbe trovare allocazione, parziale o totale, nel fair value degli asset della società acquisita, nell'ambito dell'attività di PPA, che sarà completata entro i 12 mesi successivi all'efficacia della Fusione e per la quale la Società intende avvalersi del supporto di esperti valutatori esterni.

Laddove l'andamento economico futuro del Gruppo Tessellis e dei relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini dell'impairment test, ovvero in considerazione delle incertezze del contesto macroeconomico in cui il Gruppo opera, il Gruppo potrebbe dover procedere alla svalutazione delle attività non correnti, con effetti negativi rilevanti sulla attività e sulle prospettive dell'Emittente e del Gruppo, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

A.1.6 Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance

Nel Documento di Registrazione, in aggiunta agli indicatori convenzionali previsti dagli IFRS, viene rappresentato un Indicatore Alternativo di Performance utilizzato dall'Emittente per monitorare le informazioni sull'andamento reddituale del Gruppo. In particolare, gli amministratori dell'Emittente hanno individuato, quale IAP, l'EBITDA.

Il Gruppo è esposto al rischio che tale Indicatore si riveli inesatto o inefficiente. Infatti, poiché gli IAP non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai Principi Contabili Internazionali e non sono soggetti a revisione contabile, il criterio di determinazione da parte del Gruppo Tessellis dell'EBITDA potrebbe non essere omogeneo con quello adottato

da altri gruppi societari e, pertanto, tale Indicatore potrebbe non essere comparabile con quelli eventualmente presentati da tali gruppi societari.

Con riferimento all'interpretazione dell'EBITDA si richiama l'attenzione su quanto segue:

− tale Indicatore è costruito a partire da dati storici del Gruppo e non è indicativo dell'andamento atteso dell'esercizio in corso, né di quelli futuri;
− tale Indicatore non è previsto dai principi contabili internazionali (IFRS) e, pur essendo derivato dai bilanci consolidati del Gruppo, non è assoggettato a revisione contabile;
− non deve essere considerato sostitutivo degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS);
− la lettura di tale Indicatore deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo soggette a revisione contabile.

Pertanto, l'esame da parte di un investitore dell'EBITDA, quale IAP, senza tenere in considerazione le suddette criticità potrebbe indurre in errore nella valutazione della situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo e comportare decisioni di investimento errate, non appropriate o adeguate a tale investitore.

A.2 RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA E AL SETTORE DI ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO

A.2.1 Rischi relativi alla dipendenza dai servizi di altri operatori e ai debiti commerciali

Il Gruppo Tessellis si caratterizza quale operatore di telecomunicazioni non dotato di una propria infrastruttura e che, pertanto, utilizza quella di accesso messa a disposizione dagli operatori all'ingrosso di fibra e Fixed Wireless (l'insieme di sistemi di trasmissione sviluppati per sfruttare determinate frequenze dello spettro radio allo scopo di fornire servizi di connettività a internet a banda larga in modalità fissa) e telefonia mobile. L'attività del Gruppo Tessellis, di conseguenza, è strettamente legata ai contratti in essere con i propri fornitori strategici e/o partner commerciali dai quali dipende la possibilità per il Gruppo di svolgere la propria attività. Il venir meno o il mancato rinnovo di tali contratti ovvero il rinnovo a condizioni meno favorevoli nonché la mancata tempestiva sostituzione con altri fornitori a condizioni non svantaggiose per il Gruppo determinerebbero effetti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo.

In particolare, i rapporti con i fornitori strategici e/o partner commerciali si basano su accordi che consentono a Tessellis e al Gruppo di offrire i propri servizi di connettività ai clienti finali, in quanto le reti di accesso nazionali e locali sono di proprietà dei suddetti fornitori.

Per quanto riguarda i servizi di rete fissa, il Gruppo Tessellis dispone di una rete interconnessa con le reti dei principali operatori nazionali; in particolare, ha sottoscritto taluni contratti con fornitori Wholesale tra cui: TIM S.p.A. (per un valore complessivo in termini di fatturato annuo pari a Euro 56,04 milioni, IVA esclusa), Open Fiber S.p.A. (per un valore complessivo in termini di fatturato annuo pari a Euro 21,6 milioni, IVA esclusa), Fastweb S.p.A. (per un valore complessivo in termini di fatturato annuo pari a Euro 7,8 milioni, IVA esclusa) e Opnet (per un valore complessivo in termini di fatturato annuo pari a Euro 60 milioni, IVA esclusa). L'attività del Gruppo dipende in maniera significativa dai predetti rapporti commerciali e dall'utilizzo delle infrastrutture messe a disposizione da tali fornitori, che consentono al Gruppo di sviluppare il proprio business, con particolare riferimento ai segmenti Broadband e MVNO.

In aggiunta, il Gruppo Tessellis offre servizi di telefonia mobile in qualità di operatore virtuale ESP–Enhanced Service Provider sull'intero territorio nazionale, su rete TIM e pertanto, non disponendo di una rete proprietaria, la sua operatività sul mercato dipende in maniera significativa dai rapporti commerciali in essere con TIM S.p.A.

Alla Data del Documento di Registrazione, sussiste il rischio che, in caso di gravi inadempimenti contrattuali da parte di Tessellis, i predetti operatori sospendano le nuove forniture, con una riduzione dei ricavi del Gruppo (per le perdite di nuove attivazioni) e un peggioramento delle condizioni di concorrenzialità del Gruppo.

Inoltre, ove uno o più fornitori strategici del Gruppo dovessero perdere, per qualsivoglia ragione, le licenze connesse all'esercizio della loro attività, ciò potrebbe comportare la cessazione anticipata dei contratti in essere del Gruppo; in tale ipotesi il Gruppo avrebbe necessità di trovare nuovi fornitori per l'erogazione del servizio, che potrebbero proporre

standard economici non convenienti o condizioni di servizio che non garantiscano la medesima qualità, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, per l'operatività del Gruppo Tessellis.

Sebbene i contratti siano sempre stati rinnovati alla scadenza, il Gruppo è esposto al rischio di modifiche in senso sfavorevole ai termini e condizioni degli stessi e/o di mancato rinnovo per qualsivoglia ragione dei predetti contratti con i fornitori e/o partner commerciali nonché di mancata tempestiva sostituzione con altri fornitori a condizioni non svantaggiose per il Gruppo; tali eventi potrebbero causare effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo. Inoltre, in tale ipotesi, Tessellis potrebbe non riuscire a concludere i nuovi contratti necessari per lo sviluppo del proprio business ovvero contratti equivalenti con operatori terzi, con conseguente perdita della clientela e difficoltà di sviluppare la propria attività.

Inoltre, eventuali inadempimenti contrattuali da parte dei fornitori del servizio potrebbero determinare malfunzionamenti e pertanto comportare danni reputazionali.

Si segnala che alla data del 30 aprile 2023 i debiti commerciali del Gruppo sono pari a circa Euro 117 milioni, di cui i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a Euro 14,7 milioni (di cui 3,8 milioni scaduti da oltre 12 mesi).

Qualora l'Emittente e il Gruppo non fossero in grado di stipulare nuovi rapporti con fornitori strategici e/o partner commerciali ovvero di mantenere i rapporti commerciali in essere alla Data del Documento di Registrazione le condizioni di redditività del Gruppo Tessellis subirebbero un significativo deterioramento.

A.2.2 Rischi connessi alla violazione dei sistemi informatici del Gruppo nonché alla conservazione e al trattamento dei dati

Il Gruppo Tessellis è esposto al rischio di attacchi, minacce informatiche e accessi non autorizzati volti a estrarre o corrompere informazioni del Gruppo e degli utenti che potrebbero danneggiare il Gruppo Tessellis e determinare una perdita, anche reputazionale. Inoltre, nell'ambito del proprio business, Tessellis tratta dati personali relativi ai propri clienti, il cui utilizzo illecito e/o non autorizzato potrebbe provocare a Tessellis e al Gruppo danni, quali perdite economiche anche dovute a sanzioni di carattere amministrativo, perdita di confidenzialità di tali informazioni personali e/o danni di natura reputazionale.

Non si può escludere che possano verificarsi intrusioni nei sistemi informatici. Inoltre, un uso improprio e/o illecito dei dati personali relativi ai propri clienti, o una violazione della sicurezza informatica, potrebbe danneggiare l'immagine del Gruppo, con conseguenti effetti negativi rilevanti sulla situazione, finanziaria e patrimoniale nonché comportare possibili danni reputazionali.

Inoltre, si evidenzia che il Gruppo non ha stipulato polizze assicurative a copertura dei danni che le infrastrutture della Società e del Gruppo potrebbero subire in conseguenza dei predetti eventi. Pertanto, il Gruppo è esposto al rischio di subire perdite sostanziali o ricevere richieste di risarcimento e/o indennizzo, anche di notevole entità, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria, e sulle prospettive reddituali dell'Emittente e del Gruppo, anche in conseguenza dell'eventuale perdita della clientela dovuta al danno reputazionale derivante da tali eventi.

A.2.3 Rischi connessi all'evoluzione tecnologica e all'offerta commerciale

Il settore nel quale opera il Gruppo Tessellis è caratterizzato da profondi e repentini cambiamenti tecnologici, da un'elevata concorrenza nonché da una rapida obsolescenza di prodotti e servizi.

In particolare, il mercato in cui il Gruppo opera è caratterizzato da un costante sviluppo tecnologico attraverso il quale gli operatori mirano a fornire prestazioni, servizi e prodotti ad alto valore innovativo per consentire al cliente di sfruttare una velocità di connessione sempre maggiore. Pertanto, per mantenere la propria posizione competitiva, il Gruppo

Tessellis deve aggiornare in maniera adeguata e continuativa le tecnologie di cui dispone con l'obiettivo di allineare l'offerta dei propri prodotti e servizi alle esigenze del mercato.

Poiché il Gruppo Tessellis non è dotato di un'infrastruttura propria, ma acquista il relativo servizio da operatori terzi, sussiste il rischio che l'Emittente non sia in grado di stipulare contratti con fornitori che garantiscano ai propri clienti il più elevato standard tecnologico ovvero che l'Emittente non riesca a garantire un costante aggiornamento delle tecnologie sottostanti i servizi offerti alla propria clientela.

Al riguardo, si evidenzia che i segmenti a più forte contenuto tecnologico innovativo e/o connessi all'evoluzione tecnologica del business del Gruppo costituiscono un elemento chiave nella generazione dei ricavi del Gruppo. In particolare, nell'esercizio 2022 il segmento Broadband - principale mercato di riferimento per l'Emittente - ha generato ricavi per Euro 85,2 milioni (Euro 35,8 milioni da "Accesso Fisso" ed Euro 49,5 milioni di "Accesso Fixed Wireless"), corrispondenti al 85,1% dei ricavi del Gruppo (dati contabili dell'esercizio 2022 relativi a 5 mesi per via degli effetti della Fusione). Si segnala che i clienti Ultrabroadband a dicembre 2022 hanno registrato una diminuzione complessiva del 4% rispetto ai clienti del gruppo ex Tiscali al 31 dicembre 2021 (281 mila unità al 31 dicembre 2021 rispetto a 271 mila unità al 31 dicembre 2022).

Lo spostamento della customer base dal servizio (più obsoleto) unbundling (i.e., ADSL tradizionale) a servizi in fibra (maggiormente innovativi) ha fatto misurare, su base annua, una riduzione del tasso di abbandono dei servizi da parte della clientela pari all'1% al mese, con conseguente allungamento del ciclo di vita utile del singolo cliente e incremento della marginalità complessiva generata dallo stesso.

La redditività del Gruppo Tessellis dipende dalla capacità di prevedere tali cambiamenti tecnologici e dalla capacità di adeguarvisi tempestivamente attraverso lo sviluppo di prodotti e servizi idonei a soddisfare le esigenze della clientela. Laddove il Gruppo non fosse in grado di progettare, sviluppare prodotti e di offrire servizi competitivi sul mercato in maniera tempestiva e in linea con il progresso tecnologico ovvero se le tecnologie e/o le infrastrutture di cui si serve il Gruppo diventassero obsolete rispetto a quelle disponibili sul mercato o qualora il Gruppo non fosse in grado di effettuare i necessari ed opportuni investimenti in nuove tecnologie, tali circostanze avrebbero un impatto negativo rilevante sulla redditività del Gruppo Tessellis. In aggiunta, gli investimenti in nuove tecnologie, potrebbero rivelarsi inidonei o insufficienti in futuro, nell'ipotesi in cui i concorrenti del Gruppo dovessero rispondere più velocemente ai cambiamenti nelle esigenze dei clienti. Pertanto, qualora la Società non fosse in grado di aggiornare, acquisire o sviluppare le tecnologie e gli assets necessari a migliorare le proprie prestazioni operative ovvero di realizzare, in tutto o in parte, le predette azioni, il Gruppo potrebbe dover modificare o ridurre i propri obiettivi di crescita.

Infine, con riferimento alla possibile vendita di ulteriori indirizzi IPv4, l'Emittente evidenzia che il valore attuale di mercato di tali indirizzi (pari a circa Euro 55,00 cadauno alla Data del Documento di Registrazione² ) è tale per la mancata implementazione della nuova tecnologia c.d. "V6" che, una volta implementata, renderebbe sostanzialmente nullo il valore di mercato di tali indirizzi. Pertanto, le risorse finanziarie potenzialmente ottenibili da tale vendita potrebbero essere inferiori rispetto a quanto indicato qualora la loro alienazione avvenisse in un contesto tecnologico diverso da quello attuale.

A.2.4 Rischi connessi all'elevato grado di competitività dei mercati

I principali concorrenti del Gruppo dispongono di una forte riconoscibilità del proprio marchio supportata con continuità da importanti investimenti in comunicazione, da una consolidata base di clientela e da elevate risorse finanziarie che permettono di effettuare ingenti investimenti in particolare nel settore della ricerca volta allo sviluppo delle tecnologie e dei servizi.

Il Gruppo Tessellis compete, infatti, con operatori di telecomunicazioni che detengono una quota di mercato significativamente più ampia rispetto a quella di Tessellis e del Gruppo, i quali potrebbero utilizzare nuove tecnologie di accesso, anche con fornitori di altri servizi, quali ad esempio, la televisione satellitare, la televisione digitale terrestre e la telefonia mobile. A tal riguardo, nel corso del mese di giugno 2020 SKY ha lanciato il proprio servizio di connettività in fibra concretizzando la convergenza tra il mercato dei contenuti e servizi di connettività. Inoltre, Poste Italiane, primo operatore nel segmento degli MVNO (Mobile Virtual Network Operator) ha fatto il suo ingresso nel mercato in Fibra a maggio 2021; Iliad ha lanciato l'offerta in fibra il 25 gennaio 2022 e, forte dei risultati raggiunti nel mercato del mobile,

² Fonte: https://auctions.ipv4.global/

ha puntato su una strategia di convergenza fisso – mobile. Nell'agosto 2022 è avvenuto il lancio di Virgin Fibra da parte dello storico gruppo britannico Virgin Group; il brand, già diffuso in Italia principalmente nel settore wellness, per l'emittente radiofonica e una società di crociere, propone il servizio in di accesso in tecnologia FTTH senza telefonate su rete Open Fiber. Il mercato TELCO ha visto recentemente ampliarsi, inoltre, la proposta di soluzioni multiutilities da parte dei grandi gruppi: a febbraio 2023 è stata la volta del lancio di Poste Energia, mentre ai primi di aprile 2023 Enel Energia ha lanciato le sue offerte fibra ottica in tecnologia FTTH e FTTC con pricing scontato per gli utenti già clienti luce e gas di Enel Energia.

In ogni caso, non si può escludere che i competitor dell'Emittente e della società del Gruppo introducano nuovi prodotti/servizi sul mercato che siano migliorativi di quelli attuali in termini sia di prezzo sia di standard qualitativi, ovvero incrementino la gamma dei servizi offerti, anche a prezzi inferiori rispetto a quelli attuali.

Nel mercato di rete Fissa degli accessi Broadband e Ultrabroadband la quota di mercato del Gruppo Tessellis a dicembre 2022 si attesta al 4,5% e quest'ultimo rappresenta il quinto operatore in tale nel mercato. Il leader di mercato TIM è al 40%, seguito da Vodafone (16,8%), Fastweb (14,4%), Wind Tre (14,3%), Eolo (3,4%) e Sky Italia (2,6%).³

Nel mercato dei servizi di telefonia mobile, con riferimento alle SIM complessive, a dicembre 2022 TIM risulta market leader con una quota di mercato pari al 28,4%, seguita da Vodafone con il 27,5% e da Wind Tre con il 24,2%, mentre Iliad rappresenta l'8,9% del mercato con una crescita dell'0,9% su base annua⁴ .

Il Gruppo ad esito della Fusione si configura inoltre come quinto operatore nel segmento degli accessi Ultrabroadband nelle tecnologie FTTH e FWA con una quota di mercato complessiva del 12,6%⁵ . Non vi è certezza circa il mantenimento nel tempo di tale quota.

Si segnala che negli ultimi 5 esercizi, la quota di mercato del Gruppo Tessellis ha subito una progressiva flessione in termini di accessi complessivi sia in ambito FWA sia nel segmento FTTH. In particolare, la quota di mercato complessivamente detenuta dal Gruppo Tessellis nei mercati Broadband e Ultrabroadband è passata dal 6,1% a settembre 2017 all'4,8% a settembre 2022.

L'inasprimento del contesto competitivo in cui opera il Gruppo produrrebbe effetti negativi sulla capacità dello stesso di sviluppare il business e/o di adeguarlo alle future esigenze e caratteristiche competitive del settore; inoltre, la mancata accurata e tempestiva previsione, delle tendenze di mercato o il mancato successo degli investimenti in termini di tecnologia potrebbe determinare l'incapacità di Tessellis di competere nel settore nel quale opera rispetto ai propri concorrenti attuali o futuri. Tale circostanza influirebbe negativamente sulla posizione di mercato del Gruppo con conseguenti perdite di clienti ed impatti negativi rilevanti sui risultati e sulle prospettive di crescita. Tali eventi potrebbero comportare effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Tessellis e sulle prospettive di rendimento dell'investimento in azioni Tessellis.

A.2.5 Rischi connessi al riconoscimento dei ricavi relativi ai servizi di accesso Broadband e MVNO

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio di seguito rappresentato è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

I risultati del Gruppo sono condizionati dall'andamento dei segmenti relativi ai servizi di accesso a banda larga (Broadband) e di telefonia mobile (MVNO) in cui il Gruppo opera. In particolare, nell'esercizio 2022 i ricavi generati nel segmento dei servizi di accesso Broadband e MVNO sono pari, rispettivamente, a Euro 85,2 milioni (con un'incidenza del 85,1% sul totale dei ricavi consolidati del 2022) ed Euro 7,7 milioni (incidenza del 7,7% sul totale dei ricavi consolidati del 2022). Conseguentemente, un'eventuale perdita della quota di mercato e/o l'incapacità di mantenere il posizionamento competitivo acquisiti in tali segmenti determinerebbe una contrazione, anche significativa, dei ricavi del Gruppo Tessellis. Si segnala che nonostante le azioni di marketing focalizzate sulle offerte in Fibra, i clienti Ultrabroadband del Gruppo Tessellis (Fibra FTTH fino a 1 Giga e FTTC fino a 200 Mbps) a dicembre 2022 hanno registrato una diminuzione complessiva del 4% rispetto ai clienti del gruppo ex Tiscali al 31 dicembre 2021 (281 mila unità al 31 dicembre 2021 rispetto a 271 mila unità al 31 dicembre 2022).

³ Fonte: Osservatorio sulle comunicazioni AGCOM n. 1/2023.

⁴ Fonte: Osservatorio sulle comunicazioni AGCOM n. 1/2023.

⁵ Fonte: elaborazione Tessellis su dati AGCOM.

Il riconoscimento dei ricavi relativi ai servizi di accesso Broadband e MVNO ha rappresentato, al 31 dicembre 2022, un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Tessellis, in considerazione (i) della complessità e della numerosità dei sistemi informativi coinvolti, (ii) della presenza di molteplici piani tariffari derivanti dalle pregresse politiche commerciali, (iii) dell'elevato numero di utenti del Gruppo Tessellis e conseguente parcellizzazione dei ricavi, e (iv) della rilevanza degli stanziamenti effettuati manualmente a fine esercizio per garantire il rispetto del principio della competenza.

Laddove il Gruppo non fosse in grado di mantenere la propria forza competitiva sul relativo mercato ovvero l'ampliamento del numero dei suoi diretti concorrenti o del rafforzamento di taluno di essi fosse tale da influenzare le strategie di sviluppo dell'Emittente e del Gruppo, ciò potrebbe influenzare negativamente in misura rilevante i risultati del Gruppo ovvero determinarne una riduzione della marginalità, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale.

A.2.6 Rischi connessi a eventuali interruzioni di sistema o ritardi

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio di seguito rappresentato, considerati dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Il Gruppo Tessellis, operando in un mercato altamente complesso dal punto di vista tecnologico, è esposta ad un elevato rischio insito nei sistemi IT e information and communications technology (ICT).

La capacità del Gruppo Tessellis di attrarre e mantenere clienti dipende in misura significativa dall'operatività della rete e dei propri sistemi informativi e, in particolare, dalla continuità e sicurezza della stessa nonché dei propri server, hardware e software.

In particolare, eventuali malfunzionamenti dell'infrastruttura IT e ICT possono essere causati da indisponibilità di servizi infrastrutturali (e.g. connettività di rete, mancanza di energia elettrica), violazioni della sicurezza fisica o della sicurezza informatica (e.g. attacchi cyber) ed altri eventi simili (ivi inclusa la distruzione completa dei data center) oppure da fenomeni naturali (e.g. allagamenti, incendi o terremoti).

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2022 e fino alla Data del Documento di Registrazione, non si sono verificati danneggiamenti o malfunzionamenti che abbiano creato un blocco sostanziale dell'operatività dei sistemi. Per quanto concerne la residuale attività su limitati elementi di rete di proprietà del Gruppo (ad es. tecnica presso i POP), il Gruppo ottimizza la propria struttura di costi affidando in appalto tale attività a società tecniche specializzate che dispongono di una capillare diffusione sul territorio.

Ove le società fornitrici non rispettassero gli standard previsti dai contratti di fornitura per le prestazioni da rendere ovvero i clienti della Società subissero danni in conseguenza di una prestazione non tempestiva ovvero qualitativamente non soddisfacente, in tutto o in parte, il Gruppo Tessellis potrebbe subire reclami da parte dei clienti che potrebbero anche portare all'insorgenza di contenziosi, oltre che significativi danni reputazionali, con impatti negativi anche rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.

A.2.7 Rischi connessi alla dipendenza da licenze, da autorizzazioni e dall'esercizio di diritti reali

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio di seguito descritto, considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

L'attività condotta dal Gruppo Tessellis dipende interamente da licenze e autorizzazioni soggette a rinnovo periodico, modifica, sospensione o revoca da parte delle autorità competenti nonché da servitù di passaggio, diritti di uso e autorizzazioni amministrative per la costruzione e il mantenimento della rete di telecomunicazioni.

Al riguardo, si evidenzia che il Gruppo è in possesso di autorizzazioni relative (i) all'installazione sull'intero territorio nazionale di una rete di telecomunicazioni allo scopo di prestare il servizio di telefonia vocale, (ii) alla qualità di fornitore avanzato di servizi mobili e personali (ESP – Enhanced Service Provider) sull'intero territorio nazionale alfine di fornire i servizi (voce e dati) di tipo mobile, (iii) al servizio di installazione e fornitura di una rete pubblica di comunicazione elettronica sull'intero territorio nazionale per la realizzazione di infrastrutture di rete e quindi la fornitura di servizi di connettività su infrastrutture proprietarie, (iv) al servizio di trasmissione (TX) dati per la fornitura dei servizi di accesso a internet.

Il Gruppo ha necessità di mantenere e rinnovare tali autorizzazioni amministrative nonché, più in generale, di mantenere e rinnovare le licenze e autorizzazioni in essere per lo svolgimento della propria attività e/o di ottenerne di nuove. L'eventuale incapacità del Gruppo di far fronte a tali esigenze potrebbe precludere l'accesso alla rete di telecomunicazioni ovvero, in ipotesi di mancato rispetto delle prescrizioni dell'autorizzazione, il Gruppo potrebbe incorrere nella revoca o nella sospensione delle autorizzazioni da parte delle autorità competenti, con conseguente perdita del proprio posizionamento competitivo all'interno del mercato di riferimento; nei casi più gravi, ciò potrebbe determinare l'incapacità della Società di operare e di fornire i propri servizi sul mercato di riferimento e di proseguire la propria attività aziendale.

A.2.8 Rischi connessi al riconoscimento di agevolazioni tributarie

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio di seguito rappresentato, considerati dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

I risultati del Gruppo hanno beneficiato del riconoscimento di agevolazioni tributarie concesse sotto forma di crediti di imposta destinate agli investimenti previsti dalla normativa "Bonus Sud" (i.e. contributi previsti a sostegno di investimenti per l'acquisto di nuovi beni strumentali per le strutture produttive ubicate nelle regioni Abruzzo, Campania, Puglia, Basilicata, Calabria, Sicilia e Sardegna effettuati) e Industria 4.0 (i.e. contributi previsti a sostegno di investimenti relativi a beni interconnessi rientranti nell'ambito di applicazione della normativa Industria 4.0).

Il riconoscimento di tali importi così come la raccolta delle informazioni e dei dati necessari ai fini della determinazione degli stessi presenta profili di complessità relativi alla normativa e alle interpretazioni fiscali applicabili, nonché alle specificità del settore in cui opera il Gruppo. Sebbene l'Emittente ritenga probabile il riconoscimento di tali importi, il Gruppo è esposto al rischio di non poter più accedere, in futuro, a tali agevolazioni tributarie. In particolare, qualora i bandi in essere non dovessero essere rinnovati o non ne dovessero essere emessi di nuovi, ovvero qualora il Gruppo non fosse più in grado di rispettare i requisiti per accedere a tali agevolazioni ovvero venissero attuate modifiche legislative o regolamentari tali da renderne, in futuro, più difficile o impossibile l'accesso da parte del Gruppo oppure ridurre la portata del beneficio spettante, il Gruppo potrebbe non essere più in grado di beneficiare di tali agevolazioni ovvero di poterne beneficiare alle medesime condizioni, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo.

I saldi dei predetti crediti d'imposta iscritti a bilancio sono pari a Euro 3,5 milioni al 31 dicembre 2022 per le agevolazioni "Bonus Sud" e "Industria 4.0" (Euro 8,4 milioni al 31 dicembre 2021).

Inoltre,si segnala che le dinamiche poste alla base delle agevolazioni tributarie figurano tra le principali assunzioni poste alla base del Piano Industriale. In particolare, l'Emittente ha incluso all'interno del Piano Industriale l'assunzione che la possibilità di accedere a tali agevolazioni tributarie permanga per tutto l'arco del Piano Industriale, nelle misure e secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

In data 23 febbraio 2023 l'Agenzia delle Entrate, Direzione Regionale della Sardegna, Settore Fiscalità e Compliance, Ufficio Controlli Soggetti di rilevanti dimensioni, ha eseguito un accesso presso gli uffici di Tiscali Italia allo scopo di eseguire un controllo fiscale ai fini dell'imposizione diretta ed indiretta e della repressione delle violazioni di natura tributaria, sia nell'aspetto formale che sostanziale, per il periodo di imposta 2020, con riferimento, ancorché non esclusivo, alle seguenti operazioni: (i) fusione per incorporazione delle società Aria S.r.l. e Veesible S.r.l. in Tiscali Italia; (ii) maturazione dei crediti di imposta su nuovi investimenti (Bonus Sud; Industria 4.0); e (iii) trasformazione in crediti di imposta delle imposte anticipate. Alla Data del Documento di Registrazione la fase istruttoria delle operazioni di verifica dell'Agenzia delle Entrate è ancora in corso.

A.3 RISCHI LEGALI E CONNESSI A FATTORI SOCIALI E DI GOVERNANCE

A.3.1 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse degli Amministratori dell'Emittente

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Alla Data del Documento di Registrazione il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, dott. Renato Soru, detiene una partecipazione pari all'1,78% del capitale sociale di Tessellis, di cui il 1,49% direttamente e il residuo 0,29%

indirettamente per il tramite delle società controllate Cuccureddus S.r.l. in liquidazione (0,19%) e Monteverdi S.r.l. (0,1%), ed è parte del Patto Linkem-Amsicora-Soru; inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha sottoscritto con Amsicora e Opnet l'Accordo Integrativo dei Patti.

Il Consigliere Renato Soru – nella sola qualità di socio di Nuova Iniziativa Editoriale S.p.A., proprietaria de "L'Unità" - è stato rinviato a giudizio dal Giudice dell'Udienza Preliminare ("GUP") di Roma in data 5 settembre 2022 con l'accusa di bancarotta per distrazione e per dissipazione nell'ambito del procedimento relativo al fallimento di Nuova Iniziativa Editoriale S.p.A.. La prossima udienza del procedimento è stata fissata al 15 giugno 2023 per deliberare sull'ammissione delle prove richieste dalle parti.

Inoltre, Amsicora ha sottoscritto con il dott. Renato Soru e Opnet l'Accordo Integrativo dei Patti.

L'Amministratore Delegato Davide Rota detiene direttamente una partecipazione pari allo 0,03% del capitale sociale di Tessellis ed è socio della società Drag S.r.l. che, alla Data del Documento di Registrazione, detiene una partecipazione pari allo 0,24% del capitale sociale di Tessellis. Inoltre, alla Data del Documento di Registrazione, l'Amministratore Delegato di Tessellis è altresì Presidente del Consiglio di Amministrazione di Opnet e detiene una partecipazione nel capitale sociale di Opnet pari allo 0,003%.

Le predette circostanze potrebbero influenzare le scelte del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato e/o gli interessi economici legati a tali scelte potrebbero non coincidere con quelli dell'Emittente e delle società del Gruppo e pertanto da tali scelte potrebbero derivare effetti negativi anche significativi sulle prospettive, sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

In aggiunta a quanto precede, il Presidente del Collegio Sindacale è imputato quale consigliere di amministrazione di Parmalat S.p.A. (carica ricoperta dal 2011 al 2014) nel procedimento penale in ordine ai reati ex art. 110 c.p. e art. 2368 commi 2 e 3 del cod. civ. per fatti riconducibili al 2013. Alla Data del Documento di Registrazione il procedimento è in fase dibattimentale.

A.3.2 Rischi connessi alla capacità di attrarre, mantenere e motivare determinate professionalità

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Tessellis. Tenuto conto di quanto precede, si stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

A livello operativo, il Gruppo Tessellis si avvale di personale altamente qualificato e di management con significativo livello di specializzazione e competenze tecniche, sia nell'ambito del settore della ideazione e progettazione di nuovi servizi e prodotti, sia nella gestione dei servizi. Dal momento che molti dei servizi e dei prodotti del Gruppo Tessellis sono frutto di una progettazione sofisticata e molti di essi richiedono specifiche conoscenze tecniche, la capacità di attrarre e mantenere personale qualificato costituisce un elemento importante per il successo e per lo sviluppo delle attività del Gruppo Tessellis.

Un aumento significativo delle retribuzioni offerte dai concorrenti potrebbe in futuro (i) attrarre manodopera qualificata attualmente in servizio presso il Gruppo Tessellis; ovvero (ii) comportare per il Gruppo Tessellis la necessità di aumentare le retribuzioni con un conseguente possibile aumento dei costi e una diminuzione dei margini.

In caso di cessazione, per qualsiasi ragione, di rapporti di lavoro con un numero significativo di personale qualificato, tra cui il top management, non è possibile garantire che il Gruppo Tessellis riesca a individuare, in tempi brevi, persone aventi analoga professionalità ed esperienza e che siano in grado di fornire il medesimo apporto all'attività.

A tal proposito si segnala che nel corso dell'esercizio 2022, il Gruppo ha registrato un turnover del personale pari al 3,19% (rispetto al 4,78% registrato per l'esercizio 2021) del totale dei dipendenti impiegati nel corso dell'esercizio.

In particolare, si segnala che l'aumento del tasso di turnover del Gruppo è riconducibile alla spinta alla digitalizzazione e in particolare all'introduzione dello smart working (intervenute a partire dal 2020), nonché all'aumento della richiesta di figure specializzate all'interno della regione Sardegna in conseguenza dell'implementazione del PNRR. Tali fattori infatti, (i) hanno reso gli specialisti sardi maggiormente appetibili anche per aziende tecnologiche basate sul continente; nonché (ii) hanno aumentato la richiesta di lavoratori specializzati anche all'interno della regione Sardegna.

Alla luce di quanto precede il Gruppo Tessellis ha registrato, nel periodo intercorrente tra luglio 2021 e il 31 dicembre 2022, un aumento delle dimissioni pari al 5% dell'organico con particolare riferimento ai dipendenti operanti nei dipartimenti di "network esercizio", "ingegneria di rete" e "attivazioni-vendita business".

Tenuto conto che, alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha in essere accordi di non concorrenza con il proprio personale, qualora il personale altamente qualificato o il management del Gruppo dovesse interrompere il rapporto di collaborazione in essere, lo stesso potrebbe iniziare a collaborare con un concorrente del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sulle attività e i risultati del Gruppo Tessellis.

Non si può escludere che il personale del Gruppo Tessellis possa non essere in grado di operare secondo gli standard qualitativi richiesti, con conseguenti impatti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Tessellis.

A.3.3 Rischi connessi ai rapporti con le Parti Correlate

L'Emittente ha intrattenuto, intrattiene e intratterrà rapporti con Parti Correlate che sono principalmente rapporti infragruppo, verso gli Amministratori e società e/o familiari a questi ultimi riconducibili. Al 31 dicembre 2022 l'esposizione del Gruppo verso parti correlate era pari all'1% dell'attivo patrimoniale ed all'11,9% del passivo (rispettivamente 0,6% e 0,3% al 31 dicembre 2021 e 0,5% e 0,2% al 31 dicembre 2020) nonché al 0,1% dei ricavi, e al 30,3% dei costi operativi (rispettivamente 1,7% e 1,4% al 31 dicembre 2021 e 1,1% e 0,9% al 31 dicembre 2020).

Al 31 dicembre 2022 i rapporti del Gruppo con Parti Correlate sono prevalentemente relativi al contratto di fornitura wholesale del servizio FWA da parte di Opnet, nonché, in misura minore, ai rapporti di locazione ovvero di fornitura di servizi (quali servizi di ospitalità di apparati di rete, servizi di consulenza per sviluppo software o di brand promotion ovvero servizi di connettività o servizi di consulenza) da o verso Tessellis o il Gruppo.

In data 12 novembre 2010 Tessellis ha adottato, con il parere favorevole di tutti gli Amministratori indipendenti allora in carica, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del cod. civ. e dal Regolamento OPC, la Procedura OPC, da ultimo modificata e aggiornata in data 28 luglio 2021.

Si evidenzia che dopo il perfezionamento della Fusione, i rapporti con parti correlate includono quelli con Opnet, in qualità di

(i) fornitore wholesale rilevante per la fornitura del servizio di connettività FWA, mediante utilizzo della rete di proprietà Opnet, per un costo complessivo annuo su base proforma pari a Euro 60 milioni, IVA esclusa; e
(ii) potenziale venditore a Tiscali Italia di apparati hardware per i clienti finali (c.d. CPE) ai sensi dell'Accordo Quadro FWA per un valore complessivo annuo stimato su base proforma in Euro 15 milioni, IVA esclusa.

Inoltre, i rapporti con parti correlate includono debiti finanziari e commerciali relativi rispettivamente al noleggio e alla vendita di CPE facenti parte del Ramo d'Azienda incorporato in Tiscali Italia a far data dal 1° agosto 2022, nonché altri debiti commerciali preesistenti a tale data. Con riferimento all'Accordo Quadro FWA si segnala che lo stesso regola la fornitura del servizio di connettività FWA agli utenti finali e i relativi servizi accessori (i "Servizi") nonché gli apparati necessari alla fruizione di tale servizio (i.e., le SIM e i dispositivi necessari all'erogazione dei Servizi) (i "Prodotti").

L'Accordo Quadro FWA ha durata fino al 15 luglio 2028 o, se successivo, fino al sesto mese dopo la cessazione della fornitura del servizio di connettività FWA all'ultimo utente finale attivo sulla rete Opnet, con rinnovo tacito alla scadenza per ulteriori periodi di 6 anni, salvo risoluzione volontaria.

Ai sensi dell'Accordo Quadro FWA, Tiscali Italia è obbligata, inter alia, ad assumere la piena responsabilità nei confronti degli utenti finali, manlevando e tenendo indenne Opnet da ogni pretesa, richiesta, ricorso, azione, eccezione che terzi e/o utenti finali dovessero avanzare nei confronti di Opnet.

Inoltre, ai sensi dell'Accordo Quadro FWA, Tiscali Italia si è obbligata ad assumere la piena ed esclusiva responsabilità in merito ai contenuti delle proprie campagne commerciali e/o promozionali relative al servizio di connettività, nonché alle modalità di esecuzione delle stesse, ed a manlevare e tenere indenne Opnet da qualsivoglia sanzione e/o pregiudizio conseguente a provvedimenti emanati dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, da AGCOM, o da altra Autorità competente, ovvero da ogni pretesa, richiesta, ricorso, azione ed eccezione, che terzi dovessero avanzare nei confronti di Opnet, come conseguenza di atti di pubblicità ingannevole e/o pratiche commerciali scorrette o altre condotte illecite poste in essere direttamente da Tiscali Italia senza che il comportamento di Opnet abbia in qualunque modo contribuito, alle azioni e/o omissioni oggetto dei provvedimenti eventualmente adottati dalle predette Autorità.

L'Accordo Quadro FWA prevede le seguenti ipotesi al verificarsi delle quali ciascuna parte potrà recedere dallo stesso con effetto immediato, dandone comunicazione scritta all'altra parte:

qualora, a seguito di una decisione definitiva e non impugnabile dell'Unione Europea e/o della Pubblica Amministrazione e/o di autorità di regolamentazione e/o di giudici ordinari od amministrativi, venga revocata, annullata, o sia disposta la cessazione degli effetti di un provvedimento di assegnazione dei diritti d'uso delle frequenze e/o autorizzazione generale di cui al D. Lgs. 1° agosto 2003 n 259 e ss. mm. ii., necessaria per l'esecuzione dell'Accordo Quadro FWA, e che sia tale da compromettere l'esecuzione dello stesso;
qualora l'altra parte sia posta in liquidazione o sia assoggettata a qualsiasi altra procedura o rimedio concorsuale (esclusi il piano di risanamento ex art. 67 nonché gli accordi di ristrutturazione ex art. 182-bis del Regio Decreto n. 267/1942), salvo che la legge disponga altrimenti.

Inoltre, ciascuna delle parti ha la facoltà di risolvere l'Accordo Quadro FWA e/o i relativi ordini ai sensi dell'art. 1456 del cod. civ., tramite comunicazione scritta in caso di inadempimento dell'altra parte ai sensi dell'Accordo Quadro FWA.

Si segnala che in caso di modifica e/o rinnovo (anche tacito) dell'Accordo Quadro FWA, nonché delle altre operazioni con Parti Correlate concluse dall'Emittente, troverà applicazione la disciplina prevista dalla Procedura OPC.

Sebbene a parere dell'Emittente, le operazioni con parti correlate avvengano a normali condizioni di mercato, non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato o stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni, agli stessi termini e condizioni.

A.3.4 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in essere della Società e del Gruppo

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio di seguito rappresentato, considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo è parte di taluni procedimenti giudiziari da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori a carico dello stesso.

Al riguardo, a fronte di un petitum complessivo (ove determinabile), per i procedimenti giudiziari e arbitrali al 31 dicembre 2022 pari a Euro 2,8 milioni, l'Emittente ha stanziato accantonamenti al fondo rischi pari a circa Euro 2,1 milioni, di cui circa Euro 1,1 milioni relativi al fondo ristrutturazione rete, Euro 0,5 milioni relativi al fondo indennità suppletiva, Euro 0,3 milioni relativi a cause con ex dipendenti e Euro 0,2 milioni di altri rischi.

Il fondo rischi per i contenziosi è stato determinato sulla base della valutazione del rischio relativo a ciascun procedimento effettuata dagli amministratori in seguito all'analisi dei fatti e della documentazione fornita da esperti e consulenti legali, nonché tenuto conto della causa petendi dei contenziosi con i clienti per cui il petitum non è determinabile. Nell'ambito di tali valutazioni, il Gruppo non ha effettuato accantonamenti a fondi rischi in assenza di elementi certi e obiettivi o qualora l'esito negativo del contenzioso non sia stato ritenuto probabile.

Nonostante le stime operate dall'Emittente, non si può escludere che rischi valutati remoti o possibili possano diventare probabili e determinino adeguamenti al valore del fondo rischi, o che, in caso di soccombenza in contenziosi per cui il relativo fondo rischi era ritenuto adeguato, il Gruppo sia tenuto a sostenere esborsi in misura superiore all'importo stanziato.

Non può escludersi che l'esito dei procedimenti in corso alla Data del Documento di Registrazione, nonché eventuali ulteriori procedimenti che si dovessero instaurare, possano avere un esito sfavorevole per l'Emittente e/o le altre società del Gruppo che, in tal caso, si troverebbero a dover far fronte a passività non previste, con possibili conseguenti effetti negativi, anche significativi, sull'attività, la situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

A.4 RISCHI LEGALI E CONNESSI AL CONTESTO NORMATIVO

A.4.1 Rischi connessi all'evoluzione normativa e ai possibili provvedimenti sanzionatori

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio di seguito rappresentato, considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

La previsione di stringenti requisiti legali, amministrativi e regolamentari nel settore delle telecomunicazioni nonché il loro mutamento espongono l'Emittente e il Gruppo al rischio di incorrere in richieste di risarcimento e/o provvedimenti sanzionatori da parte dell'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni e/o da parte dell'Autorità Garante per protezione dei dati personali qualora l'Emittente non si adegui alle previsioni normative e regolamentari nei tempi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, con conseguente possibile incremento dei costi e oneri ovvero ritardi dovuti all'adeguamento a tali modifiche normative.

Il settore delle telecomunicazioni nel quale opera Tessellis è altamente regolamentato e disciplinato da una normativa particolarmente estesa, stringente ed articolata, con riferimento alla concessione delle licenze, concorrenza, attribuzione delle frequenze, fissazione delle tariffe, accordi di interconnessione e linee in affitto. Modifiche legislative, regolamentari o di natura politica che interessino le attività della Società, nonché provvedimenti sanzionatori emessi dall'AGCOM e/o dall'Autorità Garante per la protezione dei dati personali potrebbero avere effetti negativi rilevanti sull'attività e sulla reputazione e, di conseguenza, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

Eventuali modifiche alla normativa di settore potrebbero comportare l'introduzione di maggiori oneri, sia in termini di esborsi diretti sia in termini di costi addizionali di adeguamento, nonché nuovi profili di responsabilità e barriere normative alla fornitura dei servizi. Eventuali mutamenti del quadro normativo, nonché l'adozione di provvedimenti da parte dell'AGCOM, potrebbero inoltre rendere più difficile per il Gruppo Tessellis ottenere servizi da altri operatori a tariffe competitive o potrebbero limitare l'accesso a sistemi e servizi necessari allo svolgimento dell'attività della Società. Inoltre, considerata la dipendenza dell'attività del Gruppo da servizi di altri operatori, il Gruppo Tessellis potrebbe non essere in grado di recepire e/o adeguarsi tempestivamente ad eventuali disposizioni modificative dell'attuale regime normativo e/o regolamentare vigente.

I costi che il Gruppo potrebbe essere tenuta a sostenere e gli investimenti necessari per l'adeguamento alla normativa di settore, così come la perdita di eventuali opportunità di business, potrebbero avere effetti negativi rilevanti sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Si precisa che al 31 dicembre 2022 e fino alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha ricevuto alcuna sanzione per inadempimenti e/o violazioni dei summenzionati obblighi normativi, né ha ricevuto – nel medesimo periodo - alcuna notizia circa l'avvio di procedimenti istruttori finalizzati all'accertamento di eventuali violazioni da parte delle autorità competenti, fatta eccezione per quanto di seguito riportato.

In particolare,si segnala che alla Data del Documento di Registrazione è in corso un procedimento di ispezione promosso dall'Autorità Garante per la protezione dei dati personali nei confronti dell'Emittente, avviato nel mese di maggio 2022, e avente ad oggetto la verifica dell'osservanza delle disposizioni in materia di protezione dei dati personali e, più in generale, in ordine ai trattamenti di dati per finalità di marketing e profilazione nonché alle policy per la sicurezza e l'integrità dei dati e dei sistemi. A seguito delle attività ispettive dell'Autorità Garante, la Società ha fornito riscontro in data 20 maggio 2022 in merito ai punti per i quali l'Autorità aveva espresso riserva e ha posto in essere una serie di misure ad integrazione dell'attività già in essere. In riferimento alle suddette attività ispettive, in data 9 dicembre 2022 la Società ha ricevuto una richiesta di integrazione informativa da parte dell'Autorità Garante, per la quale sono stati forniti i riscontri richiesti. Sebbene l'Emittente si attenda che l'Autorità si limiti a formulare delle richieste volte a correggere taluni aspetti procedurali adottati dal Gruppo, tuttavia alla Data del Documento di Registrazione sussiste il rischio che l'Emittente incorra in sanzioni. Alla Data del Documento di Registrazione all'Emittente non è stato notificato alcun provvedimento o richiesta in merito alla suddetta ispezione. In particolare, si evidenzia che, ai sensi delle previsioni di cui all'art. 83 del Regolamento UE n. 2016/679 sulla protezione dei dati (GDPR), la violazione delle suddette disposizioni è potenzialmente soggetta a sanzioni amministrative pecuniarie fino a Euro 20.000.000, o per le imprese, fino al 4 % del fatturato mondiale totale annuo dell'esercizio precedente, se superiore. Si precisa inoltre che la summenzionata ispezione non costituisce un evento di default ai sensi del 2022 Facility Agreements.

A.5 RISCHI CONNESSI AL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO DEI RISCHI

A.5.1 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e all'eventuale inadeguatezza del modello di organizzazione e gestione dell'Emittente ex D. Lgs. 231/2001

Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo ha adottato un proprio modello di organizzazione e gestione (il "Modello 231") ex D. Lgs. 231/2001 (il "D. Lgs. 231/2001") allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa. L'adozione di modelli di organizzazione e gestione non esclude di per sé l'applicabilità delle sanzioni previste nel D. Lgs. 231/2001; infatti, in caso di commissione di un reato che preveda la responsabilità amministrativa dell'ente, l'Autorità Giudiziaria è chiamata a valutare tali modelli, e la loro concreta attuazione. Il Gruppo è pertanto esposto al rischio di incorrere in sanzioni derivanti da un'eventuale valutazione di inadeguatezza dei modelli di organizzazione, gestione e controllo adottati dall'Emittente e dalle sue principali controllate italiane.

Il D. Lgs. 231/2001 prevede una responsabilità amministrativa degli enti quale conseguenza di alcuni reati commessi da Amministratori, dirigenti e dipendenti nell'interesse e a vantaggio dell'ente medesimo. Tale normativa prevede, tuttavia, che l'ente sia esonerato da tale responsabilità qualora dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione degli illeciti penali considerati.

Qualora l'Autorità Giudiziaria ritenga che i modelli adottati non siano idonei o tali modelli non siano stati efficacemente attuati, ovvero qualora ritenga insufficiente la vigilanza sul loro funzionamento e osservanza da parte dell'organismo a ciò appositamente preposto, l'ente verrebbe comunque assoggettato a sanzioni.

Nonostante l'adozione delle predette misure, sussiste in ogni caso il rischio che il Modello 231 adottato da Tessellis non sia considerato adeguato dall'Autorità Giudiziaria eventualmente chiamata alla verifica di fattispecie contemplate nella citata normativa. In caso di violazioni delle normative applicabili in tema di sanzioni, antiriciclaggio e anticorruzione, il Gruppo Tessellis è esposto al rischio di eventuali sanzioni pecuniarie o interdittive, nonché a danni reputazionali.

B. RISCHI CONNESSI ALLA FUSIONE

B.1 Rischi connessi agli obblighi di indennizzo relativi alla Fusione

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi anche significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo Tessellis. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Nel contesto della Fusione la Società ha sottoscritto con Opnet l'Accordo di Garanzia ai sensi del quale l'Emittente e Opnet sono soggette ad obblighi di indennizzo in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate. Gli obblighi di indennizzo sono soggetti

(i) a limitazioni quantitative: Opnet sarà tenuta all'indennizzo solo a condizione che l'ammontare del singolo e specifico danno indennizzabile – o di una pluralità di eventi o circostanze produttivi di un danno indennizzabile che traggano origine dalla medesima circostanza - ecceda l'importo di Euro 10.000,00 (c.d. de minimis), e in ogni caso nulla sarà dovuto da Opnet sino a quando l'ammontare complessivo del danno indennizzabile – in ogni caso superiore al de minimis - non ecceda Euro 100.000,00 (c.d. franchigia). È inoltre previsto un cap pari a Euro 10.000.000,00; e
(ii) a limitazioni temporali: 24 mesi dalla data di efficacia della Fusione (dunque, 1° agosto 2024) salvo che in materia fiscale e giuslavoristica per cui valgono i termini di prescrizione o decadenza ordinari - e ad eccezione delle dichiarazioni e garanzie relative a imposte e dipendenti che avranno efficacia fino al 30° giorno di calendario successivo alla data in cui sia scaduto il termine di prescrizione ordinario e, quanto ai relativi reclami di terzi, fino al termine di prescrizione o decadenza previsto dalla legge.

Pertanto, sussiste il rischio che Tessellis venga chiamata a onorare tali obblighi, per un ammontare anche significativo, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Tessellis. Diversamente, ove i predetti obblighi di indennizzo fossero attivati a carico di Opnet, sussiste il rischio che le relative somme non siano ottenute in tutto o in parte, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Tessellis a seguito della Fusione.

L'effettivo verificarsi di uno o più degli eventi oggetto di tale rischio potrebbe determinare effetti negativi significativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Tessellis.

B.2 Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma

Il Documento di Registrazione include informazioni finanziarie pro-forma allo scopo di fornire una rappresentazione degli effetti della Fusione sulla situazione economica del Gruppo Tessellis.

Le informazioni economico-finanziarie pro-forma rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti derivanti dal consolidamento di Linkem Retail sulla situazione economica del Gruppo Tessellis e pertanto potrebbero non essere rappresentative dei risultati che si sarebbero ottenuti qualora l'operazione considerata nella redazione dei dati pro-forma fosse realmente avvenuta alle date utilizzate come riferimento, e che potrebbero essere fuorvianti per gli investitori qualora questi facessero esclusivo affidamento sugli stessi nell'ambito dei propri investimenti in Azioni Tessellis.

In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2022 sono state inoltre assoggettate a esame da parte della società di revisione di Tessellis, la quale, in data 20 maggio 2023, ha emesso la propria relazione relativamente alle stesse.

Occorre considerare che le finalità sottese alla redazione dei dati pro-forma sono diverse rispetto alle finalità sottese alla redazione dei bilanci storici. Di conseguenza i dati pro-forma non devono essere letti e interpretati ricercando collegamenti ed effettuando comparazioni contabili fra gli stessi e i dati ricavabili dai bilanci storici.

Le informazioni finanziarie pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione di risultati futuri e non devono pertanto essere utilizzate in tal senso. I dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti maggiormente significativi, isolabili ed oggettivamente misurabili, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione e a decisioni operative conseguenti all'operazione.

PARTE SECONDA

SEZIONE 1 PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione

Tessellis S.p.A., con sede legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300, assume la responsabilità della veridicità e completezza delle informazioni e dei dati contenuti nel Documento di Registrazione.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Tessellis dichiara che, per quanto a propria conoscenza, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono conformi ai fatti e che il Documento di Registrazione non presenta omissioni tali da alterarne il senso.

1.3 Relazioni di esperti

Nel Documento di Registrazione non vi sono pareri o relazioni attribuibili ad esperti, fatte salve le relazioni della Società di Revisione.

Inoltre, il Documento di Registrazione contiene richiami alla relazione emessa da Deloitte ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile per la valutazione della congruità del Rapporto di Cambio. La Società di Revisione è stata nominata in qualità di esperto per la redazione della relazione ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile dal Tribunale di Cagliari, Sezione Specializzata in materia di Imprese, con decreto di nomina del 22 dicembre 2021 (VG n. 7279/2021), a seguito dell'istanza congiunta presentata da Tessellis e Linkem Retail in data 3 dicembre 2021.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

Nel Documento di Registrazione e, in particolare nella Parte Seconda, Sezione 5, Paragrafo 5.1, del Documento di Registrazione, sono riportate informazioni di varia natura provenienti da fonti terze. Le fonti terze sono indicate all'interno del testo in cui sono riportate le informazioni provenienti da terzi.

In particolare, si segnalano le seguenti informazioni provenienti da fonti terze contenute nel Documento di Registrazione:

Fonte	Argomento di riferimento
AGCOM	Contesto di mercato (e.g. numero di accessi Broadband e Ultrabroadband di Rete Fissa e relativi incrementi; linee relative ai servizi mobile e relativi incrementi)
AGCOM	Contesto di mercato di rete fissa e mobile
Audiweb	Dati penetrazione di Internet tra la popolazione
Deloitte "Digital Media Trends", "Media and Entertainment Outlook 2022"	Analisi sull'evoluzione dei trend del mercato dei media (i.e. (i) accesso immediato; (ii) personalizzazione; (iii) Security, Privacy & Trust; (iv) Making Media "Shoppable"; (v) Everybody is a content creator; (vi) Non Fungible Token ("NFT") & Metaverse.)
Ericsson/ The Mobile Economy, GSMA	Contesto di mercato in merito alle proiezioni future per le linee 5G
EUROSTAT	Contesto di mercato in termini di penetrazione della rete broadband rispetto all'UE
Osservatori Digital Innovation	Contesto di mercato in merito alle proiezioni future per le Smart City EU
Osservatorio FCP- Assointernet	Contesto di mercato con specifico riguardo al media digitale

L'Emittente conferma che tutte le informazioni riconducibili a soggetti terzi utilizzate nel Documento di Registrazione sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

1.5 Approvazione da parte della CONSOB

L'Emittente dichiara che:

(a) il Documento di Registrazione è approvato dalla CONSOB in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento 2017/1129;
(b) la CONSOB approva tale Documento di Registrazione solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza richiesti dal Regolamento 2017/1129;
(c) tale approvazione del Documento di Registrazione non deve essere considerata un avallo dell'Emittente oggetto del Documento di Registrazione;
(d) il Documento di Registrazione è stato redatto conformemente all'art. 14 del Regolamento 2017/1129.

SEZIONE 2 REVISORI LEGALI

2.1 Revisore legale dell'Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione, la società Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano, via Tortona n. 25, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione 1720239, codice fiscale e partita IVA 03049560166, iscritta nel Registro dei revisori legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze con numero di iscrizione 132587, svolge l'attività di revisione legale dei conti di Tessellis e del Gruppo Tessellis ai sensi del D. lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014.

In particolare, in data 30 maggio 2017, l'Assemblea ordinaria di Tessellis, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico alla Società di Revisione per gli esercizi 2017-2025.

Tale incarico comprende la revisione contabile completa del bilancio di esercizio di Tessellis e del bilancio consolidato del Gruppo Tessellis relativi agli esercizi 2017–2025, la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno del Gruppo Tessellis per il novennio 2017–2025 e la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili di Tessellis per gli esercizi 2017-2025.

Le informazioni finanziarie relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 sono state sottoposte a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha espresso il proprio giudizio senza rilievi o rifiuti di attestazione in data 20 maggio 2023 (cfr. Parte Seconda, Sezione 11, Paragrafo 11.2.1 del Documento di Registrazione).

SEZIONE 3 FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei fattori di rischio relativi all'Emittente, al Gruppo Tessellis, al settore in cui essi operano e che sono rilevanti per assumere una decisione d'investimento informata, si rinvia alla Parte Prima del Documento di Registrazione.

SEZIONE 4 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE

4.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

L'Emittente è denominata "Tessellis S.p.A.".

L'attuale denominazione sociale dell'Emittente è stata deliberata dall'Assemblea Straordinaria in data 10 gennaio 2023. La precedente denominazione sociale dell'Emittente era "Tiscali S.p.A.".

4.2 Ulteriori informazioni sull'Emittente

L'Emittente è una società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300, numero di telefono +39 070 46011.

L'Emittente è iscritta nel Registro delle Imprese di Cagliari con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 02508100928.

Il codice LEI di Tessellis è 815600DDD271CA046266.

Il sito internet dell'Emittente è www.tessellis.it.

Si precisa che le informazioni contenute nel sito internet dell'Emittente, a meno che non siano incluse nel Documento di Registrazione mediante riferimento ai sensi dell'art. 19 del Regolamento 2017/1129, non fanno parte del Documento di Registrazione e non sono state controllate né approvate da parte dell'autorità competente.

Natura di "PMI" dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, come da ultimo modificato dall'art. 44-bis, comma 1, lett. a), b) e c) D.L. 16 luglio 2020, n. 76, convertito, con modificazioni, dalla Legge 11 settembre 2020, n. 120, sono "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a Euro 500 milioni. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi.

Alla Data del Documento di Registrazione Tessellis rientra nella definizione di "PMI" sulla base della verifica del valore della capitalizzazione relativo all'anno 2022 effettuata in base alla nozione di "PMI".

Il D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come "PMI", tra cui la facoltà, prevista dall'art. 106, comma 1-ter, del TUF, di inserire nello statuto una soglia partecipativa rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto diversa dal 30%, purché compresa tra il 25% e il 40% del capitale sociale. Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non si è avvalso di tale facoltà.

Inoltre, tenuto conto della natura di "PMI" dell'Emittente al medesimo non si applica l'art. 106, comma 1-bis, del TUF, il quale prevede, nelle società diverse dalle "PMI", il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto da parte di chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 25% in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata.

Infine, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti nelle "PMI" è pari al 5%, anziché al 3% del capitale sociale della società partecipata.

SEZIONE 5 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

5.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ DEL GRUPPO TESSELLIS

5.1.1 Premessa

5.1.1.1 Storia ed evoluzione del Gruppo Tessellis

Il Gruppo Tessellis è una Digital Company con una delle maggiori coperture di Fibra a disposizione in Italia. La maggiore società operativa del Gruppo è Tiscali Italia, operatore nazionale fra i primi nel segmento ultrabroadband nelle tecnologie più innovative e promettenti: FWA 5G (Fixed Wireless Access) e FTTH (Fiber To The Home).

Fondata nel 1998, sin dal marzo 1999, l'Emittente, con la precedente denominazione sociale "Tiscali", è stato il primo operatore a promuovere il "free" internet in Italia e in Europa occidentale, con il lancio di un servizio di connessione a internet interamente gratuito. L'attuale denominazione sociale dell'Emittente, Tessellis S.p.A., è stata deliberata dall'Assemblea Straordinaria in data 10 gennaio 2023; la precedente denominazione sociale dell'Emittente era "Tiscali S.p.A.".

L'Emittente, attraverso l'utilizzo di una rete basata su tecnologia IP, fornisce ai propri clienti un'ampia gamma di servizi, quali accesso internet in modalità Broadband Fisso e Broadband Fixed Wireless, servizi mobile (voce e dati) e servizi digitali a valore aggiunto, servizi alle imprese (c.d. B2B), attività media attraverso il Portale Tiscali.it.

Il Gruppo Tessellis serve Clienti Consumer e Clienti Business sul mercato italiano, principalmente attraverso le seguenti linee di business:

− Area Telecomunicazioni fisse e mobili attraverso l'accesso Broadband e Ultrabroadband e i servizi di telefonia mobile (MVNO);
− Servizi alle imprese (B2B), alla Pubblica Amministrazione e all'ingrosso per altri operatori (c.d. Wholesale): piattaforme e servizi verticali – servizi smart city per famiglie, imprese e pubbliche amministrazioni;
− Media&Tech: attività media attraverso il portale tessellis.it e vendita degli spazi attraverso la concessionaria Veesible.

Il Gruppo Tessellis distribuisce altresì i propri prodotti e servizi dedicati al mercato residenziale e business attraverso l'integrazione di diversi canali di vendita:

(i) canali di tipologia "pull":
- a. il canale web raccoglie le sottoscrizioni attraverso la promozione dei servizi sullo stesso Portale Tiscali.it e grazie ad iniziative di marketing online veicolate attraverso i principali portali e siti italiani;
- b. il canale inbound raccoglie le chiamate al numero verde, promosse anche attraverso periodiche campagne di comunicazione;
(ii) canali fisici quali agenzie e negozi distribuiti sul territorio nazionale.

Il Gruppo Tessellis da ultimo distribuisce i propri prodotti business e Wholesale agli altri operatori attraverso canali di distribuzione diversi e in relazione alla tipologia di servizio e di cliente. I servizi di accesso base sono distribuiti sia attraverso il Portale Tiscali.it sia tramite una rete di agenti diretti.

Si riporta di seguito un grafico che illustra la struttura del Gruppo Tessellis alla Data del Documento di Registrazione.

Si riporta di seguito una tabella che contiene talune informazioni di sintesi riguardanti le società del Gruppo Tessellis alla Data del Documento di Registrazione.

Denominazione	Sede sociale	Paese di costituzione	Principale attività
Tiscali Italia S.p.A.	Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300	Italia	Società di telecomunicazioni che offre servizi di telefonia mobile e fissa.
Media PA S.r.l.	Bari, via Antonio Lucarelli 13/C	Italia	Società di telecomunicazioni (inattiva).
Janna S.C.p.a.	Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300	Italia	Società consortile che si occupa della gestione della rete telematica con fibre ottiche tra la Sardegna e la penisola.
Mix S.r.l.	Milano, Via Caldera, 21	Italia	Società che si occupa di servizi per le telecomunicazioni.
Tint Holding N.V.	Ebweg 1 e, Barendrecht, 2991 LS	Paesi Bassi	Società che svolge il ruolo di holding.
Tiscali International BV	Ebweg 1 E 2991 LS, Barendrecht, Zuid-Holland	Paesi Bassi	Società che si occupa di servizi per le telecomunicazioni.
Tiscali Financial Services SA	Luxembourg, 3 Rue de la Chapelle	Lussemburgo	Società che si occupa di servizi finanziari.
Linkem Services S.r.l.	Viale Città d'Europa n. 681, Roma	Italia	Società che si occupa della commercializzazione di prodotti mediante commercio elettronico.
2 Hire S.r.l.	Via Mantova n. 52, Roma	Italia	Società che offre una piattaforma dedicata ai servizi B2B e B2C per sharing di auto/moto.
3PItalia S.p.A.	Via Comina n. 39, Seregno (MB)	Italia	Società per la promozione di investimenti su progetti di innovazione nei servizi pubblici.
Aetherna S.r.l.	Corso Cavour n. 2, Lomazzo (CO)	Italia	Società di telecomunicazioni focalizzata nel settore hospitality.
Epico Play S.r.l.	Via Duca D'Aosta n. 19, Lecce	Italia	Società che offre una piattaforma di canali digitali.

Invisible Cities S.r.l.	Strada Provinciale ASI n. 28, Ferentino (FR)	Italia	Società attiva nella predisposizione di prodotti digitali per la fruizione di siti archeologici.
Oversonic Robotics S.r.l.	Via Rivabella n. 7, Besana in Brianza (MB)	Italia	Società specializzata in prodotti del settore robotica.
Radoff S.r.l.	Via Carlo Alberto n. 23, Calangianus (SS)	Italia	Società attiva nella fornitura di sistemi di monitoraggio dell'aria indoor e bonifica dal gas radon.
Salesmart S.r.l.	Viale Città d'Europa n. 681, Roma	Italia	Società che offre soluzioni per il marketing digitale.
Veesible S.r.l.	Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300	Italia	Società concessionaria pubblicitaria
Wiseair S.r.l.	Via Andrea Costa n. 8, Milano	Italia	Società che sviluppa sensori per la misurazione della qualità dell'aria.

La tabella che segue riporta la ripartizione dei ricavi del Gruppo per area di business al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2021. Si precisa che in data 1° agosto 2022 ha avuto efficacia la Fusione, che si è qualificata, nella sostanza, come una reverse acquisition dove Tessellis è risultata la società acquisita. Pertanto, i dati riportati nella tabella che segue per quanto concerne l'esercizio 2022 includono esclusivamente i risultati del Ramo d'Azienda Linkem e di Tessellis per il periodo 1° agosto - 31 dicembre 2022. In considerazione di quanto sopra, i risultati consolidati relativi agli esercizi 2021 e 2022 non risultano comparabili, rappresentando quelli del 2021 esclusivamente i risultati di Tessellis (ex Tiscali) su 12 mesi.

Ricavi (milioni/Euro)	31 dicembre 2022	%	31 dicembre 2021	%
Area Telecomunicazioni	92,9	92,9%	125,5	87,0
Servizi alle imprese (B2B), alla Pubblica Amministrazione e Wholesale (*)	4,8	4,8%	12,1	8,4
Media	0,6	0,6%	3,2	2,2
Altro (**)	1,8	1,8%	3,5	2,4
Totale ricavi	100,1	100%	144,2	100%

(*) Tale importo non tiene conto dei proventi generati dalla vendita perfezionata nel mese di agosto 2022 di un set di indirizzi IPv4 ad altri operatori, per un corrispettivo pari ad Euro 17 milioni.

(**) Ricavi generati dalla gestione non caratteristica e non direttamente correlati al business della Società, quali ad esempio i proventi derivanti da contratti di servizio per l'affitto di taluni spazi e postazioni di lavoro attrezzate situati nell'immobile di proprietà del Gruppo di Cagliari. Si evidenzia che, fino alla fine del mese di ottobre 2022, tali importi comprendevano, altresì, i ricavi derivanti dall'affitto del ramo di azienda di Tiscali Italia deputato allo svolgimento dei servizi di Information Technology (IT) a Engineering Sardegna S.r.l. A seguito di gravi inadempimenti contrattuali la Società ha stipulato un accordo transattivo con decorrenza dal 1° novembre 2022 avente ad oggetto il rientro del ramo d'azienda e del relativo personale.

5.1.1.2 L'Operazione di integrazione

In data 2 novembre 2021, Tessellis (al tempo Tiscali S.p.A.) e Opnet hanno sottoscritto un memorandum d'intesa volto a valutare la possibile realizzazione di un'operazione di integrazione tra il Gruppo Tessellis e il gruppo facente capo a Opnet (l'"Operazione").

Pertanto, in data 25 novembre 2021, è stata costituita la società Linkem Retail, interamente partecipata da Opnet, al fine di conferire nella stessa il Ramo d'Azienda relativo alle attività commerciali del gruppo Opnet.

Al riguardo, in data 30 dicembre 2021 Opnet ha conferito a Linkem Retail il Ramo d'Azienda (i.e. il segmento retail del business di Opnet) che includeva, tra l'altro,

− circa 560 mila clienti retail consumer e business serviti tramite l'infrastruttura di proprietà di Opnet;
− circa 25 mila clienti consumer serviti per mezzo dell'infrastruttura di rete detenuta da TIM;
− sistemi di gestione della suddetta clientela (tra cui, inter alia, customer relationship management, portale partner, sito web e relativo funnel di acquisto);
− 510 dipendenti impiegati nel ramo alla data di definizione dello stesso, corrispondenti a 377 full time equivalent;
− partecipazioni nelle società controllate Linkem Services S.r.l., relativi crediti e contratti di servizio;
− partecipazioni di minoranza nelle società 2 Hire S.r.l., 3PItalia S.p.A., Aetherna S.r.l., Epico Play S.r.l., Invisible Cities S.r.l., Oversonic Robotics S.r.l., Radoff S.r.l., Salesmart S.r.l. e Wiseair S.r.l., i relativi crediti e i contratti di servizio;

− il contratto di rivendita in wholesale del servizio FWA offerto da TIM su propria infrastruttura;
− circa n. 1.400 contratti di procacciamento di affari con rivenditori autorizzati (c.d. "business partner");
− un contratto relativo ai servizi installativi stipulato con Project Group Italy;
− un contratto di rivendita ricariche prepagate stipulato con Lis-Lottomatica;
− taluni contratti di rivendita in wholesale del servizio Fiber to the Home stipulato con fornitori terzi.

In data 30 dicembre 2021, tra l'altro, i Consigli di Amministrazione di Tessellis e Linkem Retail hanno approvato, inter alia, l'Accordo di Fusione e il progetto di Fusione e hanno altresì deliberato di sottoporre l'Operazione all'approvazione delle rispettive Assemblee Straordinarie. L'Operazione è stata approvata dall'Assemblea straordinaria di Tessellis in data 26 aprile 2022 ed è divenuta efficace in data 1° agosto 2022 (per maggiori informazioni sull'Accordo di Fusione si rinvia alla Parte Seconda, Sezione 14, Paragrafo 14.1.3, del Documento di Registrazione).

La Fusione si è inserita nell'ambito di un ampio progetto finalizzato ad integrare in un'unica realtà societaria e commerciale il Gruppo Tessellis e il ramo retail del Gruppo Opnet al fine di sviluppare sinergie ed economie di scala, consolidare e rafforzare la posizione di mercato, nonché favorire le relazioni industriali tra soggetti che operano in settori affini. Tenuto conto della quota di mercato di Opnet nel segmento degli accessi Ultrabroadband (pari al 3% al 30 giugno 2022) e della quota di mercato di Tessellis nel medesimo segmento (pari all'1,9% al 30 giugno 2022), ad esito della Fusione Tessellis è divenuto il quinto operatore del mercato fisso con una quota del 4,9%⁶ . Il Gruppo ad esito della Fusione si configura inoltre come secondo nel segmento degli accessi Ultrabroadband nelle tecnologie FTTH e FWA con una quota di mercato complessiva del 14,9%⁷ , posizionato strategicamente nei rispettivi mercati di riferimento.

Lo scopo dell'Operazione è quello di valorizzare in modo profittevole le opportunità di mercato e di sviluppo connesse all'implementazione del PNRR grazie all'offerta di servizi fissi, mobili, 5G, cloud e smart city dedicati a famiglie, imprese e pubbliche amministrazioni. Per maggiori informazioni in relazione alle previsioni circa gli impatti derivanti dalla Fusione si rinvia a quanto indicato alla Parte Seconda, Sezione 7, del Documento di Registrazione.

A seguito del perfezionamento della Fusione, le attività ricomprese nel Ramo d'Azienda Opnet sono state integrate all'interno delle attività del Gruppo. Nello specifico, attraverso il Ramo d'Azienda Opnet vengono forniti servizi di connettività a circa 600 mila clienti retail attraverso la rete di proprietà di Opnet, ai quali si aggiungono circa 25 mila clienti serviti tramite un accordo di rivendita in Wholesale del servizio sull'infrastruttura di rete detenuta da TIM.

I servizi sono forniti su tutto il territorio nazionale e basati sull'impiego di differenti tecnologie di accesso: Fixed Wireless Access (FWA) 4G e 5G, fibra, nonché soluzioni taylor made caratterizzate da un elevato livello di progettualità destinate alla clientela business di fascia alta e alle pubbliche amministrazioni.

Il portafoglio dell'offerta commerciale del Ramo d'Azienda Opnet include servizi di connettività per aziende e privati fino a 1Gbps simmetrico e garantito, con servizi di trasporto e accesso Layer 2 (MPLS VPN) e Layer 3 (MPLS IP VPN). Inoltre, il Ramo d'Azienda Opnet include i servizi di assistenza clienti forniti tramite un customer care di proprietà, con personale interamente assunto a tempo indeterminato.

Infine, il Ramo d'Azienda Opnetinclude alcune partecipazioni di minoranza in startup innovative operanti in settori diversi, ma complementari rispetto a Tessellis, che ampliano il numero di servizi offerti ai clienti del Gruppo e che porteranno allo sviluppo digitale di diversi settori economici e produttivi, quali, la Smart Mobility con 2Hire S.r.l., servizi per l'hotellerie con Aetherna e la costruzione di modelli di partenariato pubblico-privato per la realizzazione di progetti di trasformazione digitale con 3PItalia S.p.A.

5.1.1.3 Investimento in Connecting Project S.r.l.

In data 1° settembre 2022 la controllata Tiscali Italia ha sottoscritto un contratto preliminare di compravendita (il "Contratto") per l'acquisto di una percentuale pari al 40% del capitale sociale di Connecting Project S.r.l., per un importo pari ad Euro 1,7 milioni.

⁶ Fonte: elaborazione Tiscali su dati AGCOM.

⁷ Fonte: elaborazione Tiscali su dati AGCOM.

Il Contratto prevede, inoltre, un'opzione - esercitabile da Tiscali Italia fino all'assemblea che approverà il bilancio di Connecting Project S.r.l. relativo all'esercizio 2025 - per l'acquisto di una ulteriore quota pari al 30% del capitale sociale della predetta società, ad un prezzo pari ad Euro 1,5 milioni. In caso di esercizio della suddetta opzione, il socio venditore avrà inoltre diritto di cedere a Tessellis anche la residua porzione di capitale, pari al 30% dello stesso, ad un prezzo pari ad Euro 750 migliaia.

Il Contratto prevede usuali clausole di garanzia e indennizzo previste per accordi di tale natura, oltre a talune pattuizioni parasociali tra Tiscali Italia e il socio venditore, finalizzate a disciplinare la futura gestione di Connecting Project S.r.l.

L'operazione si è perfezionata in data 26 settembre 2022 in seguito all'avveramento o alla rinuncia delle alcune condizioni sospensive cui era subordinata, tra le quali l'approvazione da parte degli istituti finanziatori di Tessellis, l'assenza di azioni, cause, procedimenti o indagini pendenti innanzi a qualsiasi autorità aventi lo scopo di vietare o proibire l'esecuzione dell'operazione, nonché il mancato verificarsi entro la data di esecuzione di un evento significativo pregiudizievole per le condizioni economiche, legali o di mercato della target.

L'operazione sopra illustrata è finalizzata alla creazione di un nuovo segmento di offerta del Gruppo Tessellis, dedicato ai rivenditori di servizi di telecomunicazioni ed è stata finanziata con fondi propri.

5.1.1.4 Investimento in 3PItalia S.p.A.

In data 26 settembre 2022 è stata avviata un'operazione di ampliamento dell'investimento in 3PItalia S.p.A. ("3PItalia"), società italiana costituita nel 2019 da Opnet e EasyGov Solutions S.r.l. e specializzata nel disegno e realizzazione di partenariati pubblico privati (PPP) con lo scopo di supportare gli enti nella realizzazione di progetti di innovazione in grado di soddisfare le esigenze di cittadini e city user.

In particolare, in data 26 settembre 2022 si è perfezionato il trasferimento da parte di EasyGov Solutions S.r.l. a Tiscali Italia di n. 744.000 azioni di 3PItalia, pari al 37,20% del capitale sociale di quest'ultima, ad un prezzo pari a circa Euro 3,3 milioni.

Tiscali Italia ha inoltre acquistato dall'Ing. Daniele Righi ulteriori n. 50.000 azioni di 3PItalia, pari al 2,5% del capitale sociale di quest'ultima, ad un prezzo pari a circa Euro 115 migliaia.

Alla Data del Documento di Registrazione, ad esito dei predetti acquisti, Tiscali Italia possiede n. 1.094.000 azioni di 3PItalia, pari al 54,7% del suo capitale sociale.

Nell'ambito degli accordi, le parti hanno inoltre concesso:

(i) in favore dell'Ing. Daniele Righi, a titolo di riconoscimento, un'opzione per l'acquisto di azioni di 3PItalia pari al 2,5% del suo capitale sociale, per un corrispettivo pari ad Euro 50.000,00, sul presupposto di una valutazione della Società di Euro 2 milioni (fermo restando che in caso di esercizio parziale, il corrispettivo sarà proporzionalmente diminuito), e durata fino al 23 ottobre 2026, da esercitarsi nei confronti degli attuali soci in proporzione alle partecipazioni da ciascuno detenute in 3PItalia come risultanti ad esito dell'operazione perfezionatasi in data 26 settembre 2022. Tale opzione non è subordinata ad alcuna condizione;
(ii) in favore di Martino & Partners S.r.l. un'opzione per la sottoscrizione di azioni di 3PItalia di nuova emissione pari al 2,5% del capitale sociale della stessa, per un corrispettivo pari ad Euro 225.000,00 e durata settennale a decorrere dalla data di concessione.

Tiscali Italia e EasyGov Solutions S.r.l. hanno inoltre assunto taluni impegni di natura parasociale di durata quinquennale, tra i quali:

(a) un impegno di reciproco lock-up sulle azioni di 3PItalia della durata di 2 anni;
(b) successivamente alla scadenza del periodo di lock-up, un diritto di prelazione reciproco sulle azioni di 3PItalia;
(c) un diritto di co-vendita sulle quote non oggetto di prima offerta da parte di terzi;
(d) in caso di mancata quotazione di 3PItalia entro il termine concordato, una put option a favore di Easygov Solutions S.r.l. sull'intera partecipazione dalla stessa detenuta in 3PItalia ad un prezzo di Euro 9 milioni. La predetta put option può essere esercitata in qualsiasi momento al verificarsi di talune condizioni; ed
(e) accordi in merito alla composizione dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo.

Grazie all'investimento in 3PItalia il Gruppo Tessellis intende rafforzare la propria strategia per la digitalizzazione della Pubblica Amministrazione con particolare riferimento agli enti locali e ai piccoli comuni.

Per completezza si segnala che l'operazione è stata finanziata con fondi propri.

5.1.2 Attività del Gruppo Tessellis

5.1.2.1 Area Telecomunicazioni fisse e mobili

5.1.2.1.1 Accesso Broadband e Ultrabroadband - Rete fissa

L'accesso a internet mediante tecnologia ADSL (accesso Broadband) consente di connettersi alla rete internet utilizzando una linea di comunicazione asimmetrica, ovvero una linea che fornisce al cliente una maggiore banda nella ricezione di dati (download) rispetto a quella fornita per l'invio di dati (upload). L'asimmetria rende la linea adatta ai collegamenti a internet da parte sia di utenti privati sia delle aziende, per i quali è maggiore la quantità di dati richiesti e quindi trasmessi dalla rete all'utente.

La tecnologia ADSL consente di superare i limiti propri dei collegamenti analogici/ISDN tradizionali, assicurando una velocità fino a 24 Mbps e la possibilità di utilizzare la stessa linea sia per i dati che per la telefonia. Tale tecnologia è ormai in fase di sostituzione a favore delle più recenti e performanti tecnologie in Fibra che rappresentano oramai la maggioranza del mercato (i.e. FTTC, FWA e FTTH).

In particolare, con la tecnologia FTTC la Fibra arriva fino al cabinet di strada (mentre la parte finale del collegamento con il cliente è su doppino di rame), raggiungendo attualmente profili di velocità massima fino a 200 Mbps in download; con la tecnologia Fixed Wireless (FWA) si arriva fino a 300 Mbps in download; e con la tecnologia FTTH la Fibra ottica arriva fino al cliente finale raggiungendo prestazioni fino a 1000 Mbps in download.

Panoramica di mercato

Gli accessi Broadband e Ultrabroadband, che costituiscono il principale mercato di riferimento per il Gruppo Tessellis (tramite Tiscali Italia), a dicembre 2022 sono pari a 18,60 milioni, con una riduzione su base annua del 0,5%⁸ .

Gli accessi Ultrabroadband (in tecnologia FTTC, FWA e FTTH) rappresentano l'83,3% del totale e si attestano, a dicembre 2022, a 15,51 milioni di unità, con una crescita del 6,3% su base annua. Nello stesso periodo, risulta diminuita in modo significativo la componente DSL tradizionale che si attesta a 3,08 milioni di unità con una perdita di 1,013 milioni di unità (-24,7%) su base annua evidenziando la prosecuzione del cambio tecnologico dalle offerte in tecnologia DSL verso le offerte Ultrabroadband.

L'evoluzione del mercato per tecnologia evidenzia a dicembre 2022, rispetto al medesimo periodo dell'esercizio precedente, nell'ambito dell'Ultrabroadband, una crescita degli accessi FTTH del 30,9% che registrano un totale di 3,47 milioni di accessi, una lieve crescita degli accessi FTTC del 0,4%, con 10,26 milioni, e una crescita del Fixed Wireless Access del 3,6%, con 1,77 milioni di accessi totali.

Nel mercato Broadband e Ultrabroadband la quota di mercato del Gruppo Tessellis a dicembre 2022 si attesta al 4,5%. Il leader di mercato TIM è al 40%, seguito da Vodafone (16,8%), Fastweb (14,4%), Wind Tre (14,3%), Eolo (3,4%) e Sky Italia (2,6%)⁹ . Sul segmento FTTH, che presenta il più elevato tasso di crescita, a dicembre 2022 la quota di mercato Tessellis si è attestata al 3,9%.

Le potenzialità del mercato FTTH attraggono nuovi operatori che perseguono una strategia di convergenza. Dopo l'ingresso di SKY a giugno del 2020 è stata la volta di Poste Italiane a maggio del 2021. Iliad ha lanciato l'offerta in Fibra nel 2022. Ad agosto 2022 è avvenuto il lancio di Virgin Fibra dello storico gruppo britannico Virgin Group. Il brand, già diffuso in Italia principalmente per la catena di palestre, l'emittente radiofonica e una società di crociere, propone il servizio di accesso in tecnologia FTTH senza telefonate su rete Open Fiber.

Il mercato TELCO ha visto recentemente ampliarsi inoltre la proposizione di soluzioni multiutilities da parte dei grandi gruppi: a febbraio 2023 è stata la volta del lancio dei servizi di Poste Energia mentre ai primi di aprile

⁸ Fonte: AGCOM dicembre 2022

⁹ Fonte: Osservatorio sulle comunicazioni AGCOM n. 1/2023.

2023 Enel Energia ha lanciato le sue prime offerte fibra ottica in tecnologia FTTH e FTTC con pricing scontato per i già clienti luce e gas di Enel Energia.

In ambito FWA il Gruppo ha concentrato le attività di vendita del servizio su rete Opnet.

Grazie alle azioni poste in essere dal Gruppo, focalizzate sulle offerte in Fibra e FWA 5G, i clienti Ultrabroadband del Gruppo a dicembre 2022 sono pari a 334 migliaia (282 migliaia al 31 dicembre 2022 nello scenario pre-Fusione); si segnala che i clienti del servizio Ultrabroadband si caratterizzano per un tasso di abbandono inferiore rispetto ai clienti dei servizi più obsoleti; ciò assicura un allungamento del ciclo di vita utile del singolo cliente, determinando un impatto positivo sui ricavi.

Al 31 dicembre 2022 il segmento Broadband ha generato ricavi per Euro 50,4 milioni (Euro 46,6 milioni da "Accesso Fisso" e Euro 3,7 milioni di "Accesso Fixed Wireless").

Inoltre, nel corso dei primi mesi del 2023 e fino alla Data del Documento di Registrazione, in linea con quanto effettuato nel corso del 2021 e del 2022, Tessellis, tramite Tiscali Italia, ha proseguito nelle azioni di implementazione degli accordi operativi e commerciali con TIM, siglati nel novembre 2020, con lo scopo di addivenire alla razionalizzazione della rete e funzionali all'accelerazione del processo di migrazione in fibra, che consentiranno di ridurre gli investimenti nell'infrastruttura di rete e i costi di connessione e gestione del traffico.

Accordi di fornitura con Open Fiber

Tiscali Italia è stata fra i primi operatori a scegliere di portare i servizi FTTH con capacità fino a 1Gbps nelle case degli italiani residenti nelle cosiddette zone di digital divide esteso, aderendo all'offerta di Open Fiber S.p.A. ("Open Fiber") per le aree C e D del Paese (i.e. le aree a bassa intensità di popolazione), con una copertura che è passata da 13,5 milioni di unità abitative coperte a dicembre 2021 a 15,5 milioni a dicembre 2022.

In particolare, Tiscali Italiae Open Fiber sono legate da taluni accordi di fornitura per:

(i) l'interconnessione in ciascuno dei point of presence (POP) cittadini di Open Fiber per la terminazione degli alberi GPON su apparati d'accesso OLT (Optical Line Termination) di proprietà Tessellis installati in spazi in co-locazione offerti da Open Fiber presso i suddetti POP;
(ii) l'interconnessione concentrata in "punti di consegna" attiva in tutti i Comuni resi disponibili da Open Fiber che sfrutta la rete d'accesso di Open Fiber con una rivendita in modalità Wholesale nei c.d. cluster A/B (che comprendono le principali città italiane, quali ad esempio Milano, Bologna, Torino, Napoli, Cagliari);
(iii) l'interconnessione per la fornitura dei servizi nei Comuni e nelle aree dei cluster C/D (aree beneficiarie di contributi pubblici per la realizzazione delle reti FTTH che comprende numerosi piccoli Comuni ovvero le aree a fallimento di mercato per le quali Open Fiber si è aggiudicata, in qualità di concessionaria, i bandi pubblici indetti da Infratel) per l'accesso alla rete in Fibra FTTH e tecnologia point-to-point (P2P) mediante l'utilizzo di apparati attivi di proprietà e gestione di Open Fiber e consegna del traffico in pochi e determinati punti di interconnessione tra Tessellis e Open Fiber;
(iv) la fornitura del servizio "Business Ethernet Access" in Fibra ottica in tecnologia P2P dedicato alla clientela business/Pubblica Amministrazione.

Contratto di interconnessione voce con TIM

Inoltre, Tiscali Italia ha sottoscritto con TIM S.p.A. ("TIM") un contratto di interconnessione voce in tecnologia VoIP/IP SIP o SIP con TIM, che ha sostituito il precedente contratto sottoscritto nel 1999 e basato sul vecchio protocollo di trasmissione TDM. La relazione che lega il Gruppo Tessellis con il fornitore TIM si sostanzia essenzialmente in cinque macrocategorie: (i) servizi di accesso alla rete fissa; (ii) servizi di accesso alla rete mobile (iii) servizi di interconnessione voce; (iv) servizi di collocazione e (v) servizi di trasporto.

In particolare, per quanto attiene ai servizi di cui al punto (i):

− TIM, in qualità di operatore con significativo potere di mercato, fornisce a Tiscali Italia una vasta gamma di servizi di accessi Wholesale regolamentati, classificabili in accessi alla rete (a) in rame (WLR, Unbundling del local loop –ULL- Bitstream Atm/Eth); (b) in fibra misto rame (Vula FTTC; Bitstream FTTC); (c) in Fibra (Vula FTTH; Bitstream FTTH).

− TIM, in qualità di operatore ospitante fornisce a Tiscali Italia, in modalità di accesso virtuale di tipo MVNO-ESP (enhanced service provider) la facoltà di offrire ai propri clienti un servizio di rete mobile voce e dati su rete 4G con proprie SIM brandizzate. Tiscali Italia e TIM, al fine di rendere raggiungibili le rispettive reti, sono interconnesse in numerosi nodi di transito a livello nazionale dove avviene il reciproco scambio di traffico voce.
− Tiscali Italia, al fine di fruire dei servizi di accesso alla rete fissa (tipicamente ULL e Vula) in modo da evitare di sostenere costi di trasporto, ha collocato i propri apparati di commutazione e trasmissivi nelle centrali di TIM, in locali appositamente attrezzati, dislocati nelle aree del territorio nazionale di maggior interesse commerciale.

Tiscali Italia, al fine di realizzare la propria infrastruttura di trasporto nazionale, ha acquisito da TIM, attraverso accordi di Indefeasible Right of Use (IRU), il diritto irrevocabile d'uso dell'infrastruttura per un periodo di 15 anni rinnovabile, numerose tratte di Fibra ottica ovvero lunghezze d'onda per collegare alcuni POP che costituiscono sia i punti di raccolta locali che l'architettura della propria rete.

In aggiunta, l'accordo commerciale con TIM, finalizzato nel novembre 2020, oltre a consentire una razionalizzazione della rete, ha portato ad un graduale incremento di copertura Ultrabroadband attraverso l'accesso alla rete Bitstream NGA. Dalla fine del 2021, grazie al completamento dell'accesso alla rete Bitstream NGA, Tiscali Italia può fornire servizi in Fibra a circa 28 milioni di famiglie e aziende: in tecnologia Fibra misto rame a circa 19 milioni di famiglie e imprese e in tecnologia FTTH a circa 9 milioni di famiglie e imprese.

Nel corso dei primi mesi del 2022 è stato aperto un tavolo negoziale con TIM volto alla revisione del precedente accordo al fine di eliminare i profili anticoncorrenziali oggetto dell'istruttoria avviata dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM).

La predetta revisione include esclusivamente la rimodulazione – in ossequio agli impegni tra TIM e Tiscali Italia approvati dall'AGCM - di alcune condizioni economiche alla base degli accordi commerciali summenzionati e siglati nel novembre 2020. A tal fine, in data 15 luglio 2022 è stato siglato un accordo di puntuazione con TIM il quale specifica le assunzioni sulla base delle quali sono state rimodulate le condizioni economiche previgenti. Tali condizioni economiche (e.g. costi di co-locazione quali affitto spazio, energia/condizionamento, costi delle componenti architetturali e dei canoni degli accessi FTTH) saranno poi declinate in un accordo in fase di sottoscrizione alla Data del Documento di Registrazione. La Società prevede che l'impatto della variazione delle condizioni economiche si produrrà in prevalenza a decorrere dal secondo semestre 2022. In ogni caso, alla Data del Documento di Registrazione non è stato registrato un peggioramento delle condizioni economiche applicate al Gruppo Tessellis.

Accordo per l'accesso all'infrastruttura di rete con Fastweb

In aggiunta a quanto precede, a seguito dalla stipulazione dell'accordo con Fastweb S.p.A. ("Fastweb"), Tiscali Italia ha ottenuto il pieno accesso all'infrastruttura di rete in Fibra di Fastweb e all'infrastruttura FWA acquisita da Tiscali Italia ai sensi dell'accordo, potendo in tal modo continuare a fornire servizi LTE FWA ai propri clienti in aree di digital divide esteso e, allo stesso tempo, servizi Ultrabroadband basati sulla rete FTTx di Fastweb per aumentare la propria copertura di rete fissa in Fibra a livello nazionale, con conseguente ulteriore ampliamento del core business di offerta retail. Quale contropartita di tale accordo, Fastweb ha acquisito la licenza detenuta – alla data di stipulazione del predetto accordo – dalla controllata di Tiscali Italia, Aria S.p.A. per 40 Mhz nella banda 3.5 Ghz e il ramo FWA di Tiscali Italia.

Accordi Wholesale con Eolo e Opnet

La Società ha ampliato la propria offerta di servizi FWA, grazie agli accordi Wholesale con Eolo e Opnet. In particolare, l'accordo di partnership con Opnet (stipulato nel luglio 2019) per la rivendita del servizio FWA è diventato pienamente operativo a giugno 2021. Con l'avvio del servizio FWA fino a 100Mb su rete Opnet (con velocità in linea con l'offerta proposta da Tiscali Italia su rete Fastweb), Tiscali Italia, a partire dal secondo semestre 2021, è in grado di offrire connettività Ultrabroadband a circa 17 milioni di famiglie e imprese.

Accordo Wholesale con FibreConnect S.p.A.

La Società ha stretto un accordo commerciale con Fibreconnect S.p.A., fornitore wholesale di servizi ultrabroadband, grazie al quale Tiscali Italia potrà acquistare servizi in fibra FTTH di ultima generazione dedicati alla piccole e medie imprese nelle aree industriali e artigianali italiane in cui FibreConnect realizzerà la propria infrastruttura.

5.1.2.1.2 Servizi di telefonia mobile (MVNO) – Rete mobile

La linea di business di servizi di telefonia mobile (MVNO) comprende i servizi di telefonia mobile voce e dati grazie all'accordo di Mobile Virtual Network Operator siglato con TIM del 2007 e operativo dal 2009.

Grazie ai rinnovati accordi MVNO con TIM, è stata incrementata la performance di servizio mobile con i livelli massimi di velocità raggiungibili dalla tecnologia 4G e in forza di offerte che rendono l'Emittente competitivo anche nei confronti degli operatori low cost (70-150 GB).

Panoramica di mercato

Il mercato dei servizi MVNO a dicembre 2022 registra un incremento nel numero totale di linee di pari a n. 1,124 milioni di unità su base annua: n. 107,2 milioni di SIM a dicembre 2022 contro i 106,1 milioni di dicembre 2021, di cui n. 28,8 milioni di unità sono SIM Machine to Machine, ossia SIM utilizzate per interconnettere apparecchi ed elettrodomestici di ultima generazione ("M2M"), pari al 26,86% del totale, con una crescita di circa 739 mila su base annua e 78,4 milioni sono SIM "human" che effettuano traffico "solo voce" e "voce+dati", in crescita su base annua (385 mila unità) ¹⁰ .

Con riferimento alle SIM complessive, a dicembre 2022, TIM risulta market leader con una quota di mercato pari al 28,4% seguita da Vodafone con il 27,5% e da Wind Tre con il 24,2%, mentre Iliad rappresenta l'8,9% del mercato¹¹ .

Considerando il solo segmento delle SIM "human", escludendo le SIM M2M, Iliad raggiunge il 12,2% mentre Wind Tre, nonostante una quota in calo del 0,9% su base annua, rimane il principale operatore con il 25,6% seguito da TIM con il 24,7% e da Vodafone con il 22,6%¹² .

Tesselis (tramite Tiscali italia) opera nel mercato degli MVNO che conta circa 11,79 milioni di SIM (pari al 11%% del totale e al 15% del mercato human). Leader del mercato MVNO è Poste Mobile con una quota pari al 4,2% sul mercato mobile complessivo e al 5,6% delle sim human totali.

Il traffico dati complessivo del mercato, rilevato a dicembre 2022, continua a crescere anche se in modo più contenuto rispetto agli anni precedenti: + 28,8% rispetto a dicembre 2021. L'offerta mobile Tiscali è disponibile in 7.809 Comuni italiani (rete TIM) che rappresentano il 99% della popolazione nazionale, la più estesa d'Italia.¹³

Sul mercato mobile, Tessellis (tramite Tiscali italia) ha registrato un incremento del portafoglio dei clienti che al 31 dicembre 2022 si attesta a circa n. 285 mila unità con un aumento del 10% rispetto al 31 dicembre 2021 (n. 259 mila unità) e un impatto sul fatturato al 31 dicembre 2022 in incremento del 23% rispetto a quello consuntivato nel corso dell'esercizio 2021.

Inoltre, nel corso del mese di marzo 2022, l'Emittente ha avviato il progetto di ammodernamento della qualità audio nelle chiamate grazie all'introduzione della tecnologia voice over LTE (VoLTE) che consente un importante miglioramento della qualità delle chiamate oltre alla possibilità di chiamare e navigare via internet contemporaneamente. Il piano di abilitazione di tutta la base clienti all'utilizzazione delle predette funzionalità è stato realizzato nel corso dei mesi di giugno e luglio 2022.

5.1.2.2 Servizi alle imprese (B2B), alla Pubblica Amministrazione e Wholesale

Tale linea di business comprende i servizi forniti ai clienti business (servizi B2B) e alla Pubblica Amministrazione ed in particolare le seguenti tipologie di servizi:

(i) servizi di fonia, connettività e accesso a internet erogati mediante connessioni Broadband in tecnologia XDSL, ethernet, Fibra, WiFi, o combinazione di esse, e su rete mobile. Tali servizi vengono venduti ai clienti finali direttamente o tramite rivenditori e/o partner commerciali, o sono forniti all'ingrosso ad altri operatori di mercato;

¹⁰ Fonte: AGCOM.

¹¹ Fonte: Osservatorio sulle comunicazioni AGCOM n. 1/2023.

¹² Fonte: Osservatorio sulle comunicazioni AGCOM n. 1/2023.

¹³ Fonte: elaborazione dati Tessellis.

(ii) servizi di gestione della rete e dei sistemi dei clienti (reti private virtuali), servizi di sicurezza e altri servizi IT, basati sulle tecnologie di connettività di cui al punto (i) e sul data center;
(iii) servizi applicativi in cloud abbinati ai servizi ai punti (i) e (ii) per la telefonia avanzata, la comunicazione unificata, la ricerca e la distribuzione di contenuti multimediali in rete, l'analisi dei dati e il web marketing;
(iv) servizi di progettazione e implementazione di portali, siti web multicanale ed app mobile;
(v) servizi di housing, virtual e dedicated Hosting, disaster recovery e business continuity;
(vi) servizi di streaming e content delivery network;
(vii) servizi di rivendita di infrastrutture in fibra ad altri operatori.

I ricavi derivanti da servizi alle imprese (servizi VPN, Housing, Hosting, domini e Leased Lines) e da Wholesale di infrastrutture e servizi di rete (IRU, rivendita traffico Voce) ad altri operatori (che escludono quelli inerenti ai prodotti accesso e/o voce destinati alla stessa fascia di clientela, già compresi nelle rispettive linee di business) sono stati pari, al 31 dicembre 2022 a Euro 0,4 milioni.

Al 31 dicembre 2022, i ricavi derivanti da servizi alle imprese (servizi VPN, Housing, Hosting, domini e Leased Lines) e da Wholesale di infrastrutture e servizi di rete (IRU, rivendita traffico Voce) ad altri operatori (che escludono quelli inerenti ai prodotti accesso e/o voce destinati alla stessa fascia di clientela, già compresi nelle rispettive linee di business) sono stati pari a Euro 12,1 milioni, in aumento del 69,3% rispetto al corrispondente dato al 31 dicembre 2020, pari a Euro 7,1 milioni.

5.1.2.3 Media & Tech Division (servizi multimediali e concessionaria pubblicitaria)

A seguito della Fusione, nel secondo semestre 2022 è stata costituita la nuova Divisione Media & Tech che raggruppa tre distinte buiness unit: i Portali, le Piattaforma multimediali (Tiscali Mail, Tagliacosti e Shopping) e la concessionaria Veesible per la raccolta di investimenti pubblicitari.

Nell'ambito dei Portali, nell'ottobre 2022 è stato lanciato come portale indipendente "Gamesurf", punto di riferimento del gaming e dell'entertainment, con molte sezioni e servizi multimediali innovativi. Già dalla fine dell'esercizio 2022 gli accessi sono in forte espansione con un tasso medio di crescita del +30%. Il lancio di Gamesurf ha inaugurato il percorso di sviluppo che intende trasformare il Portale Tiscali in un vero e proprio aggregatore di verticali, sezioni e piattaforme, anche indipendenti, con l'obiettivo di raggiungere, in modo sempre più profilato, target qualificati di utenza e di renderne flessibile e "crossmediale" l'accesso attraverso il web ed i canali social. In coerenza con questo obiettivo, si sono poste le basi del lancio di "Milleunadonna", il verticale del Gruppo dedicato all'universo femminile.

Il segmento dei Portali si è anche arricchito di contenuti esclusivi autoprodotti come: (i) DUELS, il format di video digitali che ha ospitato, in occasione delle Elezioni Politiche Nazionali del settembre 2022, più di 18 confronti in streaming tra esponenti di diversi partiti politici ed è stato ripreso e rilanciato anche da diverse piattaforme esterne; e (ii) IDENTITY PIXEL, che ha mostrato, attraverso sondaggi e ricerche realizzate da prestigiosi istituti partner – analisi sull'elettorato Italiano.

Per ciò che riguarda il rilancio delle Piattaforme, è stato promosso "Ritratti Divini" che - all'interno della piattaforma di Shopping – rappresenta il primo esempio organico di "branded Journalism" associato allo shopping e che propone agli utenti, un percorso di scoperta di eccellenze italiane nel comparto della produzione enologica, scelta come categoria di lancio di questa estensione strategica

Inoltre, in data 8 luglio 2022 il Consiglio di Amministrazione di Tiscali Italia ha approvato la costituzione di Veesible S.r.l., avvenuta in data 27 ottobre 2022, avente ad oggetto lo sviluppo dell'attività di concessionaria pubblicitaria del Gruppo Tessellis; in particolare Veesible S.r.l. raccoglierà investimenti a favore del Gruppo e svolgerà attività di raccolta pubblicitaria per terze parti. Tiscali Italia ha previsto che Veesible S.r.l. sia inizialmente dotata di un capitale sociale pari a circa Euro 200 migliaia. Alla Data del Documento di Registrazione il capitale sociale di Veesible è posseduto da Tiscali Italia per il 75% , da Aser Ventures (società di investimento all'avanguardia che integra e sviluppa innovative sinergie nei settori media, tech e sport ed è partecipata da prestigiose aziende editrici e fornitrici di contenuti) per il 15% e per il rimanente 10% da Glitch S.r.l..

Sin dal principio dell'esercizio 2023 Veesible ha inoltre allargato il proprio orizzonte di attività a properties digitali esterne al Gruppo (sono già 4 le realtà servite) puntando su tre strategie distintive: (a) distintività

tecnologica; (b) "Every day low price" e cioè capacità di remunerare i partner con condizion economiche altamente competitive; (c) piena valorizzazione "cross" degli asset del Gruppo (dal Content Marketing, alla capacità di assistere i partner con lo sviluppo di soluzioni tecnologiche su misura, ai servizi Telco, a progetti integrati di Proximity Marketing e di CRM design).

La Divisione Media & Tech nel corso del secondo semestre del 2022 ha registrato un audience media mensile di circa 10 milioni di accessi con circa 240 milioni di pagine visualizzate al mese. Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non dispone di indicazioni in merito alla quota di mercato detenuta dal Gruppo in tale segmento, non essendo disponibili, per quanto a sua conoscenza, fonti riconosciute di mercato che riportino tale dato.

Servizi a valore aggiunto

I servizi a valore aggiunto sono quelli connessi ai servizi di sicurezza e protezione della posta elettronica e della navigazione, nonché i servizi di comunicazione. Il costo dei servizi a valore aggiunto viene addebitato per i clienti Tessellis direttamente sulla fattura del servizio di accesso a internet.

Nell'esercizio 2022 i ricavi del segmento media e servizi a valore aggiunto (principalmente relativi alla vendita di spazi pubblicitari) sono stati pari a circa Euro 1 milione.

Panoramica di mercato

Il mercato della pubblicità online sul territorio nazionale ha registrato nell'esercizio 2022 una crescita molto modesta dello 0,2% (in valore assoluto Euro 500 milioni)¹⁴ .

Osservando il dettaglio per tipologia di apparato di accesso, nell'esercizio 2022, la voce smartphone cresce dello 0,8%, mentre il desktop (comprensivo del tablet) diminuisce dello 0,1%; la fruizione dei contenuti tramite App registra di converso una crescita pari al +2,2%¹⁵ .

Nell'esercizio 2022 sono cresciuti rispetto allo stesso periodo dello scorso anno i settori del tempo libero e del turismo, con effetti sullo spostamento delle persone e sui mezzi di trasporto che sono oggetto delle cronache recenti.

Il mercato resta quindi caratterizzato da forti elementi di incertezza (pandemia e instabilità geopolitica) che non creano aspettative positive e non spingono gli investimenti pubblicitari.

5.1.3 Cambiamenti significativi intervenuti successivamente al 31 dicembre 2022

Dalla fine dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e la Data del Documento di Registrazione non si sono verificati cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dell'Emittente e del Gruppo.

5.2 PRINCIPALI INVESTIMENTI

5.2.1 Investimenti rilevanti effettuati sino alla Data del Documento di Registrazione

Gli investimenti effettuati dal Gruppo Tessellis nel periodo ricompreso tra il 31 dicembre 2022 e la Data del Documento di Registrazione sono pari a Euro 18,5 milioni, di cui Euro 15 milioni relativi a costi connessi all'acquisizione e attivazione della clientela (CPE, UT di attivazione, costi commerciali di acquisizione clienti) nonché alla migrazione della clientela su tecnologia superiore, ed Euro 3,5 milioni di altri investimenti. Gli altri investimenti sono prevalentemente relativi a:

Euro 1 milioni per sviluppo software;
Euro 2 milioni capitalizzazione del costo del personale impegnato nello sviluppo software e di progetti con valenza pluriennale;
Euro 0,5 milioni altri investimenti.

¹⁴ Fonte: FCP Federazione Concessionarie Pubblicitarie.

¹⁵Fonte: elaborazione dati Tiscali su dati AGCOM.

Tali investimenti sono stati finanziati con mezzi propri rivenienti dalla generazione di cassa della gestione operativa nonché grazie all'intero utilizzo delle risorse derivanti dall'emissione e sottoscrizione della prima e della seconda porzione di tranche del Nuovo POC.

5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione

Gli investimenti in corso di realizzazione, per i quali la Società, alla Data del Documento di Registrazione ha preso impegni definitivi (ordini emessi ovvero contratti firmati) ammontano complessivamente a Euro 2 milioni prevalentemente riferiti all'acquisto di modem e a servizi connessi all'attivazione di nuova clientela e saranno finanziati con mezzi propri rinvenienti dalla generazione di cassa della gestione operativa.

5.2.3 Investimenti futuri

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente e il Gruppo non hanno stipulato alcun accordo per la realizzazione di investimenti né hanno assunto alcun impegno vincolante.

SEZIONE 6 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

6.1 Tendenze più significative recentemente manifestatesi nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla Data del Documento di Registrazione

A giudizio dell'Emittente, dalla chiusura dell'esercizio 2022 alla Data del Documento di Registrazione, fatto salvo quando di seguito indicato, non si sono manifestate tendenze significative nell'andamento dei settori in cui il Gruppo Tessellis è attivo in grado di condizionare – in positivo o in negativo – l'attività dell'Emittente e/o di generare significativi cambiamenti dei risultati finanziari del Gruppo Tessellis. In particolare, l'Emittente ritiene che i rischi macroeconomici, su tutti gli impatti della guerra in corso tra Russia e Ucraina ovvero un'eventuale recrudescenza della pandemia da Covid-19, possano impattare solo marginalmente i settori in cui il Gruppo Tessellis opera.

In data 11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un aggiornamento del Piano 2022 al fine: (i) di tenere conto dei risultati conseguiti nel 2022, divenuti "actual"; (ii) di estendere la durata delle previsioni all'esercizio 2026; e (iii) prendere atto delle riscontrate dinamiche di mercato, da una parte, incrementando il peso ponderale dei ricavi attesi nell'orizzonte di Piano dai servizi a maggior profittabilità (B2B, Pubblica Amministrazione e Media), dall'altra, riducendo le risorse destinate allo sviluppo dell'area consumer, con l'obiettivo di incrementare il ritorno sugli investimenti ipotizzati. L'arco temporale prospettico del Piano Industriale, come aggiornato, è 2023–2026. A partire dai primi mesi del 2023, infatti, le analisi condotte dall'Emittente hanno progressivamente rilevato un'accelerazione dei costi di acquisizione della clientela consumer, tale da condurre il Consiglio di Amministrazione a valutare una diversa allocazione delle risorse inizialmente assegnate allo sviluppo dei servizi destinati agli utenti privati e un parziale spostamento di tali risorse sui servizi destinati alle imprese (B2B), alla Pubblica Amministrazione e all'area Media. A tale riguardo, si segnala che il Piano 2022 prevedeva un costo medio di acquisizione per utente, inclusivo di modem, eventuali installazioni e provvigioni, pari a circa Euro 230,00, a fronte di un costo medio rilevato nel corso dei primi mesi del 2023 superiore per circa il 20%. A parere dell'Emittente, tale trend è stato aggravato, inoltre, dalle politiche aggressive di remunerazione degli intermediari adottate dai principali operatori di mercato, che hanno contribuito a ridurre ulteriormente la profittabilità delle campagne di acquisizione della clientela consumer implementate dal Gruppo Tessellis. A partire dall'inizio del 2023, inoltre, il Piano 2022 prevedeva un graduale incremento dei ricavi medi per utente, dinamica che non solo non si è verificata ma che alla Data del Documento di Registrazione non è più attesa, per lo meno nel breve periodo. Inoltre, a partire dagli ultimi mesi del 2022 e, con maggiore rilevanza, dai primi mesi del 2023, l'Emittente ha generato flussi migliori di quanto attesi dallo sviluppo delle aree B2B e Pubblica Amministrazione, nonché dall'area Media.

Si segnala che i risultati di periodo non risultano influenzati da significativi scostamenti relativi ai prezzi applicati alla clientela finale, ovvero da variazioni nei costi sostenuti dall'Emittente per l'offerta al pubblico di prodotti e/o servizi sui mercati serviti. Nel periodo considerato non si sono registrate criticità nell'approvvigionamento di materiali necessari ad alimentare il flusso di vendite.

6.2 Cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo Tessellis dalla fine dell'ultimo esercizio fino alla Data del Documento di Registrazione

Dalla chiusura dell'esercizio 2022 alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non ha rilevato cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo Tessellis.

6.3 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

Sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente, almeno per l'esercizio in corso.

Infine, si segnala che dalla chiusura dell'esercizio 2022 alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente ha registrato un andamento gestionale e reddituale in linea con le previsioni del Piano Industriale e non si sono registrati scostamenti rispetto alle previsioni del Piano Industriale stesso.

SEZIONE 7 PREVISIONI O STIME DI UTILI

7.1 Previsione degli utili dell'Emittente

Premessa

Ancor prima della data di efficacia della Fusione, al fine di tenere conto anche degli impatti dell'operazione di integrazione, in data 8 luglio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un piano industriale con orizzonte 2022-2025 (il "Piano 2022"), basato sul presupposto che i due compendi aziendali oggetto di fusione proseguissero congiuntamente il percorso di sviluppo focalizzandosi sui rispettivi core business, relativi alla fornitura di servizi ultrabroadband fissi, wireless e mobile a clientela consumer, nonché aggiungendo ad essi, come elementi di diversificazione da implementarsi in maniera significativa nel medio–lungo termine, i servizi destinati alle imprese (B2B), alla Pubblica Amministrazione e all'area Media. In particolare, i principali benefici industriali della Fusione riflessi nel Piano 2022 erano attesi derivare: (i) dalla generazione di ricavi complementari sulle diverse tecnologie, sia fisse che mobili; (ii) dalla possibilità di fare affidamento su relazioni commerciali consolidate con gli operatori; (iii) dalla capacità di sfruttare le opportunità rivenienti dall'utilizzo dei fondi del PNRR sui mercati serviti dal Gruppo; e (iv) dagli effetti positivi delle sinergie di costo sugli ambiti IT, customer care e personale, e relative all'integrazione dei sistemi operativi e alla scala derivante dalle maggiori dimensioni.

Successivamente all'efficacia della Fusione, l'Emittente ha avviato un processo di integrazione tra le due realtà aziendali che ha comportato, tra l'altro, una ottimizzazione e razionalizzazione dell'assetto organizzativomanageriale, nonché un'approfondita analisi volta a verificare le marginalità generate da ciascun prodottoservizio offerto. Le risultanze dell'analisi delle dinamiche di mercato e dell'andamento gestionale del Gruppo tempo per tempo disponibili hanno consentito di confermare le assunzioni e le linee guida del Piano 2022 nell'ambito del documento di registrazione pubblicato in data 22 dicembre 2022.

A partire dai primi mesi del 2023, le analisi condotte dall'Emittente hanno progressivamente rilevato un'accelerazione dei costi di acquisizione della clientela consumer, tale da condurre il Consiglio di Amministrazione a valutare una diversa allocazione delle risorse inizialmente assegnate allo sviluppo dei servizi destinati agli utenti privati e un parziale spostamento di tali risorse sui servizi destinati alle imprese (B2B), alla Pubblica Amministrazione e all'area Media. A tale riguardo, si segnala che il Piano 2022 prevedeva un costo medio di acquisizione per utente, inclusivo di modem, eventuali installazioni e provvigioni, pari a circa Euro 230,00, a fronte di un costo medio rilevato nel corso dei primi mesi del 2023 superiore per circa il 20%. A parere dell'Emittente, tale trend è stato aggravato, inoltre, dalle politiche aggressive di remunerazione degli intermediari adottate dai principali operatori di mercato, che hanno contribuito a ridurre ulteriormente la profittabilità delle campagne di acquisizione della clientela consumer implementate dal Gruppo Tessellis. A partire dall'inizio del 2023, inoltre, il Piano 2022 prevedeva un graduale incremento dei ricavi medi per utente, dinamica che non solo non si è verificata ma che alla Data del Documento di Registrazione non è più attesa, per lo meno nel breve periodo. Inoltre, a partire dagli ultimi mesi del 2022 e, con maggiore rilevanza, dai primi mesi del 2023, l'Emittente ha generato flussi migliori di quanto attesi dallo sviluppo delle aree B2B e Pubblica Amministrazione, nonché dall'area Media.

Le suddette valutazioni hanno condotto il Consiglio di Amministrazione ad approvare, in data 11 maggio 2023, un aggiornamento del Piano 2022 (il "Piano Industriale") al fine: (i) di tenere conto dei risultati conseguiti nel 2022, divenuti "actual"; (ii) di estendere la durata delle previsioni all'esercizio 2026 (l'arco temporale prospettico del Piano Industriale, come aggiornato, è 2023–2026); e (iii) prendere atto delle riscontrate dinamiche di mercato, prevedendo da una parte di incrementare il peso ponderale dei ricavi attesi nell'orizzonte di Piano dai servizi a maggior profittabilità (B2B, Pubblica Amministrazione e Media), dall'altra, di ridurre le risorse destinate allo sviluppo dell'area consumer, con l'obiettivo di incrementare il ritorno sugli investimenti ipotizzati. A giudizio dell'Emittente il Piano Industriale disegna un ambizioso processo di trasformazione che si prevede possa portare il Gruppo Tessellis da un'entità prevalentemente focalizzata sul mercato telecomunicazioni rivolto ad una clientela consumer, ad una Digital Company che possa sfruttare i servizi telco come punto di ingresso sia sui mercati attualmente presidiati che su fronti attualmente minoritari, come i servizi alle imprese e alle Pubbliche Amministrazioni, aggiungendo servizi verticali a valore aggiunto che possano sfruttare anche i nuovi prodotti in corso di sviluppo nell'ecosistema del cosiddetto "Innovation Lab".

Si segnala che a supporto delle strategie di acquisizione della clientela consumer previste dal Piano 2022, l'Emittente aveva ipotizzato investimenti pari ad Euro 277 milioni (a fronte di investimenti complessivi Euro 379 milioni, destinati al finanziamento delle azioni del piano). Il Piano Industriale prevede, invece, investimenti a supporto delle strategie di acquisizione della clientela per Euro 147 milioni (a fronte di investimenti complessivi Euro 245 milioni destinati al finanziamento delle azioni del piano), con una riduzione pari ad Euro 130 milioni (a fronte di una riduzione degli investimenti complessivi previsti dal piano di Euro 134 milioni). Tenuto conto che la riduzione del piano di investimenti sopra menzionata è attesa determinare una riduzione dei ricavi derivanti dalla fornitura di prodotti e servizi alla clientela consumer, attività caratterizzata da minore marginalità rispetto a quella relativa alla fornitura degli stessi a segmento B2B e Pubblica Amministrazione e, quindi, una riduzione dei relativi costi più che proporzionale rispetto alla diminuzione dei corrispondenti ricavi, l'Emittente si attende come effetto indiretto che la marginalità percentuale del Piano Industriale si incrementi (rispetto al Piano 2022) dal 26% al 27,6% nel 2025 ancorché in valore assoluto diminuisca da Euro 120 milioni ad Euro 96 milioni.

Le fonti di finanziamento delle azioni del Piano Industriale sono costituite prevalentemente dalle risorse rivenienti dal Nuovo POC e dai flussi finanziari attesi derivare dalla gestione operativa del Gruppo. Pertanto, il Piano Industriale assume che le suddette risorse siano sufficienti per finanziare le azioni del Piano. Tenuto conto dell'opportunità di reperire risorse con modalità più efficienti, meno onerose per la Società e con minori impatti sul prezzo dell'azione Tessellis rispetto alle risorse derivanti dal Nuovo POC, ed alla luce delle incertezze connesse al buon esito integrale del Nuovo POC, il Piano Industriale ha considerato la possibilità di far ricorso ad ulteriori fonti per il finanziamento delle azioni del Piano, ovvero alle risorse derivanti dall'esecuzione della delega ad aumentare il capitale conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 10 gennaio 2023 (di cui l'Aumento di Capitale costituisce esecuzione parziale) ed ai proventi derivanti dalla vendita di indirizzi IPv4 (il Piano Industriale non contiene, tuttavia, specifiche assunzioni in merito alla futura vendita degli indirizzi IPv4 in termini di risorse che eventualmente saranno rivenienti dalla vendita degli stessi, trattandosi di una fonte di risorse comunque sostitutiva rispetto a quelle principali, fatti salvi i proventi della transazione consuntivata nei primi mesi del 2023, anteriormente all'approvazione del Piano Industriale).

Ciò premesso, le risorse attese derivare dall'esecuzione del Nuovo POC nell'arco del Piano Industriale (2023- 2026) sono pari a Euro 77 milioni (su un totale di Euro 90 milioni previsti dal Nuovo POC, di cui Euro 4 milioni già utilizzati alla Data del Documento di Registrazione), in quanto il fabbisogno finanziario complessivo del Piano Industriale ammonta a tale importo, al netto dell'accensione di un nuovo debito finanziario in sostituzione del Senior Loan per un importo pari ad Euro 40 milioni a tasso fisso previsto nel corso dell'esercizio 2026. Nel caso di buon esito integrale dell'Aumento di Capitale in Opzione i proventi netti derivanti dalla ricapitalizzazione (pari a circa Euro 25 milioni), per i motivi sopra indicati, sarebbero destinati prioritariamente (rispetto alle risorse del Nuovo POC) al finanziamento delle azioni del Piano ed in particolare contribuirebbero, nei limiti dei proventi netti stessi, alla copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione pari a Euro 60,5 milioni. Nel caso di buon esito integrale dell'Aumento di Capitale in opzione, le risorse che sarà necessario attingere dal Nuovo POC saranno pari ad Euro 52 milioni nell'arco di Piano.

La seguente tabella di raffronto compara i risultati 2022 previsti nel Piano 2022 con quelli effettivamente conseguiti, nonché i risultati attesi nell'esercizio 2025 con le corrispondenti previsioni incluse nel Piano Industriale.

(Euro milioni)	Previsioni 2022 Piano 2022	Risultati 2022	Previsioni 2025 Piano 2022	Previsioni 2025 Piano Industriale
Ricavi	121	100	455	347
Altri proventi	1	2	2	4
EBITDA	28	11	120	96
EBITDA margin	23%	11%	26%	27,6%
Free Cash Flow (1)	(1)	11	11	19

(1) Rappresenta il flusso di cassa disponibile per l'azienda ed è dato dalla differenza tra il flusso di cassa dalle attività operative e il flusso di cassa per investimenti in capitale fisso. Per quanto concerne il Free Cash Flow relativo all'esercizio 2022, lo stesso è composto come segue: Euro 4,4 milioni dal flusso generato dall'attività operativa ed Euro 7,1 milioni dal flusso generato dall'attività di investimento, che include la cessione degli indirizzi IPv4 avvenuto nell'agosto 2022.

Con riferimento all'andamento gestionale-reddituale consuntivato nell'esercizio 2022 rispetto a quanto era previsto per il suddetto esercizio dal Piano 2022 si evidenzia quanto segue: (i) sono stati consuntivati minori ricavi per circa Euro 3 milioni; (ii) sono stati consuntivati minori "altri ricavi" per Euro 17 milioni, in quanto la vendita realizzata nel periodo di taluni asset (i.e. gli indirizzi IPv4) è stata effettuata al medesimo importo con cui tali asset sono stati contabilizzati nel contesto dell'allocazione provvisoria del PPA effettuata ad esito della Fusione.

Allo stesso modo, i suddetti effetti contabili hanno generato un corrispondente impatto negativo sia sull'EBITDA che sulla marginalità. Di converso, il flusso di cassa operativo è risultato positivo per circa Euro 11 milioni (negativi Euro 1 milione nelle stime del Piano 2022) per effetto di minori investimenti e di una migliore gestione del capitale circolante.

Per quanto riguarda le previsioni per l'esercizio 2025, la riduzione dei ricavi e dell'EBITDA (rispetto al Piano 2022) è ascrivibile alla riduzione degli investimenti destinati all'acquisizione della clientela consumer, solo parzialmente compensata dall'incremento dei ricavi che sono attesi essere generati dalle aree di business B2B, Pubblica Amministrazione e Media. La riduzione attesa del peso ponderale del segmento consumer permette di incrementare l'attesa di EBITDA margin dal 26% al 27,6%, ciò anche in quanto i costi operativi legati alle aree di attività sopra menzionate sono proporzionalmente inferiori rispetto a quelli dell'area consumer.

A livello di flusso di cassa operativo la riduzione degli investimenti attesi per l'esercizio 2026 è più che proporzionale rispetto alla riduzione della redditività operativa, permettendo dunque di prevedere una più alta generazione di cassa. Si segnala che il Free Cash Flow dell'esercizio 2022 è positivo per effetto della cessione degli indirizzi IPv4 sopra menzionata e per il fatto che a fronte di tali proventi il flusso di cassa operativo considerato è relativo a soli 5 mesi (e quindi l'effetto positivo della vendita si confronta con il flusso di cassa negativo registrato nei 5 mesi e non per l'intero esercizio). Si segnala, inoltre, che sulla base delle stime dell'Emittente il break-even a livello di Free Cash Flow è atteso essere raggiunto nel corso dell'esercizio 2024.

Da un punto di vista strategico, il Piano Industriale prevede un ambizioso piano di sviluppo e di rifocalizzazione, diversificato su tre livelli prevalenti:

(i) Area Telecomunicazioni fisse e mobili: segmento nel quale l'Emittente punta a consolidare l'attuale posizionamento, grazie ad un'offerta integrata di servizi fissi e mobile. Tale Area prevede un piano di investimenti per il periodo 2023-2026 che ammonta a circa Euro 147 milioni;
(ii) Area Servizi alle imprese (B2B), alla Pubblica Amministrazione e Wholesale: attraverso la quale l'Emittente intende promuovere servizi di telecomunicazione integrati con ulteriori applicativi e servizi informatici a valore aggiunto, come ad esempio il servizio cloud, nonché lo sviluppo di comunità intelligenti mediante la creazione di strumenti, piattaforme e servizi verticali. Tale Area prevede un piano di investimenti per il periodo 2023-2026 che ammonta a circa Euro 93 milioni;
(iii) Area Media: nella quale l'obiettivo è di potenziare il Portale Tiscali.it attraverso lo sviluppo di nuovi contenuti, prodotti e servizi a valore aggiunto. Tale Area prevede investimenti per circa Euro 5 milioni.

Pertanto, gli investimenti complessivi alla base del Piano Industriale ammontano a Euro 245 milioni. Si stima che gli investimenti effettuati nell'arco del Piano Industriale, che saranno essenziali per raggiungere i target del 2026, genereranno ricavi anche dopo il 2026.

Tra le fonti di finanziamento delle azioni del Piano Industriale è previsto nel corso dell'esercizio 2026 l'accensione di un nuovo debito finanziario in sostituzione del Senior Loan per un importo pari ad Euro 40 milioni a tasso fisso.

Il Piano Industriale assume che la pandemia da Covid-19 (anche in considerazione della dichiarazione della fine dell'emergenza da pandemia Covid-19 da parte dell'OMS, avvenuta in data 5 maggio 2023) e il conflitto tra Russia e Ucraina non determinino impatti negativi significativi sulla gestione aziendale del Gruppo nell'arco del Piano Industriale.

L'Emittente ritiene che gli obiettivi del Piano Industriale non subiranno variazioni negative significative in caso di un eventuale riacutizzarsi della pandemia da Covid-19 in considerazione del fatto che il settore industriale di appartenenza della Società, quello delle telecomunicazioni, risulta tra i meno impattati dalla pandemia; ciò, in considerazione dell'incremento della domanda di connettività da parte di famiglie e imprese, dovuto all'aumento delle attività svolte da remoto e/o in smartworking. Per i suddetti motivi, si ritiene che un eventuale

riacutizzarsi della pandemia non sia suscettibile di influenzare in misura significativa le principali assunzioni del Piano Industriale e, segnatamente, la crescita dei ricavi stimata nell'arco del Piano Industriale.

Inoltre, l'Emittente ritiene che gli obiettivi del Piano Industriale non subiranno variazioni negative significative alla luce del conflitto tra Russia e Ucraina in quanto nonostante lo stesso abbia un notevole impatto sul sistema macroeconomico mondiale, il Gruppo non ha in essere rapporti commerciali con partner russi o ucraini. Per quanto attiene all'andamento dei costi dell'energia, il Gruppo ha intrapreso, sin dal 2020, talune azioni volte ad incrementare l'efficienza energetica dei propri impianti, attraverso l'installazione di pannelli solari e di sistemi di efficientamento energetico, che hanno determinato una riduzione nell'approvvigionamento dei volumi energetici di circa il 9% nel corso dell'esercizio 2021 e del 2022 rispetto alle situazioni precedenti.

Il Piano Industriale è stato elaborato coerentemente con i principi contabili utilizzati dall'Emittente per la predisposizione del bilancio 2022 e, in particolare, gli IFRS.

7.1.1 Direttrici strategiche del Piano Industriale

Si riportano di seguito le principali direttrici strategiche previste dal Piano Industriale, suddivise per singolo pilastro, in corso di implementazione alla Data del Documento di Registrazione.

AREA Telecomunicazioni fisse e mobili: consolidamento dell'attuale posizionamento, grazie ad un'offerta integrata di servizi fissi e mobile, attraverso:

sviluppo di un'offerta di rete fissa integrata per la fornitura della rete FTTH e FWA 4G e 5G: il Piano Industriale assume che il Gruppo, quale effetto del perfezionamento della Fusione, possa posizionarsi nel mercato delle telecomunicazioni come uno dei leader nelle due tecnologie ultra-broadband maggiormente innovative e promettenti nel lungo termine: il servizio fisso FTTH e il servizio wireless FWA 4G e 5G (di cui Tessellis possiede una quota combinata di mercato, al 31 dicembre 2022, pari al 12,6%¹⁶). L'evoluzione prospettica alla base del Piano Industriale è volta al consolidamento di tale posizione, attraverso lo sviluppo di un'offerta integrata e competitiva grazie ad accordi vantaggiosi con gli operatori proprietari delle suddette reti di accesso e attraverso una strategia commerciale con focus su aree già presidiate e con l'obiettivo di aumentare la copertura su specifiche aree sotto-presidiate;
ampliamento della base clienti mobile: Tessellissi pone l'obiettivo di incrementare la propria base clienti mobile attraverso il Cross-selling mobile ai clienti nativi Opnet e l'attivazione di offerte convergenti (Fisso + Mobile), grazie anche a investimenti mirati per rafforzare l'acquisizione di nuovi clienti su specifici segmenti di clienti.

AREA Servizi alle imprese (B2B), alla Pubblica Amministrazione e Wholesale: promozione dello sviluppo di comunità intelligenti attraverso la creazione di strumenti, piattaforme e servizi verticali, grazie a progetti strategici realizzati anche grazie alle società partecipate:

sviluppo del segmento business: sviluppo di offerte di servizi a valore aggiunto facendo leva sulla connettività tramite il rafforzamento della struttura di vendita dedicata ai clienti business nelle principali aree di interesse;
partenariato pubblico privato: sviluppo di nuove partnership pubblico private per favorire i processi di digitalizzazione e di sicurezza di accesso a informazioni per PA locali e industrializzazione del processo di messa a terra dei contratti di concessione al fine di ridurre i tempi relativi alla stipula della concessione;
Smart Tourism: consolidamento della partnership con primaria catena alberghiera italiana come fornitore ufficiale e certificato della catena e sviluppo di nuovi servizi di connettività e servizi smart, abilitati da nuove tecnologie (e.g., IoT, AI), dedicati al mondo dell'hotellerie;
Smart City e Piattaforme Verticali: sviluppo di nuove applicazioni di servizi verticali 5G & Smart City, su specifici settori di interesse, con un approccio platform-as-a-service (ovvero quei servizi di messa a disposizione di piattaforme di elaborazione che permettono di sviluppare, implementare e gestire le applicazioni aziendali senza i costi e la complessità associati all'acquisto, alla configurazione, all'ottimizzazione e alla gestione dell'hardware e del software di base) attraverso infrastrutture e connettività wireless a banda larga;

¹⁶ Fonte: Osservatorio sulle comunicazioni AGCOM n. 4/2022.

Innovation & Linkem Lab¹⁷: rafforzamento e ampliamento dell'ecosistema "Linkem Lab" (incubatore di iniziative aventi l'obiettivo di contribuire allo sviluppo di verticali tecnologici anche per il tramite di applicazioni 5G), tramite la ricerca e l'investimento in start-up innovative e iniziative selezionate focalizzate su specifici settori verticali, con l'obiettivo di favorirne lo sviluppo tramite la condivisione degli asset aziendali, materiali e immateriali, in ottica di razionalizzazione ed efficientamento dei costi.

AREA Media: potenziamento del Portale Tiscali.it attraverso lo sviluppo di nuovi contenuti, prodotti e servizi a valore aggiunto, attraverso:

replica del modello Tessellis su portali di terzi: perfezionamento di contratti in esclusiva con portali/siti online, di terze parti, per la promozione delle offerte relative ai servizi offerti dal Gruppo Tessellis successivamente alla Fusione e integrazione sinergica della gestione del Portale Tiscali.it con i suddetti portali/siti;
sviluppo di nuovi contenuti, prodotti e servizi a valore aggiunto: internalizzazione delle attività di concessione pubblicitaria e sviluppo di contenuti originati internamente tramite attivazione di editori esterni in concessione;
sviluppo di servizi transazionali tramite partnership: sviluppo di servizi transazionali attraverso il continuo sviluppo del progetto di media-commerce, Tiscali Shopping e Tiscali Tagliacosti e l'Introduzione di marketplace per la vendita di prodotti e servizi di terzi.

7.1.2. Principali assunzioni sottostanti l'elaborazione del Piano Industriale

Il Piano Industriale è basato su assunzioni ipotetiche di carattere generale, ossia discrezionali e relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza possono influire (le "Assunzioni Ipotetiche di Carattere Generale"), e quelle di carattere ipotetico, legate all'andamento di variabili non controllabili e relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza non hanno alcuna influenza (le "Assunzioni Ipotetiche").

Assunzioni Ipotetiche di Carattere Generale sottostanti l'elaborazione del Piano Industriale

Di seguito sono brevemente descritte le principali azioni strategiche alla base del Piano Industriale che gli amministratori di Tessellis intendono mettere in atto al fine di raggiungere gli obiettivi strategici dello stesso.

1) Principali assunzioni - Ricavi

In termini di Ricavi complessivi, la principale ipotesi sulla quale si basa il Piano Industriale riguarda l'incremento degli stessi di circa Euro 176 milioni rispetto al dato proforma al 31 dicembre 2022, con un CAGR calcolato sui dati proforma 2022 nell'arco del Piano Industriale pari al 14,5%, come dettagliato di seguito.

In termini di generazione dei ricavi, le principali ipotesi sulle quali si basa il Piano Industriale riguardano:

un aumento dei ricavi derivante dal consolidamento del pilastro Telecomunicazioni fisse e mobili, nonché una consistente crescita dei pilastri Media e Servizi alle imprese/alla Pubblica Amministrazione. In particolare, si ipotizza:
- o una crescita dei ricavi consolidati dell'Area Telecomunicazioni fisse e mobili durante il periodo 2023- 2026, con un CAGR pari al 2,2%. La crescita in valore assoluto rispetto invece ai ricavi consolidati proforma dell'esercizio 2022 è attesa pari a circa Euro 20,8 milioni;
- o una crescita dei ricavi consolidati relativi al pilastro Media durante il periodo 2023-2026, con un CAGR pari al 118,7%. La crescita in valore assoluto rispetto invece ai ricavi consolidati proforma dell'esercizio 2022 è attesa pari a circa Euro 30,6 milioni, che si prevede essere interamente attribuibili alla crescita organica del Gruppo;
- o una crescita dei ricavi consolidati relativi al pilastro Servizi alle imprese e alla Pubblica Amministrazione durante il periodo 2023-2026, con un CAGR pari al 96,5%, legata alla crescente domanda di servizi a valore aggiunto. La crescita in valore assoluto rispetto invece ai ricavi consolidati proforma dell'esercizio 2022 è attesa pari a circa Euro 126,6 milioni, che si prevede essere integralmente attribuibili agli effetti dello sviluppo delle attività a seguito dell'integrazione;

¹⁷ 2 Hire S.r.l., Epico Play S.r.l., Invisible Cities S.r.l., Oversonic Robotics S.r.l., Radoff S.r.l., Salesmart S.r.l. e Wiseair S.r.l.

una crescita della customer base anche per effetto dello sfruttamento degli asset oggetto della Fusione, di circa 657 mila clienti durante l'arco del Piano Industriale (i.e. 2023-2026), con un CAGR pari a circa il 12,4%. La suddetta crescita di clienti va ad aggiungersi all'incremento dei clienti già verificatosi con il perfezionamento della Fusione (al riguardo si evidenzia che il portafoglio clienti del Gruppo Tessellis ante Fusione era pari a circa n. 350.000 clienti "fissi" e circa n. 230.000 clienti "mobili"; l'apporto della Fusione consiste in circa n. 550.000 clienti "fissi"). Inoltre, la suddetta crescita di circa tiene conto del tasso di abbandono dei clienti stimato pari a circa il 21% annuo nell'orizzonte temporale 2023-2026. In particolare, si ipotizza:
o una progressiva dismissione dell'ADSL durante l'arco del Piano Industriale, in favore di tecnologie più performanti;
o una crescita significativa sulla tecnologia FTTH, che si prevede possa essere sviluppata sia mediante l'acquisizione di clientela retail che wholesale, con un CAGR pari al 28,8%;
o una crescita della customer base mobile, con un CAGR pari al 34,2%, grazie alle offerte convergenti e al cross-selling; assumendo inoltre un tasso di abbandono medio nell'arco del Piano Industriale del 35% su base annua;
una crescita dell'apporto derivante dai nuovi business rispetto a quelli di servizi di telecomunicazione offerti a clientela consumer, con particolare riferimento allo sviluppo di business a maggiore marginalità, per effetto di progetti dedicati a imprese di medio e grandi dimensioni ovvero pubbliche amministrazioni, al fine di rispondere ai fabbisogni delle predette entità, non limitati al solo servizio di connettività.

Suddivise per singolo pilastro, le principali assunzioni relative all'evoluzione prospettica dei ricavi sono:

− Area Telecomunicazioni fisse e mobili:
- o acquisizione di nuovi clienti ("Gross Adds") con tecnologia FTTC, FTTH e FWA in linea con l'evoluzione prevedibile del mercato considerato l'ampliamento della copertura nazionale tramite nuove infrastrutture di rete;
- o tasso di abbandono dei clienti (c.d. Churn) in decremento per i segmenti FWA e Mobile per i servizi FTTC e FTTH;
- o ricavo medio per utente (c.d. ARPU) costante per il segmento ADSL e in crescita per i servizi FTTC, FTTH e FWA;
− Area Media:
- o l'incremento dei ricavi dell'area advertising del Portale è legato principalmente alla gestione diretta della vendita pubblicitaria e all'incremento del traffico sui portali di proprietà del Gruppo;
− Area servizi alle imprese (B2B), alla Pubblica Amministrazione e Wholesale:

La crescita dei ricavi è legata alla sottoscrizione di nuove concessioni con PA locali e alla presenza di una baseline di ricavi derivanti da concessioni pluriennali già siglate, nonché dalla maggiore penetrazione nel segmento delle medie e grandi imprese tramite il rafforzamento della struttura di vendita nelle principali aree di interesse e la proposizione di nuovi servizi complementari alle telecomunicazioni e legati alla digitalizzazione di svariati settori merceologici e commerciali come ad esempio l'hotellerie, il turismo e la digitalizzazione delle PA.

2) Principali assunzioni – Costi operativi (OPEX)

In termini di costi operativi (OPEX), le principali ipotesi sulle quali si basa il Piano Industriale riguardano:

una crescita durante l'arco di piano, con un CAGR pari al -1% nel periodo 2023-2026, grazie ai benefici derivante dalle sinergie di costo di cui al successivo alinea;
sinergie di costo sugli ambiti IT, customer care e Personale per circa Euro 12,5 milioni durante l'arco del Piano Industriale, derivanti dall'unificazione dei sistemi informatici di Tessellis e di Linkem Retail e dalla conseguente sinergia sui costi operativi (e.g. manutenzioni e licenze) e sugli investimenti previsti, nonché dai benefici sul costo del personale rivenienti dalla gestione integrata del Gruppo a seguito della Fusione;
una distribuzione della spesa pressoché costante rispetto alle voci di costo durante l'arco del Piano Industriale;

Nel dettaglio, i principali elementi alla base dell'evoluzione prospettica ai costi sono:

Average Cost per Unit ("ACPU"): per le tecnologie ADSL FTTC, FTTH, sono previsti costanti e in linea con gli attuali accordi di fornitura con i principali provider Wholesale (TIM, Open Fiber, Fastweb); ACPU FWA 4G e FWA 5G sono previsti costanti, in linea con gli attuali accordi intercorsi tra Tessellis e Opnet. ACPU Mobile è previsto in decrescita grazie agli accordi intercorsi con TIM sui minimi garantiti.
I costi accessori in linea con quanto consuntivato storicamente.
Spese Marketing definite sulla base della customer base, con un'incidenza sui ricavi decrescente nel tempo grazie all'ottimizzazione sui diversi brand, tramite l'attivazione di campagne congiunte presso store e canali media.

Gli altri costi necessari a sostenere lo sviluppo del business sono previsti in leggera crescita e tengono conto del beneficio generato dalle sinergie di costo (IT, customer care, personale) derivanti dalla Fusione, stimate in Euro 12,5 milioni, tuttora da realizzarsi.

3) Principali assunzioni – EBITDA

In termini di EBITDA, la principale ipotesi sulla quale si basa il Piano Industriale riguarda l'incremento dello stesso di circa Euro 90 milioni, con un CAGR nell'arco del Piano Industriale pari al 39,4% (i.e. 2023-2026), grazie alla crescita concentrata sui business a più alta marginalità (Media e servizi alle imprese e alla Pubblica Amministrazione).

Assunzioni Ipotetiche sottostanti l'elaborazione del Piano Industriale

Alcune assunzioni sottostanti l'elaborazione delle previsioni riguardano l'andamento di fattori esogeni in grado di influenzare l'evoluzione del business, sui quali gli amministratori non possono influire, quali, in primis, le dinamiche di mercato sottostanti le previsioni del Piano Industriale.

Il Piano Industriale si fonda sull'assunzione generale che, nei prossimi anni, il mercato dei media muterà grazie allo sviluppo di nuove tecnologie ed evoluzione dei comportamenti dei consumatori.

I principali trend del settore che sono stati considerati ai fini della predisposizione del Piano Industriale sono, principalmente, la crescente domanda di connettività per fruire di servizi online, l'offerta di servizi personalizzati in base alla raccolta ed analisi dei dati comportamentali, la convergenza fra servizi di intrattenimento digitale (social) e le piattaforme di acquisto beni e servizi.

Per quanto concerne i singoli mercati, si riportano di seguito le assunzioni relative alle dinamiche e alle prospettive rilevanti.

Mercato TelCo – Rete Fissa

Il mercato fisso TLC è caratterizzato da un'offerta basata su diverse tecnologie. In particolare, nel segmento Ultrabroadband le tecnologie esistenti sono:

− Fiber To The Cabinet (FTTC) con velocità comprese tra 30Mbps e 200Mbps;
− Fiber To The Home (FTTH) con velocità fino a 10 Gbps;
− Fixed Wireless Access (FWA) con velocità superiori a 30Mbps, in grado di arrivare a 1Gbps in download grazie al passaggio dal 4G al 5G.

Rispetto al resto dell'Europa, l'Italia risulta in ritardo in termini di penetrazione della rete broadband, con un delta di -2 pp rispetto alla media europea (87% verso una media dell'89%)¹⁸ .

La digitalizzazione delle abitazioni e l'uso di tecnologie innovative innescheranno un aumento del traffico internet nei prossimi anni, guidato soprattutto da una crescita nell'utilizzi di servizi e contenuti direttamente via Internet insieme all'incremento di device connessi.

L'evoluzione delle reti mostra che entro il 2025 l'ADSL sarà sostituito da tecnologie più performanti. Si prospetta un incremento nella quantità totale di linee fisse entro il 2026, per un totale di 5 milioni di linee in più rispetto al 2018 (+30%). Entro il 2026 si prevede che le reti in rame verranno dismesse la quasi totalità delle

¹⁸ Fonte: EUROSTAT

linee in favore di tecnologie più performanti: le tecnologie FTTH e FWA si stima cresceranno rispettivamente con un CAGR del 41,3% e 16,2% nel 2025 rispetto al 2021.

Secondo quanto riportato dal Dipartimento per la trasformazione digitale della Presidenza del Consiglio dei Ministri il Piano Strategico Banda Ultra Larga ("BUL") ambisce a portare la connettività a 1 Gbps su tutto il territorio nazionale entro il 2026, con una serie di interventi strategici, quali:

− Fondi PNRR per Euro 3,8 miliardi appaltati tramite bando pubblico, relativi a 8,5 milioni di unità immobiliari in aree grigie/ nere¹⁹, con l'obiettivo di sviluppare reti a 1 Gbps in download;
− Investimenti per Euro 2,7 miliardi relativi a 8,4 milioni di unità immobiliari in aree bianche²⁰ .

Il mercato di rete fissa risulta essere fortemente concentrato sui primi quattro operatori, i quali detengono l'86% delle linee italiane²¹ .

Il Piano Industriale prevede che i ricavi derivanti dal settore Rete Fissa rappresentino l'80% dei ricavi totali per l'esercizio 2022 e che l'incidenza percentuale decresca nel tempo, fino a raggiungere il 48% nel 2026.

Mercato TelCo – Rete Mobile

Dal 2017 si registra un incremento di SIM M2M²², insieme ad un decremento di SIM Human. Nel segmento del mobile si registra un'evoluzione storica del traffico per SIM avente una crescita esponenziale.

L'aumento del traffico è legato principalmente alla commercializzazione del 5G, che grazie alle migliorate performance, porterà ad un maggior consumo di contenuti online, oltre che all'introduzione di nuovi servizi.

Il mercato delle SIM Mobile è concentrato su tre player, che controllano il 73% della parte Human e la totalità di quello M2M.

Anche in Italia è prevista una considerevole adozione delle linee 5G che costituiranno il 37% del totale nel 2025 (vs. 1% nel 2020) a discapito del 2G e 3G²³ .

Il Piano Industriale prevede che i ricavi derivanti dal settore Rete Mobile rappresentino il 7% dei ricavi totali dell'esercizio 2022 e che l'incidenza percentuale cresca fino al 11,5% nel 2026.

Servizi a Valore Aggiunto alle imprese e alla Pubblica Amministrazione

Tutti i maggiori operatori del mercato italiano stanno spostando la propria offerta commerciale dalla connettività̀alla vendita di servizi digitali per competere in un mercato sempre meno profittevole. Alla base dell'offerta degli operatori "telco" vi è la fornitura di servizi di connettività tradizionali, che nei nuovi modelli di business diventano abilitatori per lo sviluppo di nuovi servizi a valore aggiunto.

Le tecnologie digitali, facendo leva sulle connessioni ultra veloci, permettono di sviluppare nuove funzionalità e asset alla base di un'offerta integrata di servizi da proporre al cliente finale.

La combinazione delle nuove tecnologie insieme ad innovazioni sociali diventa l'abilitatore di nuovi ecosistemi: le innovazioni sociali come sharing economy, i social media, etc.si combinano con le nuove tecnologie, posando le basi per lo sviluppo dei servizi a valore aggiunto (value added services – VAS) (quali servizi cloud, servizi IoT, servizi big data & analytics, altri servizi come cybersecurity, gestione documentale, intelligenza artificiale, etc.) che alimentano le Smart City, creando valore per tutta la società in termini di sostenibilità economica, sociale e ambientale. Le Smart City in Europa ed Italia mostrano segnali di crescita sia per valore delle iniziative che ampiezza delle aree di implementazione dei servizi.

Secondo quanto riportato dal Dipartimento per la trasformazione digitale della Presidenza del Consiglio dei Ministri il PNRR, ed in particolare la M1 dedicata alla digitalizzazione, metterà a disposizione fondi che potranno essere sfruttati per lo sviluppo e il lancio di VAS:

¹⁹ Aree Nere: Almeno 2 fornitori di banda ultralarga nei prossimi tre anni; Aree Grigie: 1 fornitore di rete a banda ultralarga nei prossimi tre anni.

²⁰ Aree Bianche; nessuna previsione di investimento in banda ultralarga.

²¹ Fonte: AGCOM

²² Fonte: AGCOM; per SIM M2M (Machine-to-Machine) si intendono quelle SIM che consentono lo scambio dati, informazioni e comandi tra apparecchiature e dispositivi con limitata o nessuna interazione umana.

²³ Fonte: The Mobile Economy, GSMA.

− Euro 9,75 miliardi per la trasformazione della PA attraverso la migrazione al cloud delle amministrazioni centrali e locali.
− Euro 23,89 miliardi per promuovere la digitalizzazione del sistema produttivo attraverso il nuovo piano per la Transizione 4.0.
− Euro 6,68 miliardi per rilanciare i settori della cultura e del turismo.

Il Piano Industriale prevede che i ricavi derivanti dal settore dei servizi a valore aggiunto offerti alle imprese o alla Pubblica Amministrazione rappresentino circa il 11,6% dei ricavi totali dell'esercizio 2022 e che l'incidenza percentuale si incrementi fino al 32,3% nel 2026. Anche alla luce della dinamicità del business, si evidenzia che la maggior parte dei contratti relativi ai Servizi a Valore Aggiunto alle imprese e alla Pubblica Amministrazione che si prevede possano generare ricavi al 2026 non sono ancora stati stipulati.

Media

Negli ultimi anni24, le risorse da pubblicità online sono aumentate, fino a superare la raccolta pubblicitaria televisiva. In particolare, si è registrata una crescente incidenza dei ricavi pubblicitari internet generati tramite piattaforme rispetto ai concessionari. Tenuto conto dello spostamento delle attività su piattaforme web si ritiene che tale trend possa proseguire anche negli anni a venire.

In particolare, il Piano Industriale prevede che i ricavi derivanti dal settore Media rappresentino l'1% dei ricavi totali dell'esercizio 2022 e che l'incidenza percentuale si incrementi fino al 7,6% nel 2026.

4) Altre assunzioni – Vendita indirizzi IPv4

Il Piano Industriale non contiene specifiche assunzioni in merito alla futura vendita degli indirizzi IPv4 in termini di risorse che eventualmente saranno rivenienti dalla vendita degli stessi, trattandosi di una fonte di risorse comunque sostitutiva rispetto a quelle principali, fatti salvi i proventi della transazione consuntivata nei primi mesi del 2023, anteriormente all'approvazione del Piano Industriale.

7.1.3. Dati Previsionali

Nella seguente tabella sono riportate le principali informazioni previsionali estratte dal Piano Industriale (i "Dati Previsionali"). Tali Dati Previsionali sono stati determinati sulla base dell'andamento gestionale/reddituale del Gruppo Tessellis dell'esercizio 2022 e fino alla data di approvazione del Piano Industriale (11 maggio 2023). Tenuto conto dell'andamento gestionale/reddituale del Gruppo Tessellis successivamente al 31 dicembre 2022, alla Data del Documento di Registrazione il Piano Industriale è valido.

(in milioni di Euro)	Gruppo Tessellis 31 dicembre 2022	Gruppo Tessellis 31 dicembre 2022 pro-forma	Previsione 2023	2026	CAGR 2023-2026
Ricavi	100	243,9	235	420	15,1%
Altri proventi	2	15,7	6	2	(43,4)%
EBITDA	10,7	32,4	38	122	39,4%
EBITDA margin	10,7%	13,3%	16,2%	29%	21,7%
Flusso di cassa operativo	11	n.a.	20	49	n.a.

I ricavi per il 2026 sono attesi provenire per il 60% dall'Area delle Telecomunicazioni fisse e mobili, per il 32% dall'Area Servizi alle imprese e alla Pubblica Amministrazione e per 8% dall'Area Media.

Alla luce della tipologia di business in cui opera il Gruppo, che non opera su commesse di lungo termine, circa l'80% dei ricavi stimati per il 2026 si riferiscono a contratti non ancora stipulati alla Data del Documento di Registrazione, prevalentemente nell'Area delle Telecomunicazioni fisse e mobili.

Inoltre, circa il 60% dei ricavi stimati per il 2026 sono attribuibili allo sviluppo delle nuove attività implementate a seguito della Fusione.

²⁴ Fonte: Relazione annuale AGCOM 2022.

Si evidenzia che circa il 41% dell'EBITDA previsto per il 2026 è atteso derivare dal contributo reddituale dell'Area Telecomunicazioni fisse e mobili. Tale Area ha contribuito all'EBITDA del 2022 in misura pari al 87%. Circa il 52% dell'EBITDA previsto per il 2026 è atteso derivare dal contributo reddituale dell'Area Servizi alle imprese e alla Pubblica Amministrazione. Tale Area ha contribuito all'EBITDA del 2022 in misura pari all'11%. Il Piano Industriale si focalizza sullo sviluppo dell'Area Servizi alle imprese e alla Pubblica Amministrazione, anche grazie allo sfruttamento degli asset aziendali disponibili (tra cui, rete di trasporto dati, indirizzi IPv4 e datacenter), nonché si fonda sull'attesa di aver accesso a una quota parte dei fondi del PNRR relativi alla digitalizzazione della Pubblica Amministrazione. Circa il 7% dell'EBITDA previsto per il 2026 è atteso derivare dal contributo reddituale dell'Area Media. Tale Area ha contribuito all'EBITDA del 2022 in misura pari al 2%.

Sulla base del Piano Industriale, è previsto che l'EBIT consolidato e il risultato netto consolidato del Gruppo invertano il proprio segno, da negativo a positivo, nel corso dell'anno 2025.

Il risultato netto consolidato del Gruppo Tessellis per l'esercizio 2022 – che riflette il perfezionamento della Fusione in data 1° agosto 2022 - è stato negativo per Euro 34,7 milioni (su base proforma il risultato è stato negativo per Euro 79,8 milioni).

Il Piano Industriale, come precedentemente indicato, è basato sulla valutazione effettuata dagli amministratori dell'Emittente di un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che essi ritengono di intraprendere, incluse assunzioni ipotetiche relative a eventi futuri non sotto il controllo degli amministratori che non necessariamente si verificheranno. Pertanto, i Dati Previsionali, essendo basati su ipotesi di eventi futuri e azioni del management, sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività e incertezza e in particolare dalla rischiosità che eventi preventivati e azioni dai quali traggono origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e/o in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi e azioni non prevedibili al tempo della loro preparazione; pertanto, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi. In considerazione dell'incertezza che caratterizza qualunque dato previsionale, gli investitori sono invitati, nelle proprie decisioni di investimento, a non fare affidamento sugli stessi e a prendere visione, tra l'altro, della Parte Prima del Documento di Registrazione per un'illustrazione dei rischi al verificarsi dei quali i Dati Previsionali qui rappresentati potrebbero non realizzarsi, in tutto o in parte, nonché a valutare il complessivo contenuto del Documento di Registrazione.

Tenuto conto, tuttavia, delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale, con particolare riguardo a quelle inerenti all'entità e alla durata degli impatti negativi derivanti da un possibile riacutizzarsi della pandemia da COVID-19, nonché quelle inerenti agli impatti sul contesto economico generale connessi al conflitto russo-ucraino, non si può escludere che i risultati che il Gruppo consuntiverà nell'esercizio 2022 e in quelli successivi possano essere peggiori, anche significativamente, rispetto a quelli previsti.

Infine, non è possibile escludere che l'eventuale perdurare della situazione di incertezza macroeconomica a livello nazionale e internazionale possa rendere inattendibili le assunzioni prese in considerazione dal Consiglio di Amministrazione in relazione all'anno 2023 e agli anni successivi del Piano Industriale, determinando effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo non prevedibili alla Data del Documento di Registrazione e che potrebbero pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale nell'arco temporale considerato.

7.1.4. Sensitivity

La sensitivity è stata realizzata ipotizzando sia uno scenario migliorativo che uno peggiorativo rispetto a quello sottostante al Piano Industriale. Lo scenario migliorativo si basa sull'assunzione che il mercato Telecomunicazioni fisse e mobili esprima una capacità di crescita della customer base consumer maggiormente aggressiva, ipotizzando un aumento delle nuove attivazioni a parità di tasso di disattivazione, ARPU e costi di acquisizione ed esponendo un CAGR della customer base del 17,5% vs 8,4% nel caso base. Lo scenario peggiorativo, viceversa, si basa sull'assunzione che il mercato Telecomunicazioni fisse e mobili esprima una capacità ridotta di crescita della customer base consumer, ipotizzando una riduzione delle nuove attivazioni a parità di tasso di disattivazione, ARPU, costi di acquisizione e costi operativi ed esponendo un CAGR della customer base del 5,4% vs 8,4% nel caso base. In tale caso, si ridurrebbe in maniera significativa la redditività operativa e la generazione di cassa.

Inoltre, l'Emittente ha effettuato un'analisi di sensitività al fine di verificare l'impatto di eventuali ritardi o mancate emissioni di una o più tranche del Nuovo POC. Nel primo caso, relativo a ritardi temporali nell'emissione di una o più tranche, l'Emittente potrebbe rallentare l'implementazione del Piano Industriale, con conseguenti impatti sulla redditività di medio e di lungo periodo. Di contro, la mancata emissione di una o

più tranche richiederebbe la necessità di reperire differenti forme di finanziamento, con capitale di rischio o di debito, con il rischio di rallentare il conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale con conseguenti impatti sulla redditività di medio e lungo periodo. In tale ultimo caso l'Emittente potrebbe dover rivedere gli obiettivi del Piano Industriale.

7.2. Dichiarazioni in merito alle previsioni e stime di utili

L'Emittente dichiara che il Piano Industriale è stato compilato e redatto su una base comparabile con le informazioni finanziarie dell'esercizio 2022 come integrate dalle informazioni inerenti alla rappresentazione proforma della Fusione e in coerenza con le pratiche contabili dell'Emittente.

SEZIONE 8 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI

8.1 Nome, indirizzo e funzioni presso Tessellis dei membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza

8.1.1 Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di nove membri.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Registrazione è composto da sette amministratori ed è stato nominato dall'Assemblea ordinaria di Tessellis del 16 maggio 2022 per tre esercizi fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2024.

I componenti del Consiglio di Amministrazione di Tessellis in carica alla Data del Documento di Registrazione sono indicati nella seguente tabella.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Renato Soru	Presidente	Sanluri, 6 agosto 1957
Davide Rota	Amministratore Delegato	Saronno, 26 ottobre 1968
Serena Maria Torielli	Amministratore (*)	Milano, 15 agosto 1969
Maurizia Squinzi	Amministratore (*)	Pero (MI), 23 maggio 1950
Sara Testino	Amministratore (*)	Galatina, 9 ottobre 1978
Andrew Theodore Holt	Amministratore (**)	New York,26 giugno 1982
Jeffrey Robert Libshutz	Amministratore (**)	New York, 28 agosto 1973

(*) Amministratore non esecutivo che ha dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF e del Codice di Corporate Governance.

(**) Amministratore non esecutivo.

Con decorrenza 1° febbraio 2023, la Dott.ssa Cristiana Procopio e il Dott. Alberto Trondoli, che erano stati nominati dall'Assemblea del 16 maggio 2022, hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di Amministrazione della Società, per motivi di natura personale. In data 26 aprile 2023, in sostituzione dei consiglieri venuti meno, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, Andrew Theodore Holt e Jeffrey Robert Libshutz, che sono stati confermati nella carica dall'Assemblea del 12 giugno 2023. Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, in sede di nomina, a verificare in capo ai suddetti consiglieri il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.

La composizione del Consiglio di Amministrazione riflette le disposizioni dell'Accordo Integrativo dei Patti, successivamente venuto meno alla data di efficacia della Fusione, ai sensi del quale, tra l'altro, Amsicora e Soru (le "Parti") si erano impegnate a presentare congiuntamente – e votare - una lista per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori informazioni sull'Accordo Integrativo dei Patti, si rinvia alla Parte Seconda, Sezione 9, Paragrafo 9.4.2, del Documento di Registrazione. Si evidenzia che, con riferimento al rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Tessellis del 16 maggio 2022, Amsicora e Soru hanno riconosciuto che non avrebbero trovato applicazione le disposizioni relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione di cui al patto stipulato tra Amsicora e Soru in data 16 maggio 2019 in relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione di Tessellis, sostituite dalle previsioni dell'Accordo Integrativo.

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di Tessellis sono domiciliati per la carica presso la sede legale di Tessellis in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300.

Per quanto a conoscenza di Tessellis nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela ai sensi dell'art. 144-ter, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione, con i componenti del Collegio Sindacale o con alcuno dei dirigenti con responsabilità strategiche di Tessellis.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessuno degli amministratori indipendenti ha intrattenuto rapporti di natura patrimoniale o professionale, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi

professionali, con l'Emittente, società controllate o soggette a comune controllo, società collegate, nonché con i principali azionisti dell'Emittente o soggetti ad essi correlati nel corso degli ultimi tre esercizi e fino alla Data del Documento di Registrazione, tali che possano avere un impatto sul requisito di indipendenza degli stessi.

La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o sorveglianza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo stato della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Documento di Registrazione.

Nome e Cognome	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta	Stato della carica/partecipazione
Davide Rota	Opnet S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In carica
	Sababa Securities S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Project Group Italy S.r.l.	Consigliere	In carica
	Maestro S.r.l.	Consigliere	In carica
	Drag S.r.l.	Consigliere	In carica
	2Hire S.r.l.	Consigliere	In carica
	Tiscali Italia S.p.A.	Amministratore Delegato	In carica
	Live Protection S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Linkem Retail S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Eleven Sports Italia S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Softlab S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Acotel Group S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Opnet S.p.A.	0,004%	Socio
	Tessellis S.p.A.	0,03%	Socio
	Drag S.r.l.	70%	Socio
Renato Soru	Media PA S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato	In carica
	Aria S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato	Cessata
	Veesible S.r.l.	Presidente e Amministratore Delegato	Cessata
	Tiscali Italia S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Cuccureddus in liq.	0,19%	Socio
	Monteverdi S.r.l.	0,10%	Socio
Serena Maria Torielli	WeBuild S.p.A.	Consigliere Indipendente	In carica
	Virtual B S.p.A.	Consigliere	In carica
	Virtual B S.p.A.	40%	Socio
	Novisa S.r.l.	47,9%	Socio
Maurizia Squinzi	Maire Tecnimont S.p.A.	Consigliere Indipendente	In carica
	Gruppo Illimity Bank S.p.A.	Consigliere Indipendente	Cessata
	Softlab S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Acotel Group S.p.A.	Consigliere Indipendente	Cessata
	Banca Carige S.p.A.	Consigliere Indipendente	Cessata
	Maire Tecnimont S.p.A.	0,0016%	Socio
Sara Testino	-	-	-
Andrew Theodore Holt	OpNet S.p.A.	Consigliere	in carica
	Tiscali Italia S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	in carica
Jeffrey Robert Libshutz	OpNet S.p.A.	Consigliere	in carica
	Phoenix Tower Italy S.p.A.	Consigliere	in carica
	Searchlight TYP Holdco, LLC	Consigliere	in carica

	Calder Group Limited	Holdings	Consigliere	in carica
--	----------------------------	----------	-------------	-----------

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, salvo quanto di seguito riportato, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Registrazione, nei cinque anni precedenti la Data del Documento di Registrazione:

ha riportato condanne in relazione a reati di frode;
è stato associato a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi;
è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né a interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

Per completezza si segnala che il Consigliere Renato Soru – nella sola qualità di socio di Nuova Iniziativa Editoriale S.p.A., proprietaria de "L'Unità" - è stato rinviato a giudizio dal Giudice dell'Udienza Preliminare ("GUP") di Roma in data 5 settembre 2022 con l'accusa di bancarotta per distrazione e per dissipazione nell'ambito del procedimento relativo al fallimento di Nuova Iniziativa Editoriale S.p.A.. La prossima udienza del procedimento è stata fissata al 15 giugno 2023 per deliberare sull'ammissione delle prove richieste dalle parti.

8.1.2 Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Registrazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria di Tessellis del 24 giugno 2021 per tre esercizi e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea ordinaria di Tessellis convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Al riguardo, si evidenzia che, in data 16 maggio 2022, il Sindaco Effettivo dott. Gaetano Rebecchini ha presentato le proprie dimissioni, con efficacia immediata, in ragione del superamento dei limiti agli incarichi ai sensi della normativa di riferimento. Per l'effetto, ai sensi di legge e di Statuto, a far data dal 17 maggio 2022 è subentrato nella carica di Sindaco Effettivo il dott. Andrea Borghini, nominato sulla base della medesima lista presentata da Amsicora da cui era stato tratto il dott. Gaetano Rebecchini in occasione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dell'Emittente del 24 giugno 2021. In data 10 gennaio 2023 l'Assemblea ha ratificato la nomina del dott. Andrea Borghini quale Sindaco Effettivo e ha nominato il dott. Antonio Zecca quale nuovo Sindaco Supplente. L'incarico dei suddetti membri del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, scadrà alla medesima data di quelli in carica e, pertanto, alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

I componenti del Collegio Sindacale di Tessellis in carica alla Data del Documento di Registrazione sono indicati nella seguente tabella.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Riccardo Zingales	Presidente	Milano, 22 ottobre 1960
Andrea Borghini (*)	Sindaco Effettivo	Roma, 24 ottobre 1972
Rita Casu	Sindaco Effettivo	Oristano, 7 novembre 1963
Lara Cappellotto	Sindaco Supplente	Pordenone, 16 settembre 1973
Antonio Zecca (**)	Sindaco Supplente	Lecce, 25 settembre 1975

(*) Sindaco Effettivo a far data dal 17 maggio 2022 a seguito delle dimissioni del dott. Gaetano Rebecchini.

(**) Sindaco Supplente nominato dall'Assemblea in data 10 gennaio 2023.

Nessuno dei componenti del Collegio Sindacale è domiciliato per la carica presso la sede legale di Tessellis in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300.

In particolare, si segnala che:

il dott. Riccardo Zingales è domiciliato per la carica in Milano, Piazzale Lagosta, n. 4;

la dott.ssa Casu Rita è domiciliata per la carica in Cabra (OR), Loc. Pardu Zinnigas, n. 2;
il dott. Andrea Borghini è domiciliato per la carica in Roma, Via Elio Lampridio Cerva, n. 240;
la dott.ssa Lara Cappellotto è domiciliata per la carica in Malalbergo (BO), Via M. Graziani, n. 1;
il dott. Antonio Zecca è domiciliato per la carica in Assago (MI), Via Giacomo Leopardi, n. 1.

Si evidenzia che in occasione dell'Assemblea ordinaria di Tessellis del 24 giugno 2021, per la nomina del Collegio Sindacale di Tessellis è stata presentata una sola lista da parte dell'azionista Amsicora, titolare, alla data della presentazione della relativa lista, di una partecipazione pari al 14% del capitale sociale di Tessellis.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità prescritte dall'art. 148 del TUF e dallo Statuto di Tessellis nonché di essere in possesso di tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la nomina alla carica ivi inclusi quelli prescritti dal D.M. del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162.

Nessun membro del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con gli altri membri del Collegio Sindacale di Tessellis, con i membri del Consiglio di Amministrazione o con gli Alti Dirigenti della Società.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessuno dei componenti del Collegio Sindacale ha intrattenuto rapporti di natura patrimoniale o professionale, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali, con l'Emittente, società controllate o soggette a comune controllo, società collegate, nonché con i principali azionisti dell'Emittente o soggetti ad essi correlati nel corso degli ultimi tre esercizi e fino alla Data del Documento di Registrazione, tali che possano avere un impatto sul requisito di indipendenza degli stessi.

In data 11 maggio 2023 il Collegio Sindacale ha verificato e positivamente valutato per i propri membri la sussistenza dei requisiti di indipendenza, anche in tema di cumulo di incarico, sia ai sensi di legge che del Codice di Corporate Governance.

Alla Data del Documento di Registrazione, per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessuno dei membri del Collegio Sindacale eccede i limiti al cumulo di incarichi di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o sorveglianza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo stato della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Documento di Registrazione.

Nome e Cognome	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta	Stato della carica/partecipazione
Riccardo Zingales	Cir Investimenti S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Lazard S.r.l.	Sindaco Effettivo	In carica
	Auliv RE S.r.l.	Amministratore	In carica
	Elaia S.r.l.	Amministratore	In carica
	Carrefour Property S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	In carica
	Energia Italiana S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Lng Med Gas Terminal S.r.l.	Sindaco Effettivo	In carica
	Stemgen S.p.A.	Amministratore	In carica
	Tirreno Power S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	F S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
	G S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
	Manzonimmobiliare S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
	Wellboat Real Estate Italy S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
	Loft Tartaglia S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
	Loft Colonna S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
	Asfin S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
	Tintoria e Stamperia di Lambrugo S.p.A.	Amministratore	In carica

	Ditta Michele Ratti S.p.A. in liquidazione	Liquidatore	In carica
	Decalia Asset Management SIM S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	New Guards Group Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Platform Italia S.p.A.	Amministratore	In carica
	Immobiliare Derby S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
	Off White Operating S.r.l.	Sindaco Effettivo	In carica
	Progen S.r.l.	Amministratore Unico	In carica
	Auliv S.r.l.	Amministratore	In carica
	Carrefour Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	GEDI Gruppo Editoriale S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Cofide S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Diderot S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	DG International Ratings S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Banca Albertini & Syz S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Cir S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Sogefi S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Sorgenia Puglia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Sorgenia Power S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Chesetta SA	100%	Socio
	Loft Colonna S.r.l.	20%	Socio
	Wazzamba SA	1%	Socio
Andrea Borghini	Fondazione Centro Studi Telos	Presidente del Consiglio di Gestione	In carica
	Cassiavass società cooperativa	Sindaco Effettivo	In carica
	Il Pungiglione società cooperativa	Sindaco Effettivo	Cessata
	Cobat S.p.A.	Revisore Legale	Cessata
	KG Consulting S.r.l.	29%	Socio
Rita Casu	Mistral di Alberto Sanna & C. S.r.l.	Revisore Legale	In carica
	Osvic – Organismo di volontariato internazionale	Organo di controllo monocratico	In carica
	Centro Elaborazione Studio Casu S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	Camera di Commercio di Oristano	Sindaco Effettivo	Cessata
	SD Agros S.r.l.	Revisore Legale	Cessata
	Centro Elaborazione Studio Casu S.r.l.	10%	Socio
Lara Cappellotto	Naus S.p.A.	Sindaco Effettivo	In carica
	Zulli Tabanelli e Associati (associazione Professionale)	Amministratore	In carica
	Wellness Solutions S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Kite S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Class 1989 S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
Antonio Zecca	Agri Irrigation S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
	Aegida Machine Tools S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
	Agro Uva S.r.l.	Sindaco unico	In carica
	Almondco S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
	Areco Italia S.p.A.	Presidente collegio sindacale	Cessata
	Argos Vip Private Handling S.r.l.	Sindaco unico	In carica
	Aurora Venti S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica

Aurora Ventuno S.p.A.	Presidente collegio sindacale	Cessata
Aviapartner S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Aviapartner Italia S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
Aviapartner Handling S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Aviapartner Palermo S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
Aviapartner Sicily S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
Azienda Agricola Antonio Tarulli S.r.l.	Presidente collegio sindacale	In carica
Axxamsight S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Bavelloni S.p.A.	Consigliere di amministrazione	In carica
BCD Travel Italy S.p.A. già Aci Travel S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Bellatrix S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Bernina S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
BG Holding S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
Boglioli S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
BWT Italia S.r.l. (già Cillichemie)	Sindaco unico	In carica
Canova S.c. a r.l. in liq.ne	Liquidatore	In carica
Casaforte Self-Storage S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Casalasco Società Agricola S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
CIS S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Città Salute Ricerca Milano S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
Coffee Holding S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Comdata S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Con.Cor. SU S.C.R.L.	Procuratore speciale	In carica
Condgest Soc.gestione att.pass. Aziendali	Liquidatore	In carica
Condotte S.p.A.	Procuratore speciale	In carica
Contri Spumanti S.p.A.	O.D.V.	In carica
Creative-Cables S.p.A.	Presidente collegio sindacale	Cessata
Crest S.r.l.	Sindaco effettivo	Cessata
Cuneo e Associati S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Dalì S.p.A.	Presidente collegio sindacale	Cessata
Damiano S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
Daroma S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Dea Società Benefit S.r.l.	Presidente collegio sindacale	In carica
De Fonseca S.p.A.	Presidente consiglio amm.ne	In carica
Doxa S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
E' Così S.r.l.	Sindaco unico	In carica
Elettra One S.p.A. in liq.ne	Presidente collegio sindacale	In carica
EL-FO S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
E' Qui S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Era S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
Euralba Service S.r.l. in liq.ne	Commissario Giudiziale	In carica
F-Brasile S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Ferica S.C.A.R.L. in liq.ne	Liquidatore	In carica
Fertilia S.p.A. in scioglimento	CRO	In carica
Fine Food Group S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
Finkeramos S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Finos S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Fly S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica

Forgital Italy S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Fratelli Masciaghi S.r.l.	Sindaco unico	In carica
G21 Holding S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
Garda Plast S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
GDN S.r.l.	Sindaco unico	In carica
GE.FIL.L - Gestione Fiscalità Locale S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
General Planning S.r.l.	Sindaco unico	In carica
Gentile Ambiente S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Hortilus e Vivai S.r.l.	Commissario Giudiziale	In carica
Hospital Building and Technologies S.C. A RL	Presidente collegio sindacale	In carica
I.F.A.P. S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
Isenior S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Induplast S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
Investinfood S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Inxpect S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
Irca S.p.A.	Presidente collegio sindacale	Cessata
Irca Distribuzione Srl già D&D Service SpA	Presidente collegio sindacale	Cessata
Irtec S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
La Tecnogalvano S.r.l.	Consigliere di amministrazione	In carica
Levriero Holding S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
LKQ ITALIA S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
LKQ Italia Bondco S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
L&M S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
Lorelai S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Manital S.C.P.A.	Commissario Giudiziale	In carica
Manitalidea S.p.A.	Commissario Giudiziale	In carica
Manuzzi S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
Marine Holding S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
Marval S.r.l.	Presidente collegio sindacale	In carica
M.C.D. Madar Costruzioni Meccaniche S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
Megasp S.r.l.	Sindaco unico	In carica
Melito S.c.r.l. in liq.ne	Liquidatore	In carica
MGC S.r.l.	Commissario Giudiziale	In carica
MH S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
Motortecnica S.r.l.	Sindaco unico	In carica
Motorparts S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
Ocmis Irrigazione S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
OneTag Holding S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Organico S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
Panificio San Francesco S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Panificio San Francesco S.p.A.	ODV unico	In carica
Perseveranza S.p.A.	CRO	In carica
Pieffeuno S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
Polenghi Food S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
Policart S.r.l.	Sindaco effettivo	Cessata

Pontaccio S.r.l.	Sindaco unico	In carica
Presotto Industrie Mobili S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Progetto Drifting S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Publirose S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
Rhiag Inter Auto Parts Italia S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
Ryoma MC S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
R.T.M. Breda S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
Safety 21 S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
Sardex S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Salerno - Reggio Calabria SCPA	Presidente collegio sindacale	In carica
Scova Engineering S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Speira Uno S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
Speira Due S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
Stahlgruber - B.M. S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
Stark Two S.r.l.	Presidente collegio sindacale	In carica
Sweetguest S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Tapì S.p.A.	Sindaco effettivo	Cessata
Tecnomeccanica S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
Tecnomeccanica S.p.A.	ODV unico	In carica
Teknoice S.r.l.	Sindaco effettivo	In carica
Tiscali Italia S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Trifarma S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
TRS Evolution S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
Trussardi S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Trussardi S.p.A.	Membro esterno ODV	In carica
Twiga Europe S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
V Club S.p.A.	Sindaco effettivo	In carica
Veneta Cucine S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
Verve S.p.A.	Presidente collegio sindacale	In carica
Vexel 74 S.r.l.	Sindaco unico	In carica
Vistaterra S.r.l.	Commissario Giudiziale	In carica
Vivai Canavesani S.r.l. Società Agricola	Commissario Giudiziale	In carica
Wega Macchine per Caffè S.r.l.	Sindaco unico	In carica
Zephyr Group S.r.l.	Presidente collegio sindacale	In carica

Fatto salvo quanto di seguito indicato, per quanto a conoscenza dell'Emittente nessuno dei membri del Collegio Sindacale in carica alla Data del Documento di Registrazione, nei cinque anni precedenti la Data del Documento di Registrazione:

ha riportato condanne in relazione a reati di frode;
è stato associato a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi;
è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né a interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

Il Presidente del Collegio Sindacale è imputato quale consigliere di amministrazione di Parmalat S.p.A. (carica ricoperta dal 2011 al 2014) nel procedimento penale in ordine ai reati ex art. 110 c.p. e art. 2638 commi 2 e 3 del cod. civ. per fatti riconducibili al 2013. Alla Data del Documento di Registrazione il procedimento è in fase dibattimentale.

8.1.3 Alti Dirigenti

Alla Data del Documento di Registrazione, Tessellis ha individuato gli Alti Dirigenti indicati nella seguente tabella.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Fabio Bartoloni	CFO e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	Viterbo, 8 maggio 1982
Paolo Faieta	Responsabile Risorse Umane e Organizzazione	Rosciano, 6 giugno 1958

Gli Alti Dirigenti sono domiciliati per la carica presso la sede legale di Tessellisin Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300.

Nessuno degli Alti Dirigenti ha rapporti di parentela con gli altri Alti Dirigenti, con i membri del Consiglio di Amministrazione o con i membri del Collegio Sindacale di Tessellis.

La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui gli Alti Dirigenti dell'Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o sorveglianza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo stato della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Documento di Registrazione

Nome e Cognome	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta	Stato della carica/partecipazione
Fabio Bartoloni	Antea S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Linkem Retail S.r.l.	Consigliere	Cessata
	3P Italia S.p.A.	Consigliere	In carica
	Veesible S.r.l.	Consigliere	In carica
Paolo Faieta	-	-	-

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessuno degli Alti Dirigenti nei cinque anni precedenti la Data del Documento di Registrazione:

ha riportato condanne in relazione a reati di frode;
è stato associato a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi;
è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né a interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

8.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti

Potenziali conflitti di interesse dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Fatto salvo quanto di seguito indicato, alla Data del Documento di Registrazione, non sussistono in capo ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Tessellis conflitti in atto o potenziali tra le loro obbligazioni nei confronti dell'Emittente e i loro interessi privati e/o le loro obbligazioni nei confronti di terzi.

Alla Data del Documento di Registrazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, dott. Renato Soru, detiene una partecipazione pari all'1,75% del capitale sociale dell'Emittente, di cui l'1,49% direttamente e il residuo 0,29% indirettamente per il tramite delle società controllate Cuccureddus S.r.l. in liquidazione (0,19%) e Monteverdi S.r.l. (0,1%), ed è parte del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru e dell'Accordo Integrativo dei Patti (cfr. Parte Seconda, Sezione 9, Paragrafo 9.4, del Documento di Registrazione).

L'Amministratore Delegato Davide Rota detiene direttamente una partecipazione pari allo 0,03% del capitale sociale di Tessellis ed è socio della società Drag S.r.l. che, alla Data del Documento di Registrazione, detiene una partecipazione pari allo 0,24% del capitale sociale di Tessellis. Inoltre, l'Amministratore Delegato è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Opnet e detiene una partecipazione nel capitale sociale di Opnet pari allo 0,003%.

Potenziali conflitti di interesse dei componenti del Collegio Sindacale

Alla Data del Documento di Registrazione, non sussistono in capo ai componenti del Collegio Sindacale di Tessellis conflitti in atto o potenziali tra le loro obbligazioni nei confronti dell'Emittente e i loro interessi privati e/o le loro obbligazioni nei confronti di terzi.

Inoltre, nessuno dei componenti del Collegio Sindacale di Tessellis detiene partecipazioni nel capitale dell'Emittente.

Potenziali conflitti di interesse degli Alti Dirigenti

Alla Data del Documento di Registrazione, non sussistono in capo agli Alti Dirigenti conflitti in atto o potenziali tra le proprie obbligazioni nei confronti dell'Emittente e i propri interessi privati e/o le proprie obbligazioni nei confronti di terzi.

Inoltre, alla Data del Documento di Registrazione, gli Alti Dirigenti non detengono azioni dell'Emittente.

Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell'Emittente o altri accordi a seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti sono stati nominati

I membri del Consiglio di Amministrazione di Tessellis in carica alla Data del Documento di Registrazione, ad eccezione di Andrew Theodore Holt e Jeffrey Robert Libshutz cooptati entrambi in data 26 aprile 2023, sono stati nominati in applicazione delle disposizioni di cui all'Accordo Integrativo dei Patti. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Parte Seconda, Sezione 8, Paragrafo 8.1.1, del Documento di Registrazione.

Fermo quanto precede, alla Data del Documento di Registrazione, la Società non è a conoscenza di accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori dell'Emittente o altri accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti.

Il Nuovo POC non contiene la previsione di modifiche nella composizione degli organi sociali dell'Emittente, né sussistono eventuali accordi relativi a tali modifiche oltre a quanto sopra illustrato.

Restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione e di controllo e dagli Alti Dirigenti per quanto riguarda la cessione dei titoli dell'Emittente dagli stessi detenuti

Alla Data del Documento di Registrazione, Tessellis non è a conoscenza di restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le azioni dell'Emittente da essi eventualmente detenute in portafoglio, fatto salvo quanto di seguito indicato.

In aggiunta a quanto precede, ai sensi del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru, il dott. Renato Soru si è impegnato, inter alia, irrevocabilmente a:

non effettuare, direttamente o indirettamente, trasferimenti delle proprie azioni Tessellis (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi tra l'altro quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni Tessellis o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari);
non approvare, stipulare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati di qualunque genere o natura, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni di trasferimento.

I predetti impegni sono assunti da Soru relativamente a tutte le azioni Tessellis detenute alla data del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru fino alla scadenza del sesto mese successivo alla data di efficacia della Fusione e relativamente al 50% delle azioni Tessellis detenute alla data del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru fino alla scadenza del dodicesimo mese successivo alla data di efficacia della Fusione (i.e. 1° agosto 2022).

Restano in ogni caso esclusi dai predetti impegni:

(i) i trasferimenti eseguiti in ottemperanza a obblighi imperativi di legge o regolamentari o a provvedimenti o ordini di Autorità competenti;
(ii) i trasferimenti eseguiti in adesione ad un'offerta pubblica di acquisto o scambio sulle azioni Tessellis e rivolta a tutti i titolari di azioni della Società;
(iii) con esclusivo riferimento agli impegni di lock-up assunti da Soru, i trasferimenti mortis causa.

SEZIONE 9 PRINCIPALI AZIONISTI

9.1 Principali azionisti di Tessellis

9.1.1 Azionariato di Tessellis alla Data del Documento di Registrazione

Gli azionisti di Tessellis che, alla Data del Documento di Registrazione, secondo le risultanze del libro soci dell'Emittente, integrate dalle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle informazioni comunque disponibili all'Emittente, detengono una partecipazione nel capitale sociale di Tessellis superiore al 5% sono indicati nella tabella seguente.

Dichiarante	Azionista	n. Azioni Tessellis	% sul n. totale delle
			Azioni Tessellis
Opnet S.p.A.	Opnet S.p.A.	104.025.497	56,12%

Alla Data del Documento di Registrazione, l'azionista di maggioranza di Opnet è Jefferies Financial Group che detiene una partecipazione pari al 65,36% del capitale sociale di Opnet, che per via delle disposizioni statutarie e della presenza di diverse categorie di azioni consente di esercitare il 49,99% dei diritti di voto in assemblea; pertanto, non vi sono soggetti che esercitano il controllo su Opnet.

9.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti

Alla Data del Documento di Registrazione, Tessellis ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non sono state emesse azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diverse dalle azioni ordinarie.

Lo Statuto di Tessellis non prevede la maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127-quinquies TUF.

9.3 Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF

Alla Data del Documento di Registrazione Opnet controlla Tessellis ai sensi dell'art. 2359 del cod. civ. e dell'art. 93 del TUF, con una partecipazione pari a 56,12% del capitale sociale dell'Emittente. L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Opnet ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile. Tessellis ritiene, infatti, che non sussista alcuna delle attività tipicamente comprovanti la direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, in quanto, a titolo semplificativo e non esaustivo:

Tessellis è dotata di autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori;
non sono in essere rapporti di tesoreria accentrata tra Opnet e Tessellis e le società del Gruppo Tessellis;
Tessellis dispone di un comitato per il controllo e rischi composto da amministratori indipendenti;
Opnet non esercita alcuna influenza rilevante sulle scelte gestionali e sull'attività operativa di Tessellis, ma limita i propri rapporti con Tessellis, al normale esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di titolare del diritto di voto;
Tessellis non riceve e comunque non è soggetta in alcun modo a direttive o istruzioni in materia finanziaria o creditizia da parte di Opnet;
Tessellis è dotata di una struttura organizzativa composta da professionisti esperti che, sulla base delle deleghe conferite e delle posizioni ricoperte, operano in modo indipendente in linea con quanto indicato dal proprio Consiglio di Amministrazione;
Tessellis predispone in via autonoma i piani strategici, industriali, finanziari e/o di budget di Tessellis e del Gruppo Tessellis e provvede in autonomia all'esecuzione dei medesimi.

9.4 Accordi che possono determinare una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente

Fatto salvo quanto di seguito indicato, alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non è a conoscenza di accordi che possono determinare una variazione dell'assetto di controllo di Tessellis.

Con riferimento al Nuovo POC, si evidenzia che l'emissione delle nuove azioni Tessellis comporterà un effetto diluitivo, non calcolabile alla Data del Documento di Registrazione, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà dalle modalità e dai tempi di esecuzione della stessa, e in particolare, dal numero di azioni emesse a servizio della conversione delle obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da N&G nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione delle obbligazioni. Pertanto, alla Data del Documento di Registrazione non è possibile prevedere gli impatti sul flottante di Tessellis derivanti dall'emissione delle nuove azioni rivenienti dalla conversione, in tutto o in parte, delle obbligazioni. Per maggiori informazioni sulle modalità e sui tempi di esecuzione del Nuovo POC si rinvia alla Sezione 14, Paragrafo 14.1.5, del Documento di Registrazione.

9.4.1 Il Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru

In data 30 dicembre 2021, Linkem (ora Opnet), Amsicora e il dott. Renato Soru hanno sottoscritto un patto parasociale volto a regolare i reciproci impegni nel contesto della Fusione, in relazione principalmente a (i) taluni impegni di lock-up a carico di Amsicora e del dott. Renato Soru, (ii) taluni impegni di standstill a carico delle parti e (iii) la governance di Tessellis successivamente al perfezionamento della Fusione.

Sono conferite nel Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru le azioni Tessellis detenute da Linkem (ora Opnet), Amsicora e il dott. Renato Soru alla data di efficacia della Fusione.

Le principali pattuizioni contenute nel Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru sono le seguenti.

Impegni di lock-up e standstill

Ai sensi del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru:

(i) Amsicora si è impegnata irrevocabilmente, e fermi restando gli impegni assunti ai sensi del Prestito Obbligazionario riservato a Nice&Green, a:
- non effettuare, direttamente o indirettamente, trasferimenti delle proprie azioni Tessellis (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi tra l'altro quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni Tessellis o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari);
- non approvare, stipulare e/o effettuare operazioni di qualunque genere o natura su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni di trasferimento;
(ii) Soru si è impegnato irrevocabilmente a:
- non effettuare, direttamente o indirettamente, trasferimenti delle proprie azioni Tessellis (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi tra l'altro quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni Tessellis o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari);
- non approvare, stipulare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati di qualunque genere o natura, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni di trasferimento.

I predetti impegni sono assunti (i) da Amsicora relativamente a tutte le azioni Tessellis detenute alla data del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru fino alla scadenza del sesto mese successivo alla data di efficacia della Fusione, e (ii) da Soru relativamente a tutte le azioni Tessellis detenute alla data del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru fino alla scadenza del sesto mese successivo alla data di efficacia della Fusione e relativamente al 50% delle azioni Tessellis detenute alla data del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru fino alla scadenza del dodicesimo mese successivo alla data di efficacia della Fusione.

Restano in ogni caso esclusi dai predetti impegni:

(i) i trasferimenti eseguiti in ottemperanza a obblighi imperativi di legge o regolamentari o a provvedimenti o ordini di Autorità competenti;
(ii) i trasferimenti eseguiti in adesione ad un'offerta pubblica di acquisto o scambio sulle azioni Tessellis e rivolta a tutti i titolari di azioni della Società;

(iii) con esclusivo riferimento agli impegni di lock-up assunti dal dott. Renato Soru, i trasferimenti mortis causa.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Subordinatamente all'efficacia della Fusione le parti si impegnano, per l'intera durata del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru, a fare quanto in loro potere (anche votando a tal fine nelle assemblee rilevanti della Società) affinché il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 7 membri e a presentare congiuntamente, e votare, una lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di Tessellis secondo quanto disposto dallo statuto sociale di Tessellis (la "Lista"). La Lista risulterà così composta:

− a Linkem (ora Opnet) sarà riservato il diritto di indicare n. 4 amministratori di cui almeno 1 indipendente da includere nella Lista con numero progressivo da 2 a 5;
− a Soru sarà riservato il diritto di indicare n. 1 amministratore da includere nella Lista con numero progressivo 1;
− congiuntamente ad Amsicora e Soru sarà riservato il diritto di indicare n. 1 amministratore indipendente da includere nella Lista con numero progressivo 6;
− l'ulteriore amministratore indipendente qualora non sia regolarmente presentata e votata anche una lista di minoranza – sarà indicato da Opnet con numero progressivo 7.

Nell'ambito della Lista sarà previsto che il candidato indicato al primo posto ricopra la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Inoltre, le Parti faranno quanto possibile, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge, affinché il Consiglio di Amministrazione della Società individui l'Amministratore Delegato tra gli amministratori indicati da Opnet.

Obblighi di preventiva consultazione

Amsicora e Soru si impegnano a votare favorevolmente alle proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione della Società – relative alla Fusione nonché al Raggruppamento e, se del caso, all'eventuale aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione riservato a investitori istituzionali e qualificati finalizzato ad assicurare la disponibilità delle risorse finanziarie necessarie per l'esecuzione del piano industriale di Tessellis nei dodici mesi successivi all'efficacia della Fusione – che verranno sottoposte all'Assemblea straordinaria degli azionisti.

Le parti si impegnano a riunirsi almeno 15 giorni lavorativi prima della data prevista per ciascuna Assemblea ordinaria e/o straordinaria di Tessellis per consultarsi preventivamente in relazione all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni conferite al Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru con l'obiettivo di addivenire, per quanto ragionevolmente possibile, alla determinazione di indicazioni di voto comuni.

Amsicora si impegna a impartire a Nice&Green istruzioni in relazione all'esercizio del voto connesso alle azioni prestate ai sensi del Prestito Azioni Amsicora conformemente a quanto determinato dalle Parti.

Divieto di sollecitazione

Le parti si danno atto che dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru e fino al verificarsi del primo dei seguenti eventi (i) la data di efficacia della Fusione e (ii) il 31 dicembre 2022, ciascuna parte, per quanto di propria competenza:

a) non intraprenderà, e farà quanto possibile, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge, affinché gli amministratori non indipendenti dagli stessi designati nel Consiglio di Amministrazione di Tessellis non intraprendano, alcuna azione per sollecitare, avviare, incoraggiare o assistere la presentazione di qualsiasi proposta, negoziazione, contatto o offerta da parte di qualsiasi persona o entità diversa da una delle altri parti e cesserà e abbandonerà qualsiasi eventuale discussione e/o negoziazione iniziata prima dell'esecuzione del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru, relativa, direttamente e/o indirettamente, a operazioni che, se effettuate, sostituirebbero, impedirebbero o influenzerebbero (in tutto o in parte) la Fusione;

b) rifiuterà qualsiasi offerta, proposta, contatto o lettera di intenti ricevuta da qualsiasi persona diversa da una delle altre parti in relazione, direttamente e/o indirettamente ad operazioni che, se effettuate, sostituirebbero, impedirebbero o influenzerebbero (in tutto o in parte) la Fusione.

Durata

Fatto salvo quanto disposto in relazione agli impegni di lock-up, il Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru ha acquisito efficacia alla data di efficacia della Fusione, e si estinguerà alla scadenza del terzo anniversario successivo alla stessa.

Il Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru cesserà di produrre effetto anticipatamente rispetto alla data prevista qualora una delle parti cessi di essere titolare di tutte le azioni sindacate di rispettiva titolarità durante la vigenza del Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru.

9.4.2 L'Accordo Integrativo dei Patti

Nel contesto della Fusione e, segnatamente, alla luce della tempistica dell'operazione e di talune ulteriori intese cui Opnet, Amsicora e Soru sono addivenute, Opnet, Amsicora e Soru hanno sottoscritto in data 5 aprile 2022 l'Accordo Integrativo dei Patti, avente ad oggetto taluni impegni in relazione, tra l'altro, al rinnovo del consiglio di amministrazione di Tessellis prima del perfezionamento della Fusione.

Le previsioni dell'Accordo Integrativo dei Patti sono venute meno a seguito del perfezionamento della Fusione.

Si riportano nel seguito le principali pattuizioni contenute nell'Accordo Integrativo dei Patti.

Rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Tessellis

In occasione del rinnovo dei membri del Consiglio di Amministrazione di Tessellis, il cui mandato è venuto a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 da parte dell'Assemblea ordinaria della Società, Amsicora e Soru si sono impegnati a presentare congiuntamente – e votare - una lista per l'elezione dei membri dell'organo amministrativo di Tessellis composta da n. 7 candidati, di cui:

− n. 1 candidato individuato da Soru (al primo posto della lista);
− n. 2 candidati individuati da Amsicora (al secondo e terzo posto della lista);
− n. 1 candidato indipendente individuato da Amsicora (al quarto posto della lista);
− n. 3 candidati individuati da Opnet (al quinto, sesto e settimo posto della lista), di cui 2 indipendenti.

Laddove la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Tessellis sia tratta dalla lista così presentata, Amsicora e Soru si impegnano inoltre a far sì (i) il candidato indicato da Soru sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione senza deleghe di gestione con una remunerazione annua complessiva lorda di Euro 300.000,00 e (ii) il candidato non indipendente indicato da Opnet riceva deleghe di gestione in linea con quelle attualmente conferite all'Amministratore Delegato di Tessellis.

Al riguardo, Amsicora e Soru hanno riconosciuto che, con riferimento all'Assemblea di Tessellis convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, non avrebbero trovato applicazione le disposizioni relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione di cui al patto stipulato tra Amsicora e Soru in data 16 maggio 2019 in relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione di Tessellis, sostituite dalle previsioni dell'Accordo Integrativo.

Perfezionamento della Fusione

Subordinatamente al perfezionamento della Fusione, Amsicora farà quanto in proprio potere affinché i due membri del Consiglio di Amministrazione di Tessellis indicati da Amsicora rassegnino le proprie dimissioni rinunciando a qualsiasi pretesa nei confronti della Società ad eccezione dei compensi maturati e non ancora ricevuti. A fronte di tali dimissioni, le Parti faranno quanto in proprio potere affinché il Consiglio di Amministrazione di Tessellis nomini per cooptazione due membri individuati da Opnet.

Efficacia dell'Accordo Integrativo dei Patti

Successivamente al perfezionamento della Fusione, per la durata del Patto Linkem-Amsicora-Soru, l'eventuale nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione di Tessellis resterà invece disciplinata dal Patto Linkem-

Amsicora-Soru. La sottoscrizione dell'Accordo Integrativo non costituisce novazione dei reciproci diritti e degli obblighi ai sensi del Patto Linkem-Amsicora-Soru. Pertanto, tutte le previsioni di cui al Patto Linkem-Amsicora-Soru non espressamente modificate dall'Accordo Integrativo dei Patti resteranno efficaci e continueranno a trovare applicazione tra le Parti secondo quanto ivi previsto.

SEZIONE 10 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10.1 Premessa

In data 12 novembre 2010 Tessellis ha adottato la Procedura OPC con il parere favorevole di tutti gli Amministratori indipendenti allora in carica, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del cod. civ. e dal Regolamento OPC; la Procedura OPC è entrata in vigore in data 1° gennaio 2011.

La Procedura OPC è stata da ultimo modificata in data 28 luglio 2021 dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis, previo parere favorevole di tutti gli Amministratori indipendenti pro tempore in carica.

La Procedura OPC stabilisce le regole che disciplinano l'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Tessellis, direttamente o per il tramite di società controllate, volte ad assicurare la trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

La Procedura OPC è a disposizione del pubblico sul sito internet www.tessellis.it.

10.2 Operazioni con parti correlate

I rapporti intrattenuti dal Gruppo Tessellis con le parti correlate sono principalmente rapporti infragruppo e verso gli Amministratori, effettuati a condizioni ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Si segnala che, a decorrere dal 1° gennaio 2023 e sino alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha posto in essere operazioni con parti correlate diverse da quelle rappresentate nelle tabelle che seguono.

In particolare, si segnala che le operazioni con parti correlate dell'Emittente dal 1° gennaio 2022 e fino al 31 dicembre 2022 non differiscono per tipologia contrattuale rispetto a quelle in essere al 31 dicembre 2021 (ovvero non emergono scostamenti significativi nelle operazioni con parti correlate rispetto a quanto indicato al 31 dicembre 2021 ed evidenziato nelle tabelle che seguono). A partire dal 1° agosto 2022 si sono originate ulteriori operazioni con parti correlate inerenti all'incorporazione del Ramo d'Azienda in Tiscali Italia, avvenuta in tale data. Le predette operazioni sono rappresentate nelle tabelle che seguono. Si segnala che in caso di modifica e/o rinnovo (anche tacito) dell'Accordo Quadro FWA, nonché delle altre operazioni con Parti Correlate concluse dall'Emittente, troverà applicazione la disciplina prevista dalla Procedura OPC.

Alla Data del Documento di Registrazione le operazioni con parti correlate del Gruppo Tessellis non differiscono rispetto a quelle rappresentate nelle tabelle che seguono e sono relative a rapporti continuativi con tali parti correlate.

Nella tabella di seguito riportata vengono riepilogati i valori economici e patrimoniali iscritti nel bilancio consolidato del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022 a confronto con i medesimi dati al 31 dicembre 2021 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.

VALORI ECONOMICI (Migliaia di Euro)	Note	31 dicembre 2022		31 dicembre 2021

Monteverdi S.r.l.	1	(12)	0,01%	(29)
Istella	2	(43)	0,05%	(302)
CC&Soci	3	-	0,00%	(275)
Open Campus	4	30	0,03%	96
Cuccureddus s.r.l	5	1	0,00%	2
Dolores Lai	6	(18)	0,02%	(54)
Dipendenti familiari stretti Dr. Soru	7	(42)	0,05%	(66)
Opnet S.p.A.	8	(25.920)	29,06%	-
Project Group S.r.l.	9	(531)	0,60%	-
Sababa Securities S.p.A.	10	(33)	0,04%	-
C.d.A. e dirigenti strategici		(428)	0,48%	(1.759)

Totale Oneri e Proventi		(26.996)		(2.387)
VALORI PATRIMONIALI (Migliaia di Euro)	Note	31 dicembre 2022		31 dicembre 2021

Monteverdi S.r.l.	1	(45)	0,01%	(43)
Istella	2	552	0,16%	741
CC&Soci	3	(2.347)	0,68%	(122)
Open Campus	4	142	0,04%	117
Cuccureddus s.r.l	5	7	0,00%	5
Dolores Lai	6	(3)	0,00%	(3)
Dipendenti familiari stretti Dr. Soru	7	(8)	0,00%	(8)
Opnet S.p.A.	8	(24.235)	7,04%	-
Project Group S.r.l.	9	(1.773)	0,52%	-
Sababa Securities S.p.A.	10	(479)	0,14%	-
C.d.A. e dirigenti strategici		(201)	0,06%	(519)
Crediti derivanti da cessione Istella	11	11	0,00%	11
Totale Creditori (Fornitori) di Materiali e Servizi		(28.380)		179

Legenda: nella tabella sopra esposta, nei valori economici, i costi sono rappresentati con il segno negativo e i ricavi con il segno positivo. Mentre nei valori patrimoniali, i debiti sono rappresentati con il segno negativo e i crediti con il segno positivo.

1. Monteverdi S.r.l.: società partecipata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Renato Soru. Il rapporto in oggetto si riferisce ad un contratto di affitto di uno spazio utilizzato per lo stoccaggio di documentazione aziendale.
2. Istella: società in parte posseduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Renato Soru. Il rapporto in oggetto si riferisce alla fornitura, da parte di Tessellis, di servizi IT (hosting di apparati di rete), a decorrere da ottobre 2018. Inoltre, a decorrere dal dicembre 2019, Istella fornisce a Tessellis servizi di consulenza per sviluppo software e assistenza per l'automazione del customer care.
3. CC & Soci: la società CC & Soci S.r.l., controllata da CC Holding S.r.l., la quale detiene una partecipazione del 11,8% circa di Amsicora, ha stipulato, nel dicembre 2020, un contratto con Tessellis per la fornitura di sevizi di consulenza finanziaria.
4. Open Campus: società posseduta per l'80% da Alice Soru, figlia del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società dott. Renato Soru. Tiscali Italia ha in essere due contratti con Open Campus. Con il primo contratto Tiscali Italia acquista da Open Campus servizi di brand promotion, mentre con il secondo contratto offre a quest'ultima servizi di ospitalità presso il campus di Sa Illetta. I due contratti non sono correlati.
5. Cuccureddus s.r.l.: Tiscali Italia ha un contratto in essere con la società in oggetto per la fornitura di servizi di connettività presso la località denominata Is Cuccureddus nel territorio di Villasimius. Il rappresentante legale della società è Michelangelo Soru, figlio del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società dott. Renato Soru.
6. Dolores Lai: Tiscali Italia ha in essere un contratto di consulenza con l'Avv. Dolores Lai, per servizi di consulenza legale in ambito privacy. L'Avv. Lai è coniuge del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società dott. Renato Soru.
7. I costi e debiti riportati in questa linea sono relativi ad alcuni familiari stretti del Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società dott. Renato Soru, i quali sono dipendenti di Tiscali Italia.
8. Opnet S.p.A: principale azionista di Tessellis in seguito alla Fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tessellis S.p.A( e contestuale conferimento del ramo Linkem retail in Tiscali Italia) , perfezionatasi in data 1 agosto 2022. La partecipazione di Opnet S.p.A in Tessellis è pari al 58,13% al 28 febbraio 2023. I rapporti in oggetto si riferiscono a: (i) fornitura del sevizio di connettività FWA e noleggio (vendita) CPE da parte di Opnet S.p.A, regolamentato dal Contratto di Servizi sottoscritto da Opnet S.pA .e Linkem Retail S.r.l. in data 15 luglio 2022; (ii) debiti finanziari e commerciali relativi rispettivamente al noleggio in modalità SLB e alla vendita di CPE facenti parte del ramo Linkem retail incorporato in Tiscali Italia il 1 agosto 2022; (iii) altri debiti commerciali preesistenti alla data di incorporazione in Tiscali Italia;
9. Project Group Italy S.r.l.: società in cui l'Amministratore Delegato di Tessellis, Dr. Davide Rota, ricopre la carica di Consigliere. Il rapporto si riferisce al servizio di installazione CPE per l'attivazione dei clienti consumer e business effettuato da Project Group Italy S.r.l, il cui contratto è incluso nel Ramo d'Azienda incorporato in Tiscali Italia il 1 agosto 2022;
10. Sababa Securities S.p.A.: società in cui l'Amministratore Delegato di Tessellis, Dr. Davide Rota, ricopre la carica di Presidente del CdA. Il rapporto si riferisce a servizi di security prestati da Sababa Securities S.p.A. a Tiscali Italia.
11. Crediti derivanti da cessione Istella. Si tratta dei crediti vantati verso l'acquirente di Istella (Renato Soru) in relazione alla cessione della società stessa effettuata in data 16 ottobre 2017.

Compensi ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche

Per lo svolgimento delle loro funzioni nella Capogruppo e in altre imprese consolidate, i compensi spettanti per l'esercizio 2022 agli amministratori e ai sindaci dell'Emittente sono riportati nella tabella che segue.

(migliaia di Euro)	Gruppo Tessellis, dati al 31.12.2022	Gruppo Tessellis, dati al 31.12.2021
Amministratori	252	1.092
Sindaci	66	168
Dirigenti con responsabilità strategiche	176	667
Totale	494	1.927

SEZIONE 1RMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

11.rmazioni finanziarie

11.1.1 Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022

Sono di seguito riportate talune informazioni finanziarie relative al Gruppo Tessellis tratte dalla relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2022, redatta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB (International Accounting Standard Board).

Tessellis si avvale del regime di inclusione mediante riferimento della relazione finanziaria annuale consolidata del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022, ai sensi dell'art. 19 del Regolamento 2017/1129.

La relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2022 è a disposizione del pubblico sul sito internet www.tessellis.it nonché presso la sede sociale di Tessellis.

Per agevolare l'individuazione dell'informativa nella documentazione contabile, si indicano di seguito le pagine delle principali sezioni della relazione finanziaria annuale consolidata del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022.

Relazione finanziaria consolidata al 31 dicembre 2022
Relazione sulla gestione	p. 10
Conto economico consolidato	p. 117
Stato patrimoniale consolidato	p. 119
Rendiconto finanziario consolidato	p. 121
Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto consolidato	p. 123
Note esplicative	p. 124

L'Emittente ha ritenuto di non includere i dati finanziari riferiti ai bilanci individuali di Tessellis reputando che gli stessi non forniscano significative informazioni aggiuntive rispetto a quelle redatte su base consolidata.

Si segnala inoltre che, con comunicazione n. 9065395 del 14 luglio 2009, la CONSOB ha chiesto alla Società, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, di:

1 diffondere al mercato, entro la fine di ogni mese a decorrere dalla data del 31 luglio 2009, un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente:
- ✓ la posizione finanziaria netta dell'Emittente e del Gruppo Tessellis, con evidenziazione delle componenti a breve separate da quelle a medio-lungo termine;
- ✓ le posizioni debitorie scadute del Gruppo Tessellis ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni della fornitura, etc.);
- ✓ i rapporti verso parti correlate dell'Emittente e del Gruppo Tessellis.
2 di integrare i resoconti intermedi di gestione e le relazioni finanziarie annuali e semestrali, a partire dal 30 giugno 2009, con le seguenti informazioni in merito a:
- ✓ eventuale mancato rispetto dei Covenant finanziari, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo Tessellis comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione, a data aggiornata, del grado di rispetto di dette clausole;
- ✓ l'approvazione e/o lo stato di avanzamento del piano di ristrutturazione del debito finanziario del Gruppo;
- ✓ l'approvazione e/o lo stato di implementazione del piano industriale del Gruppo, con l'evidenziazione degli eventuali scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

Tale richiesta è stata, in particolare, formulata da Consob tenuto conto della necessità del mercato di essere costantemente informato in merito all'evoluzione dei principali profili di criticità gestionale ai fini di un corretto apprezzamento della stessa da parte degli investitori.

Per maggiori informazioni in merito agli obblighi di informativa periodica di Tessellis, si rinvia al sito internet www.consob.it.

Per una migliore comprensione dei dati riportati di seguito, si evidenzia che: (i) avendo l'Operazione avuto efficacia dal 1° agosto 2022; (ii) essendo l'Operazione considerata da un punto di vista contabile come una reverse acquisition; (iii) essendo stata identificata la società Linkem Retail quale acquirer dell'Operazione; e (iv) non avendo l'acquirer, prima del 1° agosto 2022, detenuto alcuna partecipazione, il bilancio consolidato del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022 rappresenta il primo bilancio consolidato del nuovo Gruppo Tessellis, costituito in data 1° agosto 2022. Inoltre, in conseguenza di quanto precede, tale bilancio consolidato include i dati economici relativi alle sole operazioni effettuate tra il 1° agosto 2022 e il 31 dicembre 2022, rappresentando, pertanto, un periodo di 5 mesi. Per la stessa motivazione, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 non include dati comparativi sull'esercizio precedente.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

(Migliaia di Euro)	Esercizio 2022 (*)
Ricavi	100.060
Altri proventi	2.396
Acquisti di materiali e servizi esterni	74.452
Costi del personale	14.882
Altri oneri (proventi) operativi	273
Svalutazione crediti verso clienti	2.134
Costi di ristrutturazione e altri accontamenti	64
Ammortamenti	41.097
Risultato operativo	(30.446)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity	(245)
Proventi finanziari	5
Oneri finanziari	4.028
Risultato prima delle imposte	(34.714)
Imposte sul reddito	16
Risultato netto dell'esercizio	(34.730)

(*) Come precedentemente indicato, lo schema di conto economico consolidato 2022 si riferisce al periodo di 5 mesi iniziato il 1° agosto 2022 e terminato il 31 dicembre 2022.

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

(Migliaia di Euro)	Esercizio 2022 (*)
Risultato del periodo	(34.730)
Altre componenti di conto economico complessivo:
Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita d'esercizio	0
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio	1.973
(Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti	1.973
Totale altre componenti di conto economico complessivo	1.973
Totale risultato di Conto economico complessivo	(32.757)
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo	(32.766)
Azionisti di minoranza	9
Totale	(32.757)

(*) Come precedentemente indicato, lo schema di conto economico consolidato 2022 si riferisce al periodo di 5 mesi iniziato il 1° agosto 2022 e terminato il 31 dicembre 2022.

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2022
Attività non correnti
Avviamento	127.702
Attività immateriali	64.686
Diritti d'uso da contratti di leasing	13.614
Costi di acquisizione clienti	23.141
Immobili, impianti e macchinari	66.438
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	6.025
Altre attività finanziarie	1.900
	303.506
Attività correnti
Rimanenze	505
Crediti verso clienti	13.980
Crediti per imposte	115
Altri crediti ed attività diverse correnti	18.315
Disponibilità liquide	8.265
	41.180
Totale Attivo	344.686
Capitale e riserve
Capitale	185.514
Altre Riserve	(83.783)
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	(34.739)
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	66.992
Interessi di terzi	1.013
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	1.013
Totale Patrimonio netto	68.005

Passività non correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	76.309
Debiti per leasing	10.727
Altre passività non correnti	25.544
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto	7.814
Fondi rischi ed oneri	2.085
	122.479
Passività correnti
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori	14.752
Debiti per leasing	4.925
Debiti verso fornitori	87.792
Altre passività correnti	46.733
	154.202
Totale Patrimonio netto e Passivo	344.686

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

(Migliaia di Euro)	Esercizio 2022

ATTIVITÀ OPERATIVA
Risultato delle attività in funzionamento	(34.730)
Rettifiche per:
Ammortamenti	41.097
Proventi da stanziamento Crediti d'Imposta Bonus Sud e Industria 4.0	(1.521)
Accantonamento a fondo svalutazione dei crediti verso clienti	2.134
Plusvalenza cessione partecipazioni	(392)
Svalutazione assets	446
Imposte sul reddito	16
Variazione fondi rischi	(486)
Stralci debiti vs fornitori /crediti vs clienti/altri crediti e deb.	10
Altre variazioni	445
Accantonamento f.do TFR	1.012
Utilizzo voucher Fastweb	2.557
Oneri/Proventi finanziari	4.021
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante	14.609
Variazione crediti	(5.001)
Variazione del magazzino	(1)
Variazione debiti verso fornitori	4.510
Variazione debiti verso fornitori a lungo	8.908
Variazione netta dei fondi per rischi ed oneri	(450)
Variazione netta del fondo TFR	(104)
Variazioni altre passività	(18.821)
Variazioni altre attività	766
Variazioni capitale circolante	(10.193)
FLUSSO NETTO GENERATO DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	4.416
ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Variazione altre attività finanziarie	(6)
Acquisizioni di Immobilizzazioni Materiali	(10.257)
Acquisizioni diritti d'uso	(165)
Acquisizioni di Costi di acquisizione clienti	(7.652)
Acquisizioni di Immobilizzazioni Immateriali	(5.165)
-di cui per utilizzo voucher (senza effetto monetario)	2
Corrispettivi per acquisto/ vendita partecipazioni	(4.631)
corrispettivi netti per la vendita di immobilizzazioni immateriali	17.000
Variazione debiti verso fornitori di immobilizzazioni	17.977
FLUSSO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	7.103
ATTIVITÀ FINANZIARIA
Variazione debiti verso banche e altri finanziatori	(3.438)
di cui:
Rimborso quote capitale e interessi Indebitamento Senior	(3.174)
Incremento/Decremento degli scoperti di c/c	(264)
Rimborso/Accettazione di leasing finanziari	(3.968)
Effetto cambio	(137)
FLUSSO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO	(7.543)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) NEL PERIODO	3.976
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITA' DESTINATE AD ESSERE CEDUTE	0
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	3.935

DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI DA VARIAZIONE AREA DI CONSOLIDAMENTO	354
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	8.265

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

(Migliaia di Euro)	Capitale	Riserva legale	Riserve per benefici ai dipendenti	Perdite cumulate e Altre Riserve	Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	Interesse di minoranza	Totale
Saldi al 1° agosto 2022	185.514	2.011	(1.701)	(77.375)	108.449		108.449
Effetti primo consolidamento nuove partecipate				635	635		635
Oneri accessori prestito obbligazionario
Oneri accessori fusione ramo ex Linkem retail				(4.855)	(4.855)		(4.855)
Iscrizione debiti per put su minorities				(3.467)	(3.467)		(3.467)
Interessi di terzi (escluso risultato)				(1.004)	(1.004)	1.004
Altri movimenti			1.973		1.973		1.973
Risultato di Conto Economico Complessivo				(34.739)	(34.739)	9	(34.730)
Saldo al 31 dicembre 2022	185.514	2.011	272	(120.805)	66.992	1.013	68.005

11.2 Revisione contabile delle informazioni finanziarie

11.2.1 Relazione di revisione al 31 dicembre 2022

La relazione finanziaria annuale consolidata di Tessellis al 31 dicembre 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 11 maggio 2023, è stata assoggettata a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione, senza rilievi, in data 20 maggio 2023.

Si riporta di seguito la relazione di revisione contabile della Società di Revisione sulla relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2022.

Relazione di revisione contabile della Società di Revisione sulla relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2022

EMARKET SDIR
CERTIFIED

	Rilevazione dell'operazione di fusione con Linkem Retail S.r.l.
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	In data 30 dicembre 2021, il Gruppo Tessellis (già Gruppo Tiscali) ha approvato il progetto di fusione con la Società Linkem Retail S.r.l. avviando il processo di integrazione tra il business retail del gruppo Linkem e il Gruppo Tessellis poi conclusosi con la stipulazione dell'atto di fusione in data 22 luglio 2022 (l'"Operazione").
	L'Operazione ha avuto efficacia dal 1º agosto 2022 e ha comportato l'emissione di 104 milioni di azioni ordinarie da parte della Società che sono state assegnate a Opnet S.p.A (gia Linkem S.p.A.). L'incorporata Linkem Retail S.r.l. è stata individuata quale Acquirer ai sensi dell'IFRS3 par. 6 e 7 e, pertanto, a livello contabile l'Operazione si configura quale una reverse acquisition, in cui il Gruppo Tessellis è risultato essere il soggetto acquisito da Linkem Retail S.r.l
	Nelle note al bilancio consolidato, gli Amministratori illustrano le considerazioni che hanno condotto loro a individuare l'Operazione quale Reverse Acquisition e le modalità utilizzate per riflettere nel bilancio tale modalità di contabilizzazione evidenziando i significativi profili di complessità relativi a tali aspetti.
	In considerazione della complessità legata alla contabilizzazione dell'Operazione, abbiamo ritenuto che la rilevazione dell'Operazione costituisca un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022.
	Il paragrafo 4.1 della relazione sulla gestione e il paragrafo 6.6 delle note integrative forniscono l'informativa in merito alle valutazioni degli Amministratori su tale aspetto.
svolte	Procedure di revisione Le nostre procedure di revisione hanno incluso, tra l'altro, le seguenti:
	· Ottenimento e lettura della documentazione di supporto inerente l'Operazione, tra cui contratti, delibere degli organi competenti e le valutazioni peritali delle parti; · approfondimenti in merito all'impostazione contabile adottata dagli Amministratori ai fini della rilevazione dell'Operazione, anche con il supporto dei nostri specialisti in materia di applicazione e interpretazione dei principi contabili internazionali; · verifica dell'incorporazione contabile dei saldi contabili di Linkem Retail S.r.I. nella contabilità della Società Tessellis S.p.A. e dell'allocazione del prezzo dell'acquisizione effettuata a titolo provvisorio; · ottenimento delle scritture di fusione e dei calcoli sottostanti tali scritture; · analisi dell'informativa data in bilancio dagli Amministratori sull'Operazione e sugli impatti contabili della stessa.

	ANARAEIAUS SAL KI SANARASTA ACTIN PAULUMITA NEICINIAL
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il Gruppo Tessellis ha chiuso l'esercizio 2022 con un patrimonio consolidato di Euro 68 milioni (inclusivo di un risultato di esercizio negativo per Euro 34,7 milioni), un indebitamento finanziario lordo pari a Euro 129,3 milioni e passività nette correnti (non finanziarie) pari a Euro 101,6 milioni. Le predette passività includono debiti commerciali scaduti, al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori e delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori, per Euro 15,7 milioni e ulteriori debiti scaduti, principalmente rappresentati da debiti tributari, per circa Euro 3,3 milioni.
	Nelle note del bilancio consolidato, gli Amministratori evidenziano che il raggiungimento di una situazione di equilibrio patrimoniale, economico e finanziario di medio e lungo termine del Gruppo è subordinato al raggiungimento degli obiettivi previsti nel piano industriale aggiornato 2023- 2026 ("Piano Industriale 2023- 2026 Aggiornato") approvato in data 11 maggio 2023. Sulla base di tale piano, gli Amministratori hanno redatto un piano di cassa per il periodo giugno 2024-maggio 2023 e stimato il fabbisogno finanziario e le relative fonti per soddisfare tale fabbisogno, ivi incluse le risorse rinvenienti dall'emissione dal nuovo prestito obbligazionario convertibile (il "Nuovo POC"), dal prospettato aumento di capitale da offrire in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili (l'"Aumento di Capitale") e, qualora necessario, dalla cessione degli indirizzi IP detenuti dal Gruppo, evidenziando altresi la presenza di talune incertezze a esse riferite.
	Inoltre, gli Amministratori evidenziano che la possibilità di porre in essere tutte le azioni previste dal Piano Industriale 2023-2026 Aggiornato, nonché il risultato derivante da tali azioni, non sia pienamente sotto il controllo degli Amministratori e, pertanto, i risultati inclusi nel piano potrebbero non essere rappresentativi dei risultati futuri del Gruppo.
	A fronte delle incertezze riportate, gli Amministratori indicano nell'informativa le considerazioni che portano gli stessi a ritenere che, nonostante tali incertezze, l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale sia adeguato. In particolare, gli Amministratori indicano che:
	1. Ia valutazione degli indirizzi IP detenuti dal Gruppo nel breve periodo non dovrebbe subire variazioni al ribasso e, pertanto, a parere degli Amministratori, la vendita di tali asset, pur non ipotizzata nel piano di cassa giugno 2023 - maggio 2024, costituisce una leva finanziaria utilizzabile dal Gruppo Tessellis in caso di necessità;
	2. sulla base delle informazioni attualmente in loro possesso, gli

	3. potenziali investitori facenti parte della catena di controllo del Gruppo Tessellis hanno manifestato interesse alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, per quanto non abbiano assunto impegni di sottoscrizione e, pertanto, gli stessi Amministratori ritengono remota l'ipotesi in cui tale aumento di capitale non sia almeno parzialmente sottoscritto; 4. il Piano Industriale 2023-2026 Aggiornato presenti numerose prudenze e pertanto sono confidenti nel raggiungimento dei risultati in inclusi.
	In considerazione delle sopra citate incertezze relative alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e alla realizzabilità degli obiettivi inclusi nei piani aziendali e nei piani di cassa, abbiamo ritenuto che la valutazione sul presupposto della continuità aziendale da parte degli Amministratori costituisca un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022.
	La Nota 6.7 delle note esplicative al bilancio consolidato fornisce l'informativa in merito alle valutazioni degli Amministratori sul presupposto della continuità aziendale.
	Procedure di revisione Le nostre procedure di revisione hanno incluso, tra l'altro, le seguenti:
svolte
	· comprensione e analisi dei dati economico e finanziari relativi al prevedibile futuro inclusi nel Piano Industriale 2023-2026 Aggiornato predisposto dagli Amministratori, ivi inclusa l'analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle relative previsioni;
	· comprensione e analisi dei dati finanziari inclusi nel piano di cassa giugno 2023-maggio 2024, ivi inclusa l'analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle relative previsioni;
	· analisi delle principali operazioni rilevanti ai fini della determinazione del fabbisogno finanziario del Gruppo e alla sua copertura concluse dal Gruppo nel corso dell'esercizio e successivamente alla data di bilancio;
	· incontri e discussioni con la Direzione e con il Collegio Sindacale sugli elementi rilevanti ai fini della valutazione da parte degli Amministratori della sussistenza del presupposto della continuità aziendale;
	· analisi dei verbali delle sedute degli Organi sociali di Tessellis S.p.A. e di Tiscali Italia S.p.A .;
	· analisi della documentazione di supporto relativa al Nuovo POC e all'Aumento di Capitale;
	· analisi della documentazione a supporto dell'informativa fornita al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5 D.Lgs n. 58/98 sulle posizioni
	debitorie scadute e sulle eventuali iniziative di reazione dei creditori; · analisi degli ulteriori eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi informativi utili alla

	valutazione del presupposto della continuita aziendale; · esame dell'appropriatezza dell'informativa di bilancio relativa al

est ui impairment salle attività non con entr
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il Gruppo Tessellis presenta al 31 dicembre 2022 attività immateriali pari a Euro 64,7 milioni, attività materiali immobilizzate pari a Euro 66,4 milioni, Diritti d'uso pari a Euro 13,6 milioni e costi di acquisizione clienti per Euro 23,1 Euro, nonchè un avviamento nato in seguito all'operazione di fusione con Linkem Retail S.r.l. per Euro 127,7 milioni. In considerazione della presenza di indicatori di impairment rappresentati dalla redditività negativa del Gruppo, gli Amministratori hanno effettuato la verifica dell'eventuale perdita di valore delle stesse, come richiesto dallo IAS 36.
	Il test di impairment è stato effettuato mediante confronto tra il valore d'uso della CGU (Cash Generating Unit) cui le attività materiali e le attività immateriali si riferiscono - ossia la CGU Accesso & Corporate - e il valore contabile d'iscrizione delle attività materiali e delle attività immateriali nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.
	Il processo di valutazione degli Amministratori è complesso e si basa su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi dalla CGU considerata e la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione ("WACC") e di crescita di lungo periodo ("g-rate").
	Per la determinazione del valore recuperabile, gli Amministratori hanno fatto riferimento alle proiezioni finanziarie per il periodo 2023-2026, incluse nel Piano Industriale 2023-2026 Aggiornato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2023. La determinazione dei flussi attesi utilizzati ai fini dei test di impairment derivanti dalle citate proiezioni finanziarie si basa su assunzioni influenzate da aspettative future sull'andamento di fattori controllabili, quali la tempistica e l'entità degli investimenti da effettuare e l'evoluzione dei principali costi operativi, nonché da variabili esogene, fra le quali assumono significativa rilevanza l'andamento del numero di abbonati, oltreche i tassi di attualizzazione e i tassi di crescita di lungo periodo. All'esito del test di impairment gli Amministratori non hanno individuato necessità di apportare svalutazioni ai valori delle attività materiali e delle attività immateriali.
	La nota 11 "Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività - Impairment test", la nota 12 "Avviamento" la nota 13 "Attività immateriali" e la nota 16 "Immobili, Impianti e Macchinari" delle note esplicative al bilancio consolidato forniscono l'informativa in merito alla composizione delle voci in oggetto e al risultato dei test di impairment, ivi incluse le principali assunzioni adottate nella predisposizione dei flussi finanziari del periodo esplicito 2023-2026, le modalità di determinazione dei flussi finanziari successivi al citato periodo esplicito, i tassi di crescita e i tassi di attualizzazione adottati nell'effettuazione dei test di impairment; cono inoltra indicati ali aciti della snalici di consitiuto derivanti della

	In considerazione della rilevanza dell'ammontare delle attività materiali e immateriali iscritte in bilancio e della soggettività delle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa della CGU e delle variabili chiave del modello di impairment, abbiamo considerato il test di impairment sulle attività non correnti un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato.
svolte	Procedure di revisione Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di nostri esperti in ambito valutativo:
	· analisi delle modalità usate dagli Amministratori per la determinazione del valore d'uso; · verifica della conformità ai principi contabili di riferimento della metodologia adottata dagli Amministratori per il test di impairment; · rilevazione delle procedure e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società sul processo di effettuazione dei test di impairment; · analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi finanziari; · analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari al fine di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione delle proiezioni finanziarie; · valutazione della ragionevolezza del tasso di attualizzazione e di crescita di lungo periodo e verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso della CGU; · analisi delle sensitivity predisposta dagli Amministratori con riferimento al tasso di attualizzazione e al tasso di crescita di lungo periodo; · verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dalla Direzione sui test di impairment e della sua conformità a quanto previsto dallo IAS 36.
	Riconoscimento dei ricavi relativi ai servizi di Accesso Broadband e MVNO
Descrizione	Il riconoscimento dei ricavi relativi ai servizi di Accesso Broadband e
dell'aspetto chiave della revisione	MVNO (insieme, i "Ricavi"), pari rispettivamente a Euro 85,2 milioni e a Euro 7,7 milioni, è effettuato attraverso l'utilizzo di sistemi informativi, che, mediante l'impiego dei dati contrattuali e di consumo dei singoli clienti, elaborano i report che sono utilizzati dalla Direzione al fine di procedere alla rilevazione dei Ricavi durante l'esercizio e a fine anno. Inoltre, a seguito dell'operazione di fusione, i ricavi da accesso Broadband risultano gestiti da que processi distinti, anche con l'ausino di sistemi informativi indipendenti, con riferimento ai ricavi relativi al business ex Linkem e ai ricavi relativi al business ex Tiscali.

88 -

	Abbiamo ritenuto che il riconoscimento dei suddetti Ricavi costituisca un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022 in considerazione: i) della complessità e della numerosità dei sistemi informativi coinvolti; ii) della presenza di molteplici piani tariffari derivanti dalle pregresse politiche commerciali che ancora generano importanti fiussi di ricavo; III) dell'elevato numero di utenti del Gruppo Tessellis e conseguente parcellizzazione dei Ricavi; iv) della rilevanza degli stanziamenti effettuati manualmente a fine esercizio per garantire il rispetto del principio della competenza.
	I criteri di riconoscimento dei Ricavi sono illustrati nel paragrafo 6.10 "Criteri di Redazione" delle note esplicative al bilancio consolidato mentre la nota 1 del paragrafo 6.11 "Commenti alle note di bilancio" delle note esplicative e il paragrafo 4.6.1 "Analisi della situazione economica del Gruppo" della relazione sulla gestione riportano maggiori informazioni circa l'andamento e la composizione dei Ricavi dell'esercizio.
svolte	Procedure di revisione Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di specialisti informatici: · analisi delle modalità usate dalla Direzione per la rilevazione dei Ricavi; · analisi delle procedure informatiche poste in essere dal Gruppo Tessellis per l'individuazione di servizi erogati e non fatturati o fatturati e non erogati, dei relativi algoritmi di calcolo e degli effetti contabili; · verifiche, su base campionaria, sulla completezza e accuratezza dei dati utilizzati dalla Direzione al fine della rilevazione dei Ricavi; · comprensione dei principali controlli posti in essere dal Gruppo Tessellis a presidio del rischio di errato stanziamento dei Ricavi e verifica dell'operatività degli stessi; · ricalcolo dei Ricavi annuali attraverso l'uso di procedure analitiche; · verifica, per un campione di utenti, del processo di stima effettuato dalla Direzione attraverso il confronto dell'ammontare fatturato con le previsioni contrattuali; · esame dell'adeguatezza dell'informativa fornita in merito al riconoscimento dei ricavi e della sua conformita al principio contabile internazionale IFRS15.

-

11.2.3 Altre informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione assoggettate a revisione contabile

Ad eccezione delle informazioni derivanti dalla relazione finanziaria annuale consolidata al 31 dicembre 2022, il Documento di Registrazione non contiene altre informazioni che sono state assoggettate a revisione contabile, completa o limitata, da parte della Società di Revisione.

11.2.4 Indicazioni di informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile

Fatto salvo per le informazioni finanziarie pro-forma incluse nel successivo Paragrafo 11.5, il Documento di Registrazione non contiene informazioni finanziarie che non siano estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile.

11.3 Procedimenti giudiziari e arbitrali

Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo Tessellis è coinvolto in alcuni procedimenti giudiziari.

Il Gruppo valuta su base continuativa le potenziali passività che potrebbero derivare dalle vertenze giudiziarie pendenti e, conseguentemente, provvede a stanziare le relative somme determinate sulla base di criteri prudenziali.

Si riporta di seguito una descrizione dei principali contenziosi in essere nei 12 mesi antecedenti la Data del Documento di Registrazione.

Procedimenti civili e amministrativi

Engineering Sardegna S.r.l.

In data 2 febbraio 2017, Tiscali Italia ha concesso in affitto per sette anni ad Engineering Sardegna S.r.l. un ramo d'azienda deputato allo svolgimento dei servizi di Information Technology (IT) a favore di Tiscali Italia.

A seguito di gravi inadempimenti contrattuali, con ricorso ex art. 700 c.p.c., depositato in data 8 ottobre 2021, Tiscali Italia ha chiesto al Tribunale di Cagliari di ordinare in via d'urgenza a Engineering Sardegna S.r.l. la riconsegna "- del ramo d'azienda corrente in Cagliari, Loc. Sa Illetta, deputato allo svolgimento dei servizi IT, comprensivo di tutti i beni, diritti e rapporti indicati nella scrittura privata in data 2 febbraio 2017 autenticata nelle firme dal notaio Capasso di Milano rep. 947726/38600; - delle postazioni di lavoro e degli spazi attrezzati oggetto del contratto di Facility Management sottoscritto in data 1° febbraio 2017".

Engineering Sardegna S.r.l. si è costituita in giudizio contestando la fondatezza della domanda e chiedendone il rigetto. All'udienza del 16 dicembre 2021 il Tribunale si è riservato di decidere. Nelle more, Tiscali Italia ha stipulato con Engineering Sardegna S.r.l. un accordo transattivo con decorrenza dal 1° novembre 2022 avente ad oggetto il rientro del ramo d'azienda e del relativo personale. Alla Data del Documento di Registrazione il suddetto rientro è stato completato.

BT Italia S.p.A.

Con citazione ordinaria Tiscali Italia ha chiesto al Tribunale di Milano di accertare e dichiarare che Tiscali Italia vanta un credito nei confronti di BT Italia S.p.A., di Euro 790,4 migliaia oltre IVA, pari al controvalore monetario del credito avente ad oggetto diritti su fibra ottica e/o altri servizi riconosciuto con l'accordo stipulato tra le parti in data 30 aprile 2018 e, per l'effetto, condannare BT Italia S.p.a. al pagamento, in favore di Tiscali Italia, del predetto importo di Euro 790,4 migliaia oltre IVA, da maggiorarsi di interessi e di rivalutazione monetaria, dalla domanda fino al soddisfacimento della richiesta. In data 1° dicembre 2022 si è tenuta l'udienza di precisazione delle conclusioni e in tale sede il giudice ha proceduto con l'assegnazione dei termini di legge per il deposito di memorie conclusionali. Alla Data del Documento di Registrazione la causa è trattenuta in decisione dal giudice.

Procedimenti fiscali e previdenziali

Cartelle Agenzia delle Entrate – Direzione Provinciale di Cagliari

Nel mese di dicembre 2019 e nel mese di febbraio 2020 l'Agenzia delle Entrate ha notificato a Tessellis cartelle di pagamento contenenti iscrizioni a ruolo emesse dall'ufficio territoriale di Cagliari 1, entrambe derivanti dal controllo automatizzato ex artt. 36-bis DPR 600/73 e 54-bis DPR 633/72, e relative la prima ai modelli IVA per gli anni 2010 e 2012 e la seconda (febbraio 2020) al modello IVA per l'anno 2011.

Le cartelle si riferiscono esclusivamente a sanzioni, interessi ed oneri di riscossione per totali Euro 4.259 migliaia.

La Società ha proposto ricorso avverso le due cartelle presso la competente Commissione tributaria, contestando sia l'illegittimità ed erroneità delle iscrizioni a ruolo e dei criteri di determinazione delle sanzioni, sia l'illegittimità della pretesa azionata con le iscrizioni a ruolo in quanto contraria, fra l'altro, ai principi di cui allo Statuto dei Diritti del Contribuente.

Nel mese di febbraio 2022, si è pervenuti ad una conciliazione con i competenti uffici dell'Agenzia delle Entrate, per un importo omnicomprensivo di Euro 753.805 da corrispondersi in 16 rate trimestrali. Alla Data del Documento di Registrazione l'importo dovuto è pari a Euro 534.864,76.

Accertamento Agenza delle Entrate del 23 febbraio 2023

fusione per incorporazione delle società Aria S.r.l. e Veesible S.r.l. in Tiscali Italia;
maturazione dei crediti di imposta su nuovi investimenti (Bonus Sud; Industria 4.0);
trasformazione in crediti di imposta delle imposte anticipate.

Alla Data del Documento di Registrazione le operazioni di verifica sono in corso, principalmente presso gli uffici dell'Agenzia e si sono tenuti alcuni incontri in contraddittorio presso gli uffici di Tiscali Italia. Alla Data del Documento di Registrazione, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Emittente, non sono segnalate particolari criticità.

11.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria di Tessellis

Dal 31 dicembre 2022 alla Data del Documento di Registrazione non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria di Tessellis.

11.5 Informazioni finanziarie pro-forma

Il presente Paragrafo include il "Conto Economico Consolidato Pro-Forma" di Tessellis al 31 dicembre 2022 e le relative note esplicative (le "Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2022"), predisposti dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis per rappresentare i principali effetti pro-forma dell'operazione di integrazione tra il Gruppo Tessellis (ex Gruppo Tiscali) e il ramo d'azienda relativo alle attività retail del gruppo facente capo a Opnet (ex Linkem) (l'"Operazione").

I suddetti documenti pro-forma sono stati assoggettati a esame da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 20 maggio 2023 sulla correttezza dei criteri di predisposizione e sulla coerenza di tali criteri con i principi contabili adottati dal Gruppo Tessellis.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2022 sono state predisposte dal Consiglio di Amministrazione ai fini di quanto richiesto dal Regolamento Delegato 2019/980 per riflettere retroattivamente gli effetti contabili dell'Operazione.

11.5.1 Conto economico pro-forma

Premessa

Nel presente paragrafo è presentato il prospetto del Conto Economico Consolidato Pro-Forma di Tessellis per l'anno chiuso al 31 dicembre 2022 corredato dalle relative note esplicative.

Le rettifiche pro-forma sono state apportate al fine di rilevare gli effetti significativi connessi alla Fusione per rifletterli retroattivamente sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 per simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti della Fusione sull'andamento economico del Gruppo Tessellis, come se essa fosse virtualmente avvenuta il 1° gennaio 2022.

Come precedentemente indicato, l'Operazione è stata inquadrata contabilmente quale reverse acquisition. Tale impostazione contabile porta a considerare il gruppo emergente dall'Operazione come un nuovo gruppo - il Gruppo Tessellis - in discontinuità rispetto il gruppo precedente l'efficacia della Fusione (il "Gruppo ex Tiscali"). Per tale ragione, pertanto, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 ha come data di primo consolidamento il 1° agosto 2022. Da un punto di vista patrimoniale, invece, i saldi al 31 dicembre 2022 includono tutti gli effetti dell'Operazione e, pertanto, non necessitano di alcun aggiustamento pro-forma.

Per quanto riguarda gli effetti economici, pertanto, la conseguenza primaria della contabilizzazione dell'Operazione quale reverse acquisition è che il bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2022 incorpora i risultati economici esclusivamente a decorrere dalla data di primo consolidamento, il 1° agosto 2022, ovvero la data nella quale Linkem Retail, identificata quale acquirer dell'Operazione, è entrata in possesso delle partecipazioni di controllo a seguito dell'effetto dell'Operazione e del conferimento del Ramo D'azienda. Pertanto, le rettifiche proforma apportate hanno lo scopo di integrare il bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2022 con gli effetti economici relativi al Ramo d'Azienda e al Gruppo ex Tiscali, per il periodo 1° gennaio 2022 – 31 luglio 2022.

Con riferimento ai dati economici relativi al periodo 1° gennaio 2022 – 31 luglio 2022, si evidenzia che:

1. per quanto riguarda il Gruppo ex Tiscali, i dati economici sono desunti dalla chiusura mensile al 31 luglio 2022 effettuata dagli amministratori del Gruppo Tessellis e utilizzata, peraltro, come situazione di partenza per la costruzione del consolidato al 31 dicembre 2022 del Gruppo Tessellis (la "Situazione ex Tiscali al 31 luglio 2022");
1. per quanto riguarda i dati economici del Ramo d'Azienda, gli stessi sono stati desunti dalla situazione economica e patrimoniale dello stesso al 30 giugno 2022, effettuata dagli amministratori di Opnet, sulla base di una stima dei dati relativi al mese di luglio considerando che, per via della tipologia del business del Ramo d'Azienda, le voci di conto economico non presentano significative variazioni mensili (il "Bilancio carve-out 31 luglio 2022").

Come precedentemente indicato, con riferimento ai dati economici relativi al periodo 1° agosto 2022 – 31 dicembre 2022, si evidenzia che gli stessi coincidono con quelli presenti nel conto economico incluso nel bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2022.

11.5.1.1 Criteri di determinazione del Bilancio carve-out 31 luglio 2022

Opnet (già Linkem S.p.A.), predispone il proprio bilancio d'esercizio nel rispetto degli IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") ed omologati dall'Unione Europea. Si segnala, tuttavia, che il Bilancio carve-out 31 luglio 2022 non rappresenta un "complete set of financial statements" secondo lo IAS 1.

I risultati economici e finanziari, nonché la situazione patrimoniale del Ramo d'Azienda, come sopra riportato, erano incorporati in Opnet fino alla data di efficacia del conferimento dello stesso Ramo d'Azienda in Tesselis, ovvero fino al 31 luglio 2022.

Il Bilancio carve-out 31 luglio 2022 è stato predisposto sulla base delle risultanze della contabilità generale e gestionale di Opnet al 30 giugno 2022, mentre il settimo mese, data la natura del business - che prevede costi e ricavi tipicamente costanti su base mensile - è stato stimato attraverso una proiezione dei dati economici dei primi sei mesi, previa verifica della coerenza dei dati relativi al settimo mese con i dati consuntivati nell'ottavo mese.

Il Bilancio carve-out 31 luglio 2022 riflette le informazioni storiche carve-out relative ai risultati economici e finanziari, ai flussi di cassa e alla situazione patrimoniale e finanziaria, direttamente o indirettamente attribuibili al Ramo d'Azienda, includendo un'allocazione di costi indiretti di struttura di Opnet. In particolare, i ricavi ed i costi sono stati allocati, ove possibile ed applicabile, utilizzando varie metodologie. La direzione aziendale

ritiene che le assunzioni sottostanti alla preparazione del Bilancio carve-out 31 luglio 2022, includendo l'allocazione dei costi indiretti di struttura, siano ragionevoli.

Il Bilancio carve-out 31 luglio 2022 è stato predisposto ai soli fini di consentire a Tessellis di predisporre le informazioni finanziarie pro-forma per rappresentare gli effetti della Fusione sulla situazione economica di Tessellis relativa al periodo chiuso al 31 dicembre 2022 da includere nel Documento di Registrazione.

Il Bilancio carve-out 31 luglio 2022 è stato predisposto in accordo con i principi contabili internazionali, intendendosi per tali tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutte le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee" (IFRIC), precedentemente denominate "Standing Interpretations Committee" (SIC) che siano state oggetto di omologazione da parte dell'Unione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio Europeo del 19 luglio 2002 (di seguito "IFRS") e secondo specifici criteri di carve-out di seguito illustrati.

Inoltre, il Bilancio carve-out 31 luglio 2022 è stato redatto nella prospettiva della continuazione dell'attività aziendale per un orizzonte temporale di almeno dodici mesi tenendo conto dei flussi di cassa generati dal Ramo d'Azienda e dalle possibilità da parte della Società di attingere, ove necessario, alle risorse finanziarie richieste a garanzia della prosecuzione dell'attività.

Il Bilancio di carve-out 31 luglio 2022 è stato redatto in Euro, che rappresenta la valuta dell'ambiente economico prevalente in cui opera la Società.

11.5.1.2 Criteri di determinazione della Situazione ex Tiscali al 31 luglio 2022

Come indicato nel precedente Paragrafo 11.1.1 "Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022", Tessellis (già Tiscali S.p.A.), predispone il proprio bilancio consolidato nel rispetto degli IFRS emessi da IASB ed omologati dall'Unione Europea.

Al fine di determinare i dati economici al 31 luglio 2022 relativi al Gruppo ex Tiscali, gli amministratori hanno effettuato una chiusura contabile alla stessa data delle società componenti il perimetro del Gruppo ex Tiscali, e ha proceduto a consolidare i dati economici a tale data.

Alla luce di quanto precede, la Situazione ex Tiscali al 31 luglio 2022 è stata predisposta nel rispetto degli IFRS come sopra definiti, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Si precisa tuttavia che tale situazione non rappresenta un "complete set of financial statements" secondo lo IAS 1.

11.5.1.3 Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2022

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2022 sono state predisposte conformemente conformemente al Regolamento Delegato UE 980/ 2019 e alla metodologia di redazione dei dati pro-forma disciplinata dalla Comunicazione CONSOB n. 1052803 del 5 luglio 2001 e partendo dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 di Tessellis al quale sono stati aggregati: (i) i dati del Bilancio carve-out 31 luglio 2022; e (ii) i dati della Situazione ex Tiscali al 31 luglio 2022, applicando le rettifiche pro-forma.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 di Tessellis, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 11 maggio 2023, è stato assoggettato a revisione contabile completa dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 20 maggio 2023.

Il Bilancio carve-out 31 luglio 2022, predisposto identificando le singole operazioni economiche afferenti al Ramo d'Azienda, redatto secondo i criteri di rilevazione e valutazione previsti dai principi IFRS, si è basato sulla situazione economica e patrimoniale del Ramo d'Azienda al 30 giugno 2022, assoggettata a revisione contabile limitata a titolo volontario dalla Società di Revisione, alla quale sono state applicate alcune ipotesi di proiezione dei flussi economici per ottenere una stima dei dati economici al 31 luglio 2022. Gli amministratori ritengono che le proiezioni utilizzate per l'elaborazione dei dati relativi al mese di luglio 2022, stante la natura del business, non portino a scostamenti significativi rispetto ad un'evenutuale situazione economica del carve-out al 31 luglio 2022 costruita basandosi sui dati contabili estrapolati dalla contabilità di Opnet.

I principi contabili adottati per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2022, laddove non specificatamente segnalato, sono gli stessi utilizzati per la redazione del bilancio consolidato di

Tessellis e in particolare gli IFRS adottati dall'Unione Europea. Tali principi contabili sono illustrati nelle note esplicative al suddetto bilancio consolidato. Si segnala tuttavia che le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2022 non rappresentano un "complete set of financial statements" secondo lo IAS 1 e l'informativa fornita nelle note esplicative non include l'informativa minima richiesta dai principi IFRS.

Le Informazioni Finanziarie Consolidate Pro-Forma 2022 sono espresse in Euro, moneta funzionale di Tessellis.

Ove non indicato diversamente, tutti gli importi sono stati presentati in migliaia di Euro.

Le rettifiche pro-forma sono state apportate al fine di rilevare gli effetti significativi connessi all'Operazione per rifletterli retroattivamente sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e trasformarlo in dati pro-forma per simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti dell'Operazione sull'andamento economico del Gruppo Tessellis, come se essa fosse virtualmente avvenuta il 1° gennaio 2022.

Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti.

i) Trattandosi di rappresentazioni basate su ipotesi, qualora l'Operazione fosse stata realmente realizzata alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma.
ii) I dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti dell'acquisizione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed alle decisioni operative conseguenti all'Operazione stessa.
iii) Con riferimento al contratto di servizi tra Linkem Retail e Opnet, che disciplina l'utilizzo della rete di proprietà di Opnet da parte di Linkem Retail ai fini dell'erogazione ai clienti dei propri servizi (l'"Accordo Quadro FWA"), l'effetto pro-forma correlato all'Accordo Quadro FWA è stato stimato i) sulla base dell'accordo in essere tra le parti sottoscritto in data 15 luglio 2022 e ii) attraverso un esercizio estimatorio basato sui costi effettivamente sostenuti dal Gruppo Tessellis negli ultimi 5 mesi del 2022, ovvero da quando tale accordo è stato applicato. L'Emittente stima, anche sulla base dell'esperienza avuta nell'applicazione del contratto dal 1° agosto alla data del presente Documento di Registrazione, che l'eventuale potenziale impatto relativo a possibili aggiustamenti di prezzo legati ai livelli di servizio difformi da quanto contrattualmente previsto sarebbe stato, qualora presente, non significativo.

Infine, si deve considerare che alla Data del Documento di Registrazione la contabilizzazione definitiva dell'Operazione non è ancora avvenuta con particolare riferimento al processo di allocazione del costo per l'aggregazione d'impresa. Si precisa che il processo di allocazione definitivo, qualora dovesse divergere rispetto l'attuale, potrebbe portare ad effetti patrimoniali ed economici che dovranno essere riflessi sui bilanci retroattivamente come se tale processo di allocazione fosse stato fatto in data 1° agosto 2022.

11.5.1.4 Descrizione dell'Operazione

La Fusione è stata perfezionata a seguito di un primo passaggio prodromico all'operazione stessa in cui si è avuto il conferimento del Ramo d'Azienda da parte di Opnet in favore di Linkem Retail, oggetto della delibera in data 30 dicembre 2021 e perfezionatasi in data 22 luglio 2022. In seguito, l'Operazione ha previsto il compimento di tutte le attività funzionali al perfezionamento della fusione per incorporazione di Linkem Retail, quale società incorporata, in Tessellis, quale società incorporante, ai sensi dell'articolo 2501 e ss. del cod. civ., con contestuale emissione di nuove azioni Tessellis in favore di Opnet, in conformità al rapporto di cambio definito dai rispettivi organi amministrativi. Infine, si è proceduto alla riorganizzazione all'interno del Gruppo Tessellis attraverso il conferimento del Ramo d'Azienda dalla controllante Tessellis in favore della controllata Tiscali Italia previa deliberazione, da parte di quest'ultima, di un apposito aumento di capitale da liberarsi in natura. Si specifica che il conferimento del Ramo d'Azienda dalla controllante Tessellis in favore della controllata Tiscali Italia, pur avendo effetti contabili a livello dei bilanci separati delle stesse società, non ha tuttavia effetti contabili sul bilancio consolidato e sulle informazioni pro-forma successivamente riportate.

L'atto di fusione è stato stipulato in data 22 luglio 2022 e la fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tessellis, nonché il conferimento del Ramo d'Azienda, rispettivamente, da parte di Opnet in Linkem Retail e da parte di Tessellis in Tiscali Italia, hanno avuto contestuale efficacia in data 1° agosto 2022 (la "Data di Acquisizione").

Ad esito della operazione, il socio unico di Linkem Retail - Opnet - ha acquisito il 58,6% del capitale sociale di Tessellis e, per tale ragione, l'operazione si è qualificata come una reverse acquisition dove Tessellis risulta l'oggetto di acquisizione dell'operazione (la "Società Acquisita").

Il prezzo dell'aggregazione d'impresa è stato calcolato alla Data di Acquisizione in considerazione del fair value delle attività e/o delle passività assunte e degli strumenti di capitale emessi al fine di ottenere il controllo. Tale impostazione è stata seguita al fine di ottenere dati comparabili con quelli ottenuti dopo che la Fusione è stata completata riflettendo pertanto l'allocazione del prezzo di acquisizione nei dati pro-forma nei modi e con criteri sostanzialmente coerenti con quelli utilizzati ai fini della redazione del bilancio consolidato consuntivo.

ll costo dell'aggregazione include il fair value di ogni passività sostenuta o assunta. Le attività, le passività e le passività potenziali identificabili della Società Acquisita dovrebbero essere rilevate al loro fair value alla Data di Acquisizione. Ai fini del presente pro-forma, in coerenza con quanto effettuato sul bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2022, i valori delle attività e delle passività della Società Acquisita sono stati riflessi a dei valori provvisori che saranno definiti nel processo di allocazione definitivo da concludersi entro 12 mesi. Ad esito dell'Operazione, è stato iscritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 un avviamento di circa Euro 124,3 milioni (su un avviamento totale di Euro 127,7 milioni, che include Euro 3,4 milioni relativi all'acquisizione del controllo di 3P Italia avvenuta nel corso dell'esercizio), pari alla differenza tra il prezzo dell'aggregazione di impresa, il fair value delle quote di terzi e il fair value provvisoriamente attribuito alle attività nette della Società Acquisita.

Le ipotesi utilizzate vengono descritte più in dettaglio nel seguito, nell'ambito dei paragrafi relativi alle rettifiche pro-forma.

Si evidenzia che a seguito dell'incorporazione degli asset relativi al Ramo d'Azienda, il Gruppo Tessellis è entrato in possesso di alcune partecipazioni nelle quali Linkem Retail deteneva il controllo, il controllo congiunto o un'interessenza significativa. In particolare, a seguito dell'Operazione il Gruppo Tessellis ha ottenuto il controllo della Linkem Service S.r.l. e, durante il mese di settembre 2022, ha ottenuto il controllo di 3P Italia.

Stante la non significatività dei valori relativi alla Linkem Services S.r.l. nel contesto del Gruppo Tessellis, il contributo di tale società non è stato incluso nel Bilancio carve-out al 31 luglio 2022. Si segnala, inoltre, che l'acquisizione della maggioranza in 3P Italia, essendosi perfezionata in un momento successivo rispetto alla data di efficacia della Fusione, non è stata considerata nel Bilancio carve-out al 31 luglio 2022.

11.5.2 Prospetti pro-forma

Nel presente paragrafo sono riportati i prospetti relativi al conto economico consolidato pro-forma relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 ("Conto Economico Pro-Forma 2022") e alle relative note esplicative.

11.5.2.1 Conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2022

Nella seguente tabella sono riportate, per tipologia, le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi dell'Operazione sul conto economico consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 di Tessellis. Si evidenzia che non sono stati attribuiti effetti fiscali alle operazioni in quanto il Conto Economico Pro-Forma presenta un risultato negativo e, stanti le incertezze circa la recuperabilità futura delle perdite fiscali del Gruppo Tessellis, il management non ritiene sussistano i presupposti per l'iscrizione della fiscalità differita su tali perdite.

Conto Economico Consolidato	Bilancio	Situazione ex Tiscali 31.07.2022	Bilancio carve-out 31 luglio 2022	Rettifiche pro-forma		Gruppo
	Consolidato Tessellis 2022 (*)			Effetti dei contratti	Business Combination	Tessellis, dati pro-forma al 31.12.2022
	Nota A	Nota B	Nota C	Nota D	Nota E	Nota F
Ricavi	100.060	73.978	69.814		-	243.852
Altri proventi	2.396	12.857	2.582		-	17.835
Acquisti di materiali e servizi esterni	74.452	63.311	12.173	36.735	-	186.671
Costi del personale	14.882	11.316	8.754		-	34.952
Altri oneri (proventi) operativi	273	592	1.291		-	2.156
Svalutazione crediti verso clienti	2.134	3.330	-		-	5.464
Costi di ristrutturazione e altri accantonamenti	64	564	-		-	628

Ammortamenti	41.097	26.437	33.008		-	100.542
Risultato operativo	(30.446)	(18.715)	17.170	(36.735)	-	(68.726)
Risultato delle partecipazioni
valutate ad equity	(245)	(200)	-		-	(445)
Proventi finanziari	5	1	-		-	6
Oneri finanziari	4.028	6.088	490		-	10.606
Risultato prima delle imposte	(34.714)	(25.002)	16.680	(36.735)	-	(79.771)
Imposte sul reddito	16	1			-	17
Risultato netto dell'esercizio	(34.730)	(25.003)	16.680	(36.735)	-	(79.788)
Attribuibile a:
- Risultato di pertinenza della
Capogruppo	(34.739)	(25.004)	16.694		-	(79.783)
- Risultato di pertinenza di Terzi	9		(14)		-	(5)

(*) Come precedentemente indicato, lo schema di conto economico consolidato 2022 si riferisce al periodo di 5 mesi iniziato il 1° agosto 2022 e terminato il 31 dicembre 2022. Pertanto, tale colonna non include i risultati delle operazioni poste in essere nei primi 7 mesi né dal Gruppo ex Tiscali né dal Ramo d'Azienda conferito in Linkem Retail. I risultati economici delle operazioni poste in essere nei primi 7 mesi dal Gruppo ex Tiscali e dal Ramo d'Azienda conferito in Linkem Retail sono inclusi rispettivamente nella nota B e nella nota C.

11.5.3 Note esplicative alle Informazioni Finanziarie Pro-Forma 2022

11.5.3.1 Dettaglio delle informazioni pro-forma relative al conto economico consolidato pro-forma

A) Bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2022

La colonna in oggetto include il conto economico complessivo consolidato per l'esercizio di 5 mesi chiuso al 31 dicembre 2022 di Tessellis, così come estratto dal bilancio consolidato per l'esercizio di cinque mesi chiuso al 31 dicembre 2022, redatto in conformità agli IFRS e approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 11 maggio 2023. Tale bilancio è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 20 maggio 2023. Come precedentemente indicato, essendo il Gruppo Tessellis da un punto di vista contabile nuovo per via dell'inquadramento dell'Operazione quale reverse acquisition, tale colonna include i dati economici del Gruppo Tessellis a far data dal 1° agosto 2022.

B) Situazione ex Tiscali al 31 luglio 2022

La colonna in oggetto include le informazioni economiche del Gruppo ex Tiscali per i 7 mesi chiusi al 31 luglio 2022, predisposte secondo i criteri di rilevazione e valutazione previsti dai principi contabili IFRS. Infatti, la qualificazione contabile dell'Operazione quale reverse acquisition ha comportato che il Bilancio Consolidato 2022 non includa il risultato delle operazioni del Gruppo ex Tiscali relative ai primi 7 mesi del 2022.

C) Bilancio carve-out 31 luglio 2022

La colonna in oggetto include il conto economico complessivo di Linkem Retail per i 7 mesi chiusi al 31 luglio 2022 estratto dal Bilancio carve-out 31 luglio 2022, redatto secondo i criteri di rilevazione e valutazione previsti dai principi contabili IFRS.

D) Effetti dei contratti

La colonna mostra la simulazione degli effetti economici dell'applicazione dell'Accordo Quadro FWA nel periodo di 7 mesi dal 1° gennaio 2022 al 31 luglio 2022, ovvero nel periodo in cui il Ramo d'Azienda ha operato all'interno di Opnet utilizzando la rete di proprietà di quest'ultima che, quindi, sosteneva i costi di ammortamento della stessa infrastruttura di rete.

Non essendo l'infrastruttura di rete inclusa nel Ramo d'Azienda conferito in Linkem Retail, nella rappresentazione pro-forma è stata rilevata la rettifica relativa al costo per l'uso di tale infrastruttura. Infatti, dalla data di efficacia della Fusione (1° agosto 2022) Linkem Retail opera versando un canone a favore di Opnet per l'utilizzo di tale infrastruttura di rete, sulla base delle condizioni economiche e operative incluse nell'Accordo Quadro FWA.

Come indicato nel precedente Paragrafo 11.5.1.3 "Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione dei Prospetti-Consolidati Pro-Forma", l'effetto pro-forma correlato all'Accordo Quadro FWA è stato

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stimato: (i) sulla base dell'accordo in essere tra le parti sottoscritto in data 15 luglio 2022 e (ii) attraverso un esercizio estimatorio basato sui costi effettivamente sostenuti dal Gruppo Tessellis negli ultimi 5 mesi del 2022, ovvero da quando tale accordo è stato applicato. L'Emittente stima, anche sulla base dell'esperienza avuta nell'applicazione del contratto dal 1° agosto 2022 alla data del presente Documento di Registrazione, che l'eventuale potenziale impatto relativo a possibili aggiustamenti di prezzo legati ai livelli di servizio difformi da quanto contrattualmente previsto sarebbe stato, qualora presente, non significativo.

Si evidenzia che il costo di utilizzo di tale rete sarà ragionevolmente sostenuto anche in futuro e, pertanto, tale aggiustamento pro-forma ha carattere permanente sul Gruppo Tiscali.

E) Business Combination

Non sono stati determinati altre rettifiche con rilevanza economica

F) Gruppo Tessellis pro-forma acquisizione Ramo d'Azienda

La colonna in oggetto evidenzia il conto economico complessivo consolidato pro-forma di Tessellis al 31 dicembre 2022, quale risulta della somma delle precedenti colonne.

11.5.4 Indicatori pro-forma per azione della Società

La tabella che segue riporta i dati storici e pro-forma per azione di Tessellis al 31 dicembre 2022.

	Formula	Bilancio Consolidato Tessellis 2022	Formula	Gruppo Tessellis, dati pro forma al 31.12.2022
A - Numero medio azioni in circolazione (base)		112.306.841		112.306.841
B - Numero medio azioni in circolazione (diluito)		112.306.841		112.306.841
C - Risultato netto (Euro migliaia)		(34.730)		(79.788)
D - Risultato per azione ordinaria base (Euro)	C / A	(0,309)	C / A	(0,710)
E - Risultato per azione ordinaria diluito (Euro)	C / B	(0.309)	C / B	(0.710)

11.5.5 Relazione della Società di Revisione sulle Informazioni Finanziarie Pro-Forma

-

11.5.6 Dati pro-forma rettificati

Si segnala che al fine di includere nel conto economico consolidato pro-forma Tessellis 2022 riportato nel precedente Paragrafo 11.5.2.1 l'effetto della parziale allocazione del Purchase Price dell'Operazione, nella Relazione sulla Gestione del Bilancio Consolidato 2022 l'Emittente ha predisposto dei dati pro-forma rettificati (i "Dati Pro-Forma Rettificati"), ipotizzando che nessuna allocazione sia stata fatta in sede di PPA. Gli Amministratori hanno ritenuto di includere nella Relazione sulla Gestione anche i Dati Pro-Forma Rettificati al fine di monitorare i risultati economici considerando gli stessi al netto degli effetti della PPA.

Per maggiori informazioni sui Dati Pro-Forma Rettificati, si rinvia alla Relazione sulla Gestione al Bilancio Consolidato 2022.

11.6 Politica dei dividendi

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha adottato una politica di distribuzione dei dividendi.

Ai sensi del vigente Statuto, l'Assemblea approva il bilancio e delibera in merito alla distribuzione degli utili, previa assegnazione del 5% degli utili annuali al fondo di riserva legale, finché questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

11.7 Ammontare del dividendo per azione per l'ultimo esercizio

Con riferimento all'esercizio 2022, l'Assemblea del 12 giugno 2023, che ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, non ha deliberato alcuna distribuzione di dividendi.

SEZIONE 12 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

12.1 Capitale azionario

Alla Data del Documento di Registrazione il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 189.513.965,37, suddiviso in n. 185.370.295 azioni prive di valore nominale.

12.2 Importo dei titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione

Fatto salvo quanto indicato nel successivo Paragrafo 12.3 nonché nella Sezione 14, Paragrafi 14.1.5, del Documento di Registrazione in relazione al Nuovo POC, alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant.

12.3 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso o di impegni all'aumento del capitale

Alla Data del Documento di Registrazione non sussistono diritti e/o obbligazioni di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso, né impegni ad aumenti di capitale, fatto salvo quanto di seguito indicato.

In data 24 giugno 2021, l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato di approvare ai sensi dell'art. 2420-bis del Codice Civile l'emissione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, per un importo complessivo massimo pari a Euro 15.000.000 (con possibilità di rinnovo per ulteriori Euro 21.000.000,00), da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice&Green per un periodo di 21 mesi e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 36.000.000, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo, mediante emissione di azioni ordinarie Tessellis, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Tessellis in circolazione alla data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo è pari al 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni Tessellis registrata nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la richiesta di conversione delle obbligazioni del Prestito Obbligazionario.

Al riguardo, la Società ha esercitato la propria facoltà di rinnovo del Prestito Obbligazionario per ulteriori Euro 21 milioni.

Inoltre, l'Assemblea straordinaria di Tessellis del 26 aprile 2022 ha approvato il progetto di Fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tessellissecondo il Rapporto di Cambio pari a n. 5,0975 nuove azioni Tessellis per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Linkem Retail posseduta da Opnet in qualità di socio unico di Linkem Retail, alla data di efficacia della Fusione. Conseguentemente, l'Assemblea straordinaria di Tessellis ha approvato l'aumento di capitale sociale di Tessellis in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 6 del Codice Civile, per un importo complessivo pari a Euro 103.858.806 con emissione di n. 104.025.497 azioni ordinarie – a seguito del raggruppamento delle azioni ordinarie Tessellis nel rapporto di 1:100 -, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da assegnarsi a Opnet per servire il Rapporto di Cambio.

Da ultimo, l'Assemblea straordinaria di Tessellis del 16 maggio 2022 ha approvato l'emissione del Nuovo POC costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, per un importo complessivo massimo pari a Euro 90 milioni, da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice&Green per un periodo di 21 mesi. Conseguentemente, l'Assemblea straordinaria di Tessellis ha approvato l'aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, del cod. civ., riservato a Nice&Green, a servizio della conversione del Nuovo POC. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo è pari al 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi

scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni Tessellis registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la richiesta di conversione delle obbligazioni del Nuovo POC da parte di Nice&Green.

Delega ad aumentare il capitale sociale e delibera dell'Aumento di Capitale in Opzione

In data 10 gennaio 2023 l'Assemblea Straordinaria ha approvato la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 60.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8 del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile. (la "Delega").

La proposta del Consiglio di Amministrazione è stata sottoposta all'Assemblea Straordinaria al fine di dotare la Società di uno strumento ulteriore per reperire risorse alternative rispetto al Nuovo POC, con modalità più efficienti, meno onerose per la Società e con minori impatti sul prezzo dell'azione Tessellis. La relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione prevista ai sensi dell'art. 125-ter del TUF è stata pubblicata in data 6 dicembre 2022.

In data 11 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione parziale della delega ad esso conferita ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023, ha deliberato un aumento del capitale sociale dell'Emittente, da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile, in via scindibile, per massimi Euro 25.116.540 milioni, mediante emissione di massime n. 50.233.080 Azioni ad un prezzo di Euro 0,50 ciascuna. Il prezzo di emissione è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione applicando uno sconto sul TERP (Theoretical ex right price) pari al 8,32%, calcolato sulla media dei prezzi di borsa dell'azione Tessellis della settimana precedente alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione. A seguito della conversione di dieci Obbligazioni del Nuovo POC e all'emissione in data 18 maggio 2023 n. 2.123.525 nuove Azioni, in virtù dei poteri conferiti dall'organo ammnistrativo all'Amministratore delegato, sono stati modificati l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale in opzione e il numero delle azioni massime da emettere, al fine di una quadratura tecnica dell'operazione. All'esito, l'importo dell'aumento di capitale in opzione è stato fissato in massimi Euro 25.011.640,00 e il numero massimo delle Azioni in Offerta in n. 50.023.280.

Successivamente, anche per tenere conto del più recente andamento di mercato del titolo e dell'emissione di nuove azioni in data 5 giugno 2023 rivenienti dalla conversione di ulteriori 10 Obbligazioni, in data 19 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha modificato la precedente delibera dell'11 maggio 2023 e ha deliberato un aumento del capitale sociale dell'Emittente, da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile, in via scindibile, per massimi Euro 24.716.036,00, mediante emissione di massime n. 61.790.090 Azioni ad un prezzo di Euro 0,40 ciascuna (l'"Aumento di Capitale in Opzione"). L'offerta in opzione è destinata a tutti gli Azionisti, con un rapporto di sottoscrizione di n. 1 azioni in offerta ogni n. 3 diritti di opzione posseduti.

Il prezzo di emissione è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione applicando uno sconto sul TERP (Theoretical ex right price) pari all'1,66%, calcolato sulla media dei prezzi di borsa dell'azione Tessellis della settimana precedente alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione.

SEZIONE 13 DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA

13.rmazioni comunicate dall'emittente nel corso degli ultimi 12 mesi antecedenti la Data del Documento di Registrazione ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014

Si riporta di seguito una sintesi delle informazioni comunicate nel corso degli ultimi 12 mesi ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 pertinenti alla Data del Documento di Registrazione.

Ciascuno dei comunicati menzionati di seguito è disponibile per la consultazione sul sito internet www.tessellis.it.

✓ 29 giugno 2022 – "Emissione della decima tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo per Euro 3.000.000 relativo all'accordo di investimento sottoscritto con Nice&Green S.A.": Tessellis comunica che in data 29 giugno è stata emessa in favore di Nice&Green la decima tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo in azioni Tessellis, costituito da 7 tranche per un importo complessivo massimo di Euro 21.000.000,00, già integralmente sottoscritte e convertite, e rinnovato per ulteriori 7 tranche per massimi Euro 21.000.000,00, così per complessive 14 tranches da 3 milioni l'una, riservato a Nice&Green, di cui all'accordo di investimento sottoscritto tra la Società e N&G in data 14 maggio 2021.
✓ 3 luglio 2022 – "Informativa al mercato ai sensi dell'Art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98": Tessellis comunica le seguenti informazioni: (i) la posizione finanziaria netta di Tessellis e del Gruppo Tessellis al 31 maggio 2022; (ii) le posizioni debitorie scadute del Gruppo Tessellis al 31 maggio 2022; (iii) le eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo al 31 maggio 2022; (iv) i valori economici e patrimoniali del Gruppo Tessellis al 31 maggio 2022 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.
✓ 11 luglio 2022 – "Esiti CDA 8 luglio 2022": Tessellis comunica che in data 8 luglio 2022 si è tenuta una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società che ha deliberato su una serie di argomenti rilevanti e connessi con l'operazione di integrazione, attualmente in corso, tra il Gruppo Tessellis e il ramo retail del gruppo Linkem, approvata dalle competenti assemblee dei soci in data 26 aprile 2022.
✓ 22 luglio 2022 – "Nasce la nuova Tiscali: il piano industriale è stato validato dal mondo bancario e sarà implementato dal 1 agosto 2022 con il superamento del piano attestato ex art. 67 l.f.": Tessellis comunica che è stato stipulato l'atto di fusione relativo all'incorporazione di Linkem Retail S.r.l.. Si tratta della fase conclusiva della complessa operazione comunicata a fine 2021 dalle due società e che si basa su un nuovo piano industriale validato anche dal mondo bancario.
✓ 1° agosto 2022 – "Comunicazione di variazione di capitale sociale": Tessellis comunica la nuova composizione del proprio capitale sociale e a seguito della conversione richiesta da N&G della decima tranche del POC e dell'emissione delle nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, non quotate con ISIN IT0005496481 rinvenienti dall'aumento di capitale a servizio della Fusione.
✓ 1° agosto 2022 – "Informativa al mercato ai sensi dell'Art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98": Tessellis comunica le seguenti informazioni: (i) la posizione finanziaria netta di Tessellis e del Gruppo Tessellis al 30 giugno 2022; (ii) le posizioni debitorie scadute del Gruppo Tessellis al 30 giugno 2022; (iii) le eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo al 30 giugno 2022; (iv) i valori economici e patrimoniali del Gruppo Tessellis al 30 giugno 2022 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.
✓ 1° settembre 2022 – "Aggiornamento calendario eventi societari 2022": Tessellis comunica che la riunione del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della relazione semestrale al 30 giugno 2022, inizialmente prevista per il 30 settembre, è stata anticipata al 12 settembre 2022.
✓ 1° settembre 2022 – "Tessellis annuncia l'investimento in Connecting Project": Tessellis comunica l'approvazione da parte della controllata operativa Tiscali Italia di un importante investimento in Connecting Project, società italiana specializzata nell'offerta di soluzioni integrate e ad alto valore aggiunto dedicate agli operatori retail di telecomunicazione. In particolare, l'unione tra Connecting Project e gli asset infrastrutturali di Tessellis permetterà la nascita del primo operatore totalmente dedicato ai servizi di integrazione tra operatori di rete e operatori retail di telecomunicazione.

✓ 3 settembre 2022 – "Informativa al mercato ai sensi dell'Art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98": Tessellis comunica le seguenti informazioni: (i) la posizione finanziaria netta di Tessellis e del Gruppo Tessellis al 31 luglio 2022; (ii) le posizioni debitorie scadute del Gruppo al 31 luglio 2022; (iii) le eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo al 31 luglio 2022; (iv) i valori economici e patrimoniali del Gruppo Tessellis al 31 luglio 2022 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate. Tessellis comunica inoltre l'integrazione del precedente comunicato stampa del 1° settembre 2022 precisando che l'investimento in Connecting Project è finanziato con fondi propri.
✓ 4 settembre 2022 – "Errata corrige - Informativa al mercato ai sensi dell'Art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98": Tessellis comunica le seguenti informazioni: (i) la posizione finanziaria netta di Tessellis e del Gruppo Tessellis al 31 luglio 2022; (ii) le posizioni debitorie scadute del Gruppo al 31 luglio 2022; (iii) le eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo al 31 luglio 2022; (iv) i valori economici e patrimoniali del Gruppo Tessellis al 31 luglio 2022 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate. Tessellis comunica inoltre l'integrazione del precedente comunicato stampa del 1° settembre 2022 precisando che l'investimento in Connecting Project è finanziato con fondi propri.
✓ 12 settembre 2022 – "Esito CdA: approvata la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022". Tessellis comunica (i) di aver approvato in data 12 settembre 2022 la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2022; e (ii) di aver nominato, con parere favorevole del Collegio Sindacale, il dott. Fabio Bartoloni quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998.
✓ 26 settembre 2022 – "Tessellis acquista una partecipazione di controllo in 3PItalia" - Tessellis comunica che al fine di rafforzare la strategia per accelerare la trasformazione digitale della Pubblica Amministrazione e degli enti locali ha dato avvio ad un'operazione strategica di ampliamento dell'investimento in 3PItalia, società italiana specializzata nel disegno e realizzazione di partenariati pubblico privati (PPP), mediante la propria controllata Tiscali Italia.
✓ 27 settembre 2022 – "Integrazione al comunicato stampa del 26 Settembre 2022" – Tessellis, ad integrazione del comunicato stampa rilasciato in data 26 settembre 2022, al fine di fornire utili dettagli circa l'investimento in 3P Italia (3PI) da parte della controllata Tiscali Italia, rende noti i principali indicatori di 3PI tratti dal bilancio al 31 dicembre 2021. Inoltre, Tessellis precisa che l'operazione non ha rilevanza ai fini dell'applicazione della procedura per le operazioni con parti correlate. Da ultimo, a parziale correzione e chiarimento di quanto comunicato in data 26 settembre 2022, Tessellis comunica che, in caso di mancata quotazione di 3P Italia entro il termine concordato e di avveramento congiunto di una serie di condizioni, EasyGov avrà diritto ad esercitare una put option sulle azioni residue in suo possesso sulla base di una valorizzazione della società pari ad Euro 9 milioni.
✓ 30 settembre 2022 – "Informativa al mercato ai sensi dell'Art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98": Tessellis comunica le seguenti informazioni: (i) la posizione finanziaria netta di Tessellis e del Gruppo Tessellis al 31 agosto 2022; (ii) le posizioni debitorie scadute del Gruppo al 31 agosto 2022; (iii) le eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo al 31 agosto 2022; (iv) i valori economici e patrimoniali del Gruppo Tessellis al 31 agosto 2022 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.
✓ 14 ottobre 2022 – "Il Gruppo Tiscali annuncia il nuovo nome della holding, Tessellis": Tessellis comunica che il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato all'Amministratore Delegato Davide Rota di convocare entro il mese di dicembre 2022 l'assemblea straordinaria dei soci della Società, per assumere le opportune deliberazioni in merito alla proposta di modifica dell'attuale art. 1 dello statuto della Società relativo alla denominazione sociale della capogruppo.
✓ 18 ottobre 2022 – "Il Gruppo Tessellis illustra i contenuti e gli obiettivi del Piano industriale 2022- 2025": Tessellis comunica i contenuti e gli obiettivi del Piano industriale 2022-2025: consolidare il suo attuale posizionamento nel settore telco, grazie ad un'offerta integrata di servizi per cittadini, imprese e Pubbliche amministrazioni, e valorizzare tutti gli asset dell'azienda, dal portale all'ecosistema di start up innovative del mondo digitale.
✓ 3 novembre 2022 – "Informativa al mercato ai sensi dell'Art. 114 comma 5 D.Lgs. N. 58/98": Tessellis comunica le seguenti informazioni: (i) la posizione finanziaria netta di Tessellis e del Gruppo Tessellis al 30 settembre 2022; (ii) le posizioni debitorie scadute del Gruppo al 30 settembre 2022; (iii) le eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo al 30 settembre 2022; (iv) i valori economici e patrimoniali del Gruppo Tessellis al 30 settembre 2022 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.

✓ 22 novembre 2022 – "Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A.": Tessellis comunica che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato (a) di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea l'attribuzione all'organo amministrativo una delega: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento; (ii) ad emettere, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società; (b) di apportare talune modifiche all'accordo di investimento sottoscritto con Nice&Green S.A. in data 5 aprile 2022.
✓ 23 novembre 2022 – "Precisazioni in merito al comunicato stampa diffuso in data 22 novembre 2022": Tessellis, con riferimento al comunicato stampa diffuso in data 22 novembre, comunica che la proposta di delega che verrà sottoposta all'approvazione dell'assemblea dei soci avrà una capienza complessiva massima di Euro 60.000.000,00, comprensivi di sovraprezzo, e non Euro 120.000.000,00 come riportato da taluni organi di stampa.
✓ 29 novembre 2022 – "Tessellis partecipa all'Investor Conference "Mid & Small in Milan" 2022": Tessellis comunica che parteciperà all'Investor Conference "Mid & Small in Milan", il 30 novembre 2022 nell'ambito della quale presenterà per la prima volta i dati attesi a fine 2022 su base pro-forma, simulando gli effetti della fusione con Linkem Retail a partire dal 1° gennaio 2022, comparati con il 2022 della sola Tessellis.
✓ 6 dicembre 2022 – "Informativa al mercato ai sensi dell'Art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98": Tessellis comunica le seguenti informazioni: (i) la posizione finanziaria netta di Tessellis e del Gruppo Tessellis al 31 ottobre 2022; (ii) le posizioni debitorie scadute del Gruppo al 31 ottobre 2022; (iii) le eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo al 31 ottobre 2022; (iv) i valori economici e patrimoniali del Gruppo Tessellis al 31 ottobre 2022 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.
✓ 22 dicembre 2022 – "Approvazione alla pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan": Tessellis comunica di avere ricevuto dalla CONSOB l'autorizzazione a pubblicare il documento di registrazione, la nota informativa e la nota di sintesi, che congiuntamente costituiscono il prospetto informativo di ammissione alle negoziazioni relativo alle: (i) n. 5.806.112 azioni ordinarie Tiscali, ISIN IT0005496481, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, non ammesse alle negoziazioni, rivenienti dalla conversione delle obbligazioni del POC e (ii) n. 104.025.497 azioni ordinarie Tiscali, ISIN IT0005496481, prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, emesse e assegnate a OpNet (già Linkem S.p.A.) nel contesto della Fusione.
✓ 23 dicembre 2022 – "Comunicazione di variazione del capitale sociale": Tessellis comunica la nuova composizione del proprio capitale sociale.
✓ 28 dicembre 2022 – "Calendario Eventi Societari 2023": Tessellis comunica il calendario degli eventi societari per il 2023.
✓ 6 gennaio 2023 – "Informativa al mercato ai sensi dell'Art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98": Tessellis comunica le seguenti informazioni: (i) la posizione finanziaria netta di Tessellis e del Gruppo Tessellis al 30 novembre 2022; (ii) le posizioni debitorie scadute del Gruppo al 30 novembre 2022; (iii) le eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo al 30 novembre 2022; (iv) i valori economici e patrimoniali del Gruppo Tessellis al 30 novembre 2022 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.
✓ 10 gennaio 2023 – "Deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di Tessellis S.p.A. già Tiscali S.p.A.": Tessellis comunica che l'Assemblea riunitasi in pari data in sede straordinaria, ha approvato la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 60.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8 del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile. L'Assemblea ha approvato anche la

conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Tiscali comunica inoltre che, sempre in pari data, l'Assemblea ha, altresì, approvato la modifica della denominazione sociale da Tiscali S.p.A. a "Tessellis S.p.A.". Infine, l'Assemblea, in sede ordinaria, ha ratificato la nomina del Dott. Andrea Borghini, iscritto al registro dei revisori dei conti e abilitato alla professione di dottore commercialista, quale nuovo Sindaco Effettivo, deliberando un compenso annuo lordo di Euro 35.000, e nominato il dott. Antonio Zecca quale nuovo Sindaco Supplente.

✓ 19 gennaio 2023 – "Avvenuta iscrizione della denominazione sociale da Tiscali S.p.A. a Tessellis S.p.A.": Tessellis comunica che la delibera assunta dall'Assemblea del 10 gennaio 2023 in parte straordinaria ed avente ad oggetto il cambiamento della denominazione sociale della Società da Tiscali S.p.A. a Tessellis S.p.A., è stata iscritta presso il competente Registro delle Imprese di Cagliari. Lo statuto della Società aggiornato è reperibile al sito internet www.tessellis.it. Si informano inoltre gli Azionisti che il ticket del titolo azionario sarà rinominato "TSL" a partire dal 20 gennaio 2023.
✓ 26 gennaio 2023 – "Emissione prima tranche POC N&G": Tessellis comunica, facendo seguito a quanto comunicato in data 5 aprile e 16 maggio 2022, che in pari data è stata emessa in favore di Nice&Green, la prima frazione di tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo in azioni Tiscali, costituito da 18 tranche da Euro 5.000.000 – sottoscrivibili anche in frazioni di tranche da multipli di Euro 1.000.000 - per un importo complessivo massimo di Euro 90.000.000,00, riservato all'investitore, di cui all'accordo di investimento sottoscritto tra la Società e N&G in data 4 aprile 2022. In particolare, la richiesta di sottoscrizione in oggetto è composta da n. 20 obbligazioni convertibili in azioni Tessellis del valore unitario di Euro 100.000 ciascuna, per l'importo complessivo di Euro 2.000.000, in esecuzione della delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 16 maggio 2022.
✓ 3 febbraio 2023 – "Dimissioni dei consiglieri Alberto Trondoli e Cristiana Procopio": Tessellis comunica che, con decorrenza 1° febbraio 2023, la Dott.ssa Cristiana Procopio e il Dott. Alberto Trondoli hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di Amministrazione della Società, per motivi di natura personale. Sulla base delle comunicazioni effettuate alla Società e al pubblico, la Dott.ssa Procopio non risulta detenere, al momento delle sue dimissioni, direttamente e/o indirettamente azioni della Società, mentre il Consigliere Alberto Trondoli è socio di Amsicora che detiene una partecipazione pari al 3,15% del capitale sociale di Tessellis. Per quanto a conoscenza dell'Emittente, il Consigliere Alberto Trondoli non esercita il controllo su Amsicora. L'Emittente comunica che il Consiglio di Amministrazione provvederà, nella prossima riunione utile, alla loro sostituzione mediante cooptazione.
✓ 7 febbraio 2023 – "Informativa al mercato ai sensi dell'Art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98": Tessellis comunica le seguenti informazioni: (i) la posizione finanziaria netta di Tessellis e del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022; (ii) le posizioni debitorie scadute del Gruppo al 31 dicembre 2022; (iii) le eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo al 31 dicembre 2022; (iv) i valori economici e patrimoniali del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2022 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.
✓ 7 febbraio 2023 – "Comunicazione di variazione del capitale sociale": Tessellis comunica il nuovo ammontare del capitale sociale a seguito dell'emissione di n. 1.456.324 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, quotate con ISIN IT0005496473, in virtù della conversione richiesta da Nice&Green della prima porzione di tranche costituita da n. 10 obbligazioni del Nuovo POC.
✓ 8 marzo 2023 – "Informativa al mercato ai sensi dell'Art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98": Tessellis comunica le seguenti informazioni: (i) la posizione finanziaria netta di Tessellis e del Gruppo Tessellis al 31 gennaio 2023; (ii) le posizioni debitorie scadute del Gruppo al 31 gennaio 2023; (iii) le eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo al 31 gennaio 2023; (iv) i valori economici e patrimoniali del Gruppo Tessellis al 31 gennaio 2023 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.
✓ 22 marzo 2023 – "Comunicazione di variazione del capitale sociale": Tessellis comunica il nuovo ammontare del capitale sociale a seguito dell'emissione di n. 1.873.676 nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, quotate con ISIN IT0005496473, in virtù della conversione richiesta da Nice&Green della seconda porzione di tranche costituita da n. 10 obbligazioni del Nuovo POC.
✓ 28 marzo 2023 – "Modifica del calendario societario": Tessellis comunica la modifica del calendario societario con il differimento dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio 2022, precedentemente previsto in data 30 marzo 2023. La Società ha deciso di posticipare l'approvazione della relazione finanziaria annuale, già in avanzato stato di redazione, al fine di completare tutte le attività ancillari alla sua valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Il processo di redazione

del progetto di bilancio è stato rallentato dalla riorganizzazione interna delle strutture amministrative post integrazione di Tiscali e di Linkem Retail e dall'implementazione di nuovi e più efficienti sistemi informatici dedicati alle stesse. Il Consiglio di Amministrazione approverà il progetto di bilancio in data 11 maggio 2023. Per effetto di quanto sopra l'Assemblea degli Azionisti della Società, prevista originariamente in data 27 aprile 2023 per l'approvazione del bilancio 2022, si terrà in data 12 giugno 2023.

✓ 11 aprile 2023 – "Informativa al mercato ai sensi dell'Art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98": Tessellis comunica le seguenti informazioni: (i) la posizione finanziaria netta di Tessellis e del Gruppo Tessellis al 28 febbraio 2023; (ii) le posizioni debitorie scadute del Gruppo al 28 febbraio 2023; (iii) le eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo al 28 febbraio 2023; (iv) i valori economici e patrimoniali del Gruppo Tessellis al 28 febbraio 2023 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.
✓ 24 aprile 2023 – "Emissione seconda frazione prima tranche POC N&G": Tessellis comunica che in pari data è stata emessa in favore di Nice&Green, la seconda frazione della prima tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo in azioni Tiscali, costituito da 18 tranche da Euro 5.000.000 – sottoscrivibili anche in frazioni di tranche da multipli di Euro 1.000.000 - per un importo complessivo massimo di Euro 90.000.000,00, riservato all'Investitore, di cui all'accordo di investimento sottoscritto tra la Società e N&G in data 4 aprile 2022. In particolare, la richiesta di sottoscrizione odierna è composta da n. 20 obbligazioni convertibili in azioni Tessellis (cedole n. 21-40) del valore unitario di Euro 100.000 ciascuna, per l'importo complessivo di Euro 2.000.000, in esecuzione della delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 16 maggio 2022.
✓ 26 aprile 2023 – "Cooptazione consiglieri": Tessellis, facendo seguito al comunicato del 3 febbraio 2023 relativo alle dimissioni del Dott. Alberto Trondoli e della Dottoressa Cristina Procopio da consiglieri della Società, comunica che il Consiglio di Amministrazione ha cooptato, su proposta del comitato nomine e remunerazioni, in qualità di consiglieri non esecutivi il dott. Andrew Holt e il dott. Jeffrey Libshutz. Il Consiglio di Amministrazione, sempre nella seduta odierna, ha accertato la sussistenza di tutti i requisiti necessari per lo svolgimento delle cariche.
✓ 11 maggio 2023 – "Informativa al mercato ai sensi dell'Art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98": Tessellis comunica le seguenti informazioni: (i) la posizione finanziaria netta di Tessellis e del Gruppo Tessellis al 31 marzo 2023; (ii) le posizioni debitorie scadute del Gruppo al 31 marzo 2023; (iii) le eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo al 31 marzo 2023; (iv) i valori economici e patrimoniali del Gruppo Tessellis al 31 marzo 2023 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.
✓ 11 maggio 2023 – "Consiglio di Amministrazione esegue parzialmente delega aumento di capitale": Tessellis comunica che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in esercizio parziale della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile conferita dall'Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in denaro e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 25.116.540,00, mediante emissione di massime n. 50.233.080 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,50, integralmente da imputarsi a capitale sociale, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile, nonché ai possessori di obbligazioni convertibili ai sensi dell'art. 2441, comma primo, secondo periodo, del Codice Civile, entro il 31 luglio 2023, nel rapporto di 5 azioni Tessellis di nuova emissione ogni 18 azioni/obbligazioni convertibili Tessellis possedute. Il prezzo di emissione delle nuove azioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, applicando uno sconto sul TERP (Theoretical Ex Right Price) pari all'8,32%, calcolato sulla media dei prezzi di Borsa dell'azione Tessellis della settimana precedente alla data dell'11 maggio 2023.
✓ 11 maggio 2023 – "Progetto di bilancio": Tessellis comunica che il Consiglio di Amministrazione ha approvato il bilancio consolidato del Gruppo Tessellis, il progetto di bilancio separato di Tessellis S.p.A. e il bilancio di sostenibilità al 31 dicembre 2022.
✓ 12 maggio 2023 – "Pubblicato il documento di presentazione dei risultati al 31 dicembre 2022": Tessellis rende noto che è disponibile sul proprio sito internet www.tessellis.it la presentazione dei risultati al 31 dicembre 2022 illustrata agli azionisti ed alla comunità finanziaria. La presentazione include anche taluni dati previsionali di cui al Piano 2023-2026, oggetto di aggiornamento da parte del Consiglio di Amministrazione contestualmente all'approvazione del bilancio 2022, per tener conto dei risultati

conseguiti nel corso dell'esercizio stesso, nonché per estendere le previsioni all'esercizio 2026, annualità non considerata nel piano approvato in data 8 luglio 2022.

✓ 22 maggio 2023 "Comunicazione di variazione di capitale sociale": Tessellis, in seguito al deposito presso il Registro delle Imprese di Cagliari dell'attestazione di cui all'art. 2444 cod. civ., comunica il nuovo ammontare del capitale sociale. La variazione del capitale è stata eseguita in virtù della richiesta di conversione, presentata il 17 maggio 2023 da N&G, di dieci obbligazioni (n. 21 – 30) del prestito obbligazionario convertibile e convertendo (sottoscritte il 24 aprile 2023), a fronte della quale sono state emesse in data 18 maggio 2023 n. 2.123.525 nuove azioni ordinarie Tessellis, prive del valore nominale, quotate con ISIN IT0005496473.
✓ 6 giugno 2023 "Comunicazione di variazione di capitale sociale": Tessellis, in seguito al deposito presso il Registro delle Imprese di Cagliari dell'attestazione di cui all'art. 2444 cod. civ., comunica il nuovo ammontare del capitale sociale. La variazione del capitale è stata eseguita in virtù della richiesta di conversione, presentata il 2 giugno 2023 da N&G, di dieci obbligazioni (n. 31 – 40) del prestito obbligazionario convertibile e convertendo (sottoscritte il 24 aprile 2023), a fronte della quale sono state emesse in data 5 giugno 2023 n. 2.407.666 nuove azioni ordinarie Tessellis, prive del valore nominale, quotate con ISIN IT0005496473.
✓ 9 giugno 2023 – "Informativa al mercato ai sensi dell'Art. 114 comma 5 D.Lgs N. 58/98": Tessellis comunica le seguenti informazioni: (i) la posizione finanziaria netta di Tessellis e del Gruppo Tessellis al 30 aprile 2023; (ii) le posizioni debitorie scadute del Gruppo al 30 aprile 2023; (iii) le eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo al 30 aprile 2023; (iv) i valori economici e patrimoniali del Gruppo Tessellis al 30 aprile 2023 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.
✓ 12 giugno 2023 "Deliberazioni dell'Assemblea dei Soci" Tessellis comunica che l'Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato: (i) l'Integrazione del Consiglio d'Amministrazione, con la nomina di Andrew Theodore Holt e Jeffrey Robert Libshutz quali Amministratori della Società con carica di egual durata degli altri componenti l'organo amministrativo e, pertanto, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2024; (ii) la determinazione del compenso annuo lordo per gli amministratori Andrew Theodore Holt e Jeffrey Robert Libshutz in Euro 25.000,00, pari a quello degli altri amministratori; (iii) di approvare il Bilancio al 31 dicembre 2022 e la documentazione di bilancio; (iv) la copertura della perdita di esercizio; (v) di approvare la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, in entrambe le sue due sezioni.
✓ 13 giugno 2023 OPNET S.p.A. formalizza un impegno di sottoscrizione dell'aumento di capitale - Tessellis informa che in pari data è pervenuta alla Società una lettera dell'azionista di controllo OPNET S.p.A., con la quale quest'ultimo si è impegnato irrevocabilmente a sottoscrivere le azioni rivenienti dall'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 11 maggio 2023, per un importo pari ad Euro 7 milioni. In particolare, l'impegno di sottoscrizione è subordinato alle seguenti condizioni: (i) che il prezzo di sottoscrizione non sia superiore ad Euro 0,50 per azione; e (ii) che OPNET ottenga l'autorizzazione al completamento dell'operazione da parte delle sue banche finanziatrici, ai sensi degli accordi in essere con le stesse. Laddove la seconda delle suddette condizioni dovesse verificarsi entro il termine del periodo di offerta, OPNET ottempererà al proprio impegno sottoscrivendo parzialmente i diritti di opzione ad essa spettanti. Nel caso in cui, invece, l'autorizzazione delle banche dovesse pervenire successivamente alla conclusione del periodo di offerta (ed entro la scadenza del termine per l'esecuzione dell'aumento di capitale, i.e. 31 luglio 2023), OPNET sottoscriverà le azioni eventualmente rimaste inoptate ad esito dell'offerta in borsa dei diritti di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile. In tal caso, la lettera di impegno prevede che la sottoscrizione delle azioni avvenga entro il secondo giorno di mercato aperto successivo all'avveramento della condizione. L'impegno di sottoscrizione di OPNET non è supportato da garanzie. La Società informa che sono in essere interlocuzioni con altri azionisti, nonché con soggetti terzi, che hanno manifestato un interesse alla sottoscrizione dell'aumento di capitale. La Società darà prontamente notizia al mercato nel caso in cui vengano formalizzati altri impegni di sottoscrizione dell'aumento di capitale.
✓ 14 giugno 2023 CC & Soci S.r.l. e Drag S.r.l. formalizzano un impegno di sottoscrizione dell'aumento di capitale - Tessellis informa che in pari data ha ricevuto due manifestazioni di impegno irrevocabile a sottoscrivere una parte delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 11 maggio 2023. In particolare, sono pervenute alla Società: (i) una lettera di CC & Soci S.r.l., con la quale quest'ultima si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere le azioni

rivenienti dall'aumento di capitale, per un importo pari ad Euro 1 milione. CC & Soci S.r.l. sottoscriverà le azioni eventualmente rimaste inoptate ad esito dell'offerta in borsa dei diritti di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, entro il secondo giorno di mercato aperto successivo alla conclusione dell'offerta in borsa dell'inoptato. L'impegno di sottoscrizione di CC & Soci S.r.l. non è supportato da garanzie; (ii) una lettera di Drag S.r.l., società nella quale l'Amministratore Delegato Davide Rota possiede il 70% del capitale, con la quale quest'ultima si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere le azioni rivenienti dall'aumento di capitale, per un importo pari ad Euro 150.000. Alla data del comunicato Drag S.r.l. possiede una partecipazione pari allo 0,24% del capitale sociale di Tessellis. Drag S.r.l. ottempererà al proprio impegno sottoscrivendo i diritti di opzione ad essa spettanti. L'impegno di sottoscrizione di Drag S.r.l. non è supportato da garanzie. Ambedue gli impegni di sottoscrizione sono subordinati alla condizione che il prezzo di sottoscrizione non sia superiore ad Euro 0,50 per azione. La Società informa che sono in essere interlocuzioni con altri azionisti, nonché con soggetti terzi istituzionali, che hanno manifestato un interesse alla sottoscrizione dell'aumento di capitale. La Società darà prontamente notizia al mercato nel caso in cui vengano formalizzati altri impegni di sottoscrizione dell'aumento di capitale.

✓ 16 giugno 2023 MM Partecipazioni S.r.l. formalizza un impegno di sottoscrizione dell'aumento di capitale - Tessellis informa che in data odierna ha ricevuto da MM Partecipazioni S.r.l., holding di M. Marocco, imprenditore del settore finanza e telecomunicazioni, una manifestazione di impegno irrevocabile a sottoscrivere una parte delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 11 maggio 2023. MM Partecipazioni S.r.l., che non è attualmente azionista, si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere le azioni rivenienti dall'aumento di capitale, per un importo pari ad Euro 500.000, nell'ambito di quelle eventualmente rimaste inoptate ad esito dell'offerta dei diritti di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, entro il secondo giorno di mercato aperto successivo alla conclusione dell'offerta in borsa dell'inoptato. L'impegno di sottoscrizione è subordinato alla condizione che il prezzo di sottoscrizione non sia superiore ad Euro 0,50 per azione e non è assistito da garanzie. La Società informa che tutti gli impegni di sottoscrizione dell'aumento di capitale ricevuti alla data odierna non sono condizionati tra di loro e che sono in essere interlocuzioni con altri azionisti, nonché con soggetti terzi istituzionali, che hanno manifestato un interesse alla sottoscrizione dell'aumento di capitale. La Società darà prontamente notizia al mercato nel caso in cui vengano formalizzati altri impegni di sottoscrizione.
✓ 19 giugno 2023 "OPNET S.p.A. formalizza un ulteriore impegno di sottoscrizione dell'aumento di capitale, a copertura integrale della quota di propria spettanza, pari a circa Euro 14 milioni - G. L. Tabacchi formalizza un impegno di sottoscrizione dell'aumento di capitale per Euro 1 milione - Il Consiglio di Amministrazione approva talune modifiche alle condizioni economiche e ai termini dell'aumento di capitale in opzione - Definito il calendario dell'offerta in opzione." - Tessellis comunica che il Consiglio di Amministrazione, anche per tenere conto del più recente andamento di mercato del titolo e dell'emissione di nuove azioni in data 5 giugno 2023 rivenienti dalla conversione di ulteriori 20 Obbligazioni, ha modificato la precedente delibera dell'11 maggio 2023 e ha deliberato un aumento del capitale sociale dell'Emittente per massimi Euro 24.716.036,00, da eseguirsi in via scindibile ed entro il 31 luglio 2023, mediante emissione di massime n. 61.790.090 Azioni ad un prezzo di Euro 0,40 ciascuna, nel rapporto di 1 azione Tessellis di nuova emissione ogni 3 diritti di opzione posseduti, da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile. Il prezzo di emissione è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione applicando uno sconto sul TERP (Theoretical ex right price) pari all'1,66%, calcolato sulla media dei prezzi di borsa dell'azione Tessellis della settimana precedente alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato, subordinatamente all'ottenimento dell'autorizzazione della CONSOB alla pubblicazione del prospetto informativo, il calendario definitivo dell'offerta in opzione. Infine, Tessellis comunica un ulteriore impegno di sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte dell'azionista Opnet per ulteriori 7 milioni e un impegno da parte del dott. Guglielmo Leonardo Tabacchi per Euro 1 milione.

SEZIONE 14 PRINCIPALI CONTRATTI

14.1 Principali Contratti

Si riporta di seguito una breve sintesi dei contratti rilevanti, diversi dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attività, di cui l'Emittente e le società del Gruppo Tessellis sono state parte nei due anni immediatamente precedenti la Data del Documento di Registrazione.

14.1.1 Framework Agreement

In data 28 marzo 2019, Tiscali Italia, in qualità di prenditore, e Tessellis e talune società del Gruppo Tessellis, in qualità di garanti, hanno stipulato con, inter alia, Banco BPM S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di prestatori, un framework agreement (il "2019 Framework Agreement") avente ad oggetto:

la ristrutturazione dell'indebitamento senior di Tiscali Italia verso Banco BPM S.p.A. ai sensi del contratto sottoscritto in data 29 giugno 2016 per un importo originario complessivo pari a Euro 35.000.000,00, suddiviso in tranche A e tranche B (il "2016 First Facility Agreement");
la ristrutturazione dell'indebitamento senior del Gruppo ai sensi del contratto sottoscritto il 29 giugno 2016 tra Tiscali Italia e Intesa Sanpaolo S.p.A. per un importo originario complessivo pari a Euro 52.642.064,00, suddiviso in tranche A e tranche B (il "2016 Second Facility Agreement" e, congiuntamente al 2016 First Facility Agreement, i "2016 Facility Agreements");
la ristrutturazione del debito del "sale & lease back Sa Illetta" convertito in un contratto di affitto e, pertanto, non più incluso nel 2019 Framework Agreement.

Ai sensi del 2019 Framework Agreement, il 2016 First Facility Agreement è stato modificato e sostituito da un nuovo contratto sottoscritto, inter alia, tra Tiscali Italia, Tessellis e Banco BPM S.p.A. (il "2019 First Facility Agreement").

Allo stesso modo, ai sensi del 2019 Framework Agreement, il 2016 Second Facility Agreement è stato modificato e sostituito da un nuovo contratto sottoscritto, inter alia, tra Tiscali Italia, Tessellis e Intesa Sanpaolo S.p.A. (il "2019 Second Facility Agreement" e, congiuntamente al 2019 Second Facility Agreement, i "2019 Facility Agreements").

Successivamente, in data 7 ottobre 2021, prima, ed in data 22 luglio 2022, poi, Tiscali Italia, in qualità di prenditore, e Tessellis e talune società del Gruppo Tessellis, in qualità di garanti, hanno stipulato con, inter alia, Banco BPM S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di prestatori, un nuovo framework agreement (il "2022 Framework Agreement") avente ad oggetto le modifiche ai principali termini e condizioni dei 2019 e 2021 Facilities Agreements, del Collateral Sharing Agreement e dei Finanziamenti ISP (come di seguito definiti).

Ai fini di completezza, si precisa che, alla Data del Documento di Registrazione, il 2022 Framework Agreement è ancora in vigore.

I 2022 Facility Agreements

In data 7 ottobre 2021 e successivamente in data 22 luglio 2022, Tiscali Italia, in qualità di prenditore, e Tessellis e talune società del Gruppo Tessellis, in qualità di garanti, hanno stipulato con, inter alia, Banco BPM S.p.A., in qualità di agente e prestatore, un accordo avente ad oggetto la modifica dei termini del 2019 First Facility Agreement, al fine di recepire il nuovo scenario post Fusione ed il Piano Industriale. Il 2022 First Facility Agreement ha altresì previsto il consolidamento dell'intero importo outstanding del debito e in particolare della tranche A per un importo pari a Euro 15.000.000,00 e della tranche B per un importo pari a Euro 8.286.253,00 (il "2022 First Facility Agreement").

In pari data, Tiscali Italia, in qualità di prenditore, e Tessellis e talune società del Gruppo Tessellis, in qualità di garanti, hanno stipulato con, inter alia, Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di agente e prestatore, un accordo avente ad oggetto la modifica dei termini del 2019 Second Facility Agreement, il quale ha altresì previsto il consolidamento dell'intero importo outstanding del debito e in particolare della tranche A per un importo pari a Euro 10.000.000,00 e della tranche B per un importo pari a Euro 42.642.064,00 (il "2022 Second Facility Agreement" e, congiuntamente al 2022 First Facility Agreement, i " 2022 Facility Agreements").

Ai sensi del 2022 First Facility Agreement, Tiscali Italia ha l'obbligo di rimborsare la tranche A in cinque rate semestrali, a partire dal 31 marzo 2023, di cui le prime due di importo pari a Euro 1.725.000,00, la terza e la quarta di importo pari a Euro 4.125.000,00 e l'ultima di importo pari a Euro 3.300.000,00. Il tasso di interesse previsto in relazione alla tranche A è pari al 2% annuo fino alla scadenza prevista per il 31 marzo 2025. Il rimborso della tranche B avverrà per mezzo di quattro rate: 30 settembre 2022 per Euro 1.560.000, 31 gennaio e 28 febbraio 2023 per Euro 390.000, 30 Settembre 2025 per Euro 5.946.253. Il tasso di interesse previsto in relazione alla tranche B è pari al 2% annuo fino alla scadenza prevista per il 31 marzo 2026.

Ai sensi del 2022 Second Facility Agreement, Tiscali Italia ha l'obbligo di rimborsare la tranche A, a partire dal 31 marzo 2023, in cinque rate semestrali, di cui le prime due di importo pari a Euro 1.150.000,00, la terza e la quarta di importo pari a Euro 2.750.000,00 e l'ultima di importo pari a Euro 2.200.000,00. Il tasso di interesse previsto in relazione alla tranche A è pari al 2% annuo fino alla scadenza prevista per il 31 marzo 2025. Il rimborso della tranche B avverrà per mezzo di cinque rate, di cui la prima di importo pari a Euro 1.040.000 a settembre 2022, la seconda e la terza da Euro 260.000 a gennaio e febbraio 2023, la quarta da Euro 4.600.064 a settembre 2025 e la quinta, di importo pari a Euro 36.482.000 a marzo 2026. Il tasso di interesse previsto in relazione alla tranche B è pari al 2% annuo fino alla scadenza prevista per il 31 marzo 2026.

Tiscali Italia sarà tenuta al pagamento alle banche finanziatrici dei "break costs" laddove i rimborsi relativi ai finanziamenti – ovvero un importo scaduto – vengano corrisposti in un termine diverso da quello contrattualmente previsto. Ai sensi di quanto contrattualmente previsto, i "break costs" sono pari all'importo determinato dalle banche finanziatrici come segue:

(i) l'interesse (escluso il relativo margine) che le banche finanziatrici avrebbero ricevuto per il periodo compreso tra la data di ricevimento di un importo scaduto e la data in cui tale importo sarebbe dovuto essere pagato;

supera

(ii) l'importo che le banche finanziatrici sarebbero in grado di ottenere depositando un importo pari a quello ricevuto presso una banca di primaria importanza nel mercato interbancario per un periodo che inizia il giorno lavorativo successivo al ricevimento dell'importo e termina l'ultimo giorno della durata applicabile.

Si segnala, inoltre, che il mancato pagamento nei termini contrattuali determina un evento di default ai sensi del 2022 Second Facility Agreement.

L'indebitamento di cui ai 2022 Facility Agreements è complessivamente garantito – mediante garanzia pignoratizia su taluni marchi Tessellis che riveste valore di carattere puramente commerciale posto che i marchi non hanno un valore contabile di bilancio, nonché su un conto bancario aperto presso una delle banche finanziatrici su cui sono depositati Euro 1.305,14 alla Data del Documento di Registrazione e sulle azioni Tessellis Italia – irrevocabilmente e incondizionatamente dalla Società e da talune società del Gruppo, in modo congiunto e solidale tra loro, e tale garanzia potrà essere fatta valere a prima richiesta delle banche finanziatrici. L'ammontare delle garanzie prestate è pari al valore complessivo di tutte le azioni di Tiscali Italia (aventi valore nominale pari a Euro 1,00), oltre al valore di mercato dei marchi Tessellis, non determinabile a priori.

I 2022 Facility Agreements prevedono ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio, inter alia, (i) nel caso in cui una delle banche finanziatrici diventi consapevole del fatto che la partecipazione della stessa 2022 Facility Agreements o l'adempimento degli obblighi dalla stessa assunti ai sensi di uno dei 2022 Facility Agreements violi disposizioni di legge applicabili a tale banca finanziatrice, nonché (ii) nel caso in cui una società del Gruppo percepisca indennizzi assicurativi, secondo le modalità e gli importi previsti dai 2022 Facility Agreements.

Inoltre, a partire dal 31 dicembre 2021, l'Emittente e Tiscali Italia hanno l'obbligo di rimborsare il finanziamento per un importo pari al 100% della somma delle disponibilità liquide, dei saldi a credito o dei saldi attivi sui depositi e dei mezzi equivalenti che ecceda l'importo di Euro 15.000.000,00 sulla base dei dati risultanti dal bilancio consolidato. A tal fine non saranno tenuti in considerazione gli importi relativi ad aumenti di capitale consentiti ai sensi dei 2022 Facility Agreements nonché mutui, pegni o garanzie richiesti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge per lo svolgimento dell'attività del Gruppo fino a un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00 ovvero ai sensi del debito Sa Illetta.

È altresì prevista la possibilità di rimborso volontario anticipato dei 2022 Facility Agreements per importi non inferiori a Euro 500.000,00 fatto salvo in ogni caso l'obbligo di corrispondere gli eventuali "break costs" nel caso in cui il rimborso anticipato volontario non avvenga ad una data di pagamento degli interessi. Gli importi

corrisposti a titolo di rimborso saranno destinati in primo luogo alla riduzione dell'importo residuo della tranche B e successivamente alla riduzione dell'ultima rata della tranche A e, proporzionalmente, delle altre rate.

Le somme oggetto di rimborso saranno prioritariamente allocate al 2022 First Facility Agreement e, successivamente, al 2022 Second Facility Agreement, fermo restando il preventivo rimborso degli eventuali costi sopportati da Intesa Sanpaolo S.p.A. in qualità di security agent.

I 2022 Facility Agreements prevedono il rispetto, da parte di Tiscali Italia e/o dell'Emittente, a partire dal 31 dicembre 2023, di taluni Covenant tra cui, inter alia, (a) obblighi informativi, (b) rapporto tra debito netto ed EBITDA del Gruppo al 30 giugno e al 31 dicembre di ogni anno secondo quanto previsto dai 2022 Facility Agreements, (c) rapporto tra i flussi di cassa e debiti ai sensi dei 2022 Facility Agreements al 30 giugno e al 31 dicembre di ogni anno a decorrere dal 31 dicembre 2023, (d) limiti ai capex, (e) obbligo di mantenere i crediti ai sensi dei 2023 Facility Agreements almeno pari passu rispetto ai crediti non garantiti e non subordinati presenti e futuri di altri creditori salvo ove questi ultimi non risultino privilegiati per legge; (f) divieto di compiere atti di disposizione di asset, fatto salvo quanto previsto ai sensi dei 2022 Facility Agreements, (g) divieto di apportare modifiche sostanziali all'attività di impresa del Gruppo, (h) divieto di compiere fusioni, scissioni o altra ristrutturazione societaria, ovvero acquisizioni o investimenti, anche in joint venture, fatto salvo quanto consentito dai 2022 Facility Agreements, (i) divieto di distribuzione dei dividendi ove il rapporto tra la posizione finanziaria netta e l'EBITDA risultante dall'ultimo bilancio approvato dal Gruppo risulti superiore a 2X, salvo che la distribuzione dei dividendisia approvata per iscritto da parte dell'agente, (j) divieto di emissione delle azioni, fatta salva, tra l'altro, l'emissione ai sensi dell'aumento di capitale a servizio della conversione del prestito obbligazionario riservato a Nice&Green, (k) divieto di contrarre indebitamento nei confronti delle società del Gruppo, salvo quanto consentito ai sensi dei 2022 Facility Agreements.

Al 31 dicembre 2021, al 31 dicembre 2022 e alla Data del Documento di Registrazione i predetti Covenant risultano rispettati.

Inoltre, i 2022 Facility Agreements prevedono taluni "event of default" al verificarsi dei quali Banco BPM S.p.A., quanto al 2022 First Facility Agreement, e Intesa Sanpaolo S.p.A., quanto al 2022 Second Facility Agreement, potranno recedere dai contratti e dichiarare la decadenza dal beneficio del termine. In particolare, sono previsti, inter alia:

l'inadempimento delle obbligazioni di pagamento dovute ai sensi dei 2022 Facility Agreements;
la violazione dei "financial and operative covenants" stabiliti dai 2022 Facility Agreements;
la mancata correttezza o l'ingannevolezza, sotto qualsiasi aspetto significativo, delle dichiarazioni e garanzie rese, fatta salva la possibilità di rimedio;
con riferimento a Tiscali Italia, all'Emittente e alle società del Gruppo, fatto salvo quanto disposto dai 2022 Facility Agreements: (i) il mancato rimborso del debito esistente come individuato dai 2022 Facility Agreements, (ii) l'anticipazione del rimborso del debito esistente ai sensi dei 2022 Facility Agreements, anche dietro richiesta, ovvero (iii) la cancellazione o sospensione degli impegni di cui al debito esistente ai sensi dei 2022 Facility Agreements, come conseguenza di un evento di default o di previsioni aventi effetti analoghi;
con riferimento a Tiscali Italia, all'Emittente e alle società del Gruppo Tiscali, fatto salvo quanto indicato dai 2022 Facility Agreements, inter alia, (i) incapacità di onorare le proprie obbligazioni a scadenza o per insolvenza, (ii) l'ammissione di essere incapace di onorare le proprie obbligazioni a scadenza, (iii) la sospensione dei pagamenti relativi ai propri debiti, (iv) la rinegoziazione o la ristrutturazione delle scadenze connesse al proprio indebitamento, (v) il verificarsi di una delle circostanze che determinano l'applicazione degli artt. 2447 o 2482-ter del Codice Civile, (vi) moratoria con riferimento al proprio indebitamento;
il verificarsi, con riferimento a Tiscali Italia, all'Emittente e alle società del Gruppo Tessellis, fatto salvo quanto indicato dai 2022 Facility Agreements, di "insolvency proceedings", quali, ad esempio, l'apertura di una procedura di concordato preventivo o una deliberazione avente ad oggetto lo scioglimento o la liquidazione;
l'espropriazione, il sequestro o procedure similari, fatto salvo quanto previsto dai 2022 Facility Agreements, con riferimento a Tiscali Italia, all'Emittente e alle società del Gruppo;

la sospensione o cessazione (o la minaccia di sospendere o cessare) dell'attività d'impresa, in tutto o in maniera significativa, salvo a seguito di atti di disposizione consentiti dai 2022 Facility Agreements;
eventi che comportino o possano comportare un effetto sostanzialmente pregiudizievole ("material adverse effect") riguardanti le condizioni economiche, finanziarie e/o patrimoniali, la capacità di rispettare i Covenant finanziari ovvero le obbligazioni ai sensi dei 2022 Facility Agreements;
il rilascio di "qualification" da parte dei revisori nella relazione sui bilanci, anche consolidati, della Società che comporta o possa comportare un effetto sostanzialmente pregiudizievole, ovvero il rilascio di una relazione negativa o il mancato rilascio della relazione da parte dei revisori;
contenziosi, arbitrati, procedimenti amministrativi ovvero ispezioni, anche da parte di autorità regolamentari, o il verificarsi di circostanze che siano in grado di determinare l'insorgere di contenziosi, arbitrati, procedimenti amministrativi ovvero ispezioni, anche da parte di autorità regolamentari che comportano o possono comportare un effetto sostanzialmente pregiudizievole;
la modifica di qualsiasi documento costitutivo delle società del Gruppo, laddove ciò possa comportare un effetto sostanzialmente pregiudizievole.

Inoltre, ai sensi dei 2022 Facility Agreements, il verificarsi di un cambio di controllo dell'Emittente costituisce una causa di risoluzione degli stessi, con contestuale obbligo per l'Emittente di rimborsare i finanziamenti e gli interessi maturati. Ai sensi del 2022 Facility Agreements per "controllo" si intende: (i) il potere di esprimere più del 50% dei voti in assemblea, fatta salva la circostanza che tale percentuale sia ridotta sotto al 50% per effetto della conversione da parte di N&G delle Obbligazioni del Nuovo POC; in tal caso la suddetta percentuale è pari al 40%; (ii) la capacità di nominare tutti o la maggioranza degli amministratori; e (iii) il dovere di includere l'Emittente nel proprio bilancio consolidato.

Al 31 dicembre 2021, al 31 dicembre 2022 e alla Data del Documento di Registrazione non si sono verificati eventi di default ai sensi dei 2022 Facility Agreements.

Alla Data del Documento di Registrazione l'importo residuo dei 2022 Facility Agreements è pari a Euro 69.153.317.

Il Collateral Sharing Agreement

In data 7 ottobre 2021, come successivamente modificato in data 22 luglio 2022, Tiscali Italia, in qualità di prenditore, e Tessellis e talune società del Gruppo Tessellis, in qualità di garanti, hanno stipulato con, inter alia, Banco BPM S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di prestatori, un accordo avente ad oggetto la modifica del Collateral Sharing Agreement originariamente sottoscritto in data 29 giugno 2016 tra le menzionate parti (il "Collateral Sharing Agreement").

Il Collateral Sharing Agreement dispone che il 2022 First Facility Agreement e il 2022 Second Facility Agreement siano mantenuti pari passu tra loro senza alcuna preferenza; allo stesso modo eventuali pegni, ipoteche o vincoli a garanzia delle obbligazioni di cui ai 2022 Facility Agreements saranno mantenuti pari passu senza alcuna preferenza.

Le obbligazioni dovute da una delle società del Gruppo nei confronti di altre società del medesimo Gruppo sono, inoltre, postergate e subordinate rispetto alle obbligazioni nei confronti delle banche finanziatrici.

Ai sensi del Collateral Sharing Agreement le somme saranno allocate secondo il seguente ordine:

(a) al rimborso di tutte le somme dovute esclusivamente nei confronti di Intesa Sanpaolo S.p.A. in qualità di security agent;
(b) al rimborso di tutte le somme e le spese in cui le "secured parties" ai sensi del Collateral Sharing Agreement possano essere incorse nell'escussione delle garanzie;
(c) al pagamento del 2022 First Facility Agreement e, successivamente, del 2022 Second Facility Agreement;
(d) al pagamento delle "hedge counterparties" ai sensi del Collateral Sharing Agreement.

14.1.2 Contratti di finanziamento Intesa Sanpaolo (ex Cassa di Risparmio dell'Umbria)

In data 16 aprile 2009, Aria S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento, successivamente oggetto di modifica e/o integrazione rispettivamente in data 29 agosto 2016 e 28 marzo 2019, di originari Euro 3.000.000,00 con Intesa Sanpaolo S.p.A. (ex Cassa di Risparmio dell'Umbria) (il "Primo Finanziamento ISP").

In data 21 maggio 2010, Aria S.p.A. ha altresì sottoscritto un contratto di finanziamento, successivamente oggetto di modifica e/o integrazione rispettivamente in data 29 agosto 2016 e 28 marzo 2019, di originari Euro 1.000.000,00 con Intesa Sanpaolo S.p.A. (ex Cassa di Risparmio dell'Umbria) (il "Secondo Finanziamento ISP" e, congiuntamente al Primo Finanziamento ISP, i "Finanziamenti ISP").

A seguito della fusione per incorporazione di Aria S.p.A. in Tiscali Italia in data 31 gennaio 2020, Tiscali Italia ha assunto tutti i diritti e gli obblighi di Aria S.p.A., in qualità di parte finanziata, dei Finanziamenti ISP.

In data 7 ottobre 2021 Tiscali Italia e Intesa Sanpaolo S.p.A. hanno sottoscritto un accordo modificativo dei Finanziamenti ISP in relazione all'importo outstanding dei Finanziamenti ISP a tale data, che prevede:

il rimborso delle somme dovute ai sensi del Primo Finanziamento ISP suddiviso in sette tranche semestrali a partire dal 31 marzo 2023, di cui le prime quattro tranche di importo pari a Euro 77.137,00, la quinta e la sesta tranche di importo pari a Euro 153.137,00 e l'ultima tranche, da corrispondersi il 31 marzo 2026, di importo pari a Euro 2.044.136,03; e
il rimborso delle somme dovute ai sensi del Secondo Finanziamento ISP suddiviso in sette tranche semestrali a partire dal 31 marzo 2023, di cui le prime quattro tranche pari a Euro 22.992,00, la quinta e sesta tranche pari a Euro 46.992,00 e l'ultima tranche, da corrispondersi il 31 marzo 2026, pari a Euro 637.990,56.

I contratti hanno durata fino al 31 marzo 2026 e non prevedono Covenant finanziari.

Alla Data del Documento di Registrazione l'importo residuo del Primo Finanziamento ISP era pari a Euro 2.581.821.

Alla Data del Documento di Registrazione l'importo residuo del Secondo Finanziamento ISP era pari a Euro 800.950.

14.1.3 Accordo di Fusione

In data 1° agosto 2022 si è perfezionata la fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tessellis ai sensi dell'art. 2501-ter del cod. civ., approvata dall'Assemblea degli azionisti di Tessellis del 26 aprile 2022 con voto favorevole del 100% degli intervenuti e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti ai fini dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni residue di Tessellis (c.d. procedura di whitewash).

Al riguardo, sono qui di seguito riportati i principali termini e condizioni della Fusione disciplinati nell'Accordo di Fusione approvato dai consigli di amministrazione di Opnet, Linkem Retail e Tessellis in data 30 dicembre 2021, al fine di disciplinare, inter alia, le attività propedeutiche e/o funzionali alla realizzazione della Fusione e le condizioni sospensive alla stessa.

Le condizioni sospensive

Il perfezionamento della Fusione, occorso il 1° agosto 2022, era sospensivamente condizionato all'avveramento (ovvero alla rinuncia) delle seguenti condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive") entro il 31 luglio 2022:

(i) il rilascio da parte di Deloitte in qualità di esperto indipendente ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile di un parere favorevole sulla congruità del Rapporto di Cambio;
(ii) l'approvazione della Fusione da parte delle assemblee straordinarie di ciascuna tra Tessellis e Linkem Retail ai sensi dell'art. 2502 del cod. civ. e, in particolare, l'approvazione della Fusione da parte delle Assemblea Straordinaria di Tessellis con il voto favorevole della maggioranza degli azionisti non correlati che rappresenti almeno il 10% del capitale sociale ai sensi dell'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti e approvazione della Fusione da parte dell'assemblea di Linkem Retail;

(iii) la mancata opposizione da parte dei creditori sociali ai sensi dell'articolo 2503 del Codice Civile ovvero, in caso di opposizione, la pronuncia favorevole del Tribunale ai sensi dell'articolo 2445, quarto comma, del Codice Civile;
(iv) ove richiesto, il rilascio da parte delle competenti Autorità, nelle forme e nei termini previsti dalle disposizioni di legge applicabili (ivi inclusa l'assenza di un provvedimento ostativo emesso ai sensi delle disposizioni applicabili), dell'approvazione, autorizzazione, non proibizione o esenzione della Fusione e/o delle operazioni ad essa propedeutiche ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile, senza imposizione o applicazione di rimedi, misure e/o impegni a carico di alcune delle parti e/o alle società controllate dalle stesse; la cui entità o rilevanza sia tale da alterare le valutazioni sottese alla Fusione o la convenienza della stessa per una o più parti;
(v) il rilascio da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, ai sensi di quanto previsto dalla normativa in materia di Golden Power, dell'autorizzazione (ovvero la conferma della non applicabilità della normativa in materia di Golden Power) alla Fusione, senza imposizione o applicazione di rimedi, misure e/o impegni a carico di alcune delle parti e/o alle società controllate dalle stesse la cui entità o rilevanza sia tale da alterare le valutazioni sottese alla Fusione o la convenienza della stessa per una o più parti. Le modalità e tempistiche per il completamento delle attività di rispettiva spettanza in relazione alle comunicazioni e/o notifiche necessarie a tal fine saranno concordate per iscritto tra le parti, ove necessario, in tempo utile per il tempestivo svolgimento dei relativi adempimenti ai sensi della normativa di legge e regolamentare di riferimento;
(vi) in relazione a eventuali contratti di finanziamento (comprese eventuali modifiche) e/o prestiti obbligazionari (anche quotati) e/o accordi di riscadenziamento e/o altri contratti o accordi di natura finanziaria di cui siano parte Tessellis e/o società del gruppo facente capo a Tessellis, Opnet e/o Linkem Retail che prevedano il consenso rispetto ad operazioni straordinarie di riorganizzazione, in via alternativa: (a) l'ottenimento, ove necessario, del consenso da parte delle relative banche finanziatrici e/o dei relativi obbligazionisti; (b) la rinegoziazione dei relativi contratti di finanziamento (comprese eventuali modifiche) e/o prestiti obbligazionari e/o accordi di riscadenziamento e/o altri contratti o accordi di natura finanziaria con esiti tali da consentire la Fusione; e (c) l'eventuale rifinanziamento del relativo indebitamento, a condizioni non peggiorative rispetto a quanto in essere al momento della richiesta del consenso;
(vii) che ciascuna delle dichiarazioni e garanzie rese da Tessellis e da Opnet sia veritiera e corretta sotto ogni profilo rilevante alla data dell'Accordo di Fusione e continui ad essere veritiera e corretta, sotto ogni profilo rilevante, anche alla data di stipula dell'atto di Fusione, come se fosse espressamente ripetuta a tale data e dunque senza necessità di una espressa ripetizione;
(viii) l'esperimento delle consultazioni sindacali ex art. 47 l. 428/1990 in relazione all'Operazione, ossia, per maggior chiarezza, al conferimento del Ramo d'Azienda da Opnet a Linkem Retail, alla Fusione e al conferimento del Ramo d'Azienda da Tessellis a Tiscali Italia;
(ix) il mancato verificarsi di qualsiasi (a) evento o serie di eventi che impedisca(no) a una, ad alcune o a tutte tra Tessellis, Opnet e/o Linkem Retail (o ne limiti gravemente la possibilità) di svolgere la propria attività (o una parte rilevante o sostanziale della medesima alterando il profilo di rischio o le valutazioni poste alla base della determinazione del Rapporto di Cambio); o (b) un evento o una serie di eventi che possa(no) modificare in modo rilevante in senso negativo le condizioni patrimoniali, finanziarie, reddituali od operative di una, alcune o tutte tra Tessellis, Opnet e/o Linkem Retail, o (c) uno o più contenziosi o una o più contestazioni di qualsiasi tipo che possa(no) avere la conseguenza di far dichiarare invalido, inefficace o nullo l'Accordo o comunque vietare, anche in parte, le operazioni previste dall'Accordo, escludendo in ogni caso qualsiasi evento o effetto che derivi dall'andamento negativo del mercato dei capitali (l'"Evento Negativo Rilevante"). Non erano considerati un Evento Negativo Rilevante uno o più eventi che avessero, nel complesso, un impatto sull'EBITDA 2021, rispettivamente, di Tessellis o di Opnet inferiore ad Euro 5.000.000,00;
(x) il completamento delle due diligence legale, fiscale, contabile/finanziaria avviate dai consulenti di Tessellis e Opnet in merito a, rispettivamente, il Ramo d'Azienda, Tessellis e le altre società del Gruppo Tessellis con esiti soddisfacenti secondo il ragionevole giudizio di un investitore professionale;
(xi) l'integrale emissione e conversione delle prime n. 7 tranche di obbligazioni previste dal Prestito Obbligazionario;

(xii) l'elaborazione, la redazione e l'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione di Tessellis, di un piano industriale del Gruppo Tessellis post Fusione, i cui termini e condizioni siano stati previamente approvati anche dal Consiglio di Amministrazione di Opnet;
(xiii) il reperimento da parte di Tessellis delle risorse finanziarie (sotto forma di equity o quasi equity) necessarie per la copertura integrale del fabbisogno finanziario previsto dal predetto piano industriale per almeno i 12 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione, anche mediante aumento di capitale riservato a investitori istituzionali e/o emissione di prestiti obbligazionari convertibili e convertendi (incluso l'eventuale rinnovo del Prestito Obbligazionario);
(xiv) la sottoscrizione di un contratto di servizi avente ad oggetto la fornitura di servizi di rete su infrastruttura di Opnet tra Opnet e Linkem Retail e la relativa approvazione dei suoi termini e condizioni da parte del comitato parti correlate di Tessellis;
(xv) la sottoscrizione tra Tessellis, Opnet e Linkem Retail di un accordo di garanzia e indennizzo a termini e condizioni di mercato.

Con riferimento, in particolare, alla Condizione Sospensiva al precedente punto (v), si sottolinea che in data 23 febbraio 2022 la Società, Opnet e Linkem Retail hanno trasmesso alla Presidenza del Consiglio dei Ministri la notifica ai sensi della normativa golden power; in data 7 aprile 2022 la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato di aver accolto la proposta di non esercizio dei poteri speciali formulata dal Ministero dello Sviluppo Economico, quale Amministrazione responsabile dell'istruttoria.

Inoltre, l'efficacia dell'atto di Fusione era ulteriormente subordinata all'ammissione alla quotazione delle nuove azioni da essa rivenienti sul mercato Euronext Milan.

La Fusione è divenuta efficace in data 1° agosto 2022 in quanto (i) tutte le condizioni sospensive (di cui ai punti da (i) a (xv)) sopra riportate si sono verificate secondo quanto previsto dall'Accordo di Fusione; e (ii) in data 22 luglio 2022 Tessellis e Opnet, nell'ambito della sottoscrizione dell'Accordo di Garanzia, hanno dichiarato e si sono date reciprocamente atto, inter alia, della rinuncia delle condizioni sospensive all'efficacia della Fusione relative a: a) la predisposizione del prospetto da parte di Tessellis da sottoporre alla CONSOB ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili per l'ammissione delle nuove azioni di Tessellis alla negoziazione sul mercato Euronext Milan e l'ottenimento del nullaosta Consob alla pubblicazione dello stesso prospetto, e b) l'ammissione alla negoziazione sul mercato Euronext Milan delle nuove azioni di Tessellis), così come previste nell'accordo di Fusione e nel progetto di Fusione.

Situazioni patrimoniali di riferimento

Ai sensi dell'art. 2501-quater del Codice Civile, la deliberazione di Fusione è stata adottata sulla base:

i) della situazione patrimoniale pro-forma di Linkem Retail riferita alla data del 30 novembre 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Linkem Retail in data 30 dicembre 2021;
ii) della situazione patrimoniale di Tessellis riferita alla data del 30 giugno 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 ottobre 2021.

Il Rapporto di Cambio

Il Rapporto di Cambio è stato determinato sulla base del numero di azioni di Tessellis in circolazione alla data di sottoscrizione dell'Accordo (come risultante ad esito del raggruppamento delle azioni Tessellis nel rapporto di 1:100). Pertanto, sulla base del numero di azioni di Tessellis in circolazione alla data del 30 dicembre 2021, per effetto dell'applicazione del Rapporto di Cambio, alla data di efficacia della Fusione Opnet ha ricevuto n. 93.844.975 nuove azioni Tessellis per la quota rappresentativa della totalità del capitale sociale di Linkem Retail, di nominali Euro 18.410.000,00, posseduta alla data di efficacia della Fusione a seguito della deliberazione da parte di Linkem Retail dell'aumento di capitale ai fini del conferimento a Linkem Retail del Ramo d'Azienda da parte di Opnet.

A seguito del perfezionamento della Fusione, alla Data del Documento di Registrazione, Opnet è titolare di una partecipazione pari al 58,6% del capitale sociale di Tessellis.

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente ritiene che le ipotesi sottostanti alla determinazione del Rapporto di Cambio risultano ancora valide, in quanto non sono emersi elementi tali da modificare la congruità del Rapporto di Cambio.

Data di decorrenza degli effetti della Fusione

Ai fini civilistici, gli effetti della Fusione – ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile – sono decorsi, subordinatamente all'avveramento delle Condizioni Sospensive a partire dal 1° agosto 2022.

14.1.3.1 Accordo Quadro FWA

Nel contesto della Fusione, in data 15 luglio 2022 Opnet e Linkem Retail hanno stipulato un accordo quadro avente ad oggetto le condizioni tecniche ed economiche per la fornitura del servizio di connettività Fixed Wireless Access ("FWA") destinato a servire la clientela finale appartenente al segmento consumer e SOHO (Small Office Home Office) e al segmento commerciale business (l'"Accordo Quadro FWA"). Pertanto, ad esito del perfezionamento della Fusione, tramite l'Accordo Quadro FWA Tiscali Italia fornisce il servizio FWA – erogato direttamente da Opnet tramite la propria rete - alla propria clientela finale.

In particolare, l'Accordo Quadro FWA regola la fornitura del servizio di connettività FWA agli utenti finali e i relativi servizi accessori (i "Servizi") nonché gli apparati necessari alla fruizione di tale servizio (i.e., le SIM e i dispositivi necessari all'erogazione dei Servizi) (i "Prodotti").

La fornitura dei Prodotti e la prestazione dei Servizi avviene in modalità wholesale e senza vincolo di esclusiva ed è, di volta in volta, avviata mediante l'emissione di appositi ordini da parte di Linkem Retail, nel periodo di durata dell'Accordo Quadro FWA.

Si evidenzia che, a seguito della Fusione, Tiscali Italia è subentrata in tutti i rapporti giuridici intestati a Linkem Retail.

L'Accordo Quadro FWA consente a Tiscali Italia, in qualità di società controllata da Opnet, di avere accesso a condizioni di maggior favore in relazione al servizio di connettività, rispetto a quelle che potrebbe ottenere il Gruppo Tessellis sul mercato da altri partner commerciali ovvero dalla stessa Opnet ove la Società non fosse soggetta al controllo di quest'ultima. Inoltre, l'appartenenza al gruppo facente capo a Opnet (già Linkem), ha consentito al Gruppo Tiscali di migliorare la propria posizione negoziale sul mercato.

Si riportano di seguito i principali termini e condizioni dell'Accordo Quadro FWA.

Durata dell'Accordo Quadro FWA

L'Accordo Quadro FWA resterà in vigore per 6 anni dalla data della sua sottoscrizione o, se successivo, fino al sesto mese dopo la cessazione della fornitura del servizio di connettività FWA all'ultimo utente finale attivo sulla rete Opnet.

Ad ogni scadenza, l'Accordo Quadro FWA si rinnoverà tacitamente per ulteriori periodi di 6 anni, salvo che una delle parti comunichi all'altra parte volontà contraria almeno 12 mesi prima della data di scadenza.

Ciascun ordine relativo ai Servizi avrà efficacia tra le parti per un periodo non inferiore a 6 anni dalla data di inizio di erogazione dei Servizi e, salvo richiesta di disattivazione da parte di Linkem Retail, sarà tacitamente rinnovato per ulteriori periodi di 6 anni ciascuno ovvero, laddove applicabile, fino alla data di cessazione dei Servizi.

Obblighi

Linkem Retail si è obbligata, inter alia, a porre in essere tutte le attività (incluse quelle di comunicazione) nei confronti degli utenti finali necessarie a consentire la migrazione tecnologica che Opnet dovrà progressivamente effettuare per assicurare la contiguità dello spettro frequenziale 3.5 GHz allo scopo di massimizzare l'uso efficiente della risorsa spettrale scarsa, consentire lo sviluppo tecnologico a banda ultra larga mobile, nonché sviluppare nuovi profili di servizio.

Inoltre, Linkem Retail si è obbligata ad assumere la piena responsabilità nei confronti degli utenti finali, manlevando e tenendo indenne Opnet da ogni pretesa, richiesta, ricorso, azione, eccezione che terzi e/o utenti finali dovessero avanzare nei confronti di Opnet nonché, per i nuovi utenti finali che acquistino un servizio di connettività su tecnologia FWA o per eventuali migrazioni di utenti finali già attivi su detta tecnologia, a parità di tecnologia e di condizioni economico-finanziarie con gli altri fornitori, ad acquistare i Servizi, per la copertura territoriale tempo per tempo disponibile.

Qualora Linkem Retail, con riferimento ai servizi FWA, abbia in essere con altro operatore in una determinata area territoriale coperta anche da Opnet, accordi o offerte migliorative in tutti i suoi elementi economico-

finanziari costituenti la complessiva value proposition a parità di condizioni tecniche, Linkem Retail ne darà evidenza a Opnet, la quale potrà pareggiare l'offerta già applicata o rinvenuta sul mercato (impegnandosi a non modificare dette condizioni per almeno 24 mesi).

Inoltre, ai sensi dell'Accordo Quadro FWA, Linkem Retail si è obbligata ad assumere la piena ed esclusiva responsabilità in merito ai contenuti delle proprie campagne commerciali e/o promozionali relative al servizio di connettività, nonché alle modalità di esecuzione delle stesse, ed a manlevare e tenere indenne Opnet da qualsivoglia sanzione e/o pregiudizio conseguente a provvedimenti emanati dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, da AGCom, o da altra Autorità competente, ovvero da ogni pretesa, richiesta, ricorso, azione ed eccezione, che terzi dovessero avanzare nei confronti di Opnet, come conseguenza di atti di pubblicità ingannevole e/o pratiche commerciali scorrette o altre condotte illecite poste in essere direttamente da Linkem Retail senza che il comportamento di Opnet abbia in qualunque modo contribuito, alle azioni e/o omissioni oggetto dei provvedimenti eventualmente adottati dalle predette Autorità.

Ritardo nei pagamenti

In caso di ritardo nei pagamenti da parte di Linkem Retail, saranno riconosciuti a Opnet gli interessi legali stabiliti di anno in anno.

Ferma restando l'applicazione degli interessi legali, il ritardo nei pagamenti da parte di Linkem Retail comporterà, per ogni giorno di ritardo a partire dalla data di scadenza di fattura e fino alla data dell'effettivo pagamento, l'applicazione di un interesse moratorio; il tasso di interesse moratorio applicato sarà pari al tasso fisso del 3%.

In caso di ritardo nel pagamento superiore a 30 giorni, Opnet avrà la facoltà, previa diffida ad adempiere entro 30 giorni, di non accettare nuovi ordini fino all'avvenuto pagamento da parte di Linkem Retail, fatto comunque salvo il risarcimento del danno.

Inoltre, Opnet, a seguito del mancato pagamento di almeno tre fatture consecutive da parte di Linkem Retail, avrà la facoltà di sospendere la fornitura dei Prodotti e/o risolvere l'Accordo Quadro FWA ai sensi dell'art. 1456 del cod. civ., fatto comunque salvo il risarcimento del danno, ma comunque preservando la continuità del servizio per i clienti finali per un periodo di tempo congruo.

Recesso e risoluzione

Ciascuna parte potrà recedere dall'Accordo Quadro FWA con effetto immediato, dandone comunicazione scritta all'altra parte, nelle seguenti ipotesi:

a) qualora, a seguito di una decisione definitiva e non impugnabile dell'Unione Europea e/o della Pubblica Amministrazione e/o di autorità di regolamentazione e/o di giudici ordinari od amministrativi, venga revocata, annullata, o sia disposta la cessazione degli effetti di un provvedimento di assegnazione dei diritti d'uso delle frequenze e/o autorizzazione generale di cui al D. Lgs. 1° agosto 2003 n 259 e ss. mm. ii., necessaria per l'esecuzione dell'Accordo Quadro FWA, e che sia tale da compromettere l'esecuzione dello stesso;
b) qualora l'altra parte sia posta in liquidazione o sia assoggettata a qualsiasi altra procedura o rimedio concorsuale (esclusi il piano di risanamento ex art. 67 nonché gli accordi di ristrutturazione ex art. 182-bis del Regio Decreto n. 267/1942), salvo che la legge disponga altrimenti.

Alla Data del Documento di Registrazione, per effetto del conferimento di Linkem Retail da Tessellis in favore della controllata operativa Tiscali Italia, Tiscali Italia fornisce il servizio di accesso ad Internet FWA ai propri utenti finali mediante rete Opnet sulla base dell'Accordo Quadro FWA.

14.1.3.2 Accordo di Garanzia

In data 22 luglio 2022 Tessellis e Opnet hanno sottoscritto un accordo di garanzia e indennizzo (l'"Accordo di Garanzia") al fine di regolare e disciplinare, inter alia, un set di dichiarazioni e garanzie, unitamente ai connessi obblighi di indennizzo, in relazione alla Fusione.

Ai sensi dell'Accordo di Garanzia Opnet ha rilasciato un set di dichiarazioni e garanzie in favore di Tessellis, usuali per operazioni di carattere analogo e parametrate, anche, sulla base delle risultanze della due diligence effettuata da Tessellis sul Ramo d'Azienda, relative a: (i) valida costituzione ed esistenza di Opnet e Linkem Retail; (ii) autorizzazione da parte degli organi societari di Opnet alla sottoscrizione ed esecuzione dell'Accordo di Garanzia; (iii) assenza di violazioni connesse alla sottoscrizione ed esecuzione dell'Accordo di Garanzia da parte di Opnet; e con specifico riferimento a quanto ricompreso nel perimetro del Ramo d'Azienda, dichiarazioni e garanzie relative a: (iv) piena proprietà di Opnet delle partecipazioni in società controllate; (v) veridicità e correttezza della documentazione esaminata ai fini della due diligence sul Ramo d'Azienda; (vi) contratti di locazione; (vii) libri contabili e bilanci; (viii) proprietà intellettuale; (ix) information technology; (x) trattamento dei dati personali; (xi) regolamentare; (xii) antitrust; (xiii) imposte; (xiv) contratti rilevanti; (xv) crediti; (xvi) dipendenti; e (xvii) contenzioso.

Ai sensi dell'Accordo di Garanzia, sono previsti a carico di Opnet obblighi di indennizzo per il 100% di qualsiasi passività, danno, perdita, onere o spesa subiti da Tessellis, che derivino da violazioni delle dichiarazioni e garanzie rilasciate da Opnet medesima. Gli obblighi di indennizzo sono soggetti:

(i) sia a limitazioni quantitative, Opnet sarà tenuta all'indennizzo solo a condizione che l'ammontare del singolo e specifico danno indennizzabile – o di una pluralità di eventi o circostanze produttivi di un danno indennizzabile che traggano origine dalla medesima circostanza - ecceda l'importo di Euro 10.000,00 (c.d. de minimis), e in ogni caso nulla sarà dovuto da Opnet sino a quando l'ammontare complessivo del danno indennizzabile – in ogni caso superiore al de minimis - non ecceda Euro 100.000,00 (c.d. franchigia). È inoltre previsto un cap pari a Euro 10.000.000,00;
(ii) sia a limitazioni temporali: 24 mesi dalla data di efficacia della Fusione salvo che in materia fiscale e giuslavoristica per cui valgono i termini di prescrizione o decadenza ordina–i - e ad eccezione delle dichiarazioni e garanzie relative a imposte e dipendenti che avranno efficacia fino al 30° giorno di calendario successivo alla data in cui sia scaduto il termine di prescrizione ordinario e, quanto ai relativi reclami di terzi, fino al termine di prescrizione o decadenza previsto dalla legge.

È, inoltre, stabilito, che i menzionati limiti quantitativi non si applichino per le ipotesi di violazione delle dichiarazioni e garanzie di Opnet di cui ai punti (i), (ii), (iii) e (xiii) che precedono; nonché per le ipotesi di dolo e colpa grave e di indennizzo speciale.

L'Accordo di Garanzia contiene infatti anche alcune specifiche ipotesi di indennizzo speciale per le quali Opnet si è obbligata a tenere indenne e manlevata Tessellis e/o sue società controllate Euro per Euro, di ogni danno indennizzabile sofferto da Tessellis, senza applicazione di alcuno dei limiti e delle restrizioni temporali e quantitative previste dall'Accordo di Garanzia.

Ai sensi dell'Accordo di Garanzia, anche Tessellis ha reso un limitato set di dichiarazioni e garanzie relative a: (i) valida costituzione ed esistenza; (ii) autorizzazione da parte degli organi societari alla sottoscrizione ed esecuzione dell'Accordo di Garanzia; (iii) assenza di violazioni connesse alla sottoscrizione ed esecuzione dell'Accordo di Garanzia da parte di Tessellis; (iv) libri contabili e bilanci; (v) regolamentare; (vi) contenzioso; e (vii) correttezza e veridicità della documentazione esaminata ai fini della due diligence su Tessellis. Nel caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie di Tessellis, l'Accordo di Garanzia prevede che si applichino, mutatis mutandis, le disposizioni relative alle ipotesi di violazione delle dichiarazioni e garanzie di Opnet.

Si aggiunge che Opnet ha assunto impegni per il periodo interinale intercorrente tra la data di sottoscrizione dell'Accordo di Garanzia e la data di efficacia della Fusione relativi, inter alia, alla gestione del Ramo d'Azienda.

In ultimo, ai sensi dell'Accordo di Garanzia Tessellis e Opnet hanno dichiarato e si sono date reciprocamente atto (i) del verificarsi di tutte le condizioni sospensive alla stipula dell'atto di Fusione, nonché (ii) della rinuncia delle condizioni sospensive all'efficacia della Fusione (e nello specifico: a) la predisposizione del prospetto da parte di Tessellis da sottoporre alla Consob ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili per l'ammissione delle nuove azioni di Tessellis alla negoziazione sul mercato Euronext Milan e l'ottenimento del nullaosta Consob alla pubblicazione dello stesso prospetto, e b) l'ammissione alla negoziazione sul mercato Euronext Milan delle nuove azioni di Tessellis), così come previste nell'accordo di Fusione e nel progetto di Fusione.

L'Accordo di Garanzia è retto dal diritto italiano e le eventuali controversie a esso relative sono attribuite alla competenza esclusiva del Foro di Milano.

14.1.4 Prestito Obbligazionario risolto alla Data del Documento di Registrazione

In data 14 maggio 2021, Tessellis ha sottoscritto con Nice&Green, un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento di Tessellis mediante emissione di un prestito obbligazionario (il "Prestito Obbligazionario"), costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, per un importo complessivo massimo di Euro 21.000.000,00 riservato a N&G agli stessi termini e condizioni.

Si precisa inoltre che, in data 14 maggio 2021, nel contesto del predetto accordo di investimento, Amsicora, titolare di una partecipazione pari al 17,75% del capitale sociale di Tessellis, e N&G hanno sottoscritto il Prestito Azioni Amsicora, attraverso il quale Amsicora si è impegnata a prestare a Nice&Green – a titolo gratuito, senza alcuna finalità di compravendita – un numero sufficiente di azioni Tessellis che N&G potrà prendere in prestito per anticipare l'emissione delle azioni ordinarie Tessellis al fine di ricevere un numero di azioni almeno pari al 120% dell'importo di ciascuna tranche del Prestito Obbligazionario pari a Euro 3.000.000 (i.e. un numero di azioni aventi un controvalore pari a Euro 3.600.000).

Il periodo di emissione del Prestito Obbligazionario era pari a 21 mesi decorrenti dal secondo giorno lavorativo successivo alla data di approvazione dell'emissione della prima tranche (avvenuta in data 27 maggio 2021) delle obbligazioni del Prestito Obbligazionario da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, costituito da un massimo di 7 tranche di obbligazioni di importo pari a Euro 3.000.000 ciascuna. In data 25 marzo 2022 la Società ha esercitato il diritto di rinnovare l'accordo di investimento per ulteriori 7 tranche e per massimi Euro 21.000.000,00.

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente ha emesso 10 tranche del Prestito Obbligazionario in favore di N&G, per un controvalore complessivo pari a nominali Euro 30 milioni. Il Prestito Obbligazionario si è risolto in seguito all'avveramento delle condizioni sospensive per l'efficacia del Nuovo POC e l'entrata in vigore di ques'ultimo.

Per maggiori informazioni sul Prestito Obbligazionario si rinvia al documento di registrazione dell'Emittente pubblicato in data 22 dicembre 2022 e disponibile sul sito internet della stessa www.tessellis.it.

14.1.5 Nuovo POC

Si segnala che il Nuovo POC non prevede alcuna commissione a carico dell'Emittente, né alcun impegno di lockup in capo a N&G; a tale riguardo, tuttavia, si precisa che il Nuovo POC prevede l'emissione delle Obbligazioni sotto la pari (i.e. 95,5% dell'importo nominale di ciascuna Obbligazione) e la conversione delle stesse a sconto rispetto al prezzo dell'Azione Tessellis (cfr. infra). La sottoscrizione dell'accordo modificativo è avvenuta a fronte del riconoscimento di una waiver fee pari a Euro 900.000 in favore di Nice&Green.

Il Nuovo POC prevede un periodo complessivo di emissione pari a 21 mesi a partire dalla delibera della decisione dell'Emittente di richiedere la sottoscrizione della prima tranche. Le obbligazioni verranno a scadenza il ventiquattresimo mese successivo alla data di emissione della prima tranche.

Sia l'Emittente che N&G hanno diritto di richiedere per iscritto il rinnovo del Nuovo POC, agli stessi termini e condizioni, entro i tre mesi precedenti il termine ultimo del periodo di emissione delle obbligazioni; il Nuovo POC si considererà automaticamente rinnovato una volta trasmessa l'accettazione della richiesta di rinnovo, la quale dovrà pervenire entro 5 giorni lavorativi dalla data di ricezione della richiesta.

Inoltre, in data 5 aprile 2022, nel contesto della sottoscrizione dell'accordo relativo al Nuovo POC, Opnet, che, a seguito della Fusione detiene una partecipazione nella Società pari a circa il 58,6% del capitale sociale di Tessellis, e l'Investitore hanno sottoscritto il Prestito Azioni Opnet, come successivamente modificato in data 23 novembre 2022, attraverso il quale Opnet si è impegnata a prestare a N&G – a titolo gratuito, senza alcuna finalità di compravendita - un numero sufficiente di azioni Tessellis che l'Investitore potrà prendere in prestito

per anticipare l'emissione delle nuove azioni Tessellis al fine di ricevere un numero di azioni almeno pari al 50% del valore nominale minimo della prima tranche, o sotto-tranche, a seconda dei casi, del Nuovo POC e, in ogni caso, per un importo non inferiore a Euro 1.500.000.

Le modifiche apportate al Nuovo POC con l'accordo modificativo sottoscritto in data 23 novembre 2022 hanno la finalità di garantire flessibilità nella gestione delle proprie necessità finanziarie, consentendo di richiedere la sottoscrizione di sub-tranche di importo anche inferiore a Euro 5 milioni con maggiore frequenza.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche del Nuovo POC, come successivamente modificato in data 23 novembre 2022.

Principali caratteristiche del Nuovo POC

L'accordo di investimento prevede un periodo complessivo di emissione del Nuovo POC pari a 21 mesi a partire dalla delibera della decisione dell'Emittente di richiedere la sottoscrizione della prima tranche (il "Periodo di Emissione"), costituito da un massimo di 18 tranche di Obbligazioni di importo massimo pari a Euro 5.000.000 ciascuna. È prevista altresì la facoltà per la Società di richiedere la sottoscrizione di ciascuna delle tranche per mezzo di più sotto-tranche di importo minimo pari ad Euro 1.000.000 e multiplo integrale di Euro 1.000.000.

Le obbligazioni verranno a scadenza il ventiquattresimo mese successivo alla data di emissione della prima tranche. Alla scadenza tutte le obbligazioni outstanding non ancora convertite saranno irrevocabilmente convertite in azioni Tessellis.

Le obbligazioni saranno emesse al portatore e in forma dematerializzata e saranno interamente ed esclusivamente depositate presso Monte Titoli ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF e della delibera congiunta di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018. Le obbligazioni non saranno ammesse alle negoziazioni.

Le obbligazioni rappresentano obbligazioni convertibili zero coupon. Le obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non garantite e, in caso di liquidazione, insolvenza o scioglimento saranno considerate (i) pari passu con qualsiasi altro creditore non garantito presente e futuro di Tessellis e (ii) subordinate all'indebitamento della Società ai sensi del Framework Agreement sottoscritto, inter alia, tra la Società e Intesa Sanpaolo S.p.A. e Banco BPM S.p.A., salvo quanto diversamente previsto dalle disposizioni di legge.

Richiesta di sottoscrizione delle obbligazioni e prezzo di sottoscrizione delle obbligazioni

La Società avrà il diritto (e non l'obbligo) di richiedere la sottoscrizione di ciascuna tranche di obbligazioni presentando a Nice&Green apposita richiesta di sottoscrizione delle obbligazioni.

La Società potrà consegnare la richiesta di sottoscrizione delle obbligazioni decorsi:

quattro giorni lavorativi nel caso in cui la sotto-tranche da erogare sia pari ad Euro 1.000.000;
otto giorni lavorativi nel caso in cui la sotto-tranche da erogare sia pari a Euro 2.000.000;
dodici giorni lavorativi nel caso in cui la sotto-tranche da erogare sia pari a Euro 3.000.000;
sedici giorni lavorativi nel caso in cui la sotto-tranche da erogare sia pari a Euro 4.000.000,00;
ventuno giorni lavorativi nel caso in cui la sotto-tranche da erogare sia pari a Euro 5.000.000,00.

Ciascuno dei termini sopra indicati decorre dal secondo giorno lavorativo successivo a un giorno lavorativo in cui è stata prelevata una precedente tranche o sotto-tranche.

Tuttavia, fermo quanto precede, N&G potrà, a sua esclusiva discrezione e in considerazione delle condizioni di mercato, presentare alla Società una nuova richiesta di sottoscrizione di obbligazioni antecedentemente alla fine dei predetti periodi, restando inteso che la Società non sarà obbligata ad emettere le obbligazioni.

Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche di obbligazioni è pari al 95,5% dell'importo nominale di ciascuna obbligazione, pari a Euro 100.000 (il "Prezzo di Sottoscrizione").

Periodo di conversione, richiesta di conversione e prezzo di conversione delle obbligazioni

Ciascuna tranche di obbligazioni potrà essere convertita in azioni ordinarie Tessellis, in ogni momento, prima della scadenza (il "Periodo di Conversione").

Ciascuna richiesta di conversione dovrà essere presentata da N&G per un importo minimo di Euro 1.000.000 o un multiplo di Euro 1.000.000. La conversione in azioni Tessellis dovrà sempre riguardare l'intero valore nominale delle obbligazioni per le quali viene richiesta la conversione. Resta inteso che N&G potrà temporaneamente ricevere azioni Tessellis ai sensi del Prestito Azioni Opnet.

Le tranche ovvero le sub-tranche di obbligazioni del Nuovo POC saranno emesse dalla Società al valore nominale; il prezzo di conversione delle obbligazioni è pari al 95% del secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price ovvero "VWAP") delle azioni ordinarie della Società registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle obbligazioni da parte di N&G (il "Prezzo di Conversione").

La Società dovrà emettere nuove azioni Tessellis per un importo pari al valore nominale delle obbligazioni diviso per il Prezzo di Conversione (per chiarezza, il numero di nuove azioni Tessellis da emettere per ciascuna obbligazione è determinato dividendo il valore nominale di ciascuna obbligazione per il Prezzo di Conversione), salvo che N&G non riceva azioni Tessellis ai sensi del Prestito Azioni Opnet.

L'emissione delle nuove azioni Tessellis a servizio della conversione delle obbligazioni dovrà essere effettuata dalla Società entro 5 giorni di borsa aperta dalla data di ricezione della relativa richiesta di conversione. La Società sarà responsabile e dovrà indennizzare N&G da qualsiasi perdita derivante dalla mancata emissione delle nuove azioni Tessellis a servizio della conversione delle obbligazioni nel predetto termine di 5 giorni di borsa aperta.

Nel caso in cui N&G non riceva le nuove azioni Tessellis, la Società sarà tenuta a pagare a Nice&Green un importo pari al rapporto di conversione moltiplicato per la differenza (se positiva) tra (a) il prezzo di chiusura delle azioni Tessellis nei 5 giorni di borsa aperti successivi alla data della richiesta di conversione e (b) il prezzo di chiusura delle azioni Tessellis del giorno immediatamente precedente alla data in cui le relative azioni Tessellis siano ricevute da N&G, salvo che Nice&Green riceva azioni Tessellis ai sensi del Prestito Azioni Opnet.

Le obbligazioni saranno irrevocabilmente convertite in nuove azioni Tessellis alla scadenza.

L'emissione delle nuove azioni Tessellis comporterà un effetto diluitivo, non stimabile alla Data del Documento di Registrazione, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società ante conversione del Nuovo POC, che dipenderà dalle modalità e dai tempi di esecuzione della stessa, e in particolare, dal numero di azioni emesse a servizio della conversione delle obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da N&G nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione delle obbligazioni. Pertanto, alla Data del Documento di Registrazione non è possibile prevedere se N&G supererà la soglia prevista dalla normativa vigente in materia di offerta pubblica di acquisto.

Condizioni sospensive alla sottoscrizione della prima tranche di obbligazioni

L'obbligo di N&G di sottoscrivere la prima tranche di obbligazioni è subordinato all'adempimento da parte della Società (salvo rinuncia scritta da parte di N&G), di talune condizioni, tra cui inter alia:

la consegna da parte della Società a Nice&Green del verbale del Consiglio di Amministrazione che attesti che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la sottoscrizione dell'accordo;
la consegna da parte della Società a N&G del verbale dell'Assemblea straordinaria degli azionisti e/o del Consiglio di Amministrazione della Società attestante l'autorizzazione all'emissione delle tranche delle obbligazioni e all'aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni;
l'esecuzione del Prestito Azioni Opnet;
la consegna a N&G delle azioni prestate ai sensi del Prestito Azioni Opnet;
la consegna a N&G dell'evidenza dell'esecuzione della Fusione.

Condizioni sospensive alla sottoscrizione delle successive tranche di obbligazioni

L'obbligo di N&G di sottoscrivere ciascuna tranche di obbligazioni è subordinato all'adempimento da parte della Società (salvo rinuncia scritta da parte di Nice&Green), delle seguenti condizioni:

(i) il rispetto della Società dei Covenant e degli obblighi di cui all'accordo di investimento;

(ii) il mancato verificarsi di eventi o cambiamenti che rendano alcuna delle dichiarazioni e garanzie rese della Società falsa o errata sotto qualsiasi aspetto rilevante;
(iii) il mancato verificarsi di un material adverse change ai sensi dell'accordo di investimento;
(iv) il mancato verificarsi di un evento di default ai sensi dell'accordo di investimento che non sia curato entro il relativo periodo di grazia;
(v) la mancata emissione da parte di alcuna autorità competente (incluse Consob e Borsa Italiana) di provvedimenti ostativi all'emissione delle obbligazioni o alla loro conversione ovvero esercizio;
(vi) la mancata assunzione da parte della Società di alcun impegno vincolante che possa determinare la conclusione di un'offerta pubblica di acquisto o scambio avente per effetto l'acquisizione del controllo della Società, fatta salva la Fusione;
(vii) il Periodo di Emissione non sia terminato;
(viii) la quotazione delle azioni su Euronext Milan;
(ix) la mancata sospensione o revoca, ovvero minaccia di sospensione o revoca, delle azioni dalle negoziazioni su Euronext Milan da parte di Consob ovvero di Borsa Italiana, alla data di riferimento;
(x) l'avvenuto pagamento da parte della Società degli importi dovuti a N&G (o alle società controllate) e l'avvenuta consegna di tutte le azioni Tessellis rivenienti da precedenti richieste di conversione di obbligazioni, fermo restando che tale condizione si intenderà soddisfatta ove N&G riceva azioni Tessellis ai sensi del Prestito Azioni Opnet;
(xi) la validità del Prestito Azioni Opnet;
(xii) fatto salvo quanto previsto ai sensi del successivo punto (xiv), la capacità per la Società di emettere, al momento della richiesta di sottoscrizione, un numero di azioni che rappresenti almeno il 120% dell'importo di ciascuna tranche;
(xiii) al momento della presentazione della richiesta di sottoscrizione delle obbligazioni, ove la Società non sia in grado di emettere nuove azioni quotate, il Prestito Azioni Opnet dovrà contenere un numero sufficiente di azioni Tessellis ai fini della conversione del 50% delle obbligazioni della prima tranche, o sotto-tranche, a seconda dei casi, e in ogni caso per un importo non inferiore a Euro 1.500.000, del Nuovo POC;
(xiv) il mancato adempimento da parte della Società nell'emissione delle azioni Tessellis a servizio della conversione delle obbligazioni entro il termine di 5 giorni di borsa aperta dalla data di ricezione della richiesta di conversione delle obbligazioni, fermo restando che tale condizione si intenderà soddisfatta ove N&G riceva azioni Tessellis ai sensi del Prestito Azioni Opnet;
(xv) il mancato delisting delle azioni Tessellis, salvo il caso in cui siano ammesse alla quotazione entro meno di 30 giorni di borsa aperta su un'altra borsa valori o mercato regolamentato europeo o italiano.

Mancanza di liquidità e diritto di risoluzione

Nel caso in cui l'importo di ciascuna tranche (o la somma delle sotto-tranche) di obbligazioni rappresenti un importo maggiore ovvero uguale al 25% del valore totale negoziato giornalmente delle azioni Tessellis durante i 21 giorni di borsa antecedenti l'emissione di ciascuna tranche di obbligazioni, N&G avrà il diritto di limitare l'ammontare della tranche all'importo rappresentato dal 25% del valore totale negoziato. In tali casi l'importo della tranche o sotto-tranche da sottoscrivere potrà essere inferiore a Euro 1 milione; sulla base della tranche o sotto-tranche effettivamente sottoscritta la Società potrà definire la tempistica di sottoscrivere della successiva tranche o sotto-tranche.

N&G avrà il diritto di risolvere l'accordo di investimento laddove la liquidità delle azioni Tessellis non migliori rispetto al predetto parametro del 25% del valore totale negoziato giornalmente nel corso dei 3 mesi successivi.

Esclusiva

La Società si è impegnata, durante il Periodo di Emissione, a non rivolgersi ad altri finanziatori che siano competitor di N&G per programmi di finanziamento similari, eccezion fatta per gli azionisti di Opnet.

Covenant relativi all'Emittente

Dalla data di sottoscrizione fino alla data più recente tra (i) la fine del Periodo di Emissione e (ii) la piena conversione di tutte le Obbligazioni in circolazione, l'Emittente si impegna a:

(a) fare in modo che tutte le obbligazioni sottoscritte siano registrate senza indugio;

(b) la Società, a seguito della conversione, intraprenda tutte le azioni necessarie per assicurare che, una volta emesse, le nuove azioni siano, a seconda dei casi, registrate e consegnate sul conto titoli di N&G;

(c) adottare tutte le misure necessarie per rispettare in tutti gli aspetti sostanziali l'accordo di investimento e la normativa applicabile in relazione all'emissione delle obbligazioni e delle nuove azioni;

(d) mantenere, rispettare e agire, in ogni momento e sotto ogni aspetto sostanziale, in conformità alle disposizioni applicabili alle società le cui azioni sono quotate su Euronext Milan, dello statuto dell'Emittente e di ogni altra norma e regolamento applicabile all'Emittente;

(e) fare, e far si che le proprie società controllate facciano, tutto quanto ragionevolmente necessario per preservare la propria valida costituzione, i loro diritti e i loro franchising; e pagare ed estinguere tutte le imposte, gli accertamenti e gli oneri o prelievi governativi, salvo che siano contestate in buona fede o rispetto alle quali possa essere trovato un accordo;

(f) non eseguire operazioni di fusione, ad eccezione della Fusione, con o in, qualsiasi altra entità, salvo che con le proprie società del Gruppo e a condizione che l'Emittente sia la società incorporante;

(g) non vendere, affittare, trasferire, liquidare o disporre in altro modo – e fare in modo che le società del Gruppo non vendano, affittino, liquidino o dispongano in altro modo - di tutti o sostanzialmente i beni posseduti o in seguito acquisiti in un'unica operazione (o in una serie di operazioni correlate), se non a fronte di un equo corrispettivo o a condizioni di mercato;

(h) fatta eccezione per l'indebitamento contratto nell'ordinario corso dell'attività, l'Emittente non dovrà, e dovrà fare in modo che le altre Società del Gruppo non contraggano alcun indebitamento che sia senior in termini di pagamento degli interessi e del capitale rispetto alle obbligazioni in circolazione;

(i) ove possibile, fornire a N&G una bozza di qualsiasi comunicato stampa che sarà emesso dall'Emittente in relazione all'emissione delle obbligazioni;

(l) ove possibile, comunicare a N&G qualsiasi aumento o diminuzione del numero di azioni in circolazione e/o dei diritti di voto nell'Emittente al più tardi il giorno di mercato aperto successivo alla data in cui si sono verificati tali cambiamenti;

(m) non stipulare o emettere alcun finanziamento su base azionaria a tasso variabile o partecipare a finanziamenti su base azionaria a tasso variabile, a meno che l'elemento a tasso variabile di tale finanziamento (ad es. emissione di azioni, rimborso in azioni, ecc.) possa avvenire solo dopo la data più recente tra (i) 3 mesi di calendario dalla data di scadenza del Periodo di Emissione e (ii) la data in cui tutte le obbligazioni saranno state interamente convertite.

Dalla data di sottoscrizione fino alla data più recente tra (i) la fine del Periodo di Emissione e (ii) la piena conversione di tutte le obbligazioni in circolazione, N&G si impegna a non detenere alcuna posizione corta sulle azioni Tessellis, né direttamente né tramite strumenti derivati e consegnare su richiesta dell'Emittente, una relazione trimestrale da parte di KPMG Switzerland S.A., che indichi in dettaglio tutti i suoi interessi aperti sul titolo.

Eventi di Default

Per evento di default si intende il verificarsi di uno dei seguenti eventi nel corso del Periodo di conversione delle obbligazioni:

l'inadempimento da parte della Società nel pagamento di qualsiasi importo dovuto a N&G ai sensi dell'accordo di investimento ovvero del Prestito Azioni Opnet ovvero una violazione, non sanata, dei Covenant ovvero degli obblighi di cui all'accordo di investimento;
l'inadempimento delle disposizioni ai sensi della normativa sugli abusi di mercato;

l'inadempimento dell'original collateral sharing agreement come descritto ai sensi dell'accordo modificativo tra la Società, N&G, Banco BPM S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. che non sia sanato;
Il delisting delle azioni Tessellis su richiesta della Società;
l'impossibilità di emettere le nuove azioni e accreditarle sul conto titoli di N&G ai sensi di legge;
il verificarsi di un material adverse change ai sensi dell'accordo di investimento ovvero di un'offerta pubblica di acquisto o scambio avente per effetto l'acquisizione del controllo della Società;
la sospensione volontaria da parte della Società ovvero l'interruzione o liquidazione delle sue attività (salvo nel caso in cui l'operazione avvenga a condizioni di mercato o per un equo corrispettivo), ovvero la Società sia dichiarata fallita, soggetta a liquidazione o a riorganizzazione aziendale;
il mancato pagamento da parte della Società di un importo superiore a Euro 1.500.000 a seguito della ricezione di una sentenza definitiva emessa dal tribunale competente, fatta salva l'eventuale sospensione della predetta sentenza a seguito di impugnazione;
la richiesta da parte della competente autorità di sostituire uno o più membri del Consiglio di Amministrazione.

Al verificarsi di un evento di default N&G potrà, a propria discrezione, concludere l'accordo di investimento.

Risoluzione anticipata

La Società ha il diritto di risolvere l'accordo di investimento in qualsiasi momento con un preavviso di 21 giorni lavorativi.

Nice&Green ha il diritto di risolvere l'accordo di investimento mediante comunicazione scritta alla Società:

(i) al verificarsi di un evento di default, un material adverse change, un'offerta pubblica di acquisto o scambio avente per effetto l'acquisizione del controllo della Società o la mancanza di liquidità (intendendosi per tale il caso in cui per tre mesi consecutivi l'importo della tranche (o la somma delle sotto-tranche) rappresenti un importo uguale o superiore al 25% del valore totale negoziato giornalmente delle azioni Tessellis durante i 21 giorni di borsa aperta antecedenti l'emissione di ciascuna tranche di obbligazioni), ai sensi dell'accordo di investimento;
(ii) in caso Tessellis concluda un'operazione di finanziamento in azioni.

In caso di risoluzione anticipata dell'accordo di investimento, le obbligazioni emesse saranno convertite entro un massimo di 90 giorni lavorativi.

Sospensione su richiesta della Società

La Società ha il diritto di sospendere temporaneamente, una o più volte, il Nuovo POC, senza alcun pregiudizio per N&G di convertire le obbligazioni in circolazione durante tale periodo di sospensione.

L'accordo di investimento sarà nuovamente efficace decorso il periodo di sospensione, a condizione che il Periodo di Emissione non venga esteso.

Ulteriori informazioni rilevanti

Si segnala che la possibilità di sottoscrivere 12 tranche del Nuovo POC dipende da alcune circostanze non pienamente sotto il controllo degli Amministratori che potrebbero portare il Gruppo Tessellis a richiedere la sottoscrizione di un numero di tranche inferiori rispetto quelle ipotizzate nel piano di cassa. In particolare:

a. l'utilizzo del Nuovo POC richiede la messa a disposizione in favore di Nice&Green di un prestito titoli avente ad oggetto azioni dell'Emittente. Tale prestito titoli può essere offerto sia dall'Azionista di maggioranza Opnet che da altri Azionisti. Alla Data del Documento di Registrazione è in essere il Prestito Azioni Amsicora in quanto le azioni di proprietà di Opnet non sono disponibili per tale uso (essendo attualmente oggetto di garanzia a beneficio di terzi offerta da Opnet stessa). Il Prestito Azioni Amsicora è stato garantito fino al 31 dicembre 2023. Per tali ragioni, se dal 1° gennaio 2024 le azioni di proprietà Opnet non dovessero essere disponibili per tale utilizzo, la previsione di sottoscrizione di 12 tranche sarebbe ridotta a 6 tranche, per un ammontare nominale di Euro 30 milioni (con un cash-in effettivo di Euro 28,5 milioni);

b. la possibilità di sottoscrivere le tranche del Nuovo POC è soggetta alla presenza di una clausola di non diluizione di Opnet offerta a favore degli istituti finanziari che detengono l'indebitamento senior. La diluizione conseguente la sottoscrizione del POC o conseguente eventuali altri aumenti di capitale non è sotto il controllo degli Amministratori, e dipende in parte dall'andamento del titolo;
c. la possibilità di sottoscrivere le tranche del Nuovo POC dipendono dalla capacità del Gruppo di non violare le clausole di default.

Sottoscrizione delle tranche del Nuovo POC alla Data del Documento di Registrazione

In data 26 gennaio 2023 sono state emessa in favore di Nice&Green le prime 20 Obbligazioni del POC (dalla n. 1 alla 20), di importo complessivo pari a Euro 2.000.000. In data 3 febbraio 2023 Nice&Green ha richiesto la conversione delle obbligazioni dalla n. 1 alla n. 10 a fronte della quale sono state emesse n. 1.456.324 nuove Azioni, pari al 0,814% del capitale sociale della Società al momento dell'emissione. In data 21 marzo 2023 Nice&Green ha richiesto la conversione delle Obbligazioni dalla n. 11 alla n. 20 a fronte della quale sono state emesse n. 1.873.676 nuove Azioni, pari al 1,036%% del capitale sociale della Società al momento dell'emissione. In data 24 aprile 2023 sono state emesse in favore di Nice&Green ulteriori n. 20 Obbligazioni del POC (dalla n. 21 alla n. 40), di importo complessivo pari a Euro 2.000.000. In data 17 maggio 2023 Nice&Green ha richiesto la conversione delle Obbligazioni dalla n. 21 alla n. 30 a fronte della quale sono state emesse n. 2.123.525 nuove Azioni, pari al 1,161% del capitale sociale della Società al momento dell'emissione. In data 2 giugno 2023 Nice&Green ha richiesto la conversione delle Obbligazioni dalla n. 31 alla n. 40 a fronte della quale sono state emesse n. 2.407.666 nuove Azioni, pari al 1,277% del capitale sociale della Società al momento dell'emissione.

Quotazione delle azioni Tessellis

Le azioni Tessellis che sono state assegnate a Nice&Green ad esito della conversione delle obbligazioni n. 1-30 sono state ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan beneficiando dell'esenzione di cui all'art. 1, comma 5, lett. (a), del Regolamento Prospetto.

Le azioni Tessellis che saranno assegnate a Nice&Green ad esito della conversione delle obbligazioni successive alla n. 30 saranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan a seguito della pubblicazione del Prospetto Informativo, di cui il presente Documento di Registrazione è parte.

SEZIONE 15 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Per il periodo di validità del Documento di Registrazione, sono disponibili, presso la sede sociale di Tessellis in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300 nonché sul sito internet di Tessellis (www.tessellis.it) i seguenti documenti:

− Statuto di Tessellis vigente alla Data del Documento di Registrazione;
− bilancio consolidato del Gruppo Tessellis chiuso al 31 dicembre 2022, corredato dagli allegati previsti dalla legge e dalla relazione di revisione rilasciata da Deloitte&Touche S.p.A.;
− le informazioni essenziali relative alle seguenti pattuizioni sociali:
- (i) il Patto Parasociale Linkem-Amsicora-Soru;
- (ii) l'Accordo Integrativo dei Patti;
− il documento informativo ai sensi dell'art. 70, comma 6 del Regolamento Emittenti e i relativi allegati:
- a) Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile;
- b) Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Linkem Retail S.r.l. ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile;
- c) Progetto di Fusione;
- d) Situazione patrimoniale di Linkem Retail S.r.l. riferita alla data del 30 novembre 2021;
- e) Relazione finanziaria semestrale di Tessellis S.p.A. al 30 giugno 2021;
- f) Relazione di Deloitte&Touche S.p.A. in qualità di esperto indipendente ai sensi dell'art. 2501 sexies del Codice Civile sulla congruità del Rapporto di Cambio;
- g) Relazione di Deloitte&Touche S.p.A. concernente l'esame dei bilanci e degli indicatori Pro-Forma di Tiscali S.p.A.;
- h) Fairness Opinion di Equita SIM S.p.A. sulla congruità dal punto di vista finanziario del Rapporto di Cambio;
- i) Fairness Opinion di Banca Akros S.p.A. sulla congruità dal punto di vista finanziario del Rapporto di Cambio.
− il verbale dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 26 aprile 2022 e del 10 gennaio 2023;
− l'Atto Costitutivo di Tessellis;
− la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società e in vigore alla Data del Documento di Registrazione;
− il Regolamento del Nuovo POC.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Documento di Registrazione. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

2021 Framework Agreement	Il framework agreement sottoscritto tra, inter alios, Tiscali Italia, in qualità di prenditore, e Tessellis e talune società del Gruppo Tessellis, in qualità di garanti, e Banco BPM S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di prestatori, in data 7 ottobre 2021.
2022 Facilities Agreements	Il 2022 First Facility Agreement e il 2022 Second Facility Agreement.
2022 First Facility Agreement	Il facility agreement sottoscritto tra Tiscali Italia, in qualità di prenditore, e Tessellis e talune società del Gruppo Tessellis, in qualità di garanti, e, inter alios, Banco BPM S.p.A., in qualità di agente e prestatore, così come da modificato in data 7 ottobre 2021 e successivamente in data 22 luglio 2022.
2022 Second Facility Agreement	Il facility agreement sottoscritto tra Tiscali Italia, in qualità di prenditore, e Tessellis e talune società del Gruppo Tessellis, in qualità di garanti, e, inter alios, Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di agente e prestatore, così come modificato in data 7 ottobre 2021 e successivamente in data 22 luglio 2022.
Accordo di Fusione ovvero Accordo	L'accordo di fusione sottoscritto tra Tessellis, Opnet e Linkem Retail in data 30 dicembre 2021 ed avente ad oggetto, inter alia, la Fusione.
Accordo Integrativo dei Patti	L'accordo integrativo sottoscritto tra Opnet, Amsicora e Renato Soru in data 5 aprile 2022 volto a definire e formalizzare taluni impegni in relazione, tra l'altro, al rinnovo del consiglio di amministrazione di Tessellis prima del perfezionamento della Fusione.
Amsicora	Amsicora S.r.l., società con sede legale in Milano, Via Sebeto n. 4, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10801620963.
Aumento di Capitale in Opzione	L'aumento di capitale sociale dell'Emittente, da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile, in via scindibile, per massimi Euro 24.716.036,00, mediante emissione di massime n. 61.790.090 Azioni ad un prezzo di Euro 0.40 ciascuna, deliberato in data 19 giugno 2023 dal Consiglio di Amministrazione, in esecuzione parziale della delega ad esso conferita ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria del 10 gennaio 2023.
Azioni ovvero Azioni Tessellis	Le azioni ordinarie di Tessellis.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Canali di vendita di tipologia pull	Tutti i canali di vendita a cui i cd. prospect fanno ricorso su proprio impulso (sito web, negozi, numero unico 130). Essi si differenziano dai canali di vendita c.d. push in cui è la Società a sollecitare il prospect (e.g. call center outbound, vendita porta a porta).
Codice Civile o cod. civ.	Regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. in data 31 gennaio 2020, e in vigore a partire dal 1° gennaio 2021, come tempo per tempo modificato e integrato.
Collateral Sharing Agreement	Il collateral sharing agreement sottoscritto tra Tiscali Italia, in qualità di prenditore, e Tessellis e talune società del Gruppo Tessellis, in qualità di garanti, e, inter alios, Banco BPM S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di prestatori, così come modificato in data 7 ottobre 2021.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3.
Data del Documento di Registrazione	La data di approvazione del Documento di Registrazione.
Documento di Registrazione	Il presente documento di registrazione.
Euronext Milan	Il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Finanziamenti ISP	Il Primo Finanziamento ISP e il Secondo Finanziamento ISP.
Fusione	La fusione per incorporazione di Linkem Retail in Tessellis ai sensi dell'art. 2501-ter del cod. civ., con conseguente aumento di capitale di Tessellis a servizio della fusione di importo pari a Euro 103.858.806.
Gruppo Tessellis ovvero Gruppo	Collettivamente Tessellis e le società da essa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359 del cod. civ. e dell'art. 93 TUF.
IAP	Indicatori Alternativi di Performance.
IAS/IFRS o Principi Contabili Internazionali	Gli "International Financial Reporting Standards", adottati dall'Unione Europea, che comprendono tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutti gli "International Financial Reporting Standards" (IFRS) e tutte le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee" (IFRIC), precedentemente denominato "Standing Interpretations Committee" (SIC), adottati dall'Unione Europea.
Linkem Retail	Linkem Retail S.r.l., società di recente costituzione conferitaria del ramo retail di Opnet con sede legale in Roma, Viale Città d'Europa n. 681, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 16426601007.

Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6 e denominazione commerciale "Euronext Securities Milan".
Nice&Green ovvero N&G	Nice&Green S.A., investitore professionale con sede in Nyon, Svizzera.
Nuovo POC	Il prestito obbligazionario convertibile e convertendo in azioni ordinarie Tessellis, composto da 18 tranche di importo pari a Euro 5 milioni e costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, per un importo complessivo massimo di Euro 90.000.000,00 offerto integralmente in sottoscrizione a Nice&Green.
Operazione	L'operazione di integrazione tra il Gruppo Tessellis (ex Gruppo Tiscali) e il ramo d'azienda relativo alle attività retail del gruppo facente capo a Opnet (ex Linkem), che si è perfezionata con efficacia 1° agosto 2022.
Opnet	OpNet S.p.A. (già Linkem S.p.A.), società con sede legale in Roma, Viale Città d'Europa n. 681, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 13456840159.
Parti Correlate	I soggetti ricompresi nella definizione di parte correlata di cui all'Allegato I al Regolamento OPC e alla procedura adottata da Tessellis.
Patto Parasociale Linkem Amsicora-Soru	Il patto parasociale sottoscritto in data 30 dicembre 2021 tra Linkem (ora Opnet), Amsicora e il dott. Renato Soru.
Piano 2022	Il piano industriale del Gruppo Tessellis approvato dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis in data 8 luglio 2022, aggiornato in data 11 maggio 2023 dal Consiglio di Amministrazione.
Piano Industriale	Il piano industriale del Gruppo Tessellis approvato dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis in data 11 maggio 2023, che aggiorna quello approvato in data 8 luglio 2022.
Prestito Azioni Amsicora	L'accordo di prestito azionario sottoscritto tra Amsicora e Nice&Green, in data 14 maggio 2021, attraverso il quale Amsicora si è impegnata a prestare a N&G – a titolo gratuito, senza alcuna finalità di compravendita – un numero sufficiente di azioni Tessellis che N&G potrà prendere in prestito per anticipare l'emissione delle Azioni N&G al fine di ricevere un numero di azioni almeno pari al 120% dell'importo di ciascuna tranche del Prestito Obbligazionario.
Prestito Azioni Opnet	L'accordo di prestito azionario sottoscritto tra Opnet, che, a seguito della Fusione detiene una partecipazione nella Società pari a circa il 58,6% del capitale sociale di Tessellis, e Nice&Green, in data 5 aprile 2022, attraverso il quale Opnet si è impegnata a prestare a N&G – a titolo gratuito, senza alcuna finalità di compravendita – un numero sufficiente di azioni Tessellis che N&G potrà prendere in prestito per anticipare l'emissione delle nuove azioni Tessellis al fine di ricevere un numero di azioni almeno pari al 50% del valore nominale minimo della prima tranche, o sotto-tranche, a seconda dei casi, del Nuovo POC e, in ogni caso, per un importo non inferiore a Euro 1.500.000.

Prestito Obbligazionario	Il prestito obbligazionario convertibile e convertendo in azioni ordinarie Tessellis, composto da massime 7 tranche di importo pari a Euro 3 milioni e costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, per un importo complessivo massimo di Euro 21.000.000,00 (con opzione in capo alla Società di estensione per ulteriori massimi Euro 21.000.000,00) offerto integralmente in sottoscrizione a Nice&Green.
Primo Finanziamento ISP	Il contratto di finanziamento originariamente sottoscritto tra Aria S.p.A. (ora Tiscali Italia) e Cassa di Risparmio dell'Umbria (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) in data 16 aprile 2009, così come modificato in data 7 ottobre 2021.
Procedura OPC	La procedura relativa alle operazioni con parti correlate adottata dalla Società, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del cod. civ. e dal Regolamento OPC.
Raggruppamento	Il raggruppamento delle azioni ordinarie Tessellis nel rapporto di 1:100, approvato dall'Assemblea straordinaria di Tessellis del 26 aprile 2022 ed eseguito in data 6 giugno 2022.
Ramo d'Azienda ovvero Ramo d'Azienda Opnet	Il ramo d'azienda relativo alle attività commerciali del gruppo facente capo a Opnet che include, tra l'altro, (a) la totalità dei rapporti in essere con la clientela retail consumer e businessservita tramite l'infrastruttura di proprietà Opnet nonché per mezzo dell'infrastruttura di proprietà di Telecom Italia S.p.A. e i relativi sistemi di gestione della clientela; (b) il personale impiegato per la gestione dei predetti rapporti; (c) talune partecipazioni di maggioranza e minoranza in società che svolgono attività di fornitura e gestione dei servizi alla clientela retail e business e relativi contratti in essere con tali società; e (d) i contratti in essere con i rivenditori autorizzati nonché i contratti di rivendita di servizi e vendita al dettaglio.
Rapporto di Cambio	Il rapporto di cambio stabilito ai fini della Fusione pari a n. 5,0975 nuove azioni Tessellis per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Linkem Retail posseduta dal socio unico di Linkem Retail, Opnet, alla data di efficacia della Fusione, determinato sulla base del numero di azioni di Tessellis in circolazione alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Fusione. Alla luce di quanto precede, in applicazione del Rapporto di Cambio, Tessellis ha emesso n. 104.025.497 nuove azioni.
Regolamento 2017/1129	Il Regolamento (UE) 2017/1129 del 14 giugno 2017 relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta al pubblico o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, che ha abrogato la Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003.
Regolamento Delegato 2019/979	Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione del 14 marzo 2019 che integra il Regolamento 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative alle informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto, alla pubblicazione e alla classificazione dei prospetti, alla pubblicità relativa ai titoli, ai supplementi al prospetto e

	al portale di notifica, e che abroga i regolamenti delegati (UE) n. 382/2014 e (UE) 2016/301 della Commissione.
Regolamento Delegato 2019/980	Regolamento Delegato (UE) 2019/980 del 14 marzo 2019 che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) 809/2004 della Commissione.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. in vigore alla Data del Documento di Registrazione.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Mercati	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento OPC	Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Secondo Finanziamento ISP	Il contratto di finanziamento originariamente sottoscritto tra Aria S.p.A. (ora Tiscali Italia) e Cassa di Risparmio dell'Umbria (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.) in data 21 maggio 2010, così come modificato in data 7 ottobre 2021.
Senior Loan	Collettivamente i 2022 Facilities Agreements e i Finanziamenti ISP
SIM human	Carte SIM in grado di fornire servizi "voce" o "voce e dati". Si differenziano dalle SIM "dati" cd. "machine to machine" necessarie a collegare apparecchiature
Società di Revisione ovvero Deloitte	Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona, n. 25, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 03049560166, iscritta nel Registro dei revisori legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze con numero di iscrizione 132587.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Registrazione.
Tessellis ovvero la Società ovvero l'Emittente	Tessellis S.p.A., società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300.
Tiscali Italia	Tiscali Italia S.p.A., società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300, interamente controllata da Tessellis.

TUF o Testo Unico	Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente
	modificato e integrato.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei termini tecnici utilizzati all'interno del Documento di Registrazione. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per tali termini, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

5G	Il termine 5G (acronimo di 5th Generation) indica l'insieme di tecnologie di telefonia mobile e cellulare, i cui standard definiscono la quinta generazione della telefonia mobile con una significativa evoluzione rispetto alla tecnologia 4G. Ogni generazione ha caratteristiche diverse in termini di tecnologia utilizzata, intervallo di tempo tra l'invio e la ricezione di un segnale (latenza) e velocità della trasmissione dati dalla rete ai dispositivi connessi.
	La tecnologia 5G offre velocità nell'ordine dei Gigabit, con una velocità di picco teorica di 20 Gbps (a fronte di una velocità di picco del 4G di 1 Gbps).
Accesso Condiviso ovvero Shared access	Tecnica di accesso disaggregato alla rete locale in cui l'operatore ex monopolista noleggia agli altri operatori parte dello spettro del doppino: in tale porzione di spettro l'operatore può fornire i servizi Broadband, mentre l'operatore ex monopolista, sulla porzione di spettro non noleggiata, continua a fornire i servizi di telefonia.
ADSL (Asymmetric Digital Subscriber Line)	Il termine ADSL (acronimo di Asymmetric Digital Subscriber Line, nel campo delle telecomunicazioni indica una classe di tecnologie di trasmissione a livello fisico, appartenenti a loro volta alla famiglia xDSL, utilizzate per l'accesso digitale a Internet ad alta velocità di trasmissione su doppino telefonico, cioè nell'ultimo miglio della rete telefonica (o rete di accesso). All'interno della famiglia di tecnologie DSL, ADSL è caratterizzata dalla larghezza di banda asimmetrica: da 640 kbit/s a diverse decine di Mbit/s in download e da 128 kbit/s a 1 Mbit/s in upload. Questa asimmetria si adatta al traffico generato dall'utenza residenziale.
ADSL2+	Tecnologia ADSL che estende la capacità dell'ADSL base raddoppiando il flusso di bit in scaricamento. L'ampiezza di banda può arrivare fino a 24 Mbps in download e 1,5 Mbps in upload e dipende dalla distanza tra la DSLAM e la casa del cliente.
Aree scoperte	Denominate anche "aree ad accesso indiretto", identificano le zone geografiche che non vengono servite direttamente dalla rete di proprietà di Tessellis (si veda anche Bitstream e Wholesale).
ARPU	Ricavo medio da servizi di telefonia fissa e mobile per utente calcolati nel corso di un determinato periodo per il numero medio dei clienti del Gruppo Tessellis o clienti attivi (per gli altri operatori) nel medesimo periodo.
Banda	In informatica e in telecomunicazioni, il termine banda indica la quantità di dati informativi che possono essere trasferiti, attraverso una connessione, in un dato periodo di tempo, generalmente viene indicata in byte per secondo.

Bitstream	Servizio di flusso numerico consistente nella fornitura da parte dell'operatore di accesso della rete telefonica pubblica fissa della capacità trasmissiva tra la postazione di un utente finale ed il punto di presenza di un operatore o Internet Service Provider (ISP) che vuole offrire il servizio a banda larga all'utente finale.
Broadband o Banda Larga	Nel campo delle telecomunicazioni e dell'informatica, per banda larga si intende generalmente la trasmissione e ricezione di dati informativi, inviati e ricevuti simultaneamente in maggiore quantità (pari o superiore a 1,5 Mbps), sullo stesso cavo o mezzo radio grazie all'uso di mezzi trasmissivi e tecniche di equalizzazione per trasmissione che supportino e sfruttino un'ampiezza di banda superiore ai precedenti sistemi di telecomunicazioni, detti invece a banda stretta (narrowband).
Broadcast	Trasmissione simultanea di informazioni a tutti i nodi di una rete.
Browser Unici	Numero di browser diversi che, in un determinato arco temporale, effettuano una o più visite ad un sito.
BTS	Una stazione radio base (in acronimo BTS - "Base Transceiver Station"), nelle telecomunicazioni e nell'ambito delle reti cellulari, indica un sottosistema di ricetrasmissione di un segnale radio dotato tipicamente di antenna a settore ricetrasmittente che serve i terminali mobili degli utenti coprendo una determinata area geografica coperta da una cella radio.
Canale inbound	Il canale commerciale che raccoglie le richieste formulate dai potenziali clienti telefonicamente al numero verde o via web mediante appositi form online.
Canone di Accesso	È l'importo addebitato dagli operatori nazionali per ogni minuto di utilizzo della loro rete da parte di gestori di altre reti. Viene anche chiamato "canone di interconnessione".
Capex	Acronimo di Capital Expenditure (Spese in conto capitale). Identifica i flussi di cassa in uscita generati dagli investimenti nella struttura operativa.
Churn	Metrica strumentale alla misurazione della percentuale di utenti persi in un dato arco temporale in rapporto alla totalità dei clienti attivi (anche detto "tasso di abbandono").
Clienti Business	I Small office Home (SoHo), le piccole, medie e grandi aziende.
Clienti Consumer	I clienti che sottoscrivono l'offerta destinata alle famiglie.
Cloud-native	Combinazione di tecnologie che rende più veloci ed efficienti i sistemi che operano attraverso servizi in cloud.
Co-location	Spazi dedicati nelle centrali dell'operatore incumbent per l'installazione da parte di Tessellis delle proprie apparecchiature di rete.

Content delivery network	Rete artificiale sviluppata per consegnare contenuti digitali all'utente finale.
Continuum cloud-edge	Tecnologia decentralizzata che consente di elaborare e gestire i dati senza fare affidamento ad un sistema centrale, ma attraverso l'elaborazione degli stessi in un punto vicino a quello in cui l'utente utilizza tali informazioni.
Covenant	L'impegno assunto da una parte, tipicamente il debitore, a compiere una determinata prestazione (covenant positivo) ovvero ad astenersi dal compiere determinate azioni (covenant negativo), ovvero ancora a rispettare parametri finanziari predeterminati e calcolati in base a criteri contrattualmente definiti (Covenant finanziario).
CPS (Carrier Pre Selection)	Sistema di preselezione dell'operatore: permette all'operatore/fornitore di servizi locali di instradare automaticamente le chiamate sulla rete del vettore scelto dal cliente che non deve più digitare codici speciali di selezione.
Cross-selling mobile	Vendita di prodotti o servizi aggiuntivi correlati al prodotto acquistato dal cliente - o per il quale il cliente ha espresso interesse; con riferimento al mercato mobile la pratica commerciale consiste nel proporre ad un cliente che abbia acquistato servizi di telecomunicazione residenziali anche servizi di telecomunicazione mobili.
CS (Carrier Selection)	Sistema di selezione dell'operatore: permette a un cliente di selezionare, digitando un apposito codice, un operatore a lunga distanza nazionale o internazionale, diverso da quello con cui ha sottoscritto il contratto per accedere alla rete.
Dial up	Connessione a Internet in Narrowband tramite una normale chiamata telefonica, normalmente soggetta a tariffazione a tempo.
Digital divide	La mancanza, in talune zone, di un'efficiente connessione ad internet.
Digitale	È il modo di rappresentare una variabile fisica con un linguaggio che utilizza soltanto le cifre 0 e 1. Le cifre sono trasmesse in forma binaria come serie di impulsi. Le reti digitali, che stanno rapidamente sostituendo le vecchie reti analogiche, permettono maggiori capacità e una maggiore flessibilità mediante l'utilizzo di tecnologia computerizzata per la trasmissione e manipolazione delle chiamate. I sistemi digitali offrono una minore interferenza di rumore e possono comprendere la crittografia come protezione dalle interferenze esterne.
Double Play	Offerta combinata di accesso a internet e telefonia fissa.
DSL Network	Acronimo di Digital Subscriber Line Network, si tratta di una rete costruita a partire dalle linee telefoniche esistenti con strumenti a tecnologia DSL che, utilizzando sofisticati meccanismi di modulazione, permettono di impacchettare dati su cavi di rame e così collegare una stazione telefonica di commutazione con una casa o un ufficio.

DSLAM	Acronimo di Digital Subscriber Line Access Multiplexer, l'apparato di multiplazione, utilizzato nelle tecnologie DSL, che fornisce trasmissione dati ad alta capacità sul doppino telefonico, laddove per apparato di multiplazione si intende un apparato che permette la trasmissione dell'informazione (voce, dati, video) in flussi tramite connessioni dirette e continuate tra due differenti punti di una rete.
EBITDA ovvero Margine Operativo Lordo	Acronimo di Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Tale margine è determinato sottraendo al totale dei ricavi tutti i costi operativi, ad eccezione di ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni delle attività materiali e immateriali.
Event of default ovvero Evento di default	Con riferimento a un contratto di finanziamento, un evento al verificarsi del quale si determina la facoltà per i creditori di richiedere la decadenza dal beneficio del termine e/o la risoluzione e/o il recesso del contratto di finanziamento e il conseguente obbligo del debitore di rimborso anticipato delle somme dovute ai sensi di tale contratto di finanziamento.
Fair value (valore equo)	Il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione.
Fibra ovvero Fibra Ottica	Sottili fili di vetro, silicio o plastica che costituiscono la base di un'infrastruttura per la trasmissione di dati. Un cavo in fibra contiene diverse fibre individuali, ciascuna capace di convogliare il segnale (impulsi di luce) a una lunghezza di banda praticamente illimitata. Sono utilizzate solitamente per trasmissioni su lunga distanza, per il trasferimento di 'dati pesanti' così che il segnale arrivi protetto dai disturbi che può incontrare lungo il proprio percorso. La capacità di trasporto del cavo di fibra ottica è notevolmente superiore a quella dei cavi tradizionali e del doppino di rame.
FTTC	Con questo temine si intende, nell'ambito delle telecomunicazioni, una tipologia di connettività costituita in parte da un'ADSL e in parte da fibra: nell'ADSL i cavi utilizzati nelle due tratte (dall'utente all'armadio e da questo alla centrale) sono interamente in rame mentre nel caso della tecnologia FTTX, i due collegamenti sono uno in rame e l'altro in fibra ottica. Con l'acronimo FTTC si fa riferimento a "Fiber to the cabinet" (fibra fino all'armadio) o a "Fiber to the curb" (fibra fino al marciapiede): la fibra raggiunge il cabinet per strada più vicino all'abitazione/azienda, mentre da questo all'abitazione il collegamento è in rame.
FTTH	Con l'acronimo FTTH si fa riferimento a "Fiber To The Home": la fibra raggiunge direttamente l'utente e non si ferma al cabinet.
FWA (Fixed Wireless Access)	L'insieme di sistemi di trasmissione sviluppati per sfruttare determinate frequenze dello spettro radio allo scopo di fornire servizi di connettività a internet a banda larga in modalità fissa.
GigaEthernet	Termine utilizzato per descrivere le varie tecnologie che implementano la velocità nominale di una rete Ethernet (il protocollo standard di schede e

	cavi per il collegamento veloce fra computer in rete locale) fino a 1 gigabit per secondo.
GPON (Gigabit Passive Optical Networks)	Tecnologia di telecomunicazioni utilizzata per fornire connessione in fibra ottica ad alta velocità al consumatore finale, sia domestico sia commerciale.
Home Network	Rete locale costituita da diversi tipi di terminali, apparati, sistemi e reti d'utente, con relative applicazioni e servizi, ivi compresi tutti gli apparati installati presso l'utente.
Hosting	Servizio che consiste nell'allocare su un server web le pagine di un sito web, rendendolo così accessibile dalla rete internet.
Housing	Concessione in locazione di uno spazio fisico, all'interno di un data center, dove inserire uno o più server e/o altri apparati di proprietà del cliente.
Incumbent	Operatore ex-monopolista attivo nel settore delle telecomunicazioni.
Indirizzi IPv4	Gli indirizzi che consentono a tutti gli oggetti (i.e. computer, server, siti web, etc.) collegati alla rete internet di essere identificati e di comunicare tra loro.
IP (Internet Protocol)	Protocollo di interconnessione di reti (Inter-Networking Protocol), nato per interconnettere reti eterogenee per tecnologia, prestazioni, gestione.
IPTV (Internet Protocol Television)	Tecnologia atta ad utilizzare l'infrastruttura di trasporto IP per veicolare contenuti televisivi in formato digitale, utilizzando la connessione internet.
IRU (Indefeasible Right of Use)	Accordi di lunga durata che garantiscono al beneficiario la possibilità di utilizzare per un lungo periodo la rete in fibra ottica del concedente.
ISDN (Integrated Service Digital Network)	Protocollo di telecomunicazione in Narrowband in grado di trasportare in maniera integrata diversi tipi di informazione (voce, dati, testi, immagini), codificati in forma digitale, sulla stessa linea di trasmissione.
ISIN	International Security Identification Number.
ISP (Internet Service Provider)	Società che fornisce l'accesso a Internet a singoli utenti o organizzazioni.
Leased Lines	Linee di capacità trasmissiva messa a disposizione con contratti d'affitto di capacità trasmissiva.
LTE (Long Term Evolution)	Lo standard internazionale utilizzato per le reti 4G
LTE-TDD (Long Term Evolution Time Division Duplex)	È una tecnologia mobile di trasmissione dati che segue gli standard internazionali LTE e sviluppata per le reti 4G. È una tecnologia di rete che utilizza una sola frequenza per trasmettere, e lo fa a divisione di tempo, ovvero in alternanza tra upload e download dei dati con una ratio di adattamento dinamico sulla base della quantità di dati scambiati.

MAN (Metropolitan Area Network)	La rete in fibra ottica che si estende all'interno delle aree metropolitane e collega il Core Network con la Rete di Accesso.
Mbps	Megabit per secondo, unità di misura che indica la capacità (quindi la velocità) di trasmissione dei dati su una rete informatica.
MNO	L'operatore di telecomunicazioni proprietario della rete mobile che offre i propri servizi all'ingrosso (wholesale) all'MVNO (Mobile Virtual Network Operator).
Modem	Modulatore/demodulatore. È un dispositivo che modula i dati digitali per permettere la loro trasmissione su canali analogici, generalmente costituiti da linee telefoniche.
MPF (Metallic Path Facility)	La coppia di cavi di rame (coppia elicoidale non schermata) che parte dal permutatore (MDF – Main Distribution Frame) presente nella centrale telefonica dell'operatore e arriva nella sede dell'utente (privato o azienda). Le connessioni possono essere di tipo Full o Shared. Una connessione di tipo"Full" abilita sia la fruizione del servizio dati (banda larga) sia quella di servizi voce. Una connessione di tipo "Shared" abilita soltanto la fruizione del servizio dati (banda larga). Nel servizio in "Shared access l'operatore LLU (in accesso disaggregato) fornisce il servizio ADSL all'utente finale, mentre l'operatore incumbent fornisce il servizio di telefonia analogica sfruttando la medesima linea d'accesso.
MSAN (Multi-Service Access)	Piattaforma capace di trasportare su una rete IP una combinazione dei servizi tradizionali e che supporta una varietà di tecnologie di accesso come ad esempio la tradizionale linea telefonica (POTS), la linea ADSL2+, la linea simmetrica SHDSL, il VDSL e il VDSL2, sia attraverso rete in rame che in fibra.
MVNO (Mobile Virtual Network Operators)	Soggetto che offre servizi di telecomunicazioni mobili al pubblico, utilizzando proprie strutture di commutazione di rete mobile, un proprio HLR, un proprio codice di rete mobile (MNC - Mobile Network Code), una propria attività di gestione dei clienti (commercializzazione, fatturazione, assistenza) ed emettendo proprie SIM card, ma che non ha delle risorse frequenziali assegnate e si avvale, per l'accesso, di accordi su base negoziale o regolamentare con uno o più operatori di rete mobile licenziatari.
Narrowband	Modalità di connessione alle reti dati, ad esempio internet, stabilita attraverso una chiamata telefonica. In questo tipo di connessioni tutta l'ampiezza di banda del mezzo di trasmissione viene usata con un canale unico: un solo segnale occupa tutta la banda disponibile. L'ampiezza di banda di un canale di comunicazione identifica la quantità massima di dati che può essere trasportata dal mezzo di trasmissione nell'unità di tempo. La capacità di un canale di comunicazione è limitata sia dall'intervallo di frequenze che il mezzo può sostenere sia dalla distanza da percorrere. Un esempio di connessione Narrowband è la comune connessione Narrowband via Modem a 56 Kbps.

NGA (Next Generation Access)	Reti di distribuzione in fibra ottica in grado di permettere all'utenza di poter sfruttare servizi di accesso a banda ultralarga.
OLO (Other Licensed Operators)	Operatori diversi da quello dominante che operano nel mercato nazionale dei servizi di telecomunicazioni.
Opex (Operating Expenses)	Si tratta di costi diretti e indiretti che vengono registrati all'interno del conto economico.
Pay TV	Canali televisivi a pagamento. Per ricevere i programmi di Pay TV o di Pay Per-View, si deve collegare al televisore un decodificatore ed avere un sistema di accesso condizionato.
Pay-Per-View	Sistema per cui lo spettatore paga per vedere un singolo programma (quale un evento sportivo, un film o un concerto) nel momento nel quale è trasmesso o diffuso.
Piattaforma	È la totalità degli input, incluso l'hardware, il software, le attrezzature di funzionamento e le procedure, per produrre (piattaforma di produzione) o gestire (piattaforma di gestione) un particolare servizio (piattaforma di servizio).
PNNR	Il Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR; in inglese Recovery and Resilience Plan, abbreviato in Recovery Plan o RRP) è il piano approvato nel 2021 dall'Italia per rilanciarne l'economia dopo la pandemia di COVID-19, al fine di permettere lo sviluppo verde e digitale del Paese. Il PNRR fa parte del programma dell'Unione europea noto come Next Generation EU, un fondo da 750 miliardi di Euro per la ripresa europea (per questo noto in inglese come Recovery Fund, cioè Fondo per la ripresa). All'Italia sono stati assegnati 191,5 miliardi (70 in sovvenzioni a fondo perduto e 121 in prestiti).
POP (Point of Presence)	Sito in cui sono installati gli apparati di telecomunicazioni e che costituisce un nodo della rete.
Portale	Sito web che costituisce un punto di partenza ossia una porta di ingresso ad un gruppo consistente di risorse di Internet o di una Intranet.
Rete di backhauling	La porzione di una infrastruttura di rete che comprende i collegamenti intermedi tra la rete centrale (o dorsale) e le piccole sotto reti. Le reti di backhauling collegano reti di dati, reti di telefonia cellulare e altri tipi di reti di comunicazione, oltre a essere usate per interconnettere le reti tra loro utilizzando diversi tipi di tecnologie con e senza fili.
Router	Strumento hardware o in alcuni casi un software, che individua il successivo punto della rete a cui inoltrare il pacchetto di dati ricevuto, instradando tale pacchetto dati verso la destinazione finale.
Server	Componente informatica che fornisce servizi ad altre componenti (tipicamente chiamate client) attraverso una rete.

Service Provider	Soggetto che fornisce agli utilizzatori finali ed ai provider di contenuto una gamma di servizi, compreso un centro servizi di proprietà, esclusivo o di terzi.
Set-top-box o STB	Apparecchio in grado di gestire e veicolare la connessione dati, voce e televisiva, installati presso il cliente finale.
SHDSL	Acronimo di Single-pair High-speed Digital Subscriber Line. La SHDSL è una tecnologia per le telecomunicazioni della famiglia delle xDSL ed è realizzata tramite interconnessione diretta in ULL e consente il collegamento dati ad alta velocità bilanciato nelle due direzioni (trasmissione e ricezione).
Single Play	Servizio comprendente solo l'accesso dati a banda larga, non in combinazione con altri componenti multi-play come il servizio voce e l'IPTV. L'accesso a banda larga può essere fornito attraverso piattaforme LLU, Wholesale o Bitstream.
Single Play voce	Comprende solo l'accesso al servizio voce, non in combinazione con altri componenti multi-play come l'accesso a banda larga e l'IPTV. Il servizio voce può essere fornito attraverso modalità VoIP e CPS.
SMPF (Shared Metallic Path Facilities)	Sinonimo di Shared Access (accesso disaggregato).
SoHo (Small office Home office)	Piccoli uffici, per lo più studi professionali o piccole attività.
Syndication	La rivendita di trasmissioni radio e tv all'ingrosso da parte di una media company che ne possiede i diritti e solitamente anche la piattaforma di delivery.
Triple Play	Un'offerta combinata di servizi di telefonia fissa e/o mobile, Internet e/o TV da parte di un unico operatore.
ULL (Unbundling del local loop)	Accesso disaggregato alla rete locale, ossia, la possibilità che hanno gli operatori telefonici, da quando è stato liberalizzato il mercato delle telecomunicazioni, di usufruire delle infrastrutture fisiche esistenti costruite da altro operatore, per offrire ai clienti servizi propri, pagando un canone all'operatore effettivamente proprietario delle infrastrutture.
Ultrabroadband	La banda ultralarga (Ultrabroadband) consiste nella capacità delle reti di inviare dati ad altissima velocità, equivalente ad almeno 100 Mbps (definita "ultra fast broadband" nell'Agenda Digitale Europea) o ad almeno 30 Mbps ("fast broadband").
VAS	Acronimo di Value-Added Services, i servizi a valore aggiunto forniscono un maggiore livello di funzionalità rispetto ai servizi di trasmissione di base offerti da una rete di telecomunicazioni per il trasferimento delle informazioni fra i suoi terminali. Includono le comunicazioni voce analogiche commutate via cavo o wireless; servizio diretto digitale point to-point "senza restrizioni" a 9,600 bit/s; commutazione di pacchetto (chiamata virtuale); trasmissione analogica e a banda larga diretta dei

	segnali TV e dei servizi supplementari, quali i gruppi di utenti chiusi; la chiamata in attesa; le chiamate a carico; l'inoltro di chiamata e l'identificazione del numero chiamato. I servizi a valore aggiunto forniti dalla rete, dai terminali o dai centri specializzati includono i servizi di smistamento dei messaggi (MHS) (che possono essere usati, tra l'altro, per documenti commerciali secondo una modulistica predeterminata); elenchi elettronici degli utenti, degli indirizzi di rete e dei terminali; email; fax; teletex; videotex e videotelefono. I servizi a valore aggiunto potrebbero anche includere i servizi a valore aggiunto di telefonia voce quali i numeri verdi o servizi telefonici a pagamento.
VISP (Virtual Internet Service provision)	A volte chiamato anche Wholesale ISP. Si tratta della rivendita di servizi internet acquistati all'ingrosso da un Internet Service Provider (ISP) che possiede l'infrastruttura di rete.
VOIP (Voice over internet Protocol)	Tecnologia digitale che consente la trasmissione di pacchetti vocali attraverso reti internet, Intranet, Extranet e VPN. I pacchetti vengono trasportati secondo le specifiche H.323, ossia lo standard ITU (International Telecommunications Union) che costituisce la base per i servizi dati, audio, video e comunicazioni su reti di tipo IP.
VPN (Virtual Private Network)	Rete virtuale privata realizzata su internet o Intranet. I dati fra workstation e server della rete privata vengono inoltrati tramite le comuni reti pubbliche internet, ma utilizzando tecnologie di protezione da eventuali intercettazioni da parte di persone non autorizzate.
VULL (Virtual Unbundling del local loop)	Modalità di accesso alla rete locale analoga per cui, pur in mancanza delle infrastrutture fisiche, si replicano le condizioni ed i termini dell'accesso in modalità ULL. Si tratta di una modalità di accesso temporanea che, generalmente, viene sostituita dalla modalità ULL.
Wholesale	Servizi che consistono nella rivendita a terzi di servizi di accesso.
WiFi o Wi-Fi	Servizio per la connessione ad Internet in modalità wireless ad alte velocità.
Wi-Max	Acronimo di Worldwide Interoperability for Microwave Access è una tecnologia che consente l'accesso senza fili a reti di telecomunicazioni a banda larga. È stato definito dal WiMAX Forum, un consorzio a livello mondiale, formato dalle più importanti aziende del campo delle telecomunicazioni fisse e mobili che ha lo scopo di sviluppare, promuovere e testare la interoperabilità di sistemi basati sugli standard IEEE 802.16-2004 per l'accesso fisso e IEEE.802.16e-2005 per l'accesso mobile e fisso.
WLR	Acronimo di Wholesale Line Rental, la rivendita da parte di un operatore delle telecomunicazioni del servizio di linee affittate dall'Incumbent.
xDSL (Digital Subscribers Lines)	Tecnologia che, attraverso un Modem, utilizza il normale doppino telefonico e trasforma la linea telefonica tradizionale in una linea di collegamento digitale ad alta velocità per il trasferimento di dati. A questa famiglia di tecnologie appartengono le diverse ADSL, ADSL 2, SHDSL etc.

AI Terminal

Tessellis

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DOCUMENTODI REGISTRAZIONE

EMITTENTE

INDICE

***

PARTE PRIMA – FATTORI DI RISCHIO

A. RISCHI CONNESSI ALL'EMITTENTE

A.1 RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DI TESSELLIS E DEL GRUPPO

A.1.1 Rischi connessi alla situazione economico-patrimoniale del Gruppo e alle incertezze connesse alla continuità aziendale

Ove successivamente all'investimento in Azioni dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito.

A.1.2 Rischi connessi all'attuazione del Piano Industriale

A.1.3 Rischi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo e alla reperibilità di nuove risorse finanziarie

A.1.4 Rischi connessi con il Nuovo POC

A.1.5 Rischi connessi alle perdite di valore relative alle attività non correnti

− tasso di crescita terminale ("Long Term Growth" – LTG).

A.1.6 Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance

A.2 RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA E AL SETTORE DI ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO

A.2.1 Rischi relativi alla dipendenza dai servizi di altri operatori e ai debiti commerciali

A.2.2 Rischi connessi alla violazione dei sistemi informatici del Gruppo nonché alla conservazione e al trattamento dei dati

A.2.3 Rischi connessi all'evoluzione tecnologica e all'offerta commerciale

A.2.4 Rischi connessi all'elevato grado di competitività dei mercati

A.2.5 Rischi connessi al riconoscimento dei ricavi relativi ai servizi di accesso Broadband e MVNO

A.2.6 Rischi connessi a eventuali interruzioni di sistema o ritardi

A.2.7 Rischi connessi alla dipendenza da licenze, da autorizzazioni e dall'esercizio di diritti reali

A.2.8 Rischi connessi al riconoscimento di agevolazioni tributarie

A.3 RISCHI LEGALI E CONNESSI A FATTORI SOCIALI E DI GOVERNANCE

A.3.1 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse degli Amministratori dell'Emittente

A.3.2 Rischi connessi alla capacità di attrarre, mantenere e motivare determinate professionalità

A.3.3 Rischi connessi ai rapporti con le Parti Correlate

A.3.4 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in essere della Società e del Gruppo

A.4 RISCHI LEGALI E CONNESSI AL CONTESTO NORMATIVO

A.4.1 Rischi connessi all'evoluzione normativa e ai possibili provvedimenti sanzionatori

A.5 RISCHI CONNESSI AL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO DEI RISCHI

A.5.1 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e all'eventuale inadeguatezza del modello di organizzazione e gestione dell'Emittente ex D. Lgs. 231/2001

B. RISCHI CONNESSI ALLA FUSIONE

B.1 Rischi connessi agli obblighi di indennizzo relativi alla Fusione

B.2 Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma

PARTE SECONDA

SEZIONE 1 PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione

1.2 Dichiarazione di responsabilità

1.3 Relazioni di esperti

1.4 Informazioni provenienti da terzi

1.5 Approvazione da parte della CONSOB

SEZIONE 2 REVISORI LEGALI

2.1 Revisore legale dell'Emittente

SEZIONE 3 FATTORI DI RISCHIO

SEZIONE 4 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE

4.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

4.2 Ulteriori informazioni sull'Emittente

Natura di "PMI" dell'Emittente

SEZIONE 5 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

5.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ DEL GRUPPO TESSELLIS

5.1.1 Premessa

5.1.1.1 Storia ed evoluzione del Gruppo Tessellis

5.1.1.2 L'Operazione di integrazione

5.1.1.3 Investimento in Connecting Project S.r.l.

5.1.1.4 Investimento in 3PItalia S.p.A.

5.1.2 Attività del Gruppo Tessellis

5.1.2.1 Area Telecomunicazioni fisse e mobili

5.1.2.1.1 Accesso Broadband e Ultrabroadband - Rete fissa

Panoramica di mercato

Accordi di fornitura con Open Fiber

Contratto di interconnessione voce con TIM

Accordo per l'accesso all'infrastruttura di rete con Fastweb

Accordi Wholesale con Eolo e Opnet

Accordo Wholesale con FibreConnect S.p.A.

5.1.2.1.2 Servizi di telefonia mobile (MVNO) – Rete mobile

Panoramica di mercato

5.1.2.2 Servizi alle imprese (B2B), alla Pubblica Amministrazione e Wholesale

5.1.2.3 Media & Tech Division (servizi multimediali e concessionaria pubblicitaria)

Servizi a valore aggiunto

Panoramica di mercato

5.1.3 Cambiamenti significativi intervenuti successivamente al 31 dicembre 2022

5.2 PRINCIPALI INVESTIMENTI

5.2.1 Investimenti rilevanti effettuati sino alla Data del Documento di Registrazione

5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione

5.2.3 Investimenti futuri