Esprinet

AGM Information • Jun 26, 2023

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 15619 di rep.

N. 8532 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2023 (duemilaventitré)

il giorno 23 (ventitré)

del mese di giugno,

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Maurizio Rota, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni:

"Esprinet S.p.A."

con sede legale in Vimercate (MB), via Energy Park n. 20, capitale sociale Euro 7.860.651,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 05091320159, iscritta al R.E.A. di Monza-Brianza al n. 1158694 ("Esprinet" o la "Società"), procedo alla redazione in forma pubblica e sottoscrizione, del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, tenutasi in Via Agnello 18, in data

21 (ventuno) giugno 2023 (duemilaventitré)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, che si è tenuta alla mia costante presenza presso il mio studio in via Agnello n. 18, Milano, è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza, nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale, Maurizio Rota (adeguatamente identificato), presente fisicamente nel luogo di Convocazione, il quale, alle ore 15,50 dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione debitamente convocata per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1. Approvazione del piano di emissione di euro commercial papers e conferimento dei necessari poteri. Delibere inerenti e conseguenti.

Quindi il Presidente, con il consenso degli intervenuti, incarica me notaio della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione e constata e dà atto che:

• la riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato a tutti i consiglieri e sindaci in data 16 giugno 2023 ai sensi di statuto;

• lo statuto sociale vigente consente l'intervento alla riunione mediante mezzi di telecomunicazione come consentito anche dalla normativa emergenziale (i.e. art. 106 D.L. 17 marzo 2020 n. 18, da ultimo prorogato con D.L. 29 dicembre 2022, n. 198);

• sono presenti alla riunione, per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, il consigliere Alessandro

Cattani (presente fisicamente), e audio-video collegati ai sensi di legge e di statuto gli altri consiglieri Marco Monti, Chiara Mauri, Angelo Miglietta, Lorenza Morandini, Emanuela Prandelli, Renata Maria Ricotti, Angela Sanarico;

• per il collegio sindacale sono presenti, tutti audio-video collegati ai sensi di legge e di statuto, i sindaci Maria Luisa Mosconi e Silvia Muzi; assente giustificato Maurizio Dallocchio (Presidente del Collegio Sindacale);

• le persone collegate in audio/videoconferenza concretano idoneo intervento ai sensi di legge e di statuto; - sono stati osservati gli adempimenti previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale vigente per lo svolgimento della presente riunione.

Il Presidente quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dichiara la presente riunione validamente costituita ed atta pertanto a discutere e a deliberare sul punto all'ordine del giorno.

Passando alla trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente ricorda che, come noto, la Società è in procinto di realizzare un programma di emissione di euro commercial papers a breve termine (gli "Euro Commercial Papers") denominato "€ 300.000.000 Euro-Commercial Paper Programme for the Issuance of Notes" (il "Programma ECP") per un importo massimo complessivo pari a Euro 300.000.000 (l'"Ammontare Massimo del Programma").

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nel corso della seduta odierna ha, inter alia: (i) approvato, con specifico punto all'ordine del giorno, la strutturazione del Programma ECP e di tutto quanto necessario e/o solo opportuno ai fini della realizzazione dello stesso in linea con i criteri necessari ad ottenere lo "STEP Market" label, nonché (ii) rinviato a successiva ed apposita delibera del Consiglio di Amministrazione della Società, da assumere nelle forme di cui all'art. 2410 c.c., l'approvazione dell'emissione di uno o più serie di Euro Commercial Papers da parte della Società nell'ambito del Programma ECP.

Alla luce di quanto precede, il Presidente propone pertanto di autorizzare l'emissione di uno o più serie di Euro Commercial Papers, da emettersi entro il termine di durata del Programma ECP, attualmente fissato in 3 (tre) anni, e per un importo massimo tale da non superare l'Ammontare Massimo del Programma, come di tempo in tempo ripristinato a seguito del rimborso delle Euro Commercial Papers in essere.

Nello specifico, le Euro Commercial Papers avranno le sequenti caratteristiche:

Grado di subordinazione: obbligazioni non subordinate e (i) non garantite della Società;

(ii) Forma: titoli al portatore rappresentati da un titolo obbligazionario globale (c.d. global note), in forma tempora-

nea o permanente;

(iii) Valuta: Euro, Dollari Statunitensi, Sterline, Franchi Svizzerì o qualsiasi altra valuta in conformità con i requisiti legali e regolamentari applicabili;

SDIE

(iv) Articolazione: una o più emissioni;

(v) Durata delle singole serie: non inferiore a un giorno e non superiore a 364 (trecentosessantaquattro) giorni;

(vi) Taglio minimo unitario: non inferiore a Euro 100.000, Dollari Statunitensi 500.000, Sterline 100.000 e Franchi Svizzeri 500.000 o, nel caso di emissione in valuta diversa, il taglio minimo unitario sarà conforme ai requisiti legali e regolamentari applicabili e, in ogni caso, equivalente ad almeno Euro 100.000. Il taglio minimo potrà essere tempo per tempo modificato nel rispetto di tutti i requisiti legali e regolamentari applicabili e a condizione che l'equivalente del taglio minimo in Sterline alla data di emissione non sia inferiore al maggiore tra Sterline 100.000 e Euro 100.000 al tasso di cambio al momento dell'emissione;

(vii) Importo complessivo per singola emissione: non superiore a Euro 100 milioni, purché nei limiti dell'Ammontare Massimo del Programma;

(viii) Tasso di interesse: il tasso di interesse, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni, potrà essere fisso o variabile, restando inteso che il tasso di interesse di ciascuna emissione sarà determinato di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato e:

per le emissioni a tasso fisso, il tasso di interesse a. non potrà complessivamente essere superiore al 9% per anno;

ﻒ per le emissioni a tasso variabile, il tasso di interesse sarà pari al tasso di mercato di riferimento maggiorato di uno spread non superiore al 3%;

(ix) Quotazione: alla data di emissione i titoli non saranno quotati dall'emittente presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione; l'emittente potrà in ogni caso procedere alla quotazione dei titoli su un sistema multilaterale di negoziazione successivamente alla data di emissione;

(x) Prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni, sarà fissato in conformità alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione;

(xi.) Diritto applicabile: diritto inglese, fatta eccezione per le norme inderogabili di diritto italiano;

(xii) Destinatari: i titoli sono destinati a investitori qualificati, ai sensi dell'articolo 34-ter del regolamento CON-SOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato, e sono soggetti a specifiche limitazioni rispetto ai destinatari residenti in altri Paesi.

Al fine di procedere con le emissioni degli Euro Commercial Papers nell'ambito del Programma ECP, si ravvisa l'opportu-

ನ

nità di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, il potere di deliberare, l'emissione di uno o più Euro Commercial Papers nel periodo di validità del Programma ECP e di definirne e determinarne i termini e le condizioni, nei limiti deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

Interviene il sindaco Maria Luisa Mosconi la quale, deleqata dal Presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'intero Collegio e ai sensi dell'articolo 2412, primo comma, del codice civile attesta, per quanto occorrer possa, che la proposta emissione di titoli nell'ambito del Programma ECP e nei limiti dell'Ammontare Massimo del Programma rispetta i limiti di cui all'articolo 2412 del codice civile. Si precisa, altresì, che le singole emissioni obbligazionarie saranno effettuate previa verifica, ove necessario, da parte del Collegio Sindacale, del rispetto dei limiti di cui all'articolo 2412 del codice civile

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto illustrato,

DELIBERA UNANIME

1) di approvare l'emissione di uno o più serie di Euro Commercial Papers, da emettersi entro il termine di durata del Programma ECP, attualmente fissato in 3 (tre) anni, e per un importo massimo tale da non superare l'Ammontare Massimo del Programma, come di tempo in tempo ripristinato a seguito del rimborso delle Euro Commercial Papers in essere, che rispettino le seguenti caratteristiche:

( 1 ) Grado di subordinazione : obbligazioni non subordinate e non garantite della Società;

(ii) Forma: titoli al portatore rappresentati da un titolo obbligazionario globale (c.d. global note), in forma temporanea o permanente;

(iii) Valuta: Euro, Dollari Statunitensi, Sterline, Franchi Svizzeri o qualsiasi altra valuta in conformità con i requisiti legali e regolamentari applicabili;

(iv) Articolazione: una o più emissioni;

(v) Durata delle singole serie: non inferiore a un giorno e non superiore a 364 (trecentosessantaquattro) giorni;

(vi) Taglio minimo unitario: non inferiore a Euro 100.000, Dollari Statunitensi 500.000, Sterline 100.000 e Franchi Svizzeri 500.000 o, nel caso di emissione in valuta diversa, il taglio minimo unitario sarà conforme ai requisiti legali e regolamentari applicabili e, in ogni caso, equivalente ad almeno Euro 100.000. Il taglio minimo potrà essere tempo per tempo modificato nel rispetto di tutti i requisiti legali e regolamentari applicabili e a condizione che l'equivalente del taglio minimo in Sterline alla data di emissione non sia inferiore al maggiore tra Sterline 100.000 e Euro 100.000 al tasso di cambio al momento dell'emissione;

(vii) Importo complessivo per singola emissione: non superiore a Euro 100 milioni, purché nei limiti dell'Ammontare Mas-

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simo del Programma;

Tasso di interesse: il tasso di interesse, che (viii) potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni, potrà essere fisso per le emissioni a tasso fisso o variabile, restando inteso che il tasso di interesse di ciascuna emissione sarà determinato di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato e: (1) per le emissioni a tasso fisso, il tasso di interesse non potrà complessivamente essere superiore al 9% per anno; (2) per le emissioni a tasso variabile, il tasso di interesse sarà pari al tasso di mercato di riferimento maggiorato di uno spread non superiore al 3%;

(ix) Quotazione: alla data di emissione i titoli non saranno quotati dall'emittente presso alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione; l'emittente potrà in ogni caso procedere alla quotazione dei titoli su un sistema multilaterale di negoziazione successivamente alla data di emissione;

(x) Prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni, sarà fissato in conformità alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione;

(xi) Diritto applicabile: diritto inglese, fatta eccezione per le norme inderogabili di diritto italiano;

(xii) Destinatari: i titoli sono destinati a investitori qualificati, ai sensi dell'articolo 34-ter del regolamento CON-SOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato, e sono soggetti a specifiche limitazioni rispetto ai destinatari residenti in altri Paesi;

di delegare all'Amministratore Delegato, con espressa 2) facoltà di subdelega i.l potere di:

deliberare, l'emissione di uno o più Euro Commercial (i) Papers nel periodo di validità del Programma ECP;

(ii) stabilire tempi, importi, modalità e condizioni di ciascuna emissione (ivi incluso, in particolare, il valore nominale complessivo, il taglio minimo delle obbligazioni, il tasso di interesse e le modalità di rimborso) nel rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile, dell'Ammontare Massimo Complessivo e di quanto approvato dalla presente delibera;

(iii) definire e/o sottoscrivere, con espressa facoltà di subdelega, tutti i contratti, gli atti, gli accordi e i documenti necessari, strumentali e/o connessi alla emissione e al collocamento dei titoli, identificando gli intermediari finanziari e/o gli investitori, con pieno potere di determinarne gli specifici termini e condizioni e con facoltà di apportare ai medesimi tutte le modifiche, integrazioni o variazioni che si rendessero necessarie o opportune per il buon esito dell'operazione di emissione e di collocamento;

(iv) effettuare, con espressa facoltà di subdelega, ogni adempimento, anche di natura informativa, presso ogni autorità

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competente, italiana o estera, comunque preventivo e/o strumentale, connesso e conseguente all'operazione di emissione e collocamento degli Euro Commercial Papers;

(v) porre in essere, con espressa facoltà di subdelega, ogni altro atto e/o adempimento, sottoscrivere ogni altro contratto, documento, certificato e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato; che si riveli comunque utile, necessario e/o meramente opportuno in relazione all'attuazione ed al completamento dell'operazione di emissione e collocamento.

Essendosi così esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 16,00.

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Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 13,55.

Consta di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine undici e della dodicesima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di Milano -Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 26 giugno 2023 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione no. 108375/2017 DEL 28 LUGLIO 2017