Biagio Caliendo

Notaio Raccoltan 4656 Repertorio n. 6745 VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventitré, il giorno otto del mese di giugno. 8 giugno 2023 In Rimini, al viale Roberto Valturio n. 46, nel mio studio, alle ore 9,30. lo sottoscritto Dottor BIAGIO CALIENDO, Notaio in Rimini, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Forlì e Rimini, SU RICHIESTA DI - FERRETTI MASSIMO, nato a Cattolica il 6 aprile 1956, nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della Registrato presso società per azioni, di nazionalità italiana e costituita in Italia "AEFFE S.P.A." di Rimini con sede in San Giovanni in Marignano alla Via delle Querce n. 51, capitale sociale deliberato per euro 31.070.626,00 | (trentunomilionisettantamilaseicentoventisei/00), sottoscritto e versato per numero 5785/ 1T euro 26.840.626,00 (ventiseimilioniottocentoquarantamilaseicentoventisei/00), suddiviso in n. 107.362.504 (centosettemilionitrecentosessantaduemilacinquecentoquattro) azioni del valore nominale di euro 0,25 (zero virgola venticinque) ciascuna, avente codice fiscale, partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini n. 01928480407, R.E.A. n. RN-227228, (nel prosieguo del presente atto denominata altresì, per brevità, la "Società"), domiciliato per la carica presso la sede sociale, PROCEDO alla redazione, ai sensi dell'art. 106, comma 2, secondo periodo, D. L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, e successive modifiche ed integrazioni e, in particolare, tenuto conto di quanto disposto dall'art. 3 del D.L. 30 dicembre 2021, n. 221,

convertito con modificazioni dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, come modificato dal D.L. 29 dicembre 2022, n. 198, convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, del verbale dell'assemblea dei soci di detta società. All'uopo, io Notaio do atto di quanto segue.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto sociale e dell'articolo 8 del Regolamento Assembleare, assume la presidenza dell'Assemblea esso stesso FERRETTI MASSIMO il quale, intervenuto mediante collegamento in audio-video conferenza, avendolo autonomamente verificato, dichiara:

1) che l'assemblea è stata regolarmente e tempestivamente convocata per oggi, 8 giugno 2023, in unica convocazione, alle ore 9.30, a norma di legge e di Statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della società e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi", in data 28 aprile 2023, mediante il quale, stante la proroga del termine di cui al succitato articolo 106, comma 7, del D. L. marzo 2020, n. 18, è stato comunicato agli aventi diritto che la partecipazione all'assemblea sarebbe avvenuta unicamente tramite rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per garantire l'intervento e l'espressione del voto da parte di tutti gli azionisti aventi diritto, con l'Agenzia delle Entrate

in data 12 giugno 2023

conseguente svolgimento della riunione esclusivamente tramite mezzi di comunicazione, come consentito inoltre dall'art. 12 (dodici) del vigente statuto sociale.

EMARKET SDIR certifie

Pertanto, l'intervento in assemblea da parte degli aventi diritto avviene esclusivamente tramite la società "Into S.r.l.", con sede in Roma al viale Giuseppe Mazzini n. 6, rappresentante designato dalla Società ai sensi del succitato articolo 135-undecies del Testo Unico della Finanza.

L'Assemblea è chiamata a deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

"PARTE STRAORDINARIA

Modifica dello Statuto Sociale. In particolare:
1.1 modifica dell'articolo 2.2 dello Statuto Sociale;
1.2 modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale:
1.3 modifica dell'articolo 10.2 dello Statuto Sociale:
1.4 modifica dell'articolo 11 dello Statuto Sociale:
1.5 modifica dell'articolo 12 dello Statuto Sociale;
1.6 modifica dell'articolo 14 dello Statuto Sociale:
1.7 modifica dell'articolo 15 dello Statuto Sociale;
1.8 modifica dell'articolo 17 dello Statuto Sociale
1.9 modifica dell'articolo 18 dello Statuto Sociale;
1.10 modifica dell'articolo 19.3 dello Statuto Sociale:
1.11 modifica dell'articolo 22 dello Statuto Sociale;
1.12 modifica dell'articolo 23.5 dello Statuto Sociale;
1.13 modifica dell'articolo 25 dello Statuto Sociale.
Proposta di Fusione per incorporazione di "Moschino S.p.A." in "Aeffe S.p.A"; deliberazioni e mandati relativi e conseguenti.
Proposta di Fusione per incorporazione di "Aeffe Retail S.p.A." in "Aeffe S.p.A"; deliberazioni e mandati relativi e conseguenti.

PARTE ORDINARIA

Incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da nove a dieci.
Nomina di un nuovo componente del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2025 e determinazione del relativo compenso. In particolare:

2.1 nomina di un nuovo membro del Consiglio di Amministrazione;

2.2 deliberazioni in merito all'emolumento spettante al nuovo amministratore.";

2) che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/98 (nel prosieguo del presente atto denominato altresì, per brevità, "Testo Unico della Finanza" o "TUF");

3) che, a far data dal 5 maggio 2023, è rimasta depositata presso la sede legale della Società in San Giovanni in Marignano (Rimini), Via delle Querce 51, e presso la sede di "Borsa Italiana S.p.A.", nonché messa a disposizione sul sito internet della Società, la relazione del consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter (di seguito denominata altresì, per brevità, la "Relazione Illustrativa") del D. Lgs. 58/98 ("Testo Unico della Finanza", di seguito denominato altresì, per brevità, "TUF"), unitamente alla documentazione relativa al punto 2 dell'ordine del giorno in sede ordinaria. Detta Relazione Illustrativa si allega al presente verbale sotto la lettera "A";

4) che, agli effetti dei quorum costitutivi e deliberativi, l'attuale capitale della Società è 26.840.626,00 sociale ರು! euro è (ventiseimilioniottocentoquarantamilaseicentoventisei/00) ed 107.362.504 rappresentato da n. (centosettemilionitrecentosessantaduemilacinquecentoquattro) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,25 (zero virgola venticinque) cadauna:

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5) che partecipano all'odierna assemblea, tramite il Rappresentante Designato "Into S.r.l.", con sede in Roma al Viale Giuseppe Mazzini n. 6, codice fiscale 15342071006, in persona del delegato Federico Torresi, nato a Roma il 23 febbraio 1980, codice fiscale TRR FRC 80B23 H501Y, il quale assiste all'assemblea in audio-video conferenza, n. 17 (diciassette) portatori di azioni ordinarie rappresentanti complessivamente, per delega, n. 67.884.360

(sessantasettemilioniottocentottantaquattromilatrecentosessanta) azioni ordinarie euro 16.971.090.00 [pari ad (sedicimilioninovecentosettantunomilanovanta/00]] che, rispetto alle n. 107.362.504

(centosettemilionitrecentosessantaduemilacinquecentoquattro) azioni ordinarie con diritto di voto nelle assemblee ordinarie della Società in 63,229% circolazione, rappresentano virgola duecentoventinove per cento) del capitale sociale pari ad euro 26.840.626,00 (ventiseimilioniottocentoquarantamilaseicentoventisei/00);

6) che gli azionisti partecipanti all'assemblea hanno regolarmente depositato le proprie azioni ai sensi e nei termini di legge e di Statuto e che è stata verificata la legittimazione all'intervento in assemblea degli stessi con la suddetta modalità nonché la rispondenza delle deleghe di voto alle disposizioni di cui all'articolo 11 dello Statuto sociale, all'articolo 2372 del codice civile ed agli articoli 135-novies seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato, e delle relative disposizioni attuative;

7) che viene allegato al presente verbale sotto la lettera "B" per formarne parte integrante e sostanziale, l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, con indicazione (i) del numero delle rispettive azioni, (ii) degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, nonché, (iii) in caso di delega, del socio delegante;

8) che del Consiglio di Amministrazione partecipano all'Assemblea, oltre ad esso stesso FERRETTI MASSIMO, Consigliere (Presidente del Consiglio di Amministrazione), i signori, tutti collegati in audio-conferenza:

dottor Simone Badioli, Consigliere (Amministratore Delegato);
dottor Giancarlo Galeone, Consigliere;
dottor Roberto Lugano, Consigliere;
dottoressa Daniela Saitta, Consigliere;
dottoressa Bettina Campedelli, Consigliere;
dottoressa Francesca Pace, Consigliere;
dottor Marco Francesco Mazzù, Consigliere;

mentre il Consigliere nonché Vice - Presidente del Consiglio di Amministrazione signora Alberta Ferretti ha giustificato la propria assenza;

9) che del Collegio Sindacale partecipano all'Assemblea i signori, tutti collegati in audio-conferenza:

dottor Fernando Ciotti, Sindaco Effettivo;
dottoressa Carla Trotti, Sindaco Effettivo;

mentre il Presidente del Collegio Sindacale dottor Stefano Morri ha giustificato la propria assenza;

EMARKET SDIR ertifie

10) di essere non solo egli stesso FERRETTI MASSIMO in grado di identificare correttamente coloro che partecipano, ma che lo sono tutti gli altri intervenuti, per consolidata reciproca conoscenza; dichiara e garantisce di aver verificato che sia loro consentito seguire la discussione dai luoghi collegati, ove sono affluiti, che possano intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti oggetto di discussione, ricevere la documentazione necessaria e poterne trasmettere, così che la presente assemblea possa ritenersi validamente costituita.

Pertanto dichiara l'assemblea validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno.

Il Presidente propone all'Assemblea di confermare la nomina di me Notaio a fungere da segretario dell'Assemblea ed a redigere il verbale dei lavori assembleari ai sensi dell'articolo 2375, primo comma, del codice civile e dell'articolo 10 del Regolamento Assembleare.

L'Assemblea all'unanimità approva, nessuno opponendosi.

A questo punto il Presidente comunica:

1) che partecipano, direttamente o indirettamente, al capitale sociale della Società in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale stesso, secondo le risultanze del libro soci aggiornato alla data odierna, integrato dalle comunicazioni ricevute ex articolo 120 del TUF, come successivamente modificato, nonché dalle certificazioni rilasciate per l'odierna Assemblea, i seguenti soci:

"Fratelli Ferretti Holding S.r.l.", titolare di di n. n. 66.347.690 (sessantaseimilionitrecentoquarantasettemilaseicentonovanta) azioni ordinarie, pari a circa il 61,797% (sessantuno virgola settecentonovantasette per cento) del capitale sociale;

8.937.519 2) che la società possiede n (ottomilioninovecentotrentasettemilacinquecentodiciannove) azioni proprie rappresentative del 8,325% (otto virgola trecentoventicinque per cento) del capitale sociale e non possiede azioni proprie indirettamente, a mezzo di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, né ha emanato categorie di azioni o strumenti finanziari partecipativi diversi dalle azioni ordinarie sopra indicate;

3) che gli azionisti partecipanti all'Assemblea con oltre il 5% (cinque per cento) del capitale sociale sono i seguenti:

"Fratelli Ferretti Holding S.r.l.";

4) che, sulla base del complesso di informazioni disponibili, i soggetti predetti hanno adempiuto a tutti gli obblighi, in particolare informativi, loro imposti per quanto attiene alle loro partecipazioni rilevanti detenute nella Società e perciò nulla osta a tal proposito alla piena esercitabilità del diritto di voto inerente a tali partecipazioni rilevanti;

5) con riferimento a quanto previsto dall'articolo 122 del TUF, che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non risulta l'esistenza di alcun patto parasociale.

Il Presidente invita gli azionisti partecipanti all'Assemblea:

1) a comunicare l'eventuale esistenza di patti parasociali di cui all'articolo

122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato:

2) a voler fare presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge ricordando che, in relazione alle azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto, nonché alle azioni per le quali il diritto di voto non viene esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi, si applicano, ai fini del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi, le disposizioni di cui agli articoli 2368, terzo comma, e 2357-ter, secondo comma, del codice civile.

A tal proposito il Presidente ricorda che la Società detiene in portafoglio 8.937.519 azioni proprie rappresentative dell'8,325% (otto virgola trecentoventicinque per cento) del capitale sociale e che, ai sensi dell'art. 2357-ter, secondo comma, del codice civile, il diritto di voto relativo a tali azioni è sospeso.

Il Presidente informa, infine, che le votazioni si svolgeranno con scrutinio palese e mediante consenso dato verbalmente.

Il Presidente quindi dichiara che, ai sensi dell'art. 2368, primo comma del codice civile e dell'art. 13 dello Statuto sociale, l'Assemblea è validamente costituita poiché i soci intervenuti rappresentano almeno la metà del capitale sociale.

Avendo compiuto gli adempimenti preliminari, il Presidente passa, quindi, alla trattazione del primo argomento dell'ordine del giorno in SEDE STRAORDINARIA dell'Assemblea odierna:

"1. Modifica dello Statuto Sociale. In particolare:

1.1 modifica dell'articolo 2.2 dello Statuto Sociale;
1.2 modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale:
1.3 modifica dell'articolo 10.2 dello Statuto Sociale;
1.4 modifica dell'articolo 11 dello Statuto Sociale:
1.5 modifica dell'articolo 12 dello Statuto Sociale:
1.6 modifica dell'articolo 14 dello Statuto Sociale:
1.7 modifica dell'articolo 15 dello Statuto Sociale;
1.8 modifica dell'articolo 17 dello Statuto Sociale
1.9 modifica dell'articolo 18 dello Statuto Sociale;
1.10 modifica dell'articolo 19.3 dello Statuto Sociale;
1.11 modifica dell'articolo 22 dello Statuto Sociale:
1.12 modifica dell'articolo 23.5 dello Statuto Sociale;
1.13 modifica dell'articolo 25 dello Statuto Sociale."

Il Presidente evidenzia che le ragioni per cui sono state proposte le modifiche allo Statuto Sociale di "AEFFE S.P.A." ed i relativi cambiamenti sono stati dettagliatamente spiegati nella Relazione Illustrativa come sopra allegata al presente verbale sotto la lettera "A" e alla quale si fa pieno ed espresso riferimento.

Egli ricorda agli intervenuti che le proposte di modifica sono finalizzate (i) ad un aggiornamento delle previsioni statutarie obsolete o superate dalla prassi ed alla precisazione di alcune disposizioni, sostituendo riferimenti normativi puntuali con un rinvio mobile alle disposizioni tempo per tempo vigenti, e (ii) alla proposta di ampliare il numero minimo e massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Detto ampliamento viene proposto anche in considerazione dell'avvenuta approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, dei progetti di fusione per incorporazione

rispetto ai quali l'Assemblea è chiamata ad assumere la relativa delibera in data odierna - delle controllate "Moschino S.p.A." ed "Aeffe Retail S.p.A.". Il Presidente, considerato che la Relazione Illustrativa è stata depositata presso la sede sociale e presso la sede di "Borsa Italiana S.p.A.", nonché pubblicata sul sito internet della Società e che gli interessati hanno avuto la possibilità di prenderne visione, non essendo pervenuta alla società alcuna domanda relativa agli argomenti all'ordine del giorno, mette, pertanto, in votazione, per consenso espresso verbalmente, la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in merito alle modifiche statutarie riguardanti gli articoli 2.2, 6, 10.2, 11, 12, 14, 15, 17, 18, 19.3, 22, 23.5, 25 dello Statuto sociale.

EMARKET SDIR certifie

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 8 giugno, validamente costituita e atta a deliberare, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

di modificare gli Articoli 2.2, 6, 10.2, 11, 12, 14, 15, 17, 18, 19.3, 22, 23.5, 25 dello Statuto sociale secondo la formulazione contenuta nella colonna di destra della tabella con testo a fronte riportata nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

di dare mandato al Presidente sig. Massimo Ferretti e all'amministratore dott. Simone Badioli, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, per l'esecuzione di tutti gli adempimenti e formalità comunque connessi o conseguenti alla presente delibera e per apportare a quest'ultima tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni eventualmente necessarie ai fini dell'iscrizione del Registro delle Imprese.". L'Assemblea, con votazione assunta mediante consenso dato verbalmente dagli aventi diritto al voto tramite il Rappresentante Designato,

DELIBERA

di approvare la modifica dell'art. 2.2 dello Statuto Sociale, all'unanimità;
di approvare la modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale, all'unanimità;
di approvare la modifica dell'art. 10.2 dello Statuto Sociale, all'unanimità; - di approvare la modifica dell'art. 11 dello Statuto Sociale, a maggioranza con:

(uno) azionista favorevole per per n. 66.347.690 n. ー (sessantaseimilionitrecentoquarantasettemilaseicentonovanta) azioni pari al 97,736% (novantasette virgola settecentotrentasei per cento) del capitale sociale presente in assemblea;

n. (unmilionecinquecentotrentaseimilaseicentosettanta) azioni pari al 2,264% (due virgola duecentosessantaquattro per cento) del capitale sociale presente in assemblea;

* nessun azionista astenuto;

il tutto come più compiutamente rilevasi dall'elenco nominativo dettagliato e riassuntivo degli esisti della presente votazione che al presente atto si allega sotto la lettera "C";

di approvare la modifica dell'art. 12 dello Statuto Sociale, a maggioranza con:

n. 1 (uno) azionista favorevole per per n. 66.347.690 (sessantaseimilionitrecentoquarantasettemilaseicentonovanta) azioni pari al 97,736% (novantasette virgola settecentotrentasei per cento) del capitale sociale presente in assemblea;

16 (sedici) azionisti contrari per n. n. 1.536.670 n. (unmilionecinquecentotrentaseimilaseicentosettanta) azioni pari al 2,264% (due virgola duecentosessantaquattro per cento) del capitale sociale presente in assemblea;

EMARKET SDIR certifie

* nessun azionista astenuto;

il tutto come più compiutamente rilevasi dall'elenco nominativo dettagliato e riassuntivo degli esisti della presente votazione che al presente atto si allega sotto la lettera "D";

di approvare la modifica dell'art. 14 dello Statuto Sociale, all'unanimità;
di approvare la modifica dell'art. 15 dello Statuto Sociale, all'unanimità;
di approvare la modifica dell'art. 17 dello Statuto Sociale, all'unanimità;
di approvare la modifica dell'art. 18 dello Statuto Sociale, a maggioranza con:

n. (unmilionecinquecentotrentaseimilaseicentosettanta) azioni pari al 2,264% (due virgola duecentosessantaquattro per cento) del capitale sociale presente in assemblea;

* nessun azionista astenuto;

il tutto come più compiutamente rilevasi dall'elenco nominativo dettagliato e riassuntivo degli esisti della presente votazione che al presente atto si allega sotto la lettera "E";

di approvare la modifica dell'art. 19.3 dello Statuto Sociale, all'unanimità; - di approvare la modifica dell'art. 22 dello Statuto Sociale, all'unanimità;
di approvare la modifica dell'art. 23.5 dello Statuto Sociale, all'unanimità;
di approvare la modifica dell'art. 25 dello Statuto Sociale, all'unanimità.

Di tal che, le modifiche agli articoli dello Statuto Sociale sono approvate secondo la proposta del Consiglio di Amministrazione presente nella Relazione Illustrativa. Il nuovo testo dello Statuto Sociale, adeguato alle modifiche testé deliberate, si allega al presente verbale sotto la lettera "F".

Conclusa la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno, il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo argomento dell'ordine del giorno in SEDE STRAORDINARIA dell'Assemblea odierna:

"2. Proposta di Fusione per incorporazione di "Moschino S.p.A." in "Aeffe S.p.A"; deliberazioni e mandati relativi e conseguenti.".

Il Presidente ricorda e fa presente che, nell'ambito del progetto di riorganizzazione del perimetro delle attività della Società, è stata avviata un'operazione di fusione per incorporazione diretta nella Società della propria controllata diretta al 100% (cento per cento) società "MOSCHINO S.P.A.", società per azioni con unico socio, con sede in San Giovanni in Marignano alla via delle Querce n. 51, avente codice fiscale, partita I.V.A e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romagna-Forlì-Cesena e Rimini 02705970404, R.E.A. n. RN-277674 (di seguito, anche: "prima Società Incorporanda").

Il Presidente evidenzia che, anche in questo caso, tutte le informazioni sono

state portate all'attenzione del mercato tramite la pubblicazione della Relazione Illustrativa, allegata al presente verbale sotto la lettera "A", ed il cui contenuto abbiansi qui come interamente riprodotto e trascritto al fine di evitare inutili ripetizioni.

EMARKET SDIR ertifie

All'uopo, il Presidente ricorda agli intervenuti che il relativo progetto di fusione, contenente quanto previsto dalla legge ed approvato dai rispettivi Organi Amministrativi delle società partecipanti alla fusione, è stato debitamente iscritto presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini in data 30 marzo 2023, giusta deposito in data 29 marzo 2023, prot. n. 20289/2023, per la Società Incorporante ed in data 30 marzo 2023, giusta deposito in data 29 marzo 2023, prot. n. 20294/2023, per la prima Società Incorporanda.

Quanto all'iter procedurale, il Presidente comunica e precisa che:

il progetto di fusione è stato approvato dai rispettivi Organi Amministrativi della Società Incorporante in data 29 marzo 2023 e della prima Società Incorporanda in data 16 marzo 2023;
il progetto è stato depositato presso la sede legale della deliberante Società, unitamente ai documenti di cui all'art. 2501-septies del Codice Civile, in quanto applicabile, sin dalla medesima data del 29 marzo 2023, precisandosi che gli ultimi tre bilanci di esercizio delle società partecipanti alla fusione, allegati al suddetto progetto unitamente alle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione redatte, ai sensi dell'art. 2501-quater cod. civ., alla data del 31 dicembre 2022, sono stati depositati presso i competenti uffici del Registro delle Imprese rispettivamente:
per la società "AEFFE S.P.A." presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini:

* in data 28 aprile 2020, protocollo n. 20345/2020 (bilancio ordinario di esercizio al 31 dicembre 2019);

* in data 3 maggio 2021, protocollo n. 23181/2021 (bilancio ordinario di esercizio al 31 dicembre 2020);

* in data 10 maggio 2022, protocollo n. 30278/2022 (bilancio ordinario di esercizio al 31 dicembre 2021);

--- per la società "MOSCHINO S.P.A." presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini:

* in data 4 maggio 2020, protocollo n. 21059/2020 (bilancio ordinario di esercizio al 31 dicembre 2019);

* in data 3 maggio 2021, protocollo n. 23165/2021 (bilancio ordinario di esercizio al 31 dicembre 2020);

* in data 10 maggio 2022, protocollo n. 30069/2022 (bilancio ordinario di esercizio al 31 dicembre 2021);

è pertanto decorso il termine di cui all'articolo 2501-septies, comma 1, del codice civile, tra la suddetta data di deposito del progetto, e dei documenti al medesimo allegati, e la data di svolgimento della presente riunione:

il progetto di fusione, contenente quanto previsto dalla legge ed approvato dai rispettivi Organi Amministrativi delle società partecipanti alla fusione, è stato debitamente iscritto presso i rispettivi competenti Uffici del Registro delle Imprese, come sopra specificato;

è pertanto pure decorso il termine di cui all'articolo 2501-fer, ultimo comma, del codice civile, tra le suddette date d'iscrizione e la data di svolgimento della presente riunione;

sono stati adempiuti gli obblighi di comunicazione previsti in tema di fusione dagli articoli 70 e 90 del regolamento Consob;

EMARKET SDIR sertifie

non sono in essere prestiti obbligazionari convertibili;
trattandosi di una fusione per incorporazione in cui il capitale sociale della prima Società Incorporanda risulta interamente posseduto dalla Società Incorporante, in applicazione di quanto disposto dall'art. 2505 del codice civile, non si è resa necessaria la relazione degli esperti prevista dall'articolo 2501-sexies del codice civile;
il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto invece opportuno redigere in via volontaria, stante l'esenzione di cui all'articolo 2505 del codice civile, la Relazione di cui all'articolo 2501-quinquies del codice civile (redatta in conformità all'articolo 70, comma 2, del regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 contenente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato ed integrato, e in osservanza alle disposizioni dello schema n. 1 dell'Allegato 3A del regolamento medesimo), al fine di fornire ai propri azionisti e al mercato un'informativa quanto più ampia e completa possibile; copia della predetta Relazione al presente verbale si allega sotto al lettera "G";
ai sensi dell'art. 70, comma 7, lettera a) del Regolamento Consob 11971/99, la deliberante Società Incorporante ha messo a disposizione del pubblico, in data 29 marzo 2023 i documenti previsti dall'art. 2501-septies, numero 1) e 3), del codice civile;
l'operazione di fusione in esame è da considerarsi operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob 17221/2010, in quanto la prima Società Incorporanda è controllata direttamente dalla Società Incorporante; l'operazione non è tuttavia soggetta all'applicazione delle procedure per la gestione delle operazioni con parti correlate, considerato che si tratta di operazione con e tra società controllate, priva di interessi significativi come individuati nel regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Società.

Non esistono, precisa infine il Presidente, i presupposti per la applicazione della procedura di cui all'art. 2501-bis del codice civile.

Egli si limita, pertanto, a ricordare che, a seguito di quanto testé deliberato dall'odierna assemblea straordinaria, lo Statuto Sociale dell'incorporante "Aeffe S.p.A." ha subito le modifiche evidenziate nel punto 1 della Relazione lllustrativa (che non comportano, come evidenziato nella più volte richiamata Relazione Illustrativa, il diritto di recesso). Pertanto, all'esito delle fusioni, lo statuto dell'incorporante "Aeffe S.p.A." risulterà modificato rispetto a quello allegato ai progetti di fusione.

Conclusa l'illustrazione, il Presidente, a nome dell'intero organo amministrativo ed ai sensi dell'articolo 2501-quinquies, terzo comma, del codice civile, fa poi presente agli intervenuti che tra la data in cui il progetto di fusione è stato depositato presso la sede della società e la data della presente riunione non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi del passivo e attivo e che la medesima indicazione è pervenuta dall'organo amministrativo della prima Società Incorporanda.

Il Presidente sottolinea che, anche in questo caso, non è pervenuta alla società alcuna domanda relativa agli argomenti all'ordine del giorno.

Il Presidente mette, pertanto, in votazione, per consenso espresso verbalmente, la suddetta proposta formulata dal Consiglio Amministrazione in merito alla approvazione del progetto di fusione per incorporazione della società "Moschino S.p.A." in "Aeffe S.p.A."

EMARKET SDIR certifie

L'Assemblea, con votazione assunta mediante consenso dato verbalmente dagli aventi diritto al voto tramite il Rappresentante Designato,

DELIBERA

di approvare, ai sensi dell'art. 2502 del codice civile, il progetto di fusione per incorporazione

nella

"AEFFE S.P.A."

con sede in San Giovanni in Marignano alla via delle Querce n. 51, avente codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini n. 01928480407, R.E.A. n. RN -227228,

della

"MOSCHINO S.P.A."

società per azioni con unico socio, con sede in San Giovanni in Marignano alla via delle Querce n. 51, avente codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini n. 02705970404, R.E.A. n. RN-277674, sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali, redatte ai sensi dell'art. 2501quater cod. civ., al 31 dicembre 2022, secondo le modalità indicate nel progetto di fusione stesso, depositato presso il competente Registro delle Imprese, come sopra meglio precisato - e che deve aversi qui come integralmente riprodotto e richiamato -, stabilendo che, in dipendenza ed a seguito della fusione di cui al progetto testé approvato, la Società Incorporante "AEFFE S.P.A." opererà con il testo di Statuto recante le norme relative al funzionamento della società approvato da codesta assemblea dei soci in data odierna e che al presente verbale trovasi allegato sotto la lettera "F" e che viene approvato articolo per articolo e complessivamente nell'intero:

all'unanimità.

Conclusa la trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno, il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo argomento dell'ordine del giorno in SEDE STRAORDINARIA dell'Assemblea odierna:

"3. Proposta di Fusione per incorporazione di "Aeffe Retail S.p.A." in "Aeffe S.p.A"; deliberazioni e mandati relativi e conseguenti.".

Il Presidente ricorda e fa presente che, nell'ambito del progetto di riorganizzazione del perimetro delle attività della Società, è stata avviata un'operazione di fusione per incorporazione diretta nella Società della propria controllata diretta al 100% (cento per cento) società "AEFFE RETAIL S.P.A.", società per azioni con unico socio, con sede in San Giovanni in Marignano alla via delle Querce n. 51, avente codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romagna-Forlì-Cesena e Rimini 03013610153, partita I.V.A. 03177830407, R.E.A. n. RN-281191 (di seguito, anche: "seconda Società Incorporanda").

Il Presidente evidenzia che, anche in questo caso, tutte le informazioni sono state portate all'attenzione del mercato tramite la pubblicazione della

Relazione Illustrativa, allegata al presente verbale sotto la lettera "A", ed il cui contenuto abbiansi qui come interamente riprodotto e trascritto al fine di evitare inutili ripetizioni.

EMARKET SDIR ertifie

All'uopo, il Presidente ricorda agli intervenuti che il relativo progetto di fusione, contenente quanto previsto dalla legge ed approvato dai rispettivi Organi Amministrativi delle società partecipanti alla fusione, è stato debitamente iscritto presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini in data 30 marzo 2023, giusta deposito in data 29 marzo 2023, prot. n. 20293/2023, per la Società Incorporante ed in data 30 marzo 2023, giusta deposito in data 29 marzo 2023, prot. n. 20300/2023, per la seconda Società Incorporanda.

Quanto all'iter procedurale, il Presidente comunica e precisa che:

il progetto di fusione è stato approvato dai rispettivi Organi Amministrativi della Società Incorporante in data 29 marzo 2023 e della seconda Società Incorporanda in data 20 marzo 2023;
il progetto è stato depositato presso la sede legale della deliberante Società, unitamente ai documenti di cui all'art. 2501-septies del Codice Civile, in quanto applicabile, sin dalla medesima data del 29 marzo 2023, precisandosi che gli ultimi tre bilanci di esercizio delle società partecipanti alla fusione, allegati al suddetto progetto unitamente alle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione redatte, ai sensi dell'art. 2501-quater cod. civ., alla data del 31 dicembre 2022, sono stati depositati presso i competenti uffici del Registro delle Imprese rispettivamente:

-- per la società "AEFFE S.P.A." presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini:

* in data 28 aprile 2020, protocollo n. 20345/2020 (bilancio ordinario di esercizio al 31 dicembre 2019);

* in data 3 maggio 2021, protocollo n. 23181/2021 (bilancio ordinario di esercizio al 31 dicembre 2020);

* in data 10 maggio 2022, protocollo n. 30278/2022 (bilancio ordinario di esercizio al 31 dicembre 2021);

-- per la società "AEFFE RETAIL S.P.A." presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini:

* in data 8 maggio 2020, protocollo n. 22036/2020 (bilancio ordinario di esercizio al 31 dicembre 2019);

* in data 17 maggio 2021, protocollo n. 26269/2021 (bilancio ordinario di esercizio al 31 dicembre 2020);

* in data 9 maggio 2022, protocollo n. 29701/2022 (bilancio ordinario di esercizio al 31 dicembre 2021);

il progetto di fusione, contenente quanto previsto dalla legge ed approvato dai rispettivi Organi Amministrativi delle società partecipanti alla fusione, è stato debitamente iscritto presso i rispettivi competenti Uffici del Registro delle Imprese, come sopra specificato;

è pertanto pure decorso il termine di cui all'articolo 2501-fer, ultimo comma, del Codice Civile, tra le suddette date d'iscrizione e la data di svolgimento della presente riunione;

sono stati adempiuti gli obblighi di comunicazione previsti in tema di fusione dagli articoli 70 e 90 del regolamento Consob;

non sono in essere prestiti obbligazionari convertibili;
trattandosi di una fusione per incorporazione in cui il capitale sociale della seconda Società Incorporanda risulta interamente posseduto dalla Società Incorporante, in applicazione di quanto disposto dall'art. 2505 del codice civile, non si è resa necessaria la relazione degli esperti prevista dall'articolo 2501-sexies del codice civile;
il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto invece opportuno redigere in via volontaria, stante l'esenzione di cui all'articolo 2505 del codice civile, la Relazione di cui all'articolo 2501-quinquies del codice civile (redatta in conformità all'articolo 70, comma 2, del regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 contenente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato ed integrato, e in osservanza alle disposizioni dello schema n. 1 dell'Allegato 3A del regolamento medesimo), al fine di fornire ai propri azionisti e al mercato un'informativa quanto più ampia e completa possibile; copia della predetta Relazione al presente verbale si allega sotto al lettera "H";
ai sensi dell'art. 70, comma 7, lettera a) del Regolamento Consob 11971/99, la deliberante Società Incorporante ha messo a disposizione del pubblico, in data 29 marzo 2023 i documenti previsti dall'art. 2501-septies, numero 1) e 3), del codice civile;
l'operazione di fusione in esame è da considerarsi operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob 17221/2010, in quanto la seconda Società Incorporanda è controllata direttamente dalla Società Incorporante; l'operazione non è tuttavia soggetta all'applicazione delle procedure per la gestione delle operazioni con parti correlate, considerato che si tratta di operazione con e tra società controllate, priva di interessi significativi come individuati nel regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Società.

Non esistono, precisa infine il Presidente, i presupposti per la applicazione della procedura di cui all'art. 2501-bis del codice civile.

Egli si limita, pertanto, a ricordare che, a seguito di quanto testé deliberato dall'odierna assemblea straordinaria, lo Statuto Sociale dell'incorporante "Aeffe S.p.A." ha subìto le modifiche evidenziate nel punto 1 della Relazione Illustrativa (che non comportano, come evidenziato nella più volte richiamata Relazione Illustrativa, il diritto di recesso). Pertanto, all'esito delle fusioni, lo statuto dell'incorporante "Aeffe S.p.A." risulterà modificato rispetto a quello allegato ai progetti di fusione.

Il Presidente sottolinea che, anche in questo caso, non è pervenuta alla società alcuna domanda relativa agli argomenti all'ordine del giorno.

ll Presidente mette, pertanto, in votazione, per consenso espresso

verbalmente, la suddetta proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in merito alla approvazione del progetto di fusione per incorporazione della società "Aeffe Retail S.p.A." in "Aeffe S.p.A."

EMARKET SDIR certifie

L'Assemblea, con votazione assunta mediante consenso dato verbalmente dagli aventi diritto al voto tramite il Rappresentante Designato,

DELIBERA

di approvare, ai sensi dell'art. 2502 del codice civile, il progetto di fusione per incorporazione

nella "AEFFE S.P.A."

della

"AEFFE RETAIL S.P.A."

società per azioni con unico socio, con sede in San Giovanni in Marignano alla via delle Querce n. 51, avente codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romagna-Forlì-Cesena e Rimini 03013610153, partita I.V.A. 03177830407, R.E.A. n. RN-281191, sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali, redatte ai sensi dell'art. 2501- quater cod. civ., al 31 dicembre 2022, secondo le modalità indicate nel progetto di fusione stesso, depositato presso il competente Registro delle Imprese, come sopra meglio precisato - e che deve aversi qui come integralmente riprodotto e richiamato-, stabilendo che, in dipendenza ed a seguito della fusione di cui al progetto testé approvato, la Società Incorporante "AEFFE S.P.A." opererà con il testo di Statuto recante le norme relative al funzionamento della società approvato da codesta assemblea dei soci in data odierna e che al presente verbale trovasi allegato sotto la lettera "F" e che viene approvato articolo per articolo e complessivamente nell'intero;

all'unanimità.

Conclusa la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno in sede straordinaria, il Presidente passa, previo consenso unanime degli intervenuti, quindi alla trattazione congiunta degli argomenti dell'ordine del giorno in SEDE ORDINARIA dell'Assemblea odierna:

"1. Incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da nove a dieci.

Nomina di un nuovo componente del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2025 e determinazione del relativo compenso. In particolare:

2.1 nomina di un nuovo membro del Consiglio di Amministrazione;

2.2 deliberazioni in merito all'emolumento spettante al nuovo amministratore.".

Il Presidente ricorda agli intervenuti che, come indicato nell'avviso di convocazione, in sede ordinaria l'Assemblea è chiamata a deliberare sull'aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da nove a dieci, sulla nomina di un nuovo amministratore e sulla determinazione del compenso allo stesso spettante.

Egli sottolinea che l'assemblea procederà alla nomina del nuovo

amministratore per il triennio 2023-2025 e, più precisamente, dalla data dell'Assemblea fino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione (fino alla data dell'Assemblea chiamata a deliberare sull'approvazione del bilancio al 31.12.2025), con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista.

EMARKET SDIR certifie

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione ha proposto la nomina del dott. Francesco Ferretti come amministratore non indipendente; la documentazione relativa al medesimo è stata resa disponibile, presso la sede della Società all'indirizzo https://aeffe.com/it/documenti-relativi-alle-assemblee-degli-azionisti/.

Non essendo pervenuta alla società alcuna domanda relativa agli argomenti all'ordine del giorno, Il Presidente mette, pertanto, in votazione, per consenso espresso verbalmente, la suddetta proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in merito all'incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da nove a dieci.

L'Assemblea, con votazione assunta mediante consenso dato verbalmente dagli aventi diritto al voto tramite il Rappresentante Designato,

DELIBERA

di approvare la suddetta proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in merito all'incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da nove a dieci,

all'unanimità.

Non essendo state proposte altre candidature, il Presidente passa alla deliberazione in merito alla nomina del dott. Francesco Ferretti quale componente del Consiglio di Amministrazione di "Aeffe S.p.A." e dà lettura della proposta della relativa delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 8 giugno, validamente costituita e atta a deliberare, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di nominare amministratore non esecutivo della Società il dott. Francesco Ferretti, nato a Cattolica (RN) il 1º marzo 1987, codice fiscale FRRFNC87C01C357X, prevedendo che rimanga in carica fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2025.".

L'Assemblea, con votazione assunta mediante consenso dato verbalmente dagli aventi diritto al voto tramite il Rappresentante Designato,

DELIBERA

di approvare la suestesa proposta di deliberazione relativa al punto 2.1 all'ordine del giorno in sede ordinaria, all'unanimità.

Il Presidente passa infine a mettere ai voti la proposta di determinare l'emolumento complessivo lordo annuale del consigliere nominato in data odierna nella medesima somma riconosciuta dal Consiglio di Amministrazione agli altri consiglieri non esecutivi, pertanto in euro 30.000,00 (trentamila/00) lordi annui, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per la carica.

L'Assemblea, con votazione assunta mediante consenso dato verbalmente dagli aventi diritto al voto tramite il Rappresentante Designato,

DELIBERA

di approvare la suestesa proposta di deliberazione relativa al punto 2.2 all'ordine del giorno in sede ordinaria, all'unanimità.

Null'altro essendo posto in discussione e nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara conclusa la discussione e votazione e sciolta l'assemblea essendo le ore 9,43.

Per quanto possa occorrere, l'Organo Amministrativo delega me Notaio agli adempimenti presso il Registro delle Imprese competente, relativi al presente atto e posti a suo carico dalla Legge.

Le spese del presente atto e sue conseguenziali cedono a carico della Società.

Ai fini repertoriali, il signor FERRETTI MASSIMO, nella predetta qualità, dichiara che le presenti delibere ricadono tutte nell'ipotesi di cui all'art. 6 (sei) del Decreto del Ministero della Giustizia 27 novembre 2012, non contenendo aumenti di capitale al fine delle fusioni.

Il presente verbale, scritto in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte di mio pugno su quattro fogli per quindici pagine sin qui, viene sottoscritto da me Notaio alle ore 9,45.

FIRMATO: BIAGIO CALIENDO NOTAIO (Sigillo)

A - F - F - F - F - F - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ALLEGATO = A "ALRE 6745 - RACC 4656

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

8 GIUGNO 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'art, 125-ter, primo comma, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti").

ITEM (1) - Tia delle Querce, nº 51 - 47842 S. Giovanni in Marignano (RN) Italy - Tel 0541.96541.9546)
ALLITL: Reg. Imprese di Rimini - CCIAA 227228 - Codice Filcale e P.IVA 0 E-Mail [email protected] - Sito Web http://www.aeffe.com

Parte Straordinaria

Punto 1: Proposta di modifica di alcune disposizioni dello Statuto sociale

Le ragioni sottese alle proposte di modifica

Signori,

siete stati convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito (i) alla proposta di modifica di alcune disposizioni dello statuto sociale di Aeffe S.p.A. ("Aeffe" o la "Società"), finalizzata ad un aggiornamento delle previsioni statutarie obsolete o superate dalla prassi e, con l'occasione, alla precisazione di alcune disposizioni, sostituendo riferimenti normativi puntuali con un rinvio mobile alle disposizioni tempo per tempo vigenti, e (ii) alla proposta di ampliare il numero minimo e massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Detto ampilamento viene proposto anche in considerazione dell'avvenuta approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, dei progetti di fusione per incorporazione - rispetto ai quali siete chiamati ad assumere la relativa delibera in data odierna - delle controllate Moschino S.p.A. e Aeffe Retail S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Remunerazione e in linea con le raccomandazioni di questi ultimi in materia di successione, esaminata anche la Board Evaluation resa nel marzo 2023 dalla società indipendente Carter & Benson, promotrice delle raccomandazioni poi fatte proprie e quindi proposte dai Comitati, ha ritenuto infatti che, stante l'incorporazione delle due società controllate sopra menzionate e in considerazione altresì del progetto di incorporazione delle restanti società italiane del Gruppo, sia opportuno integrare il Consiglio stesso con almeno un ulteriore amministratore, dotato di esperienza nel settore dell'attività industriale del Gruppo.

Da qui, con il fine di rendere l'organo di amministrazione sempre più completo e strutturato nei vari ambiti di competenza e preparare il possibile avvicendamento degli amministratori esecutivi che, ad oggi, hanno specifiche competenze nell'ambito industriale e produttivo, il Consiglio ha ritenuto di proporre l'incremento del numero minimo e massimo degli amministratori che lo compongono.

Le proposte di modifica dello statuto sociale di Aeffe S.p.A.

Alla luce di quanto descritto nel precedente paragrafo, si evidenzia che saranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea dei Soci le seguenti modifiche statutarie.

Articolo 2.2

Si propone, a fini di semplificazione e in linea con la prassi, che l'organo amministrativo possa non solo istituire, bensì anche trasferire e sopprimere, sedi secondarie, filiali, uffici, magazzini, sia in Italia sia all'estero.

Articolo 6

Si propone di consentire, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili a/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 cod. civ.; tale possibilità è infatti ammessa dal codice civile solo ove sia prevista una clausola statutaria in tal senso.

Articolo 10.2

Si propone, in linea con la prassi e in via di mera precisazione, di specificare che l'avviso di convocazione dell'assemblea degli azionisti sia da pubblicarsi sul sito internet della Società, nonché anche con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Via delle Querce, nº 51 - 47842 S. Glovanni in Marignano (RN) Italy - Tel 0541.965211 - Fox 0541.955650/955461 Reg. Imprese di Rimini - CCIAA 227228 - Codice Fiscale e P.NA 01928480407 - Capitale Sociale € 26.840.626,00 E-Mail [email protected] - Sito Web http://www.aeffe.com

Articolo 11

In tema di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto, a fini di semplificazione e in linea con le migliori prassi, si propone di sostituire la vigente disposizione con un rinvio mobile alle regole previste in materia dalla normativa tempo per tempo vigente.

Inoltre, tenuto conto delle previsioni normative che, dal 2020 ad oggi, hanno consentito lo svolgimento dell'Assemblea con partecipazione esclusiva tramite rappresentante designato, preso atto del progetto di legge presentato al Consiglio dei Ministri dell'11 aprile 2023 avente ad oggetto gli "Interventi a sostegno della competitività dei capitali", si ritiene di proporre l'integrazione dell'articolo in parola, esplicitando ulteriormente che "la Società può designare per ciascuna Assemblea un rappresentante designato". Qualora previsto dalle disposizioni di legge, può altresì essere prevista la partecipazione degli azionisti esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Articolo 12

Tenuto conto delle previsioni normative che, dal 2020 ad oggi, hanno consentito lo svolgimento delle assemblee degli azionisti mediante mezzi di telecomunicazione e delle relative massime emanate dal Consiglio Notarile di Milano, si ritiene di prevedere che, se così stabilito nell'avviso di convocazione , l'Assemblea possa tenersi anche esclusivamente mezzi di telecomunicazione, senza indicazione di un luogo fisico della riunione. Inoltre, si propone di eliminare il riferimento statutario alla necessaria compresenza di Presidente e Segretario alle adunanze.

Infine, in linea con la prassi e per maggior chiarezza, si propone di precisare che il Notaio che debba esercitare le funzioni di segretario dell'assemblea sia scelto dal Presidente dell'Assemblea.

Articoli 14 e 15

In considerazione delle ragioni già evidenziate, relative all'opportunità dell'integrazione del Consiglio di amministrazione, si ritiene di proporre la modifica del primo paragrafo dell'Articolo 14 come segue: "La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti variabile da nove a undici, anche non soci".

Inoltre, si propone di sostituire con un rinvio alle disposizioni legislative, regolamentari e di autodisciplina tempo per tempo in vigore il riferimento alla composizione e alle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento ai requisiti necessari in materia di indipendenza ed equilibrio tra i generi. Nella medesima ottica, si propone di precisare alcuni meccanismi connessi al sistema del voto di lista e alla eventuale sostituzione degli amministratori, al fine di assicurare che lo Statuto sia costantemente in linea con eventuali future modifiche delle disposizioni rilevanti, nonché coerente con le migliori prassi.

Articolo 17

La modifica riguarda le modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione. Nell'attuale formulazione, che prevede la convocazione "per telefax, per lettera o per telegramma", dette modalità risultano obsolete e ormai inapplicate e/o inapplicabili. Si propone pertanto la seguente modifica dei primi due paragrafi dell'articolo 17.2: "La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta tramite posta elettronica all'indirizzo e-mail o per posta elettronica certificata (pec) all'indirizzo e-mail comunicato dai singoli amministratori in carica e sindaci effettivi al momento dell'insediamento. La convocazione di Amministrazione deve essere spedita almeno cinque giorni di calendario prima della data fissata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza tale termine può essere ridotto a 24 ore".

Infine, anche per le riunioni del Consiglio di Amministrazione, come indicato con riferimento all'Arficolo 14, si propone di prevedere che le stesse si tengano esclusivamente mezzi di telecomunicazione e di eliminare la clausola riferita alla necessaria compresenza di Presidente e Segretario.

Via delle Querce, nº 51 - 47842 S. Glovanni in Marignano (RN) Italy - Tel 0541.955650/955461 Reg. Imprese di Rimini - CCIAA 227228 - Codice Fiscale e P.IVA 01928480407 - Capitale Sociale € 26.840,626,00 E-Mail [email protected] - Sito Web http://www.aeffe.com

Articolo 18

In considerazione della possibilità che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero pari di Consiglieri, per evitare dubbi e/o blocchi nell'assunzione delle delibere, si propone di indicare che, in caso di parità, prevalga la proposta votata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (che, ricordiamo, viene designato dall'Assemblea). Si propone pertanto la seguente integrazione all'articolo 18: "In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione o di chi ne fa le veci."

Articolo 19.3

Si propone, a fini di precisione, di fare espressamente salvi i casi di nomina del direttore generale da parte dell'Assemblea ai sensi dell'art, 2396 c.c.

Articolo 22

Anche con riferimento alla composizione e al meccanismo di nomina ed eventuale sostituzione del Collegio Sindacale, si propone di inserire rinvii alle disposizioni legislative, regolamentari e di autodisciplina tempo per tempo in vigore e precisare alcuni meccanismi, al fine di assicurare che lo Statuto sia costantemente in linea con eventuali future modifiche delle disposizioni rilevanti, nonché coerente con le migliori prassi.

Articolo 23.5

Anche per le riunioni del Collegio Sindacale, come indicato con riferimento all'Articolo 14, si propone di prevedere che le stesse si tengano esclusivamente mezzi di telecomunicazione e di eliminare la clausola riferita alla necessaria compresenza di Presidente e Segretario.

Articolo 25

Al fine della migliore trasparenza e completezza delle previsioni che disciplinano ruolo, competenze e compenso del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si propone la seguente integrazione dell'articolo 25.1: "ove il Dirigente Preposto sia un dipendente o amministratore della Società, il compenso può intendersi come già compreso in quello di dipendente o amministratore".

EMARKET SDIR certified

Testo delle modifiche statutarie

Si riporta di seguito il testo delle modifiche statutarie proposte agli articoli dello Statuto indicati nell'avviso di convocazione con il testo a fronte dello statuto sociale vigente.

TESTO VIGENTE	PROPOSTA DI MODIFICA ARTICOLO 2.2 L'organo amministrativo potrà istituire, trasferire e sopprimere sedi secondarie, filiali, uffici, magazzini, sia in Italia sia all'estero nonché trasferire la sede della società purché nell'ambito del territorio nazionale. ARTICOLO 6.4 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 cod. civ.
ARTICOLO 2.2 L'organo amministrativo potrà istituire sedi secondarie, filiali, uffici, magazzini, sia in Italia sia all'estero nonché trasferire la sede della società purché nell'ambito del territorio nazionale.
ARTICOLO 6.4 1
ARTICOLO 10.2 L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove sul territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini e modi previsti dalla normativa vigente. L'avviso è pubblicato sul sito internet della società e dovrà essere altresì pubblicato, per estratto, su un quotidiano a diffusione nazionale.	ARTICOLO 10.2 L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove sul territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini e modi previsti dalla normativa vigente. L'avviso è pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente, e dovrà essere altresì pubblicato, per estratto, su un quotidiano a diffusione nazionale.
ARTICOLO 11 11.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e al diritto di voto spetta ai soggetti ai quali spetti il diritto di voto in base alla comunicazione rilasciata dall'intermediario prendendo come riferimento le evidenze contabili risultanti al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione. Possono intervenire all'Assemblea i soci cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro l'inizio dei lavori assembleari, la comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, prevista dall'art. 83-sexies del TUF. 11.2 Ogni socio che abbia il diritto ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare mediante delega essere	ARTICOLO 11 11.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e al diritto di voto spetta ai soggetti ai quali spetti il diritto di voto in base alla comunicazione rilasciata dall'intermediario prendendo come riferimento le evidenze contabili risultanti al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione. Possono intervenire all'Assemblea i soci cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro l'inizio dei lavori assembleari, la comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, prevista dall'art. 83-sexies del TUF all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente. 11.2 Ogni socio che abbia il diritto ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta da un'altra persona anche non socio, con scritta da un'altra persona anche non socio, con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può conferita con documento informatico essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa applicabile. La delega può essere notificata alla Società applicabile. La delega può essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata all'indirizzo e-mail anche mediante posta elettronica certificata all'indirizzo

E-Mail [email protected] - Sito Web http://www.aeffe.com

AFFEC

dell'Assemblea.	indicato di volta in volta nell'avviso di convocazione le-mail indicato di volta nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. 11.3 La Società può designare per ciascuna Assemblea un rappresentante designato come indicato nel precedente articolo 10.3, punto (iii), al quale gli aventi diritto al voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Qualora previsto dalle disposizioni di legge, può altresì essere prevista la partecipazione degli azionisti esclusivamente tramite il rappresentante designato.
ARTICOLO 12.1	ARTICOLO 12.1
12.1 L'Assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario che: (i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di p partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.	12.1 L'Assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario che: (i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione,
ARTICOLO 12.2	omettendo l'indicazione del luogo fisico della riunione ARTICOLO 12.2
12.2 L'Assemblea è presidente del 12.2 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, nel caso di sua assenza Consiglio di Amministrazione o, nel caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, ove nominato; in o impedimento, dal Vice-Presidente, ove nominato; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo l'Assemblea elegge, a maggioranza dei presenti, il l'Assemblea elegge, a maggioranza dei presenti, il presidente dell'adunanza. Il Presidente è assistito da un ¡ presidente dell'adunanza. Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea, segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea, e, quando lo ritenga del caso, da due scrutatori. Nei casi e, quando lo ritenga del caso, da due scrutatori. Nei casi di legge o per volontà del Presidente dell'Assemblea, le di legge o per volontà del Presidente dell'Assemblea, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio.	funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio scelto dal Presidente dell'Assemblea.

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ARTICOLO 14

Amministrazione composto da un numero di Amministrazione composto da un numero di componenti variabile da sette a nove, anche non soci, di | componenti variabile da sette a nove nove a undici, cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono | anche non soci, di cui gli esponenti del genere meno almeno due quinti del totale, con arrotondamento, in | rappresentato sono almeno due quinti del totale, con caso di numero frazionario, all'unità superiore. | arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità L'assemblea determina il numero dei componenti del superiore. L'assemblea determina il numero dei Consiglio di Amministrazione, numero che rimane componenti del Consiglio di Amministrazione, numero fermo fino a diversa deliberazione dell'Assemblea che rimane fino a diversa deliberazione stessa. Il Consiglio di Amministrazione è composto da | dell'Assemblea stessa. Il Consiglio di Amministrazione è amministratori esecutivi e non esecutivi.

Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio | vengono nominati dall'Assemblea nel rispetto della di Amministrazione sia composto da più di sette normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio componenti, devono possedere i requisiti di tra generi. Almeno due dei componenti il Consiglio di indipendenza di all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. Amministrazione, ovvero due se il del Consiglio di 24 febbraio 1998, n. 58.

ARTICOLO 14

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14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di 14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di composto da amministratori esecutivi e non esecutivi. 14.2 In ogni caso, almeno uno dei componenti il | 14.2 In ogni caso, almeno uno Gli amministratori

Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro-tempore vigenti. Sono fatte salve eventuali disposizioni normative e regolamentari che prevedano un numero minimo superiore di Amministratori indipendenti.

ARTICOLO 15

Amministrazione spetta all'Assemblea ordinaria dei soci | Amministrazione spetta all'Assemblea ordinaria dei soci sulla base di liste di candidati presentate dai soci sulla base di liste di candidati presentate dai soci generi, arrotondando per eccesso l'unità superiore il | tra generi, arrotondando per eccesso l'unità superiore il riparto tra i generi non risulti un numero intero.

presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a | presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle, e corredate dalla documentazione prevista | presentarle, e corredate dalla documentazione prevista dal presente statuto, dovranno essere depositate, anche | dal presente statuto, dovranno essere depositate presso mediante documento informatico sottoscritto in forma | la sede sociale, anche mediante documento informatico elettronica ai sensi della normativa applicabile, presso la | sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa sede della Società entro venticinque (25) giorni di applicabile, presso la sede della Società entro calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in venticinque (25) giorni di calendario prima di quello prima (o unica) convocazione e pubblicate sul sito | fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione internet della Società almeno 21 (ventuno) giorni di e pubblicate sul sito internet della Società almeno 21 calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in | (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato per prima (o unica) convocazione, ovvero nel diverso | ! Assemblea in prima (o unica) convocazione, ovvero nel termine minimo previsto dalla normativa legislativa o l diverso termine minimo previsto dalla e pubblicate in regolamentare vigente. Il deposito della lista dei conformità con la normativa legislativa o regolamentare candidati sarà valido anche per le convocazioni | vigente. Il deposito della lista valido dell'Assemblea successive alla prima, ove previste. All anche per le convocazioni dell'Assemblea successive

ARTICOLO 15

15.1 La nomina dei componenti del Consiglio di 15.1 La nomina dei componenti del Consiglio di secondo quanto di seguito prescritto, nel rispetto della | secondo prescritto, nel rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra | normativa pro-tempore vigente inerente all'equilibrio numero dei candidati appartenente al genere meno numero dei candidati appartenente al genere meno rappresentato qualora dall'applicazione del criterio di rappresentato qualora del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero.

15.3 Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le | 15.3 Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le

Via delle Querce, nº 51 - 47842 S. Giovanni in Marignano (RN) Italy - Tel 0541.965211 - Fax 0541.955661/955461 ll Reg. Imprese di Rimini - CCIAA 227228 - Codice Fiscale e P.IVA 01928480407 - Capitale Sociale € 26.6840.626.00 E-Mail [email protected] - Sito Web http://www.aeffe.com

fine di comprovare la titolarità del numero di azioni alla prima, ove previste. Al fine di comprovare la necessario alla presentazione delle liste, ciascun Socio | titolarità del numero di azioni necessario alla proponente dovrà depositare presso la sede sociale, presentazione delle liste, ciascun socio proponente unitamente alla lista ed entro 21 (ventuno) giorni di dovrà depositare presso la sede sociale, unitamente alla calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in | lista ed entro 21 (ventuno) giorni di calendario prima di prima (o unica) convocazione |a documentazione | quello-fissato-il termine per #Assemblea-in-prima il attestante la titolarità della propria partecipazione. Ogni | deposito della normativa legislativa o candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di unica)-convocazione regolamentare vigente, la ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà contenere un numero | documentazione attestante la titolarità della propria di candidati non superiore al numero massimo di partecipazione. Ogni candidato può candidarsi in una membri da eleggere. Le liste che contengono un | sola-fista, a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno contengeno un numero di candidati pari o superiore a rappresentato la quota di candidati prevista dalla | tre devono inoltre includere candidati appartenenti ad normativa pro-tempore vigente (con arrotondamento, entrambi-i-generi, in-modo che appartenga-al genere in caso di numero frazionario, all'unità superiore),

progressivo. È onere di chi presenta una lista che aspiri in caso di numero frazionario, all'unità superiore). lista un numero sufficiente di candidati.

Unitamente a ciascuna lista, dovrà essere, altresì, eleggere. depositato presso la sede sociale, entro il suddetto | Le liste che contengono un numero di candidati pari o termine, quanto segue:

a) Yelenco dei soci che presentano la lista, con ad entrambi i generi, in misura conforme alla normativa indicazione del loro nome, ragione sociale o | pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel | candidati dovranno essere ordinati mediante numero Registro delle Imprese o equipollente e della progressivo. È onere di chi presenta una lista che aspiri percentuale del capitale da essi complessivamente | ad ottenere il maggior numero dei voti indicare in tale detenuta.

b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente a ciascuna lista, dovrà essere, altresi, un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche depositato presso la sede sociale-entro il suddetto personali e professionali, con indicazione dell'eventuale | termine, quanto segue: possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti a) l'elenco dei soci che presentano la lista, con dall'articolo 147-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio indicazione del loro nome, ragione sociale o 1998, n. 58 e successive modifiche, nonché con denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel indicazione: (i) degli incarichi di componente l'organo di | Registro delle | Imprese o equipollente e della amministrazione non esecutivo o di componente percentuale del capitale da essi complessivamente l'organo di controllo ricoperti in società quotate in detenuta; mercati regolamentati (anche esteri), in società | b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente bancarie.

tali quelle che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto | possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad | dall'articolo -147-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni); (ii) degli | 1998, n. 58 e successive modifiche dalle disposizioni incarichi di componente l'organo di amministrazione | normative e regolamentari applicabili pro-tempore esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non vigenti elo codice di Corporate rientranti nelle categorie menzionate al precedente | Governance predisposto dal Comitato per la Corporate punto (i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero | Governance delle Società Quotate promosso da Borsa godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le | Italiana S.p.A., nonché con indicazione: (i) degli incarichi società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un di componente l'organo di amministrazione non

contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere. Le liste che meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla l candidati dovranno essere ordinati mediante numero i normativa pro-tempore vigente (con-arrotondamento,

ad ottenere il maggior numero dei voti indicare in tale | Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da

superiore a tre devono includere candidati appartenenti

lista un numero sufficiente di candidati.

un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per | personali, con indicazione dell'eventuale

) [[][]]] { Via delle Querce, nº 51 - 47842 S. Giovanni in Marigrano (RN) Fax 054.1965/1954/1
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fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni). | esecutivo o di componente l'organo di controllo Per ogni società nella quali sono ricoperti incarichi deve | ricoperti in società quotate in mercati regolamentati essere specificata la denominazione, la sede, il numero (anche esteri), in società bancarie, assicurative o di di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e | rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che la natura della carica ricoperta (anche con riferimento | nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo | delle attività o un fatturato superiore ad Euro o indipendente);

accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle responsabilità:

l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza | eccezione soltanto per le società "di mero godimento" ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile;

prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari | sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni). Per ogni vigenti e applicabili;

indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. | iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e la 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e/o della | natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla idoneità del candidato a qualificarsi come indipendente | qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal indipendente); Comitato per la Corporate Governance delle Società | c) la dichiarazione con la quale il singolo candidato Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A. La lista dei | accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria candidati per la quale non siano state osservate le responsabilità: non presentata. Delle liste presentate viene data notizia | ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile; nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti |- il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità disposizioni.

15.4 Ogni socio avente diritto al voto (nonché (i) i soci | 15.4 Ogni socio avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile | controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci controllo del, medesimo soggetto, gvyero (ii) i soci del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. /58 e syccessive

500.000.000,00 (cinquecento milioni); (ii) degli incarichi c) la dichiarazione con la quale il singolo candidato di componente l'organo di amministrazione esecutivo in categorie menzionate al precedente punto (i), fatta di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che - il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità | nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un fatturato società nella quali sono ricoperti incarichi deve essere - l'eventuale indicazione del possesso dei requisiti di specificata la denominazione, la sede, il numero di

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prescrizioni dei paragrafi precedenti si considera come | - l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza

prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili;

l'eventuale indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58stabiliti dalle disposizioni normative e successive modifiche regolamentari applicabili pro-tempore vigenti e/o della idoneità del candidato a qualificarsi come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina Corporate Governance predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A.

La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le prescrizioni dei paragrafi precedenti si considera come non presentata. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni.

aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 | aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122

Via delle Querce, nº 51 - 47842 S. Giovanni in Marignano (RN) Italy - Tel 0541.965211 - Fax 0541.956650/95546). I Libra Reg. Imprese di Rimini - CCIAA 227228 - Codice Fiscale e P.IVA 01928480407 - Capitale Sociale e 24,800,626,00 [email protected] - Sito Web.http://www.geffe.com

modifiche, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati | modifiche, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati vigente e applicabile) potrà votare una sola lista. ll voto è espresso tramite votazione palese.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere secondo le disposizioni che seguono, non si terrà conto | secondo le disposizioni che seguono, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale | delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella prevista di voti almeno pari alla metà di quella prevista dall'articolo 15.2 del presente statuto per la dall'articolo 15.2 del presente statuto per la presentazione delle liste stesse. Qualora non venga presentazione delle liste stesse. Qualora-non-venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera secondo le | presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

15.5 Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i | 15.5 Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno | componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa e ove residuassero amministratori da | tratti dalla stessa e, ove residuassero amministratori da eleggere, maggioranze previste dalle disposizioni di legge alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, non consenta la nomina di amministratori indipendenti all'elezione del Consiglio di Amministrazione si nel disposizioni normative e procederà come segue:

espressi dai soci saranno tratti e risulteranno eletti fermo il rispetto della normativa pro tempore vigente amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono | inerente all'equilibrio tra generi. indicati nella lista stessa, tutti i candidati, quanti siano di | Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno;

b) dalla lista risultata seconda per numero di voti procederà come seque: ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure | a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti indirettamente, con i soci che hanno presentato o espressi dai soci (la "Lista di Maggioranza") saranno votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno | tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine tratti e risulteranno eletti amministratori il restante | progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, numero di candidati da eleggere, tenuto conto tutti i candidati, quanti siano di volta in volta deliberati dell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella | dall'Assemblea, tranne uno; lista stessa;

c) gli amministratori da eleggere, che devono essere in | ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal indirettamente, con i soci che hanno presentato o presente Statuto, saranno tratti dalla lista che avrà votato la lista-risultata-prima per numero-Lista di votiottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti-Maggioranza, sarà tratto e risulteranno ovvero, nella misura in cui ciò non sia possibile, da eletti-amministratori il restante-numero-di-candidati quella che risulti seconda per numero di voti ottenuti; d) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno | indicato come da eleggere, tenuto conto dell'ordine eletti i candidati della lista che sia stata presentata

da soci in possesso della maggiore partecipazione | lista stessa; ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione come ultimo nella lista che ha ottenuto il maggior quella che risulti seconda per numero di voti ottenuti; dal primo candidato non eletto della stessa lista, eletti i candidati della lista che sia stata presentata

tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai | tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) potrà votare una sola lista. Il voto è espresso tramite votazione palese.

maggioranze previste dalle disposizioni di-legge.

regolamentari vigenti, l'Assemblea vi provvede secondo a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti | le maggioranze previste dalle disposizioni di legge,

all'elezione del Consiglio di Amministrazione si

b) dalla lista risultata seconda per numero di voti risulterà eletto amministratore il primo candidato progressivo con il quale i candidati sono indicati nella

c) gli amministratori da eleggere, che devono essere in Qualora la composizione del Consiglio di pessesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio | presente- Statuto, saranno- tratti- dalla- lista- che-avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci in lista, il candidato del genere più rappresentato eletto | ovvero, nella misura in cui ciò non sia possibile, da numero di voti (la "Lista di Maggioranza") sarà sostituito | c) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno

പ്രസ്സും Via delle Querce, വീ - 47842 S. Glovani in Marigrano (RN) Haly - Tel 0541.96521) - Fax 054.1.95650/95461 E-Mail [email protected]~Sito Web http://www.aeffe.com

sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata | ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. la composizione del Consiglio di Amministrazione | Gli amministratori da eleggere che devono essere in conforme alla normativa pro-tempore vigente | possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal l'equilibrio tra generi.

il numero di candidati sia inferiore al numero minimo | eletti in numero sufficiente amministratori in possesso previsto dalla Statuto per la composizione del Consiglio | dei reguisiti di indipendenza verrà escluso il candidato di Amministrazione e nel caso in cui attraverso il che non sia in possesso di tali requisiti eletto come meccanismo del voto di lista non si raggiunga il numero | ultimo in ordine progressivo della Lista di Maggioranza di candidati del genere meno rappresentato, il Consiglio di Amministrazione viene nominato ed integrato dall'Assemblea secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti-Maggioranza (gli "Amministratori di (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale | Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

a) il Consiglio di Amministrazione provvede alla | sostituzione degli Amministratori di Maggioranza sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 | del Codice Civile, nominando, secondo Fordine

secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di da soci in possesso della maggiore partecipazione

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presente statuto saranno tratti dalla Lista di Nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista | Maggioranza. Se al termine della votazione non fossero e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso ovvero, nella misura in cui ciò non sia possibile, da quella che risulti seconda per numero di voti ottenuti. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere.

Qualora, inoltre, le modalità sopra indicate non consentano nella composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa pro-tempore vigente inerente all'equillibrio tra generi.

Nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero di candidati sia inferiore al numero minimo previsto dalla Statuto per la composizione del Consiglio di Amministrazione e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista non si raggiunga il numero di candidati del genere meno rappresentato, il Consiglio di Amministrazione viene nominato ed integrato dall'Assemblea secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

15.6 Qualora nel corso dell'esercizio venga-vengano a 15.6 Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

a) il Consiglio di Amministrazione provvede alla del Codice Civile, fermo restando che, ove uno o più progressivo, candidati non eletti tratti, dalla Lista di

Via delle Querce, nº 51 - 47842 S. Giovanni in Marignano (RN) Italy - Tel 0541.965211 - Fax 0541.955650/95546) Reg. Imprese di Rimini - CCIAA 227228 - Codice Fiscale e P.IVA 01928480407 - Capitale Sociale C26 - Codice Codice Co E-Mail [email protected] - Sito Web http://www.aeffe.com

loro conferma o sostituzione con le modalità e di equilibrio tra i generi; lista indicato nel presente articolo 15.

qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla | ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato lista risultata seconda per numero di voti ottenuti nel presente articolo 15. segue:

candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, segue: contrario, con i primi candidati eleggibili e disposti ad | Codice Civile, nominando, secondo l'ordine progressivo, accettare la carica scelti tra i candidati progressivamente | i candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, prima lista successiva per numero di voti tra quelle che | carica fermo restando il rispetto della normativa proabbiano raggiunto il quorum minimo di voti di cui al tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ingresso nel Consiglio;

questi devono essere sostituiti con altri amministratori | raggiunto il quorum minimo di voti di cui al precedente indipendenti;

dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede | di Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i i indipendenti nel rispetto comunque della normativa criteri stabiliti dalla legge fermo restando il rispetto della | pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i qeneri; normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. | b) nel-caso in cui uno o più degli-Amministratori di sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in | indipendenti; deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente | b) gli amministratori così cooptati scadono insieme con articolo 15.

degli Amministratori di Maggioranza cessati siano | Maggioranza, purché siano ancora eleggibili e disposti amministratori indipendenti, devono essere cooptati | ad accettare la carica, fermo restando che, ove uno o più altri amministratori indipendenti fermo restando il|degli Amministratori di Maggioranza cessati siano rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio | amministratori indipendenti, devono essere cooptati tra i generi; b) gli amministratori così cooptati restano in | altri | amministratori | indipendenti | fermo | restando | il carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla | rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia

maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di | b) gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per | conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze

(l'''Amministratore di Minoranza''), si procede come Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla a) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire | lista risultata seconda per numero di voti ottenuti gli Amministratori di Minoranza cessati con i primi (("Amministratore di Minoranza"), si procede come

purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la | a) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire carica fermo restando il rispetto della normativa vigente | gli Amministratori di Minoranza cessati con-i-primi in materia di equilibrio tra i generi, ovvero, in caso imediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del indicati nella medesima lista ovvero, in difetto, nella | purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la precedente articolo 15.2; i sostituiti scadono insieme | ovvero, in caso-contrario difetto, con i primi-candidati con gli Amministratori in carica al momento del loro eleggibili e-disposti ad accettare la-carica-scelti tra i candidati-progressivamente indicati-nella-medesima b) nel caso in cui uno o più degli Amministratori di | lista ovvero, in difetto, nella appartenenti alla prima lista Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, successiva per numero di voti tra quelle che abbiano articolo 15,2; i sostituiti-scadono-insieme-con-gli c) ove non sia possibile procedere nei termini sopra | Amministratori in carica al momento del loro ingresso indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità | nel Consiglio-fermo restando che, ove gli Amministratori alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice devono essere cooptati altri amministratori L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla | Mineranza-eessati-siano amministratori-indipendenti, successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o | questi-devono-essere-sostituiti-con altri-amministratori

gli Amministratori in carica al momento del loro ingresso nel Consiglio.

Via, delle Querce, nº 51 - 47842 S. Glovanni in Marignano (RN) Italy - Tel 0541.965211 - Fax 0541.955650/955461 സംഭവങ്ങളിൽ Qocce, 11- 51- 4762 - Codcelling May Haly - 181 ന്വം - 187 031.78821 - Capirde Sociale - Capiride Sociale - Capirale Sociale - Capirale Sociale - Capirale Social E-Mail [email protected] - Sito Web http://www.aeffe.com

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normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio

15.7 Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina o la sostituzione di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo si applicheranno le disposizioni di legge in materia di nomina degli amministratori, senza osservare il procedimento indicato ai precedenti paragrafi, fermo restando che i candidati alla carica dovranno avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dal presente Statuto. ARTICOLO 17.2 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta per telefax, per lettera o per telegramma da spedire almeno cinque giorni di calendario prima della data fissata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza tale termine può essere ridotto a 24 ore. L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l'elenco delle materie da trattare e (in quanto già noti) l'eventuale indicazione dei luoghi collegati in audio o video conferenza.	tra i generi. L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15. 15.7 Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina o la sostituzione di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo si applicheranno le disposizioni di legge in materia di nomina degli amministratori, senza osservare il procedimento indicato ai precedenti paragrafi, fermo restando che i candidati alla carica dovranno avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dal presente Statuto. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della normativa pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. ARTICOLO 17.2 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta per telefax, per lettera o per telegramma tramite posta elettronica o per posta elettronica certificata (pec) all'indirizzo e-mail comunicato dai singoli amministratori in carica e sindaci effettivi al momento dell'insediamento. La convocazione del Consiglio di Amministrazione deve essere spedita da spedire almeno cinque giorni di calendario prima della data fissata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza tale termine può essere ridotto a 24 ore. L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l'elenco delle materie da trattare e (in quanto già noti) l'eventuale
	indicazione dei luoghi collegati in audio o video conferenza.
Articolo 17.4 17.4 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere validamente con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati in video conferenza o in audio conferenza a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che: a) sia consentito al Presidente della riunione di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli Via delle Querce, nº 51 - 47842 S. Giovanni in Marignano (RN) Italy - Tel 0541.965211 - Fax 0541.965650/955481	Articolo 17.4 17.4 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere validamente con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati in video conferenza o in audio conferenza a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che: a) sia consentito al Presidente della riunione di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli

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intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.	intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che il Consiglio di Amministrazione si tenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico della riunione.
ARTICOLO 18	ARTICOLO 18
Amministrazione occorreranno la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti.	Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorreranno la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione o di chi ne fa le veci.
ARTICOLO 19.3	ARTICOLO 19.3
19.3 Il Consiglio di Amministrazione può delegare nei limiti di legge e di statuto le proprie attribuzioni a singoli amministratori e/o ad un comitato esecutivo, determinandone i poteri. Può nominare, anche tra persone estranee al Consiglio, direttori generali, direttori e procuratori per determinati atti o categorie di atti.	19.3 Il Consiglio di Amministrazione può delegare nei limiti di legge e di statuto le proprie attribuzioni a singoli amministratori e/o ad un comitato esecutivo, determinandone i poteri. Può nominare, anche tra persone estranee al Consiglio, direttori generali (fatti salvi i casi di nomina da parte dell'Assemblea ai sensi dell'art. 2396 c.c.), direttori e procuratori per determinati atti o categorie di atti.
ARTICOLO 22	ARTICOLO 22
22.1 !! Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi. Almeno due quinti dei componenti eletti come effettivi deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per difetto, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; l'Assemblea di unità inferiore l'Assemblea specificato. 22.4 Le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, documento informatico sottoscritto in forma elettronica documento informatico sottoscritto in forma elettronica	22.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi; Almeno due quinti dei componenti eletti come effettivi-deve-appartenere-al-genere-meno rappresentato, con arrotondamento per difetto, in caso nomina altresì due sindaci supplenti, uno per ciascun nomina altresì due sindaci supplenti uno per ciascun genere. Le nomine sono eseguite sulla base di liste genere. Le nomine sono eseguite nel rispetto della presentate dai soci contenenti un numero di candidati normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio non superiore al numero massimo di membri da tra generi sulla base di liste presentate dai soci eleggere, secondo il procedimento di seguito contenenti un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere, secondo il procedimento di seguito specificato. 22.4 Le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarie e ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle e corredate dalla documentazione prevista dal presente corredate dalla documentazione prevista dal presente statuto, dovranno essere depositate statuto, dovranno essere depositate, anche mediante ai sensi della normativa applicabile, presso la sensi della normativa applicabile, presso la sede

എന്നും Views Querce, n° 5 1 - 4784 S. Giovani in Marignon (RN) 1aly -- Tel 054.196211 - Fox 054.196540/95541
ALITE -- Reg. Imprese di Rimi – COMA 227228 -- Codice Ficcole

sociale entro venticinque (25) giorni di calendario prima | sociale entro venticinque (25) giorni di calendario prima fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione, | fissato per | Assemblea in prima (o unica) convocazione, normativa legislativa o regolamentare vigente.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni vigente. necessario alla presentazione delle liste, ciascun Socio | Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni proponente dovrà depositare presso la sede sociale, necessario alla presentazione delle liste, ciascun socio unitamente alla lista ed entro 21 (ventuno) giorni di proponente dovrà depositare presso la sede sociale, calendario prima di quello fissemblea in | unitamente alla lista ed entro 21 (ventuno) giorni di prima (o unica) convocazione, copia della calendario prima di quello fissato il termine per documentazione attestante la titolarità della propria | Assemblea in prima il deposito della liste ai sensi della partecipazione.

indicato, dovranno essere, altres), depositate (i) le attestante la titolarità della propria partecipazione. dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la | Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra propria candidatura e attestano, sotto la propria indicato, dovranno essere, altresi, depositate (i) le responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di | dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la decadenza previste dalla legge, nonché l'esistenza dei propria candidatura e attestano, sotto la propria requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla | responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di normativa vigente e applicabile per tali cariche, (ii) una | decadenza previste dalla legge, nonché l'esistenza dei esauriente informativa riguardante le proprie | requisiti di onorabilità prescritti dalla caratteristiche personali o professionali (curriculum normativa vigente e applicabile per tali cariche, (ii) una vitae); (iii) l'elenco degli incarichi di componente esauriente riguardante le proprie l'organo di amministrazione o l'organo di controllo caratteristiche personali (curriculum ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se | vitae); (iii) l'elenco degli incarichi di componente rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al | l'organo di amministrazione o l'organo di controllo cumulo degli incarichi previste nel presente statuto | ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se ovvero dalla normativa di legge e/o regolamentare | rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al vigente e applicabile; (iv) l'elenco dei soci che cumulo degli incarichi previste nel presente statuto presentano la lista, con indicazione del loro nome, ovvero dalla normativa di legge e/o regolamentare ragione sociale o denominazione, della sede, del vigente e applicabile; (iv) l'elenco dei soci che numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o presentano la lista, con indicazione del loro nome, equipollente e della percentuale del capitale da essi ragione sociale o denominazione, della sede, del complessivamente detenuta. La lista per la cui numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o presentazione non siano state osservate le prescrizioni | equipollente e della percentuale del capitale da essi del presente articolo è considerata come non complessivamente detenuta. presentata. Qualora, alla scadenza del predetto termine, La lista per la cui presentazione non siano state sia stata depositata una sola liste o soltanto liste osservate le presente articolo è presentate da soci che risultino collegati tra loro, considerata come non presentata. Qualora, alla troveranno applicazione le previsioni normative, anche | scadenza del predetto termine, sia stata depositata una di natura regolamentare, applicabili.

22.7 Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente con le maggioranze previste Adalle Presidente con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge. disposizioni di legge. Nel caso di presentazione di una

di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione e pubblicate sul sito internet della Società | convocazione e pubblicate sul sito internet della Società almeno 21 (ventuno) giorni di calendario prima di quello | almeno 21 (ventuno) giorni di quello ovvero nel diverso termine minimo previsto dalla | ovvero nel diverso termine minimo previsto dalla in conformità con la normativa legislativa o regolamentare

normativa legislativa o unica) - convocazione Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra regolamentare vigente, copia della documentazione

sola lista o soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, troveranno applicazione le previsioni normative, anche di natura regolamentare, applicabili.

22.7 Qualora non venga presentata alcuna lista,

Via delle Querce, nº 51 - 47842 S. Glovanni in Marignano (RN) Italy - Tel 0541.965211 - Fax 0541.955661 ALL 11: S E-Mail [email protected] - Sito Web http://www.aeffe.com

sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla | Qualora, alla scadenza del predetto termine, sia stata stessa e la presidenza del Collegio spetta al primo | depositata una sola lista o soltanto liste presentate da

candidato della lista. soci che risultino collegati tra loro, troveranno Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, applicazione normative, anche di natura all'elezione del Collegio Sindaçale si procederà come regolamentare, applicabili. seque: Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti | Sindacale è tratto per intero dalla stessa e la presidenza espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo del Collegio spetta al primo candidato della lista. con il quale sono indicati nella lista stessa, (i) i primi due Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, candidati alla carica di sindaco effettivo e (ii) il primo | all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come candidato alla carica di sindaco supplente; segue: b) dalla lista risultata seconda per numero di voti e che | a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che | espressi-dalla Lista di Maggioranza saranno hanno presentato o votato la lista risultata per prima per | tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine nella lista stessa, (i) i primi due candidati alla carica di progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, (i) il pindaco effettivo e (ii) il primo candidato alla carica di primo candidato alla carica di sindaco effettivo, il quale | sindaco supplente; sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale | b) dalla lista risultata seconda per numero di voti e che e (ii) il primo candidato alla carica di sindaco supplente, non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che ove disponibile; in mancanza, verrà nominato sindaco | hanno presentato o votato la lista risultata per prima per supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla | numero di voti Lista di Maggioranza, sarà tratto, tenuto prima lista successiva per numero di voti e che non sia | conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno | nella lista stessa, (i) il primo candidato alla carica di presentato o votato la lista risultata per prima per | sindaco effettivo, il quale sarà anche nominato numero di voti. Presidente del Collegio Sindacale e (ii) il primo c) In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno candidato alla carica di sindaco supplente, ove eletti sindaci i candidati della lista che sia stata disponibile; in mancanza, verrà nominato sindaco presentata da soci in possesso della maggiore supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior prima lista successiva per numero di voti e che non sia numero di soci. collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno Qualora la composizione del Collegio Sindacale o della | presentato |a lista risultata per prima per categoria dei sindaci supplenti non consenta il rispetto | numero di voti. Nel caso in cui più liste di minoranza dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine | abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto di elencazione nella rispettiva sezione, i candidati del | il candidato, sindaco supplente, più genere più rappresentato eletti ultimi nella Lista di anziano di età; Maggioranza sono sostituiti dai primi candidati non | c) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere | eletti sindaci i candidati della sia stata meno rappresentato. A tale procedura di sostituzione si presentata da soci in possesso della maggiore darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione i partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior del Collegio Sindacale conforme alla normativa pronumero di soci. tempore vigente, inerente l'equilibrio tra generi. Qualora la composizione del Collegio Sindacale o della categoria dei sindaci supplenti non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, i candidati del genere più rappresentato eletti ultimi nella-Lista-di Maggioranza dalla rispettiva lista sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale

MINITY Via delle Querce, nº 51 - 47842 S. Giovanni in Marigrano (RN) Ilaj -- Tel 054.1.9621) - Fax 054.1.9545.
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22.8 Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, 22.8 Qualora nel corso dell'esercizio venga vengano a per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti | mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti | tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di (i "Sindaci di Maggioranza") subentra - ove possibile - il | veti Lista di Maggioranza (i "Sindaci di Maggioranza") sindaco supplente appartenente alla medesima lista del | subentra - ove possibile - il sindaco supplente sindaco cessato, ovvero, in difetto, l'altro sindaco appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, supplente, in modo comunque da garantire il rispetto | ovvero, in difetto, l'altro sindaco supplente, in modo della normativa vigente in materia di equilibrio tra il comunque da garantire il rispetto della normativa generi. Ove non sia possibile procedere nei termini | vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il sindaco sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio | con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al | sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22.

ARTICOLO 23.5

novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della | Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci presenti. Le riunioni del Collegio Sindacale possono | presenti. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più svolgersi anche esclusivamente con gli intervenuti luoghi, contigui o distanti, audio o audio /video | dislocati in più luoghi, contigui o audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo | video collegati, a condizione che siano rispettati il collegiale e i principi di buona fede e di parità di | trattamento dei componenti. In tal caso, è necessario di trattamento dei componenti. In tal caso, è necessario che:

intervenuti e regolare lo svolgimento dell'adunanza;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire | b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli | reale alla votazione simultanea suqil argomenti all'ordine del giorno.

il Presidente e il soggetto verbalizzante.

conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente all'equilibrio tra generi.

effettivo così nominato scadrà assieme con gli altri sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22.

ARTICOLO 23.5

23.5 Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni 23.5 Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità che:

a) sia consentito al presidente della riunione di accertare | a) sia consentito al presidente della riunione di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli | inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti e regolare lo svolgimento dell'adunanza;

adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo argomenti all'ordine del giorno.

La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti | La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Via delle Querce, nº 51 - 47842 S. Glovanni in Marignano (RN) Italy - Tel 0541.965211 - Fax 0541.955650/955461 ALL (1) - Reg. Impress di Rimin - CCIAA 227228 - Codies Ricale e RVA 01984007 - Croitale Sociale E 26,80,026,00
ALL I Reg. Impress di Rimin - CCIAA 227228 - Codies Election -E-Mail [email protected] - Sito Web http://www.aeffe.com

ARTICOLO 25.1	ARTICOLO 25.1
	Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del il Consiglio di Amministrazione, previo parere del
	Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante, Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante,
	provvede alla nomina di un dirigente preposto alla provvede alla nomina di un dirigente preposto alla
	redazione dei documenti contabili societari (in seguito redazione dei documenti contabili societari (in seguito
	per brevità il "Dirigente Preposto"), stabilendone il per brevità il "Dirigente Preposto"), stabilendone il
relativo compenso.	relativo compenso. Ove il Dirigente Preposto sia un
	dipendente o amministratore della Società, il compenso
	può intendersi come già compreso in quello di
	dipendente o amministratore.

Diritto di recesso

Si segnala che le modifiche statutarie proposte, come sopra illustrate, ove approvate, conformemente a quanto previsto dall'articolo 9 dello Statuto della Società, non attribuiranno il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso previsto da disposizioni di legge inderogabili.

Tutto ciò premesso, si formula la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 8 giugno, validamente costituita e atta a deliberare, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di modificare gli Articoli 2.2, 6, 10.2, 11, 12, 14, 15, 17, 18, 19.3, 22, 23.5, 25 dello Statuto sociale secondo la formulazione contenuta nella colonna di destra della con testo a fronte riportata nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

EMARKET SDIR certifie

PUNTI 2 E 3: PROPOSTA DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE MOSCHINO S.P.A. E AEFFE RETAIL CDA

Signori,

come reso noto mediante comunicato stampa in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, il 29 marzo 2023, e conseguentemente depositato presso il Registro Imprese di Rimini, il progetto di fusione per incorporazione in Aeffe della controllata al 100% Moschino S.p.A. ("Moschino") e il progetto di fusione per incorporazione in Aeffe della controllata al 100% Aeffe Retail"). Entrambe le operazioni si inquadrano nel processo di razionalizzazione e riorganizzazione societaria, già iniziato con il perfezionamento della fusione per incorporazione, nel 2022, della controllata Velmar S.p.A., finalizzato ad una maggiore efficienza nella gestione delle attività del Gruppo e del loro coordinamento, attraverso la riduzione dei livelli decisionali e la razionalizzazione delle sinergie del Gruppo stesso e il conseguente risparmio dei costi relativi alla gestione societaria, contabile, fiscale ed amministrativa delle suddette società controllate.

Ad entrambe le fusioni sono applicabili le semplificazioni di cui all'art. 2505 del Codice Civile. Inoltre, trattandosi di fusioni per incorporazione di società interamente possedute dalla società incorporante, quest'ultima non aumenterà il proprio capitale sociale. Non vi sarà alcun impatto sulla composizione dell'azionariato della Società

Le operazioni di fusione avranno l'effetto, rispettivamente: (i) di annullare la partecipazione di Aeffe in Moschino, pari all'intero capitale di quest'ultima, con l'assunzione da parte della Società del patrimonio di Moschino; (ii) di annullare la partecipazione di Aeffe in Aeffe Retail, pari all'intero capitale sociale di quest'ultima, con l'assunzione da parte della Società del patrimonio di Aeffe Retail. Non è pertanto previsto alcun rapporto di cambio né alcun conguaglio in denaro.

Si sottolinea che, nella fase di assunzione delle delibere di fusione, lo statuto sociale dell'incorporante Aeffe S.p.A. avrà subito, ove in tal senso deliberato dall'Assemblea, le modifiche evidenziate nel punto 1 della presente Relazione Illustrativa (che non comportano, come sopra evidenziato, il diritto di recesso). Pertanto, ad esito delle fusioni, lo statuto dell'incorporante Aeffe S.p.A. risulterà modificato rispetto a quello allegato ai progetti di fusione. Per questo motivo, si propone che le delibere di fusione siano assunte dall'Assemblea in sede straordinaria.

Le fusioni non comportano alcuna modifica dell'oggetto sociale della Società né l'esclusione di Aeffe dalla quotazione; pertanto, non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 né dell'art. 2437-quinquies Codice Civile.

Gli effetti delle fusioni decorreranno, a norma di legge, dall'ultima dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese di Rimini o dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione, la cui stipulazione è ragionevolmente prevista entro il corrente esercizio, con la precisazione che la prima operazione di fusione riguarderà Moschino e, successivamente, ma sempre nell'ambito del corrente esercizio, sarà perfezionata la fusione di Aeffe Retail.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 172, comma 9 del T.U.I.R. si precisa che, ai fini delle imposte sui redditi delle società, gli effetti delle fusioni decorreranno a partire dal primo giorno dell'esercizio sociale della società incorporante nel corso del quale sarà eseguita l'ultima dell'articolo 2504 del Codice Civile.

Si evidenzia che non esistono patti parasociali tra gli azionisti di Aeffe né tra i soci di Moschino o di Aeffe Retail.

Entrambe le operazioni si configurano come "operazione tra parti correlate", ai sensi del Regolamento Consob 17221/2010, come successivamente modificato (il "Regolamento OPC") e della Procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Aeffe (la "Procedura OPC"), essendo Moschino e Aeffe Retail società interamente controllate da Aeffe. Le operazioni sono tuttavia esenti dall'applicazione della Procedura OPC, ai sensi dell'art. 3.3 lettera d) della medesima, poiché poste in essere dalla Società, in entrambi i pasi con una propria società controllata nella quale non sono presenti interessi significativi di altre parti correlate della Società, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 14 del Regolamento OPC.

Via delle Querce, nº 51 - 47842 S. Giovanni in Marignano (RN) Italy - Tel 0541.965211 - Fax 0541.955660795,5461 ALL P 1 - Reg. Imprese di Rimini - CCIAA 227228 - Codice Fiscale e P.IVA 01928480407 - Capitale C26,00,626,00 E-Mail [email protected] - Sito Web http://www.aeffe.com

Si precisa che, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, la Società si è avvalsa della deroga prevista dagli artt. 70, comma 1-bis, del Reg. Consob n. 11971/99 (e successive modificazioni e integrazioni) con riferimento alla messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della documentazione inerente alle operazioni di fusione, scissione, aumenti di capitale, acquisizioni, cessioni.

Tutta la documentazione relativa alle fusioni e prevista dalla vigente normativa è stata messa nei termini di legge a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sui sito internet www.aeffe.com e sul sito di stoccaggio autorizzato , ove è possibile la sua consultazione.

Tutto ciò premesso, si propone che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A deliberi l'approvazione del progetto di fusione per incorporazione della società Moschino in Aeffe S.p.A. e l'approvazione del progetto di fusione per incorporazione della società Aeffe Retail in Aeffe S.p.A.

PARTE ORDINARIA

Punti 1 e 2: Aumento dei Numero dei Componenti del Consiglio di Amministrazione, Nomina di un nuovo Amministratore e determinazione del Compenso.

Signori,

come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in sede ordinaria siete chiamati a deliberare sull'aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da nove a dieci, sulla nomina di un nuovo amministratore e sulla determinazione del compenso allo stesso spettante.

Si precisa che l'assemblea procederà alla nomina del nuovo amministratore per il triennio 2023-2025 e, più precisamente, dalla data dell'Assemblea fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione (fino alla data dell'Assemblea chiamata a deliberare sull'approvazione del bilancio al 31.12.2025), con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista.

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione ha proposto la nomina del dott. Francesco Ferretti come amministratore non indipendente; la documentazione relativa al medesimo è disponibile, presso la sede della Società e sul sito internet all'indirizzo https://aeffe.com/it/documenti-relativi-alle-assemblee-degliazionisti/.

Si invitano gli azionisti che intendessero presentare una candidatura a trasmettere i nominativi alla società mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta certificata [email protected] unitamente ad apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari attestanti la titolarità delle azioni di coloro che presentato la candidatura, alle dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità nonché, eventualmente, di indipendenza, debitamente sottoscritte, e al curriculum vitae dei candidati, entro il 15 maggio 2023. Le candidature dovranno tener conto delle caratteristiche professionali e di genere previste dalla legislazione vigente, dallo statuto e del Codice di Corporate Governance.

Alla luce di quanto sopra, e anche in relazione al compenso spettante agli amministratori di nuova nomina, in linea e in continuità con quanto deliberato dall'Assemblea del 27 aprile 2023 in sede di rinnovo degli organi sociali, si formula la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., riunita oggi 8 giugno, validamente costituita e atta a deliberare, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di determinare in dieci il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società;
di nominare amministratore non esecutivo della Società il dott. Francesco Ferretti, nato a Cattolica (RN) il 1ª marzo 1987, codice fiscale FRRFNC87C01C357X, prevedendo che rimanga in carica fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2025;
di determinare l'emolumento complessivo lordo annuale del consigliere nominato in data odierna in nella medesima somma riconosciuta dal Consiglio di Amministrazione agli altri consiglieri non esecutivi, pertanto in Euro 30.000 (trentamila) lordi annui, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per la carica".

San Giovanni in Marignano, 28 aprile 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Massimo Ferretti

Via delle Querce, nº 51 - 47842 S. Glovanni in Marignano (RN) Italy - Tel 0541.9621 - Fox 0541.955650/95546 Reg. Imprese di Rimini - CCIAA 227228 - Codice Fiscale e P.VA 01928480407 - Capitale Sociale € 26.840.626,00 E-Mail [email protected] - Sito Web http://www.aeffe.com

				RACC 4056
DEL 08/06/2023		DEL CAPITALE SOCIALE 0
		AZIONI CON DIRITTO DI VOTO PER AVENTI DIRITTO RAPPRESENTANTI IN PROPRIO N. 63,229% PARI AL		END
ELENCO AZIONISTI PARTECIPANTI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA		AZIONI CON DIRITTO DI VOTO, 67.884.360 N. 17	DI VOTO.	Page I of 3 9:30:00AM
		67.884.360		08/06/2023
	AERRE S.P.A.	AZIONI CON DIRITTO DI VOTO E PER DELEGA SONO PRESENTI IN QUESTO MOMENTO N. COMPLESSIVE N.	RAPPRESENTATO DA AZIONI CON DIRITTO	data e ora di stampa:

DEL 08/06/2023
ELENCO AZIONISTI PARTECIPANTI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

AEFFE S.P.A.

rogr.	Nominativo Azionista	Vincolo	In Rappresentanza	Delegato	Per delega	con diritto di voto Azioni	con diritto di voto % Cap.Soc.
-	FRATELLI FERRETTI HOLDING SRL			INTO SRL / dott. Federico Torresi	66.347.690	66.347.690	61.798
ਟ	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND			INTO SRL / dott, Federico Torresi	485.166	485.166	0,452
10	CX CADENCE LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES (BVI) LIMITED			INTO SRL / dott. Federico Torresi	227.784	227.784	0,212
র্ব	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC			INTO SRL / dott. Federico Torresi	220.000	220.000	0,205
S	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC			INTO SRL / dott. Federico Torresí	175.100	175.100	0,163
9	THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY			INTO SRL / dott. Federico Torresi	134.274	134.274	0,125
1	AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPOR		TUNE MOLES	INTO SRL / dott. Federico Torresi	100.000	100.000	0.093
8	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A			INTO SRL / dott. Federico Torresi	70.000	70.000	0,065
6	ENSIGN PEAK ADVISORS INC			INTO SRL / dott. Federico Torresi	43.505	43.505	0,041
10	ISHARES VII PLC			INTO SRL / dott. Federico Torresi	22.595	22.595	0,021
11	COMMONWEALTH SPECIALIST FUND 13			INTO SRL / dott. Federico Torresi	21.516	21-516	0,020
I 2	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE			INTO SRL / dott. Federico Torresi	21.449	21.449	0,020
13	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION			INTO SRL / dott. Federico Torresi	5.688	5.688	0,005
13	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION			INTO SRL / dott. Federico Torresi	4.566	4.566	0,004
14	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO			INTO SRL / dott. Federico Torresi	2.273	2.273	0,002
15	CUBIST CORE INVESTMENTS, L.P. C/O POINT72			INTO SRL / dott. Federico Torresi	2.118	2.118	0.002
	08/06/2023 data e ora di stampa:	9:30:00AM		Page 2 of 3

Page 2 of 3

ELENCO AZIONISTI PARTECIPANTI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL 08/06/2023

AEFFE S.P.A.

	Nominativo Azionista	Delegato	Per delega	con diritto di voto חחול	con diritto di voto % Cap.Soc.
	16 JHF II INT'L SMALL CO FUND	INTO SRL / dott. Federico Torresi	ನಿರ್ವ	597	0.001
17	AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND	INTO SRL / dott. Federico Torresi	39	39	0.000

|--|

67.884.360	63229
67 884 360	63.229
0	0.000

Page 3 of 3

EMARKET
SDIR certified

						ALLEGATO	0 મ	"ALREP	6745	RACC. 4656
	Non votanti Astenuti Contrari		AZIONISTI RAPPRESENTANTI		DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN ASSEMBLEA 97,736%	IN DEL CAP. SOCIALE PRESENTE ASSEMBLEA 2,264%	1112 DEL CAP. SOCIALE PRESENTE ASSEMBLEA	IN DEL CAP. SOCIALE PRESENTE ASSEMBLEA	IN 100,000% DEL CAP. SOCIALE PRESENTE ASSEMBLEA	IN DEL CAP. SOCIALE PRESSIONI ASSEMBLEA
08/06/2023	Favorevoli
DICL					PARI AL	PARI AL	PARI AL	PARI AL	PARI AL	PARI AL
			17	DEL CAPITALE SOCIALE.	AVAIONI	AZIONI	AZIONI	AVAIONI	AVAIONI	AVA (OINI
AEFFE S.P.A.	Delegato	1.4 - Modifica dell'articolo 11 dello Statuto Sociale;		63,229	66.347.690	1.536.670			67.884.360		Page 2 of 2
					PER n.ro	PER n.ro	PER n.ro	PER n.ro	PER n.ro	PCR n.ro
	In Rappresentanza			AZIONI PARI AL	AZIONISTI	AVA ONISTI	AZI ONIISTI	AZA CONTRAL	AZIONISTI	AZIONISTH	9:32:51AM
				67.884.360		16	0	0	17	0
					n.ro	n.ro	n.ro	n.ro			08/06/2023
VOTI DEGLI AZIONISTI PRESENTI ALL'ASSEMBLEA	Progr Azionista	SUL PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: STRAORD. ORD. ASSEMBLEA	SONO PRESENTI O RAPPRESENTATI IN QUESTO MOMENTO N.	COMPLESSIVE N.	SONO FAVOREVOLI	SONO CONTRARI	SONO ASTERITUAL	NON PRENDONO PARTE ALLA VOTAZIONE	TOTALE VOTANTE	TOTALE NON VOTANTI:	data e ora di stampa:

EMARKET
SDIR__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ certified

							ALLEGATO = D	" ALREP	6745	1 RACC.	656
	Non votanti				DEL CAP. SOCIALE PRESENTIAN	DEL CAP. SOCIALE PRESENTICAN	IN	IN	100,000% DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN	IIN
	Astenuti				ASSEMBLEA	ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE ASSEMBLEA	ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESIONITE ASSEMBLEA
	Contrari
	Favorevoli				97,736%	2,264%
08/06/2023 DEL			AZIONISTI RAPPRESENTANTI	DEL CAPITALE SOCIALE.	PARI AL	PARI AL	PARI AL	PARI AL	PARI AL	PARI AL
			17		AZIONI	AZIONI	AVAIONI	AZIONI	AZIONI	AZIONI
AEFFE S.P.A.	Delegato	1.5 - Modifica dell'articolo 12 dello Statuto Sociale;		63,229	66.347.690	1.536.670			67.884.360		Page 2 of 2
					PER n.ro	PER n.ro	PER n.ro	PER n.ro	PER n.ro	PER n.ro
	In Rappresentanza			AZIONI PARI AL	AZIONISTI	AZIONISTA	AZIONISTI	AZAONISTI	AZIONIST	AZIONISTI	9:33:49AM
				67.884.360	1	16	0	0	17	0	08/06/2023
		STRAORD. ORD.			n.ro	n.ro	n.ro	n.ro
VOTI DEGLI AZIONISTI PRESENTI ALL'ASSEMBLEA	Progr Azionista	SUL PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: ASSEMBLICA	SONO PRESENTI O RAPPRESENTATI IN QUESTO MOMENTO N.	COMPLESSIVE N.	SONO FAVOREVOLI	SONO CONTRARI	SONO ASTENUTI	NON PRENDONO PARTE ALLA VOTAZIONE	TOTALE VOTANTI:	TOTALE NON VOTANTI:	data e ora di stampa:

DEL 08/06/2023

EMARKET
SDIR
SDIR

						E ALLEGATO "	" ALREP	6745	RACC. L1656
	Non votanti Astenuti			DEL CAP. SOCIALE PRESENTE IN	IN	1988	IN DEL CAP. SOCIALE PRESENTE	IN	112
	Contrari			ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE ASSEMBLEA	ASSEMBLEA	100,000% DEL CAP. SOCIALE PRESENTE ASSEMBLEA	DEL CAP. SOCIALE PRESENTE ASSEMBLEA	AAG
	Favorevoli		AZIONISTI RAPPRESENTANT	97,736%	2,264%
08/06/2023 DICL				PARIAL	PARTAL	PARI AL	PARI AL	PARI AL	PARI
			DEL CAPITALE SOCIALE. 17	AVAIONI	AZIONI	A 7 (ON)	ATA OFFICI	AVA [ONI	AVA [OWN
AEFFE S.P.A.	Delegato	1.9 - Modifica dell'articolo 18 dello Statuto Sociale;	63,229	66.347.690	1.536.670			67.884.360		Page 2 of 2
				PER n.ro	PER n.ro	PER n.ro	PER n.ro	PER n.ro	PER n.ro
	In Rappresentanza		AZIONI PARI AL	AZIONISTI	AZIONIKAN	AND ORIEAN	AZIONISTI	AZIONISTI	AZIONISTI	9:37:36AM
			67.884.360	1	16	0	0	17	0
		STRAORD. ORD.		n.ro	n.ro	n.ro	n.ro			08/06/2023
VOTI DEGLI AZIONISTI PRESENTI ALL'ASSEMBLEA	Azionista Progr	SUL PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: ASSIDMIBILE A	SONO PRESENTI O RAPPRESENTATI IN QUESTO MOMENTO N. COMPLESSIVE N.	SONO FAVOREVOLI	SONO CONTRARI	SONO ASTERNOLLI	NON PRENDONO PARTE ALLA VOTAZIONE	TOTALE VOTANTI:	TOTALE NON VOTANTI:	data e ora di stampa:

EMARKET SDIR

STATUTO COSTITUZIONE - SEDE - DURATA Articolo 1 DENOMINAZIONE

E' costituita la società per azioni denominata "AEFFE S.p.A.".

Articolo 2

SEDE

2.1 La Società ha sede in San Giovanni in Marignano (Rimini).

2.2 L'organo amministrativo potrà istituire, trasferire e sopprimere sedi secondarie, filiali, uffici, magazzini, sia in Italia sia all'estero nonché trasferire la sede della società purché nell'ambito del territorio nazionale.

Articolo 3

DURATA

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata a norma di legge.

OGGETTO

Articolo 4

OGGETTO SOCIALE

4.1 La Società ha per oggetto l'attività di creazione stilistica per abbigliamento maschile e femminile, accessori, arredamento, profumeria ed articoli da toeletta, cartolibreria, articoli per la casa e la persona, commercializzazione dei marchi e dello styling (stilismo), nonché la produzione industriale e la vendita di articoli di abbigliamento in genere e affini. La Società potrà quindi procedere al commercio, sia all'ingrosso che al dettaglio, dei suddetti prodotti anche con propri punti vendita, promuovere campagne fotografiche, pubblicitarie e attività promozionali in genere in attività commerciali inerenti ai settori suddetti. 4.2 La Società potrà, altresì, svolgere:

la prestazione, a favore delle società partecipate direttamente e/o a favore delle società comunque appartenenti al gruppo, di servizi tecnici, amministrativi, electronic and data processing e finanziari; - la concessione e/o l'ottenimenti, sotto qualsiasi forma, nonché la gestione di servizi d'incasso, pagamento e trasferimento di fondi, anche mediante contratti di tesoreria accentrata, a favore delle società partecipate direttamente e/o a favore di società comunque appartenenti al gruppo.

4.3 Al fine di svolgere le attività costituenti il suo oggetto sociale, la Società, in via non prevalente e del tutto occasionale e strumentale, può assumere, direttamente, a solo scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato, partecipazioni in altre imprese aventi scopi analoghi, complementari, affini o connessi al proprio e può compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria (incluse le prestazioni di servizi di ogni tipo) - queste ultime operazioni non nei confronti del pubblico - comunque connessa, strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, con tassativa esclusione delle operazioni di sollecitazione dell'attività fiduciaria, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM e di ogni altra attività riservata per legge. La Società può assumere finanziamenti dai soci, nel rispetto dell'art. 11 del D.lgs. 1 settembre 93, n. 385, e successive modifiche, e della deliberazione CICR di volta in volta vigente.

CAPITALE SOCIALE Articolo 5 CAPITALE SOCIALE

5.1 Il capitale sociale è di Euro 26.840.626,00, suddiviso in n. 107.362.504 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna. Possono essere conferiti danaro, beni in natura o crediti, anche in sede di aumento del capitale sociale.

5.2 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, 4º comma, cod. civ, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato inapposita relazione della società di revisione incaricata del controllo contabile della Società.

Articolo 6 AZIONI

6.1 Le azioni sono nominative e indivisibili e, secondo le varie categorie, attribuiscono ai titolari uguali diritti. 6.2 La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione all'atto costitutivo della Società ed al presente Statuto.

6.3 La Società potrà acquisire e detenere azioni proprie per le finalità e con le modalità previste dalla legge. 6.4 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 cod civ

6.5 Ferme le applicabili disposizioni normative e regolamentari, le azioni della Società possono essere dematerializzate e venire immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Articolo 7

Obbligazioni

7.1 La Società potrà emettere obbligazioni, sia nominative sia al portatore, a norma e secondo le modalità di leage.

7.2 Possono inoltre essere emesse obbligazioni convertibili, nel rispetto delle disposizioni di legge.

7.3 La competenza per l'emissione di obbligazioni ordinarie è attribuita al Consiglio di Amministrazione. l.'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Articolo 8

Domicilio del Socio

ll domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende eletto presso l'indirizzo risultante dal libro soci.

Articolo 9

RECESSO DEL SOCIO

ll recesso potrà essere esercitato dal socio, con le modalità previste dalla legge, nei soli casi in cui il recesso è previsto da disposizioni inderogabili.

ASSEMBLEA Articolo 10 ASSEMBLEA

10.1 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

10.2 L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove sul territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini e modi previsti dalla normativa vigente. L'avviso è pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente, e dovrà essere altresì pubblicato, per estratto, su un quotidiano a diffusione nazionale.

10.3 L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e l'eventuale indicazione dei luoghi collegati in audio/video conferenza, L'avviso di convocazione contiene altresì, in aggiunta alle altre informazioni previste dalla normativa vigente, le informazioni riguardanti (i) le procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, quali, ad esempio, i termini per l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea e del diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte su materie già all'ordine del giorno, nonché, anche mediante riferimento al sito internet della Società, gli ulteriori eventuali dettagli su tali diritti e sulle modalità per il loro esercizio; (ii) la procedura per l'esercizio del voto per delega e le informazioni relative ai moduli che gli azionisti hanno facoltà di utilizzare per il voto per delega nonché le modalità per l'eventuale notifica, anche elettronica, delle deleghe di voto; (iii) l'identità del soggetto eventualmente designato dalla Società per il conferimento delle deleghe di voto nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe da parte dei soci, con la precisazione che la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per cui non siano state conferite istruzioni di voto; (iv) le modalità e i termini di reperibilità del testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative e dei documenti che saranno sottoposti all'Assemblea; (v) l'indirizzo del sito Internet della Società.

10.4 L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive alla prima.

10.5 L'Assemblea ordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, ma comunque almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a centottanta giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari circostanze relative alla struttura e all'oggetto sociale. In tali ultime ipotesi gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ.

10.6 L'Assemblea è convocata altresì dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'art. 2367, ultimo comma, cod. civ., ovvero dal Collegio Sindacale o da almeno 2 (due) membri dello stesso.

Articolo 11

LEGITTIMAZIONE ALLA PARTECIPAZIONE E INTERVENTO IN ASSEMBLEA

11.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.

11.2 Ogni socio che abbia il diritto ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta da un'altra persona anche non socio, con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa applicabile. La delega può essere notificata alla Società anche posta elettronica certificata all'indirizzo e-mail indicato di volta in volta nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

11.3 La Società può designare per ciascuna Assemblea un rappresentante designato come indicato nel precedente articolo 10.3, punto (iii), al quale gli aventi diritto al voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Qualora previsto dalle disposizioni di legge, può altresì essere prevista la partecipazione degli azionisti esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Articolo 12

PRESIDENTE E SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

12.1 L'Assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario che: (i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire. Ove consentito dalla normativa di volta in volta vigente, nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico della riunione.

12.2 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, nel caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, ove nominato; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo l'Assemblea elegge, a maggioranza dei presenti, il presidente dell'adunanza. Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea, e, quando lo ritenga del caso, da due scrutatori. Nei casi di legge o per volontà del Presidente dell'Assemblea, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio scelto dal Presidente dell'Assemblea.

12.3 Spetta al Presidente dell'adunanza, il quale può avvalersi di appositi incaricati: constatare il diritto di intervento (anche per delega e mezzi di audio/video conferenza) dei soci; accertare la regolare costituzione dell'Assemblea ed il numero legale per deliberare; dirigere e regolare la discussione e stabilire le modalità della votazione; accertare e proclamare l'esito delle votazioni.

12.4 Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dal regolamento assembleare approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria.

Articolo 13

VALIDITÀ DELLE DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA

Per la costituzione e le deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria, si osservano le norme d legge e le prescrizioni del presente Statuto.

AMMINISTRAZIONE - RAPPRESENTANZA SOCIALE Articolo 14

Composizione del Consiglio di Amministrazione

14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti variabile da nove a undici, anche non soci. L'Assemblea determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, numero che rimo fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il Considio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi.

14.2 Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea nel rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra generi. Almeno due dei componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili protempore vigenti. Sono fatte salve eventuali disposizioni normative e regolamentari che prevedano un numero minimo superiore di Amministratori indipendenti.

14.3 Gli amministratori durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Articolo 15

Nomina del Consiglio di Amministrazione

15.1 La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione spetta all'Assemblea ordinaria dei soci sulla base di liste di candidati presentate dai soci secondo quanto di seguito prescritto, nel rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

15.2 Hanno diritto a presentare le liste dei candidati i soci che, individualmente o collettivarnente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la diversa quota di partecipazione nel capitale sociate della Società quale stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile. Ciascun socio (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

15.3 Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle, e corredate dalla documentazione prevista dal presente statuto, dovranno essere depositate presso la sede sociale, anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa applicabile, e pubblicate in conformità con la normativa legislativa o regolamentare vigente. Il deposito della lista dei candidati sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successive alla prima, ove previste. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, entro il termine per il deposito delle liste ai sensi della normativa legislativa o regolamentare vigente, la documentazione attestante la titolarità della propria partecipazione.

Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono inciudere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla normativa pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. I candidati dovranno essere ordinati mediante numero progressivo. È onere di chi presenta una lista che aspiri ad ottenere il maggior numero dei voti indicare in tale lista un numero sufficiente di candidati.

Unitamente a ciascuna lista, dovrà essere, altresì, depositato presso la sede sociale quanto segue:

a) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta;

b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle

disposizioni normative e regolamentari applicabili pro-tempore vigenti e/o dalle previsioni del Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., nonché con indicazione: (i) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione non esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in mercati regolamentati (anche esteri), in società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni); (ii) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto (i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni). Per ogni società nella quali sono ricoperti incarichi deve essere specificata la denominazione, la sede, il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente);

c) la dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità:

l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile;
il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili;
l'eventuale indicazione del requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro-tempore vigenti e/o della idoneità del candidato a qualificarsi come indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A.

La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le prescrizioni dei paragrafi precedenti si considera come non presentata.

15.4 Ogni socio avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (ii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) potrà votare una sola lista.

Il voto è espresso tramite votazione palese.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere secondo le disposizioni che seguono, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella prevista dall'articolo 15.2 del presente statuto per la presentazione delle liste stesse.

15.5 Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa e, ove residuassero amministratori da eleggere, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, l'Assemblea vi provvede secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, fermo il rispetto della normativa pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno;

b) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sarà tratto e risulterà eletto amministratore il primo candidato indicato come da eleggere, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista stessa;

c) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Gli amministratori da eleggere che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti-dal presente statuto saranno tratti dalla Lista di Maggioranza. Se al termine della votazione non fossero eletti in

numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso ovvero, nella misura in cui ciò non sia possibile, da quella che risulti seconda per numero di voti ottenuti. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere.

Qualora, inoltre, le modalità sopra indicate non consentano nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero di candidati sia inferiore al numero minimo previsto dalla Statuto per la composizione del Consiglio di Amministrazione e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista non si raggiunqa il numero di candidati del genere meno rappresentato, il Consiglio di Amministrazione viene nominato ed integrato dall'Assemblea secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

15.6 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

a) il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati non eletti tratti dalla Lista di Maggioranza, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica, fermo restando che, ove uno o più degli Amministratori di Maggioranza cessati siano amministratori indipendenti, devono essere cooptati altri amministratori indipendenti fermo restando il rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi;

b) gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti (l'"Amministratore di Minoranza"), si procede come segue:

a) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire gli Amministratori di Minoranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, nominando, secondo l'ordine progressivo, i candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica fermo restando il rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ovvero, in difetto, con i candidati appartenenti alla prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto il quorum minimo di voti di cui al precedente articolo 15.2, fermo restando che, ove gli Amministratori di Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, devono essere cooptati altri amministratori indipendenti nel rispetto comunque della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi;

Gli amministratori così nominati scadono insieme con gli Amministratori in carica al momento del loro ingresso nel Consiglio.

Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge fermo restando il rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

15.7 Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina o la sostituzione di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo si applicheranno le disposizioni di legge in materia di

nomina degli amministratori, senza osservare il procedimento indicato ai precedenti paragrafi, fermo restando che i candidati alla carica dovranno avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità, nonché di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dal presente Statuto. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della normativa pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Articolo 16

PRESIDENTE - VICE-PRESIDENTE - SEGRETARIO

Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza in conformità a quanto previsto dalla legge, elegge tra i suoi componenti un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, un Vice- Presidente ed un segretario (quest'ultimo non necessariamente Amministratore).

Articolo 17

Riunione del Consiglio di Amministrazione

17.1 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o dal Vice-Presidente, se nominato, o da un amministratore delegato o dal Collegio Sindacale o da uno dei sindaci, previa comunicazione al Presidente, nella sede sociale o altrove sul territorio nazionale.

17.2 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta tramite posta elettronica o posta elettronica certificata (pec) all'indirizzo e-mail comunicato dai singoli amministratori in carica e sindaci effettivi al momento dell'insediamento. La convocazione del Consiglio di Amministrazione deve essere spedita almeno cinque giorni di calendario prima della data fissata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza tale termine può essere ridotto a 24 ore. L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l'elenco delle materie da trattare e (in quanto già noti) l'eventuale indicazione dei luoghi collegati in audio o video conferenza.

17.3 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi.

17.4 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere validamente con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati in video conferenza o in audio conferenza a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:

a) sia consentito al Presidente della riunione di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che il Consiglio di Amministrazione si tenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico della riunione. 17.5 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Articolo 18

Validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorreranno la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione o di chi ne fa le veci.

Articolo 19

Poteri del Consiglio di Amministrazione

19.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei soci.

19.2 Gli amministratori, riferiscono, ai sensi dell'articolo 150 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiorifijevo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate nonché, sulle operazioni nelle quali

essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tali informazioni saranno comunicate dagli amministratori al Collegio Sindacale verbalmente, in occasione di apposite riunioni con gli amministratori o delle adunanze del Consiglio di Amministrazione o delle riunioni del Collegio Sindacale previste dall'articolo 2404 del Codice Civile, ovvero mediante invio di relazioni scritte delle quali si farà constare nel libro verbale del Collegio Sindacale previsto dal n. 5 dell'articolo 2421 del Codice Civile,

19.3 Il Consiglio di Amministrazione può delegare nei limiti di legge e di statuto le proprie attribuzioni a singoli amministratori e/o ad un comitato esecutivo, determinandone i poteri. Può nominare, anche tra persone estranee al Consiglio, direttori generali (fatti salvi i casi di nomina da parte dell'Assemblea ai sensi dell'art. 2396 c.c.), direttori e procuratori per determinati atti o categorie di atti.

19.4 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare tra i suoi membri un Comitato per la Remunerazione, un Comitato per il Controllo Interno, un Comitato per le Nomine, fissandone il numero dei componenti, la durata in carica, i compiti, i poteri e le norme che ne regolano il funzionamento.

19.5 Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via indiretta, in forma scritta o verbale, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

19.6 Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., relative a:

a) fusioni o scissioni ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, cod. civ.;

b) istituzione o soppressione di sedi secondarie;

c) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

d) indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza legale;

e) riduzione del capitale a seguito di recesso del socio;

f) adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei soci in sede straordinaria.

Articolo 20

RAPPRESENTANZA SOCIALE

20.1 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio è attribuita al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, al Vice-Presidente in sede vicaria.

20.2 La rappresentanza della Società spetta inoltre agli amministratori, direttori e procuratori indicati al precedente articolo 19, nei limiti dei poteri loro conferiti ai sensi dello stesso articolo 19.

Articolo 21

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. L'Assemblea può attribuire agli stessi compensi e partecipazioni agli utili. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, se nominato, e sentito il parere del Collegio Sindacale.

ORGANI DI CONTROLLO Articolo 22

Composizione e nomina del Collegio Sindacate

22.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi; l'Assemblea nomina altresì due sindaci supplenti. Le nomine sono eseguite nel rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra generi sulla base di liste presentate dai soci contenenti un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere, secondo il procedimento di seguito specificato.

22.2 Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero la diversa quota di partecipazione nel capitale sociale della Società, quale stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.

Ciascun socio (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale

ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (ii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

22.3 Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. I candidati di ciascuna sezione devono essere elencati mediante numero progressivo. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro-tempore vigente.

La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le prescrizioni previste nel presente paragrafo si considera come non presentata.

22.4 Le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle e corredate dalla documentazione prevista dal presente statuto, dovranno essere depositate, anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa applicabile, presso la sede sociale in conformità con la normativa legislativa o regolamentare vigente.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, entro il termine per il deposito delle liste ai sensi della normativa legislativa o regolamentare vigente, copia della documentazione attestante la titolarità della propria partecipazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno essere, altresi, depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa vigente e applicabile per tali cariche, (ii) una esauriente informativa riguardante le proprie caratteristiche personali (curriculum vitae); (iii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi previste nel presente statuto ovvero dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile; (iv) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta.

La lista per la cui presentazione non siano state osservate le presente articolo è considerata come non presentata.

22.5 I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità previsti dalla legge e non dovranno avere assunto incarichi in numero superiore a quello stabilito al successivo articolo 23.

22.6 Ogni socio avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (ii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) potrà votare una sola lista.

Il voto è espresso tramite votazione palese.

22.7 Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

Qualora, alla scadenza del predetto termine, sia stata depositata una sola lista o soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, troveranno applicazione le previsioni normative, anche di natura regolamentare, applicabili.

Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa e la presidenza del Collegio spetta al primo candidato della lista.

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) dalla Lista di Maggioranza saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, (i) i primi due candidati alla carica di sindaco effettivo e (i) il primo candidato alla carica di sindaco supplente; b) dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, (i) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale e (ii) il primo candidato alla carica di sindaco supplente, ove disponibile; in mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età,

c) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale o della categoria dei sindaci supplenti non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, i candidati del qenere più rappresentato eletti ultimi dalla rispettiva lista sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente all'equilibrio tra generi.

22.8 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti dalla Lista di Maggioranza (i "Sindaci di Maggioranza") subentra - ove possibile - il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, ovvero, in difetto, l'altro sindaco supplente, in modo comunque da garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il sindaco effettivo così nominato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22. ll sindaco effettivo così nominato scadrà assieme con gli altri sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22.

22.9 Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza (il "Sindaco di Minoranza), subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato in modo comunque da garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il sindaco effettivo così nominato, al quale spetterà altresì la presidenza del Collegio Sindacale, resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22.

Il sindaco effettivo così nominato scadrà assieme con gli altri sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di lista indicato nel presente articolo 22.

22.10 Qualora l'Assemblea debba provvedere, ai sensi dell'articolo 2401, comma 1º, del Codice Civile alla nomina dei sindaci supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, garantendo comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Articolo 23

Compiti del Collegio Sindacale e modalità di funzionamento

23.1 Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza degli assetti organizzativo, amministrativo e contabile adottati dalla Società e sul loro concreto funzionamento nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalle norme in materia.

23.2 Non possono essere nominati sindaci e, se già nominati, decadono dalla carica, coloro che non sono possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge ovvero coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore a quella massima stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.

23.3 I sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto. Il compenso spettante ai sindaci è stabilito dall'Assemblea a norma di legge.

23.4 Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c) del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla società e di cui all'articolo 4 del presente Statuto

23.5 Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci.

Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci presenti. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche esclusivamente con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o audio /video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti. In tal caso, è necessario che:

a) sia consentito al presidente della riunione di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti e regolare lo svolgimento dell'adunanza;

Articolo 24

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge. Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili.

Articolo 25

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

25.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante, provvede alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (in seguito per brevità il "Dirigente Preposto"), stabilendone il relativo compenso. Ove il Dirigente Preposto sia un dipendente o amministratore della Società, il compenso può intendersi come già compreso in quello di dipendente o amministratore.

25.2 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:

a) aver conseguito la laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale;

b) aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali,

ovvero

funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore contabile o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, che comportino la gestione di risorse economico - finanziarie. Inoltre, non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei requisiti di cui all'articolo 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

25.3 Qualora il Dirigente Preposto cessi dall'incarico, il Consiglio di Amministrazione provvedera senza indugio a sostituirlo nominando un altro Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio ma non vinco ante del Collegio

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Sindacale. Costituisce causa di cessazione lo scioglimento del rapporto di lavoro intercorrente tra il Dirigente Preposto e la Società.

25.4 Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.

25.5 Il Dirigente Preposto partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

BILANCIO ED UTILI Articolo 26 Esercizio sociale

26.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

26.2 Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge.

Articolo 27

Ripartizione degli utili

27.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno attribuiti alle azioni, salva diversa deliberazione dell'Assemblea.

27.2 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis cod. civ.

27.3 Il pagamento dei dividendi è eseguito con la decorrenza e presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di Amministrazione.

27.4 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 28

SCIOGLIMENTO

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria stabilirà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri.

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LLEGATO " G "ALREP 6745

AEFFE S.p.A.

Sede in San Giovanni in Marignano - RN Via delle Querce 51 Capitale sociale € 26.840.626,00 interamente versato Iscritta al Registro delle Imprese di Rimini con codice fiscale 01928480407 R.E.A. di Rimini iscrizione n. 227228

*****

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2501-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE

La presente relazione illustrativa, relativa al progetto di fusione per incorporazione di Moschino S.p.A. ("Moschino") in Aeffe S.p.A. ("Aeffe"), è redatta dal Consiglio di Amministrazione di quest'ultima ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del Codice Civile nonché dell'articolo 70, comma 2, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato; il "Regolamento Emittenti") e in osservanza alle disposizioni dello schema n. 1 del relativo Allegato 3A.

Si precisa che, essendo la società incorporante Aeffe S.p.A. una società emittente guotata sul Segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A., il progetto di fusione e la documentazione prevista dalla vigente normativa saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dall'articolo 70 del Regolamento Emittenti.

Trattandosi di incorporazione di società interamente posseduta, le deliberazioni concernenti la fusione di competenza della società incorporante Aeffe potranno essere eventualmente adottate, decorsi i termini di legge, dal Consiglio di Amministrazione di Aeffe in esecuzione della facoltà prevista dallo Statuto con riferimento alle disposizioni degli articoli 2365, comma 2 e 2505, comma 2 del Codice Civile.

Resta salva, ai sensi dell'ultimo comma del citato articolo 2505 del Codice Civile, la facoltà da parte degli azionisti che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale di richiedere che le delibere in merito alla fusione vengano adottate in sede di assemblea straordinaria.

Si precisa che la fusione proposta non configura un'ipotesi di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento di cui all'articolo 2501-bis del Codice Civile.

Con riferimento alla normativa di cui al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato), si rileva anche che la fusione proposta intercorre tra parti correlate, così come individuate dalla normativa citata, ma è peraltro esclusa dall'applicazione delle disposizioni del Regolamento citato ai sensi dell'articolo 14, comma 2 del Regolamento medesimo e delle relative procedure adottate da Aeffe S.p.A., trattandosi di operazione con società (interamente) controllata rispetto alla quale non sono configurabili interessi qualificabili come significativi da parte di altre parti correlate di Aeffe.

Via delle Querce, nº 51 - 47842 S. Giovanni in Marignano (RN) Italy - Tel 0541.965211 - Fax 0941.95565/95546) Reg. Imprese di Rimini - CCIAA 227228 - Codice Fiscale e P.IVA 01928480407 - Capitale Sociale € 26.840,626,000 E-Mail [email protected] Web http://www.aeffe.com

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25/05/2023

DESCRIZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE

1a. Illustrazione dell'operazione e le motivazioni della stessa, con particolare riguardo agli obiettivi gestionali delle società partecipanti alla fusione e ai programmi formulati per il loro conseguimento.

Le società partecipanti alla fusione sono:

Aeffe S.p.A., con sede in San Giovanni in Marignano (RN) (47842), Via Delle Querce n. 51, capitale sociale euro 26.840.626,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Rimini 01928480407, partita I.V.A. 01928480407, iscritta con il numero R.E.A. 227228, società incorporante;

· Moschino S.p.A., con sede legale in San Giovanni Marignano (RN) (47842), Via delle Querce n. 51, capitale sociale euro 66.817.108,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Rimini 02705970404, partita I.V.A. 02705970404, iscritta con il numero R.E.A RN-277674, società incorporata;

Il capitale sociale di Moschino è posseduto interamente da Aeffe e Moschino è società sottoposta a direzione e coordinamento della stessa Aeffe.

L'operazione di fusione per incorporazione di Moschino in Aeffe si colloca nel proseguo del processo, già intrapreso dalla società incorporante nell'anno 2022, di semplificazione della struttura societaria e della catena di controllo, da cui deriveranno notevoli benefici sia in termini gestionali che organizzativi. In particolare, la fusione in un'unica struttura della società interamente controllata consentirà di semplificare i processi di aestione, di rendere più organici i relativi sistemi di programmazione, monitoraggio e qoverno, di valorizzare gli assets della società incorporanda Moschino, oltre che di generare una maggiore flessibilità e sinergia anche con le altre società del Gruppo Aeffe.

Essa dunque permetterà di unificare i processi decisionali e di creare un'organizzazione di impresa in grado di assumere con maggiore reattività e tempestività le decisioni necessarie al perseguimento e alla realizzazione degli obiettivi imprenditoriali.

Inoltre, la fusione determinerà una niduzione dei costi della struttura societaria grazie allo snellimento degli organici amministrativi, dei consulenti e degli adempimenti amministrativi in genere.

1.a.bis) In caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, illustrazione delle informazioni contenute nell'articolo 2501-bis, comma 3, del codice civile.

La fusione non prevede alcun indebitamento.

1.b} Ove la fusione comporti un concambio di titoli, illustrazione dei valori attribuiti alle società interessate all'operazione ai fini della determinazione del rapporto di cambio, indicando l'eventuale esistenza di perizie.

La fusione non prevede alcun concambio di titoli.

1.c) Il rapporto di cambio stabilito ed i criteri seguiti per la determinazione di tale rapporto, con particolare riguardo ad eventuali arrotondamenti che si siano resi necessari rispetto ai rapporti emergenti dal mero raffronto tra i valori attribuibili alle azioni delle società interessate sulla base delle valutazioni citate al precedente punto.

Trattandosi di incorporazione di società interamente posseduta, la fusione avverrà mediante l'annullamento di tutte le azioni rappresentative del capitale società incorporanda Moschino senza che si proceda ad alcuna attribuzione di azioni della società incorporante.

Inoltre, poiché la fusione per incorporazione riguarda una società le cui azioni sono interamente possedute dalla società incorporante, per effetto della disposizione prevista dall'articolo 2505 del Codice Civile, non risulta necessaria la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio prevista dall'articolo 2501-sexies del Codice Civile.

Via delle Querce, nº 51 - 47842 S. Giovanni in Marignano (RN) Ilaly - Tel 0541.965211 - Fax 0541.955650/955461 i Reg. Imprese di Rimini - CCIAA 227228 - Codice Fiscale e P.IVA 01928480407 - Capitale Sociale € 26.840.626,00 E-Mail [email protected] Web hftp://www.aeffe.com

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1.d) Le modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante o di quella risultante dalla fusione e la data di godimento delle stesse.

Si veda quanto indicato al precedente punto 1.c).

1.e) La data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio della società incorporante o di quella risultante dalla fusione.

Le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante a partire dal primo giorno dell'esercizio sociale della società incorporante nel corso del quale sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del Codice Civile.

1.f) I riflessi tributari dell'operazione sulle società partecipanti alla fusione.

Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 172, comma 9 del T.U.IR. si precisa che, ai fini delle imposte sui redditi delle società, gli effetti della fusione decorreranno anch'essi a partire dal primo giorno dell'esercizio sociale della società incorporante nel corso del quale sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del Codice Civile.

1.g) Le previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante nonché sull'assetto di controllo della società risultante dalla fusione o della società incorporante a seguito dell'operazione.

In considerazione del fatto che la fusione comporterà l'annullamento di tutte le azioni rappresentative del capitale sociale della società incorporanda Moschino senza che si proceda ad alcuna attribuzione di azioni della società incorporante, a seguito della fusione non si verificheranno cambiamenti rispetto dell'attuale azionariato rilevante di Aeffe né sull'assetto di controllo di Aeffe stessa.

1.h) Gli effetti della fusione sui patti parasociali, rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico, aventi ad oggetto le azioni delle società partecipanti alla fusione, ove tali effetti siano comunicati dagli aderenti ai patti medesimi.

Non esistono patti parasociali tra gli azionisti della società incorporante né tra i soci della società incorporanda.

1.i) Le valutazioni dell'organo amministrativo in ordine alla eventuale ricorrenza del diritto di recesso qualora l'operazione di fusione comporti l'esclusione dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2437quinquies del codice civile.

Non applicabile. La fusione non comporta alcuna modifica dell'oggetto sociale della società incorporante né l'esclusione di Aeffe dalla quotazione; pertanto; non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 cod. civ. né dell'art. 2437-quinquies cod. civ.

1.0) nell'ipotesi di ricorrenza del diritto di recesso, l'indicazione dei soggetti legittimati al suo esercizio, delle modalità e dei termini previsti per l'esercizio del diritto e per il pagamento del relativo rimborso, con specifica indicazione dei criteri per la determinazione di quest'ultimo.

Non applicabile.

*********

Si precisa infine che:

· non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o privilegiato;

· non sussistono benefici o vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione;

· nella stesura del progetto di fusione non sono state riscontrate difficoltà di valutazione;

· l'operazione di fusione non prevede alcun aumento di capitale, lo statuto sociale dell'incorporante Aeffe, in sede di assunzione delle delibere di fusione, potrebbe subire alcune modifiche necessarie al suo

Via delle Querce, nº 51 - 47842 S. Glovanni in Marignano (RN) Italy - Tel 0541.965211 - Fax 0541.9566569955461 ALLE Reg, Impress di Rimin - CCAA 227228 - Codice Ficale - Rich 100211202112 - Capitale Sociale Sociale Sociale Sociale Sociale Sociale Sociale Sociale Sociale E 238,826,00 E-Mail [email protected] - Sito Web http://www.aeffe.com

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aggiornamento e alla sua funzionalità;

എന്നും Via delle Querce, nº 51 - 47842 Glovani in Matghono (RN) Italy - Tex 0541.95621) - Frax 051.1955450755461
ALITE - Reg. Imprese di Rimin - CCIAA 227228 – Codioe Fi E-Mail [email protected] - Sito Web http://www.aeffe.com

· ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, Aeffe si avvale della deroga prevista dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti con riferimento alla messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della documentazione inerente alle operazioni di fusione, scissione, aumenti di capitale, acquisizioni, cessioni.

Con riguardo alla situazione patrimoniale ai sensi dell'articolo 2501-quater del Codice Civile, si fa presente l'opportunità di utilizzare le situazioni patrimoniali di Aeffe e Moschino contenute nelle bozze di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, già approvate dal Consiglio di Amministrazione, delle società partecipanti alla fusione.

Ai sensi dell'articolo 2501-septies del Codice Civile, il progetto di fusione, i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione unitamente all'altra documentazione prevista dalla Legge, rimarranno depositati, nei 30 giorni che precedono la data prevista per l'adozione delle rispettive delibere, presso la sede delle società partecipanti alla fusione e presso la società di gestione del mercato affinché i Soci possano. prenderne visione ed ottenerne copia.

La suddetta documentazione verrà inoltre trasmessa alla Consob a cura della società incorporante Aeffe S.p.A.

La documentazione relativa alla fusione sarà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet www.aeffe.com e sul sito di stoccaggio autorizzato a cura della società Incorporante Aeffe S.p.a.

San Giovanni in Marignano (RN), 29 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Massimo Ferretti

Il sottoscritto Massimo Ferretti, nato a Cattolica (RN) il 6/4/1956 dichiara, consapevole delle responsabilità penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell'art. 47 del medesimo decreto, che il presente documento è stato prodotto mediante scansione ottica dell'originale analogico e che ha effettuato con esto positivo || raffronto tra lo stesso e il documento originale ai sensi delle disposizioni vigenti.

Massimo Ferretti (firmato) San Giovanni in Marignano, 28 aprile 2022

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Rimini aut. N. 10294 del 27/03/2001 Massimo Ferretti (firmato)

Via delle Querce, nº 51 - 47842 S. Giovanni in Marignano (RN) Italy - Tel 0541.965211 - Fox 0541.955650/955461 a Reg. Imprese di Rimini - CCIAA 227228 - Codice Fiscale e P.IVA 01928480407 - Capitale Sociale € 26.840.626,00 E-Mail [email protected] - Sito Web http://www.aeffe.com

EMARKET

IND Pag 1 di 4

AEFFE S.p.A.

Sede in San Giovanni in Marignano - RN

Via delle Querce 51

Capitale sociale € 26.840.626,00 interamente versato

Iscritta al Registro delle Imprese di Rimini con codice fiscale 01928480407

R.E.A. di Rimini iscrizione n. 227228

*****

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Al SENSI DELL'ARTICOLO 2501-OUINQUIES DEL CODICE CIVILE

La presente relazione illustrativa, relativa al progetto di fusione per incorporazione di Aeffe Retail S.p.A. ("Aeffe Retail") in Aeffe S.p.A. ("Aeffe"), è redatta dal Consiglio di Amministrazione di quest'ultima ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del Codice Civile nonché dell'articolo 70, comma 2, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato; il "Regolamento Emittenti") e in osservanza alle disposizioni dello schema n. 1 del relativo Allegato 3A.

Si precisa che, essendo la società incorporante Aeffe S.p.A. una società emittente quotata sul Segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A., il progetto di fusione e la documentazione prevista dalla vigente normativa saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dall'articolo 70 del Regolamento Emittenti.

Si precisa che la fusione proposta non configura un'ipotesi di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento di cui all'articolo 2501-bis del Codice Civile.

Con riferimento alla normativa di cui al Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato), si rileva anche che la fusione proposta intercorre tra parti correlate, così come individuate dalla normativa citata, ma è peraltro esclusa dall'applicazione del Regolamento citato ai sensi dell'articolo 14, comma 2 del Regolamento medesimo e delle relative procedure adottate da Aeffe S.p.A., trattandosi di operazione con società (interamente) controllata rispetto alla quale non sono configurabili interessi qualificabili come significativi da parte di altre parti correlate di Aeffe.

DESCRIZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE

Le società partecipanti alla fusione sono:

Via delle Querce, nº 51 - 47842 S. Giovanni in Marignano (RN) Italy - Tel 0541.965211 - Fax 0541.955650/95546 Reg. Imprese di Rimini - CCIAA 227228 - Codice Fiscale e P.IVA 01928480407 - Capitale Sociale € 26,840,626,00 E-Mail [email protected] Web http://www.aeffe.com

Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.

25/05/2023

AFAID BELL

Aeffe Retail S.p.A., con sede legale in San Giovanni Marignano (RN) (47842), Via delle Querce n. 51, capitale sociale euro 8.585.150,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Rimini 03013610153, partita I.V.A. 03177830407, iscritta con il numero R.E.A RN 281191, società incorporata;

Il capitale sociale di Aeffe Retail è posseduto interamente da Aeffe Retail è società sottoposta a direzione e coordinamento della stessa Aeffe.

L'operazione di fusione per incorporazione di Aeffe Retall in Aeffe si colloca nel proseguo del processo, già intrapreso dalla società incorporante nell'anno 2022, di semplificazione della struttura societaria e della catena di controllo, da cui deriveranno notevoli benefici sia in termini gestionali che organizzativi. In particolare, la fusione in un'unica struttura della società interamente controllata consentirà di semplificare i processi di gestione, di rendere più organici i relativi sistemi di programmazione, monitoraggio e governo, di valorizzare gli assets della società incorporanda Aeffe Retail, oltre che di generare una maggiore flessibilità e sinergia anche con le altre società del Gruppo Aeffe.

Inoltre, la fusione determinerà una riduzione dei costi della struttura societaria grazie allo snellimento degli organici amministrativi, dei consulenti e degli adempimenti amministrativi in genere.

1.a.bis) In caso di fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, illustrazione delle informazioni contenute nell'articolo 2501-bis, comma 3, del codice civile.

La fusione non prevede alcun indebitamento.

1.b) Ove la fusione comporti un concambio di titoli, illustrazione dei valori attribuiti alle società interessate all'operazione ai fini della determinazione del rapporto di cambio, indicando l'eventuale esistenza di perizie.

La fusione non prevede alcun concambio di titoli.

Trattandosi di incorporazione di società interamente posseduta, la fusione avverrà mediante l'annullamento di tutte le azioni rappresentative del capitale società incorporanda Aeffe Retail senza che si proceda ad alcuna attribuzione di azioni della società incorporante.

1.d) Le modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante o di quella risultante dalla fusione e la data di godimento delle stesse.

Si veda quanto indicato al precedente punto 1.c).

1.e) La data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio della società incorporante o di quella risultante dalla fusione.

Via delle Querce, nº 51 - 47842 S. Giovanni in Marignano (RN) Italy - Tel 0541.965211 - Fox 0541.955650/955461 Reg. Imprese di Rimini - CCIAA 227228 - Codice Fiscale e P.IVA 01928480407 - Capitale Sociale € 26.840.626,00 E-Mail [email protected] - Sito Web http://www.aeffe.com

EMARKET SDIR certified

1.f) I riflessi tributari dell'operazione sulle società partecipanti alla fusione.

Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 172, comma 9 del T.U.R. si precisa che, ai fini delle imposte sui redditi delle società, gli effetti della fusione decorreranno anch'essi a partire dal primo giorno dell'esercizio sociale della società incorporante nel corso del quale sarà esequita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del Codice Civile.

1.g) Le previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante nonché sull'assetto di controllo della società risultante dalla fusione o della società incorporante a seguito dell'operazione.

In considerazione del fatto che la fusione comporterà l'annullamento di tutte le azioni rappresentative del capitale sociale della società incorporanda Aeffe Retail senza che si proceda ad alcuna attribuzione di azioni della società incorporante, a seguito della fusione non si verificheranno cambiamenti rispetto dell'attuale azionariato rilevante di Aeffe né sull'assetto di controllo di Aeffe stessa.

Non esistono patti parasociali tra gli azionisti della società incorporante né tra i soci della società incorporanda.

1.i) Le valutazioni dell'organo amministrativo in ordine alla eventuale ricorrenza del diritto di recesso qualora l'operazione di fusione comporti l'esclusione ai sensi dell'articolo 2437quinquies del codice civile.

Non applicabile. La fusione non comporta alcuna modifica dell'oggetto sociale della società incorporante né l'esclusione di Aeffe dalla quotazione; pertanto, non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 cod. civ. né dell'art. 2437-quinquies cod. civ.

1.1) nell'ipotesi di ricorrenza del diritto di recesso, l'indicazione dei soggetti legittimati al suo esercizio, delle modalità e dei termini previsti per l'esercizio del diritto e per il pagamento del relativo rimborso, con specifica indicazione dei criteri per la determinazione di quest'ultimo.

Non applicabile.

**********

Si precisa infine che:

· non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o privilegiato;

· non sussistono benefici o vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione:

· nella stesura del progetto di fusione non sono state riscontrate difficoltà di valutazione;

· l'operazione di fusione non prevede alcun aumento di capitale; lo statuto sociale dell'incorporante Aeffe, in sede di assunzione delle delibere di fusione, potrebbe subire alcune modifiche necessarie al suo aggiornamento e alla sua funzionalità;

Via delle Querce, nº 51 - 47842 S. Glovanni in Marignano (RN) Italy - Tel 0541.965211 - Fox 0541.955650/955461 Reg. Imprese di Rimini - CCIAA 227228 - Codice Fiscale e P.IVA 01928480407 - Capitale Sociale € 26.840,626,00 E-Mail [email protected] - Sito Web http://www.aeffe.com

Con riguardo alla situazione patrimoniale ai sensi dell'articolo 2501-quater del Codice Civile, si fa presente l'opportunità di utilizzare le situazioni patrimoniali di Aeffe e Aeffe Retail contenute nelle bozze di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, già approvate dal Consiglio di Amministrazione, delle società partecipanti alla fusione.

La suddetta documentazione verrà inoltre trasmessa alla Consob a cura della società incorporante Aeffe S.p.A.

San Giovanni in Marignano (RN), 29 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Massimo Ferretti

ll sottoscritto Massimo Ferretti, nato a Cattolica (RN) il 6/4/1956 dichiara, consapevole delle responsabilità penali previste ex art. 76 del D.P.R. 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa al sensi dell'art. 47 del medesimo decreto, che il presente documento è stato prodotto mediante scansione ottica dell'originale analogico e che ha effettuato con esito positivo il raffronto tra lo stesso e il documento originale ai sensi delle disposizioni vigenti.

Massimo Ferretti (firmato) San Glovanni in Marignano, 28 aprile 2022

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Rimini aut. N. 10294 del 27/03/2001 Massimo Ferretti (firmato)

Via delle Querce, nº 51 - 47842 S, Giovanni in Marignano (RN) Haly - Tel 0541.965211 - Fax 0541.956650/955461 Reg. Imprese di Rimini - CCIAA 227228 - Codice Fiscale e P.IVA 01928480407 - Capitale Sociale € 26.840.626,00 E-Mail [email protected] -- Sito Web http://www.aeffe.com

La presente copia su supporto informatico, firmata digitalmente (rilasciata in carta libera per gli usi consentiti dalla Legge), è conforme all'originale documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22 del D.Lgs. n. 82/2005. Rimini, 13 giugno 2023

AI Terminal

Aeffe

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ORDINE DEL GIORNO

"PARTE STRAORDINARIA

PARTE ORDINARIA

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

nella

"AEFFE S.P.A."

della

"MOSCHINO S.P.A."

all'unanimità.

DELIBERA

nella "AEFFE S.P.A."

della

"AEFFE RETAIL S.P.A."

all'unanimità.

DELIBERA

all'unanimità.

delibera

DELIBERA

DELIBERA

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ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Parte Straordinaria

Punto 1: Proposta di modifica di alcune disposizioni dello Statuto sociale

Le ragioni sottese alle proposte di modifica

Le proposte di modifica dello statuto sociale di Aeffe S.p.A.

Articolo 2.2

Articolo 6

Articolo 10.2

Articolo 11

Articolo 12

Articoli 14 e 15

Articolo 17

Articolo 18

Articolo 19.3

Articolo 22

Articolo 23.5

Articolo 25

Testo delle modifiche statutarie

AFFEC

ARTICOLO 14

ARTICOLO 14

ARTICOLO 15

ARTICOLO 15

12

AEFFEE

ARTICOLO 23.5

ARTICOLO 23.5

Diritto di recesso

delibera

PUNTI 2 E 3: PROPOSTA DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE MOSCHINO S.P.A. E AEFFE RETAIL CDA

Signori,

PARTE ORDINARIA

delibera

AEFFE S.P.A.

AEFFE S.P.A.

STATUTO COSTITUZIONE - SEDE - DURATA Articolo 1 DENOMINAZIONE

Articolo 2

Articolo 3

DURATA

OGGETTO

Articolo 4

OGGETTO SOCIALE

CAPITALE SOCIALE Articolo 5 CAPITALE SOCIALE

Articolo 6 AZIONI

Articolo 7

Obbligazioni

Articolo 8

Domicilio del Socio

Articolo 9

RECESSO DEL SOCIO

ASSEMBLEA Articolo 10 ASSEMBLEA

Articolo 11

LEGITTIMAZIONE ALLA PARTECIPAZIONE E INTERVENTO IN ASSEMBLEA

PRESIDENTE E SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA