Poste Italiane S.p.A.

Sede legale in Viale Europa, n. 190 00144 Roma Codice Fiscale e Registro Imprese Roma n. 97103880585, numero iscrizione al REA 842633, Partita IVA 01114601006 Cap. sociale Euro 1.306.110.000 i.v.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni

Rinnovo operazione di Ancillary Own Fund a favore di Poste Vita S.p.A.

05 luglio 2023

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.posteitaliane.it) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Indice

		PREMESSA 5
1.	Avvertenze 6
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 6
2.	Informazioni relative all'Operazione 6
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 6
	2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione nonché della natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 7
	2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione 7
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 8
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 9
	2.6	Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Poste Italiane e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione 9
	2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Poste Italiane coinvolti nell'Operazione 9
	2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti 9
	2.9	Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 11

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Ancillary Own Fund o AOF	si intendono fondi propri accessori che possono essere utilizzati a copertura dei requisiti di capitale ovvero elementi fuori bilancio quali i) capitale sociale non versato e non ancora richiamato ii) lettere di credito iii) altri impegni giuridicamente vincolanti.
Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati	si intende il comitato endoconsiliare composto da soli amministratori indipendenti di Poste Italiane, competente in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati ai sensi della Linea Guida OPC.
Commissione sugli AOF	si intende una commissione annua periodica a condizioni di mercato, in percentuale dell'importo massimo dell'impegno, al netto delle somme di tempo in tempo eventualmente richiamate dalla Compagnia.
Debt capacity	si intende il livello massimo di indebitamento consentito dall'agenzia di rating Moody's per il mantenimento del rating di Poste Italiane a livello investment grade.
Direttiva Solvency II	si intende la Direttiva 2009/138/CE.
Documento Informativo	si intende il presente documento informativo.
IVASS	si intende l'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni succeduto all'ISVAP (Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni private e di interesse collettivo), ai sensi dell'articolo 13 del d.l. 6 luglio 2012, n. 95, convertito con legge 7 agosto 2012, n. 13510.
Lettera di Impegno	si intende la lettera che sarà formalizzata tra Poste Italiane e Poste Vita contenente le caratteristiche dell'impegno assunto a fronte dell'Operazione.
Linea Guida OPC	si intende la Linea Guida in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane in data 10 luglio 2015 e da ultimo modificata in data 24 giugno 2021.
Linee di Credito Committed	si intendono le linee di credito non revocabili da parte degli istituti eroganti a fronte del pagamento di apposita commissione da corrispondere sull'ammontare non utilizzato.
Operazione	si intende il rinnovo dell'operazione di Ancillary Own Fund a favore della controllata Poste Vita S.p.A.

Piano di Gestione del Capitale 2023-2025	Si intende il piano con il quale la vengono definiti i principali strumenti di capitalizzazione nelle diverse forme tecniche del Gruppo assicurativo Poste Vita per gli anni 2023-2025.
Poste Italiane o Società	Poste Italiane S.p.A., con sede in Roma, Viale Europa n. 190 – C.F. 97103880585 – P.IVA 01114601006.
Poste Vita o Compagnia	Poste Vita S.p.A., con sede in Roma, Viale Europa n. 190 – C.F. 07066630638 – P.IVA 05927271006.
Regolamento OPC	si intende il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni.
Risk Appetite	si intende il livello di rischio che la Compagnia intende assumere per il perseguimento dei suoi obiettivi strategici, coerentemente con le previsioni di budget/piano. Con riferimento al Solvency Ratio si intende il livello di questo indicatore che la Compagnia considera ottimale sulla base della propria propensione al rischio.
Solvency Ratio	si intende il rapporto tra i fondi propri ammissibili a copertura del requisito patrimoniale e il livello minimo regolamentare calcolato sulla base della normativa Solvency II.
Tier 2	si intendono i fondi propri ammissibili a copertura del requisito patrimoniale classificati come livello 2. I fondi propri sono classificati in tre livelli o tier (tier 1 illimitati e limitati, tier 2 e tier 3) sulla base della misura in cui possono essere utilizzati per assorbire le perdite dell'impresa, tenendo conto del loro grado di subordinazione e della loro durata. Per le compagnie di assicurazione includono i prestiti subordinati a scadenza fissa, senior rispetto agli elementi di capitale primario di classe 1 (Equity e Restricted Tier 1) e junior rispetto al restante debito esistente (ivi inclusi strumenti Tier 3 e debito senior).
Tier 2 10 Non Call 5	si intende un titolo subordinato di secondo livello (Tier 2) con scadenza a 10 anni ma rimborsabile anticipatamente dall'emittente a scadenza del quinto anno.
TUF	si intende il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Poste Italiane S.p.A. ("Poste Italiane"), società di diritto italiano emittente azioni negoziate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il Documento Informativo ha per oggetto il rinnovo dell'operazione di Ancillary Own Fund a favore della società controllata Poste Vita, in scadenza il 15 novembre 2023, fino a un massimo di 1.750 milioni euro.

Il Documento Informativo è stato predisposto da Poste Italiane, ai sensi dell'art. 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni, nonché della Linea Guida "Gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati", approvata dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane in data 10 luglio 2015 e da ultimo modificata in data 24 giugno 2021 (la "Linea Guida OPC"), in quanto l'Operazione si qualifica come un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza (per maggiori dettagli circa gli indici di rilevanza interessati si rinvia al successivo Paragrafo 2.5) ai fini Consob.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 giugno 2023, previo parere favorevole del comitato competente per le operazioni con parti correlate e soggetti collegati, rilasciato in data 27 giugno 2023, ai sensi dei paragrafi 4.4.2 e 5.5 della Linea Guida OPC (per maggiori dettagli circa la procedura di approvazione dell'Operazione si rinvia al successivo Paragrafo 2.8).

Al presente Documento Informativo è allegato il parere favorevole rilasciato dal Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati in data 27 giugno 2023.

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 05 luglio 2023, è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Poste Italiane S.p.A., in Roma, Viale Europa n. 190, sul sito internet della Società all'indirizzo www.posteitaliane.it, nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Il rinnovo degli Ancillary Own Fund, di cui al presente Documento Informativo, costituisce un'operazione con parte correlata ai sensi del Regolamento OPC e della Linea Guida OPC e non gode dell'esclusione dalle procedure deliberative del Comitato previste per le operazioni con o tra società controllate. Nell'Operazione, infatti, sussistono i c.d. "interessi significativi" di altre parti correlate della Società (come definiti nella Linea Guida par. 4.2.1), per la presenza di un Dirigente con Responsabilità Strategica, comune a Poste Italiane e Poste Vita, cui fanno capo meccanismi e politiche di remunerazione ed incentivazione che dipendono in misura rilevante - superiore al 30% della remunerazione complessiva - dai risultati di periodo conseguiti da Poste Vita.

Il rinnovo di Ancillary Own Fund si configura come un'operazione con parte correlata di "maggiore rilevanza" ai sensi del Paragrafo 4.4.2 della Linea Guida OPC.

Fermo quanto precede, nell'Operazione non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura in quanto costituisce un'operazione tra parti correlate in virtù del rapporto di controllo di Poste Italiane su Poste Vita, che non gode dell'esclusione dalle procedure deliberative del Comitato per le motivazioni sopra evidenziate.

In ogni caso, Poste Italiane ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento OPC per le operazioni di "maggiore rilevanza" a tutela dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione e della correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni, nonché della trasparenza e correttezza procedurale, secondo quanto descritto nel presente Documento Informativo. Come di seguito indicato, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, costituito da amministratori indipendenti e non correlati all'Operazione, è stato ampiamente informato dell'Operazione ed è stato altresì coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, che ha consentito al Comitato medesimo di essere aggiornato in relazione all'Operazione e alle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dalla normativa applicabile e dalla Linea Guida OPC.

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane è composto dai seguenti membri: Silvia Maria Rovere (Presidente), Matteo Del Fante (Amministratore Delegato e Direttore Generale), Carlo D'Asaro Biondo, Valentina Gemignani, Paolo Marchioni, Matteo Petrella, Armando Ponzini, Vincenza Patrizia Rutigliano e Vanda Ternau; il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati è composto dai seguenti Amministratori indipendenti: Armando Ponzini (Presidente), Matteo Petrella e Vanda Ternau.

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di Poste Vita è composto dai seguenti membri: Maria Bianca Farina (Presidente), Andrea Novelli (Amministratore Delegato), Paolo Martella, Cosimo Pacciani, Laura Furlan, Biancamaria Raganelli, Moroello Diaz della Vittoria Pallavicini.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Il presente Documento Informativo ha ad oggetto il rinnovo dell'operazione di Ancillary Own Fund a favore di Poste Vita fino all'importo massimo di 1.750 milioni di euro.

A seguire le caratteristiche dell'impegno oggetto di rinnovo:

sarà incondizionato e irrevocabile e, pertanto, immediatamente richiamabile da Poste Vita a titolo di aumento di capitale, al fine di consentire alla Compagnia, subordinatamente all'approvazione di IVASS, di computare un ammontare fino all'importo massimo pari a 1.750 milioni di euro - entro i limiti di computabilità previsti dalla normativa - in fondi propri accessori di livello 2, ai sensi della Direttiva Solvency II e della normativa regolamentare di riferimento per le assicurazioni;
la durata dell'impegno di cui sopra sarà pari a 5 anni dal 15 novembre 2023;

l'impegno potrà essere richiamato a mera richiesta di Poste Vita e, in ogni caso previa verifica, nei tempi e con le modalità indicate nel Piano di Emergenza Rafforzato del Gruppo Assicurativo Poste Vita, come di tempo in tempo modificato – al verificarsi di una riduzione del requisito patrimoniale di solvibilità al di sotto della soglia identificata da Poste Vita pari al 130%. In tale caso Poste Italiane si impegna a pagare prontamente e senza indugio il prezzo di sottoscrizione relativo alle azioni ogni qual volta sia deliberato un aumento di capitale ai sensi della delega che verrà conferita dall'Assemblea straordinaria dei soci di Poste Vita al Consiglio di Amministrazione della Compagnia ai fini dell'aumento di capitale a servizio dell'impegno;
a fronte e fino alla scadenza dell'impegno, è previsto che Poste Vita corrisponda a Poste Italiane una commissione annua periodica a condizioni di mercato in percentuale dell'importo massimo, al netto delle somme di tempo in tempo eventualmente richiamate dalla Compagnia.

Ai fini dell'operazione l'Assemblea straordinaria dei soci di Poste Vita conferirà al Consiglio di Amministrazione della Compagnia la delega ad aumentare il capitale sociale della Compagnia, anche in più tranches, fino a un importo massimo complessivo, inclusivo di sovraprezzo, di 1.750 milioni di euro per una durata di 5 anni.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione nonché della natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parte correlata ai sensi della Linea Guida OPC, in quanto Poste Vita è una società interamente controllata da Poste Italiane (e perciò inclusa nel Perimetro Unico delle parti correlate e soggetti collegati di Poste Italiane) e alla data del Documento Informativo sussistono i c.d. "interessi significativi" come definiti al precedente par. 1.1, cui si rinvia.

L'Operazione, considerandone il complessivo valore economico pari a 1.750 milioni di euro, si configura per Poste Italiane come un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza in quanto il suo controvalore supera la soglia del 5% rispetto agli indici di rilevanza previsti dall'Allegato 3 del Regolamento OPC e dall'Allegato 1 della Linea Guida OPC, come meglio illustrato nel successivo Paragrafo 2.5.

Non risultano sussistere, per quanto noto, interessi di altre parti correlate/soggetti collegati della Società nell'Operazione diversi da quelli indicati al Paragrafo 1.1 che precede, cui si rinvia.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione

L'Operazione, mirata al mantenimento della stabilità patrimoniale di Poste Vita, risponde all'interesse di Poste Italiane di mantenere la posizione di solvibilità della Compagnia al di sopra della soglia di Risk Appetite fissata dal Consiglio di Amministrazione di Poste Vita in data 28 febbraio 2023 al 200%, tenendo conto delle aspettative di sviluppo della Compagnia e garantendo una elevata resilienza della patrimonializzazione al variare delle condizioni di mercato.

Subordinatamente all'approvazione dell'IVASS, gli Ancillary Own Fund risulterebbero computabili tra i fondi propri di livello 2 (Tier 2) per l'importo massimo a partire dalla data di decorrenza della Lettera di Impegno.

A seguito delle analisi condotte in relazione all'Operazione, la Società e il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati hanno rilevato quanto segue:

Risulta perseguito e tutelato "l'interesse" di Poste Italiane al compimento dell'Operazione in quanto la stessa è coerente con le iniziative intraprese nel corso del tempo da Poste Italiane finalizzate all'ottimizzazione della struttura di capitale delle società appartenenti al Gruppo Poste Italiane, di cui Poste Vita rappresenta una delle società di maggior rilievo strategico per il Gruppo. È quindi interesse di Poste Italiane promuovere il mantenimento della stabilità patrimoniale della Compagnia, il cui livello di Solvency Ratio è particolarmente esposto alla volatilità di mercato di alcuni parametri quali in particolare spread BTP e tassi di interesse, e quindi rinnovare l'operazione di Ancillary Own Fund a favore di Poste Vita.

1. È stata accertata la convenienza di Poste Italiane in relazione all'Operazione e la correttezza sostanziale delle relative condizioni in quanto:
2. a) persegue il mantenimento della stabilità patrimoniale di Poste Vita, subordinatamente all'autorizzazione dell'IVASS, con uno strumento che:
  - è unfunded, fino all'eventuale attivazione degli AOF da parte della Compagnia, consentendo a Poste Italiane di non aumentare l'indebitamento verso terzi e pertanto, rispetto a eventuali strumenti di tipo funded (aumento di capitale, Tier 1, ecc.), di non ridurre la propria Debt capacity e di non incrementare gli oneri finanziari da corrispondere all'esterno del Gruppo Poste Italiane;
  - è fruttifero, in quanto è prevista la corresponsione da parte di Poste Vita di una commissione annua periodica, in percentuale dell'importo massimo degli AOF, al netto delle somme di tempo in tempo eventualmente richiamate dalla Compagnia;
3. b) la correttezza delle condizioni applicate per la determinazione della Commissione sugli AOF viene avvalorata da apposita quotazione indicativa a condizioni di mercato fornita da primario esperto indipendente e dal confronto di quest'ultima con analoga quotazione fornita dall'advisor di Poste Vita.
1. È stata accertata la non sussistenza di condizioni anomale, in quanto si tratta del rinnovo di un'operazione finalizzata a mantenere la stabilità patrimoniale di una società controllata che opera sulla base dei dettami della propria normativa di settore e che è soggetta alla vigilanza dell'IVASS.

Il Consiglio di Amministrazione sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, ha approvato all'unanimità il rinnovo degli Ancillary Own Fund nella riunione del 28 giugno 2023.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Poste Italiane ha ritenuto opportuno richiedere a un primario esperto indipendente di rilasciare una lettera di valutazione in merito al pricing da applicare all'Operazione ovvero la determinazione della Commissione sugli AOF, considerata l'assenza di informazioni pubbliche sulle commissioni applicate a operazioni comparabili sul mercato (i.e. prezzi relativi a fattispecie identiche a quella degli AOF).

Ai fini della determinazione del pricing, il primario esperto indipendente ha individuato preliminarmente la metodologia di seguito descritta basata sull'assunto che l'operazione di AOF equivalga per Poste Vita all'emissione di un prestito subordinato di secondo livello (Tier 2), ancorché unfunded.

Il primario esperto indipendente ha infatti valutato l'opportunità di scomporre lo strumento finanziario in singoli strumenti per i quali siano ricavabili prezzi di mercato, ovvero:

a. il rendimento di un prestito subordinato di livello Tier 2 10 Non Call 5 ovvero con scadenza prevista in linea con quella degli AOF (5 anni), emesso da Poste Vita e tale da assicurare alla Compagnia lo stesso vantaggio patrimoniale derivante dall'Operazione;

b. il rendimento di un BTP benchmark 5 anni per quantificare i mancati proventi derivanti dal fatto che, al contrario di un prestito obbligazionario vero e proprio, l'Operazione non trasferisce cassa a Poste Vita.

La Commissione sugli AOF sarà determinata in prossimità della data di sottoscrizione della relativa Lettera di Impegno per garantire che, data la volatilità delle condizioni di mercato, il livello finale di detta commissione sia allineato al mercato.

Ai fini della determinazione del pricing finale il prezzo indicato da primario esperto indipendente di Poste italiane sarà confrontato con quello indicato dall'advisor di Poste Vita.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Gli AOF non sono oggetto di contabilizzazione trattandosi, fino al loro eventuale richiamo da parte di Poste Vita, di un impegno di Poste Italiane per il quale è tuttavia prevista specifica informativa nella relazione finanziaria. In caso di richiamo degli AOF, il conseguente rafforzamento patrimoniale sarebbe chiaramente riflesso anche in termini di bilancio civilistico e IAS.

A copertura dell'Operazione Poste Italiane dispone dei mezzi finanziari sufficienti, ovvero cassa e Linee di Credito Committed, per far fronte all'eventuale richiamo dell'impegno da parte di Poste Vita.

In caso di attivazione dell'impegno, l'aumento del debito corrispondente all'importo del finanziamento addizionale assunto per finanziare l'aumento di capitale fino a 1.750 milioni di euro, consentirebbe il mantenimento di un livello di Debt capacity residua coerente con gli obiettivi di crescita aziendale. Inoltre, in funzione dell'andamento di mercato, potrà essere valutata l'opportunità di sostituire l'utilizzo delle linee di credito con forme di finanziamento strutturali e di durata a medio termine.

Come anticipato nel precedente Paragrafo 2.2, l'Operazione, considerandone il complessivo valore economico, si configura come operazione di maggiore rilevanza in quanto il suo controvalore supera la soglia del 5% rispetto agli indici di rilevanza previsti dall'Allegato 3 del Regolamento OPC e dalla Linea Guida OPC.

Infatti, il valore stimato dell'Operazione risulta ai fini del Regolamento OPC, superiore alla soglia del 5% del valore di capitalizzazione di Poste Italiane S.p.A. rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato alla data di approvazione dell'Operazione (Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2023). In particolare, la suddetta capitalizzazione di mercato è risultata pari a 12.293 milioni di euro, superiore quindi al patrimonio netto consolidato tratto dal medesimo documento contabile, pari a 9.276 milioni di euro. La soglia del 5% della capitalizzazione è quindi pari a 614,6 milioni di euro.

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Poste Italiane e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non si prevedono variazioni dell'ammontare dei compensi per i componenti dell'organo di amministrazione di Poste Italiane e/o di società da questa controllate come conseguenza diretta dell'operazione.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Poste Italiane coinvolti nell'Operazione

Nell'Operazione non sono coinvolti quali Parti Correlate componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Poste Italiane fermo quanto già riportato al punto 1.1, cui si rinvia.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

L'Amministratore Delegato di Poste Vita e l'Amministratore Delegato di Poste Italiane hanno partecipato alla definizione dell'Operazione, avvalendosi delle competenti strutture societarie.

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere motivato favorevole del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati di Poste Italiane costituito internamente all'organo con funzione di supervisione strategica della Società, composto da almeno tre amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance e del DM 169/2020.

Ai sensi del Paragrafo 4.4.2 della Linea Guida OPC, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati è coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e in quella dell'istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e ha la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni alla funzione proponente l'operazione ed ai soggetti incaricati a condurre le trattative ovvero l'istruttoria.

Il Consiglio di Amministrazione, ferma l'astensione dalla votazione degli eventuali Amministratori Coinvolti (i.e. che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società), delibera sull'operazione previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, e sulla non sussistenza di condizioni anomale.

In conformità con quanto previsto dalla Linea Guida OPC, sono stati tempestivamente garantiti al Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, al fine della valutazione dell'Operazione, idonei e completi flussi informativi, nonché supporti documentali; il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ha ottenuto dal management della Società, i chiarimenti e le delucidazioni richiesti con tempestività e sollecitudine.

In particolare, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ha ricevuto dal management un'informativa completa sull'Operazione in coerenza con quanto previsto dalla Linea Guida OPC nella riunione tenutasi in data 21 febbraio 2023 nella quale sono intervenuti in rappresentanza della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo il Responsabile, dott. Camillo Greco e la dott.ssa Anna Manghetti, Responsabile Finanza nella medesima funzione.

Si fa presente che alla data del 21 febbraio 2023 il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati era composto dai seguenti amministratori indipendenti: Elisabetta Lunati, Presidente, Mimi Kung e Bernardo De Stasio.

In data 8 maggio 2023 l'Assemblea degli azionisti della Società ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione e successivamente, in data 30 maggio, lo stesso Consiglio ha costituito il Comitato Parti Correlate nella composizione indicata al par. 1.1.

L'Operazione è stata nuovamente sottoposta, nelle sue linee generali, al Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati nella riunione del 27 giugno 2023 dalla Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo.

Il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, precedentemente reso edotto della predetta informativa del 21 febbraio 2023 mediante la messa a disposizione della relativa documentazione, nella riunione del 27 giugno 2023 ha esaminato la documentazione ricevuta dalla Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo relativa agli elementi fondamentali dell'Operazione. Nel corso della medesima riunione del Comitato sono intervenuti, in rappresentanza della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo il Responsabile, dott. Camillo Greco e la dott.ssa Anna Manghetti, Responsabile Finanza nella medesima funzione.

All'esito della riunione del 27 giugno 2023, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati - dopo aver esaminato e discusso i principali termini dell'Operazione - ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse di Poste Italiane al compimento dell'Operazione, sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonché sulla non sussistenza di condizioni anomale. In conformità a quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento OPC, il parere del Comitato è riportato sub Allegato A al presente Documento Informativo.

In data 28 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, acquisito il parere favorevole del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati reso all'unanimità dei suoi componenti e delle valutazioni effettuate dal Comitato Controllo e Rischi nelle rispettive riunioni del 27 giugno 2023, ha assunto all'unanimità la deliberazione di cui si riporta il seguente estratto:

***

• "di approvare, ai fini del mantenimento della stabilità patrimoniale di Poste Vita, l'operazione di rinnovo degli Ancillary Own Fund ed in particolare l'assunzione di un Nuovo Impegno, di natura incondizionata e irrevocabile, ai sensi del quale Poste Italiane si obbliga - a mera richiesta di Poste Vita, e in ogni caso, al verificarsi di una riduzione del requisito patrimoniale di solvibilità al di sotto della soglia identificata da Poste Vita pari al 130% nei tempi e con le modalità indicate nel Piano di Emergenza Rafforzato, come di tempo in tempo modificato - fino al termine massimo di cinque anni dalla data di decorrenza del Nuovo Impegno, a sottoscrivere azioni di nuova emissione di Poste Vita nell'ambito di aumenti di capitale a servizio del Nuovo Impegno e deliberati ai sensi della delega che verrà conferita dall'Assemblea straordinaria al Consiglio di Amministrazione di Poste Vita (la "Delega") e, per l'effetto, a pagare prontamente il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, inclusivo di eventuale

sovraprezzo, fino ad un ammontare massimo pari a 1.750 milioni di euro, ogni volta in cui venga deliberato un aumento di capitale ai sensi della Delega;

di conferire all'Amministratore Delegato, con ogni più ampia facoltà di subdelega, ogni potere al fine di quanto precede ivi compresi i poteri di dare esecuzione alla complessiva operazione, esercitando tutti gli obblighi, i diritti e le opzioni ivi previsti, ed in particolare anche:
- i. definendo le forme, i contenuti e le modalità tecniche del Nuovo Impegno, ivi compreso il livello delle commissioni che Poste Vita corrisponderà a Poste Italiane, da stabilire in coerenza con i livelli di mercato in prossimità della sottoscrizione della Nuova Lettera di Impegno;
- ii. esercitando il diritto di voto a favore delle proposte che saranno formulate nell'Assemblea straordinaria di Poste Vita che sarà convocata per l'approvazione della Delega e delle attività inerenti e conseguenti, ivi inclusa l'approvazione delle opportune modifiche statutarie;
- iii. sottoscrivendo azioni di nuova emissione di Poste Vita che siano emesse nell'ambito di aumenti di capitale deliberati ai sensi della Delega e, per l'effetto, pagando prontamente il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, inclusivo di eventuale sovraprezzo, fino ad un ammontare massimo pari a 1.750 milioni di euro, ogni volta in cui venga deliberato un aumento di capitale ai sensi della Delega;
- iv. definendo e sottoscrivendo qualsiasi atto o documento (anche nei confronti delle Autorità di Vigilanza) e compiendo qualsiasi attività necessaria od opportuna ai fini della e in relazione alla patrimonializzazione di Poste Vita nei termini sopra descritti;
- v. autorizzando la sottoscrizione di atti e documenti necessari a finalizzare l'operazione ivi inclusa la Mandate Letter per la determinazione della commissione sugli Ancillary Own Fund (AOF) con primaria controparte bancaria."

In data 28 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione di Poste Vita ha approvato il rinnovo degli Ancillary Own Fund di livello 2.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

* * *

Allegato A

Parere del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati

Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati

Parere del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ai sensi della Linea Guida "Gestione delle Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati", adottata da Poste Italiane S.p.A. ai sensi del Regolamento Consob N. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. e della Circolare della Banca d'Italia N. 285 del 2013 e s.m.i. (La "Linea Guida")

RINNOVO OPERAZIONE DI ANCILLARY OWN FUND A FAVORE DI POSTE VITA S.P.A.

Il presente parere è rilasciato dal Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati (il "Comitato") di Poste Italiane S.p.A. ("Poste" o la "Società") ai sensi del par. 4.4.2 della Linea Guida.

1. PREMESSA

In occasione della riunione del 27 giugno 2023 la funzione Amministrazione, Finanza e Controllo ha presentato al Comitato l'operazione relativa al rinnovo di Ancillary Own Fund (nel seguito anche "AOF") a favore di Poste Vita S.p.A. (nel seguito, "l'Operazione").

Poste Vita S.p.A. è controllata da Poste Italiane ed è pertanto soggetto incluso nel Perimetro Unico delle parti correlate e soggetti collegati di Poste Italiane.

In coerenza con la Linea Guida "Gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati", l'operazione non gode dell'esclusione dalle procedure deliberative del Comitato ai sensi della normativa Consob prevista per le operazioni con o tra società controllate. Nell'operazione, infatti, sussistono i cd "interessi significativi" (come definiti nella Linea Guida par. 4.2.1) per la presenza di un Dirigente con Responsabilità Strategica, comune a Poste Italiane e Poste Vita, cui fanno capo meccanismi e politiche di remunerazione ed incentivazione che dipendono in misura rilevante - superiore al 30% della remunerazione complessiva - dai risultati di periodo conseguiti da Poste Vita.

In relazione all'importo, pari a un ammontare massimo di 1.750 milioni di euro, l'Operazione si configura come "Operazione di Maggiore Rilevanza" ai fini Consob, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 2010 e s.m.i. - Allegato 3 (nel seguito, anche "Il Regolamento Consob").

Il valore dell'Operazione risulta, infatti superiore alla soglia di rilevanza del controvalore, pari a 614,6 milioni di euro, corrispondente al 5% del valore di capitalizzazione di Poste Italiane S.p.A. rilevato alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile pubblicato (Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2023).

Il Comitato, pertanto, è chiamato ad esprimere il proprio parere sull'Operazione al Consiglio di Amministrazione, in coerenza con il par. 4.4.2 della Linea Guida.

Il parere del Comitato sarà allegato al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob e messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo Il, Capo l, del Regolamento Emittenti della Consob, entro sette giorni dall'approvazione dell'Operazione.

2. DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI FONDAMENTALI DELL'OPERAZIONE

Nel corso degli anni Poste Italiane ha attuato numerosi interventi per favorire la continua ottimizzazione della struttura di capitale di Poste Vita, promuovendone la stabilità patrimoniale attuale e prospettica, supportando la crescita e le aspettative di sviluppo del business.

In particolare, il 15 novembre 2018 Poste Italiane ha assunto l'impegno incondizionato e irrevocabile a sottoscrivere per cassa, in un periodo di 5 anni, a mera richiesta di Poste Vita, uno o più aumenti di capitale della Compagnia, - da attuarsi in esecuzione dell'aumento di capitale delegato al Consiglio di Amministrazione di Poste Vita e approvato dalla sua Assemblea (c.d. "Ancillary Own Fund") - per un ammontare massimo di 1.750 milioni di euro. A seguito dell'autorizzazione dell'IVASS, rilasciata il 13 febbraio 2019, l'Impegno è stato computato dalla Compagnia come fondi propri di livello 2 (Tier 2) entro i limiti di capienza di tempo in tempo consentiti dalla normativa di riferimento.

L'Operazione ha per oggetto la proposta di rinnovo dell'Impegno suindicato, in scadenza il 15 novembre 2023. Le caratteristiche dell'Operazione di AOF sottoposta al Comitato, (nel seguito anche "Nuovo Impegno") sono le medesime dell'Impegno in scadenza; in particolare il Nuovo Impegno:

è incondizionato e irrevocabile e, pertanto, immediatamente richiamabile da Poste Vita a titolo di aumento di capitale;
ha un valore massimo pari a 1.750 milioni di euro (nel seguito anche "Nuovo Importo Massimo") e durata quinquennale dalla data di scadenza dell'Impegno Originario;
può essere richiamato a mera richiesta di Poste Vita e, in ogni caso previa verifica, nei tempi e con le modalità indicate nel Piano di Emergenza Rafforzato, come di tempo in tempo modificato – qualora il requisito patrimoniale di solvibilità si collochi al di sotto della soglia identificata da Poste Vita (pari al 130%);
prevede la corresponsione a Poste Italiane da parte di Poste Vita di una commissione annua periodica in percentuale del Nuovo Importo Massimo, al netto delle somme di tempo in tempo eventualmente richiamate dalla Compagnia (la "Commissione sugli AOF").

La Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo ha rappresentato che, considerata l'assenza di informazioni pubbliche sulle commissioni applicate a operazioni comparabili, al fine di verificare la coerenza della Commissione sugli AOF con le condizioni di mercato, Poste Italiane e Poste Vita hanno ritenuto opportuno, rispettivamente, chiedere a un primario esperto indipendente di rilasciare, al momento dell'effettiva sottoscrizione del Nuovo Impegno, una lettera di valutazione sul pricing. Il prezzo indicato dall'esperto indipendente di Poste Italiane verrà confrontato con la quotazione fornita a Poste Vita dal proprio advisor e, qualora detto pricing ricada nel range di prezzo fornito a Poste Vita, lo stesso sarà preso a riferimento quale commissione da applicare all'Operazione; in caso contrario, il prezzo definitivo verrà individuato quale media tra il punto centrale dei due estremi del range di pricing individuati dai due advisor.

La Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo ha rappresentato che, al fine di poter disporre nel corso del tempo di mezzi finanziari sufficienti a far fronte all'eventuale richiamo del Nuovo Impegno, Poste Italiane ha stipulato con primari enti creditizi italiani ed europei Revolving Credit Facilities committed. Sono inoltre presenti liquidità sui propri conti correnti bancari e postali e Titoli di Stato utilizzabili come collateral per Repo di finanziamento oltre a un'ampia disponibilità di linee di credito bancarie di tipo uncommitted utilizzabili per tiraggi a breve termine.

Il Consiglio di Amministrazione di Poste Vita che sarà chiamato ad approvare l'Operazione dovrà convocare l'Assemblea Straordinaria dei soci al fine di conferire al Consiglio di Amministrazione di Poste Vita la Delega ad aumentare il capitale sociale in una o più tranche, per un periodo di cinque anni fino alla concorrenza dell'importo di 1.750 milioni di euro.

Poste Vita, subordinatamente all'approvazione di IVASS, potrà computare un ammontare pari al Nuovo Impegno tra gli elementi dei fondi propri accessori di livello 2 (Tier 2) ai sensi della Direttiva Solvency II e della normativa regolamentare di riferimento per le assicurazioni.

3. ATTIVITÀ DEL COMITATO

Il Comitato e il Collegio Sindacale hanno ricevuto, nel rispetto delle disposizioni vigenti, completa e adeguata informativa sui diversi profili dell'Operazione.

In occasione della riunione del 21 febbraio 2023 al Comitato, a tale data composto da Elisabetta Lunati, Presidente, Mimi Kung e Bernardo De Stasio, è stata fornita un'informativa preliminare sull'Operazione.

Il Comitato, precedentemente reso edotto della predetta informativa del 21 febbraio 2023 mediante la messa a disposizione della relativa documentazione, si è quindi riunito in data 27 giugno 2023 al fine di rendere al Consiglio di Amministrazione il parere previsto ai sensi della Linea Guida.

È stata esaminata la documentazione predisposta ai sensi delle procedure in materia di operazioni con parti correlate dalla Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo.

Sono intervenuti e sono stati ascoltati, in rappresentanza della Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo il Responsabile, dott. Camillo Greco e la dott.ssa Anna Manghetti, Responsabile Finanza nella medesima funzione.

4. VALUTAZIONI DEL COMITATO

A seguito delle analisi condotte in relazione all'Operazione il Comitato ha rilevato quanto segue:

Risulta perseguito e tutelato "l'interesse" di Poste Italiane al compimento dell'Operazione in quanto la stessa è coerente con le iniziative intraprese nel corso del tempo da Poste Italiane finalizzate all'ottimizzazione della struttura di capitale delle società appartenenti al Gruppo Poste Italiane, di cui Poste Vita rappresenta una delle società di maggior rilievo strategico per il Gruppo. È quindi interesse di Poste Italiane promuovere il mantenimento della stabilità patrimoniale della Compagnia, il cui livello di Solvency ratio è particolarmente esposto alla volatilità di mercato di alcuni parametri quali in particolare spread BTP e tassi di interesse, e quindi rinnovare l'operazione di Ancillary Own Fund a favore di Poste Vita.

2. È stata accertata la convenienza di Poste Italiane in relazione all'Operazione e la correttezza sostanziale delle relative condizioni in quanto:

a) persegue il mantenimento della stabilità patrimoniale di Poste Vita, subordinatamente all'autorizzazione dell'IVASS, con uno strumento che:
- è unfunded, fino all'eventuale attivazione degli AOF da parte della Compagnia, consentendo a Poste Italiane di non aumentare l'indebitamento verso terzi e pertanto, rispetto a eventuali strumenti di tipo funded (aumento di capitale, Tier 1, ecc.), di non ridurre la propria debt capacity e di non incrementare gli oneri finanziari da corrispondere all'esterno del Gruppo;

è fruttifero, in quanto è prevista la corresponsione da parte di Poste Vita di una commissione annua periodica, in percentuale dell'importo massimo del Nuovo Impegno, al netto delle somme di tempo in tempo eventualmente richiamate dalla Compagnia;
b) la correttezza delle condizioni applicate per la determinazione della Commissione su AOF viene avvalorata da apposita quotazione indicativa a condizioni di mercato fornita da primario esperto indipendente e dal confronto di quest'ultima con analoga quotazione fornita dall'advisor di Poste Vita.
1. È stata accertata la non sussistenza di condizioni anomale, in quanto si tratta del rinnovo di un'operazione finalizzata a mantenere la stabilità patrimoniale di una società controllata che opera sulla base dei dettami della propria normativa di settore e che è soggetta alla vigilanza dell'IVASS.

5. CONCLUSIONI

Alla luce delle analisi svolte, il Comitato ritiene che, nella prospettiva di Poste Italiane e di tutti i suoi azionisti, l'Operazione sia conveniente e corretta.

L'Operazione, ai sensi della Linea Guida, ha seguito l'iter deliberativo previsto per le Operazioni di maggiore rilevanza.

Il Comitato esprime quindi parere favorevole al Consiglio di Amministrazione, ai sensi del par. 4.4.2 della Linea Guida.

Il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a deliberare sull'Operazione in data 28 giugno 2023, sentito altresì il Comitato Controllo e Rischi.

Roma, 27 giugno 2023

Il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati

F.to il Presidente Dott. Armando Ponzini

F.to Dott. Matteo Petrella

F.to Ing. Vanda Ternau

AI Terminal

Poste Italiane

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