Masi Agricola

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 6, 2023

Masi Agricola S.p.A.

Sede legale in Sant'Ambrogio di Valpolicella (VR), via Monteleone 26

Capitale sociale Euro 43.082.549,04 i.v.

C.F./P. I.V.A. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Verona 03546810239

n. R.E.A. VR-345205

Assemblea degli Azionisti di Masi Agricola S.p.A.

del 21 luglio 2023 in unica convocazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

L'Assemblea degli Azionisti di Masi Agricola S.p.A. ("Società" o "Masi") è convocata in unica convocazione per il giorno 21 luglio 2023, alle ore 11:00, per discutere e deliberare il seguente

Ordine del Giorno

• 1. Revoca di due amministratori ai sensi dell'art. 2390 cod. civ.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Deliberazioni all'esito dell'eventuale revoca di due amministratori.
• 2.1 Nomina di due amministratori o riduzione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 2.2 Determinazione del compenso degli eventuali nuovi amministratori.
• 2.3 Determinazione della durata degli eventuali nuovi amministratori.
• 3 Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ..
• 3.1 Nomina di un sindaco effettivo e del Presidente del Collegio Sindacale.
• 3.2 Nomina di un sindaco supplente.
• 3.3 Determinazione del compenso.

Signori azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 30 giugno 2023 ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'assemblea convocata in unica convocazione per il giorno 21 luglio 2023 ("Assemblea") gli argomenti menzionati all'ordine del giorno di cui sopra.

La presente relazione illustrativa ("Relazione") è volta a illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione e vengono di seguito fornite le necessarie informazioni affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull'oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno.

1. Revoca di due amministratori ai sensi dell'art. 2390 cod. civ.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Quanto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione della Società vi ha convocati per deliberare in merito alla proposta di revoca per giusta causa, ai sensi dell'art. 2390 cod. civ., dei consiglieri indipendenti della Società, dott.ssa Arianna Alessi e dott. Lorenzo Tersi in quanto amministratori di Brave Wine Società Agricola S.r.l. ("Brave Wine"), società della famiglia Rosso che si occupa di vino ed enoturismo.

La decisione di sottoporre all'Assemblea tale proposta, come comunicato al mercato in data 30 giugno 2023, è stata assunta in pari data dal Consiglio di Amministrazione della Società dopo aver esaminato il parere legale reso da esperti della materia circa la violazione del divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 cod. civ. da parte dei consiglieri Alessi e Tersi ("Parere").

In particolare, constatata la sussistenza di tutti gli elementi costitutivi della fattispecie del divieto di concorrenza ossia (i) l'assunzione della carica di amministratore da parte del medesimo soggetto in due o più società; e (ii) la circostanza che dette società siano in concorrenza tra di loro, nel Parere è stata anche svolta una disamina circa la sussistenza dell'autorizzazione da parte dell'assemblea di Masi allo svolgimento di attività in concorrenza.

Quanto alla posizione della dott.ssa Alessi si rileva che essa era già amministratrice delegata di Brave Wine quando è stata cooptata nel Consiglio di Amministrazione di Masi (in data 31 marzo 2023), con successiva conferma da parte dall'assemblea dei soci di quest'ultima (in data 21 aprile 2023).

Al momento della cooptazione, la dott.ssa Alessi ha reso noto, nella dichiarazione per la valutazione della propria indipendenza, senza far cenno ad alcuna richiesta di autorizzazione, il suo ruolo in Brave Wine, qualificandola come società in concorrenza con Masi, anche se, a suo dire meramente potenziale e «solo per scrupolo e massima trasparenza».

Tuttavia, anche in questo caso l'assemblea non ha mai autorizzato la carica con formale deliberazione di autorizzazione né la stessa assemblea è stata adeguatamente e formalmente edotta sul punto autorizzando implicitamente la Dott.ssa Alessi.

La dott.ssa Alessi ha, come detto, indicato il proprio ruolo in Brave Wine, ma il Consiglio di Amministrazione di Masi non vi ha prestato attenzione, fuorviato dalle stesse dichiarazioni della Dott.ssa Alessi, ritenendola una attività di modeste dimensioni e irrilevante dal punto di vista concorrenziale.

Solo nelle settimane successive, a valle di numerosi articoli di stampa e interviste rese dai coniugi Rosso sul presente e sul futuro di Brave Wine, è stato possibile, per gli amministratori esecutivi, percepire l'insidia rappresentata da Brave Wine che, come illustrato sia dalla dott.ssa Alessi sia da Renzo Rosso in ripetute occasioni, è una vera e propria holding di partecipazioni attiva nel settore vitivinicolo e dell'enoturismo.

Si vedano, ad esempio, le dichiarazioni rese dal Rosso rispetto a Brave Wine nel febbraio 2023 «[h]o creato la holding Brave Wine per gestire in toto il mio progetto vino. L'idea è quella di essere presenti nei territori d'eccellenza in Italia e nel mondo. Abbiamo già integrato due eccellenze come Benanti e Josetta Saffirio di Sara Vezza, ma continueremo nella nostra ricerca per avere un portfolio» o l'intervista del 9 maggio 2023 della dott.ssa Alessi sempre in merito a Brave Wine «[n]asce dalla passione di Renzo per il vino, Diesel Farm ha oltre 30 anni, i suoi vini ricevono continui riconoscimenti. Poi c'è la partecipazione in Benanti, una delle più pregiate cantine siciliane dell'area etnea, infine siamo entrati nel mercato dell'Alta Langa con il marchio Josetta Saffirio di Sara Vezza, che produce a Monforte D'Alba (Cuneo), area di assoluta eccellenza, Barolo e Nebbiolo tra i più pregiati del nostro Paese. Ci siamo guardando attorno nell'area del Brunello di Montalcino e anche in Francia».

Il quadro sopra tracciato imponeva, quindi, alla dott.ssa Alessi, al momento della cooptazione e poi in sede assembleare, di illustrare nel dettaglio la portata degli interessi del gruppo Rosso nel settore, facendo presente che non si trattava della vigna di famiglia, ma di un articolato disegno imprenditoriale idoneo a interferire con gli interessi di Masi.

Quanto alla posizione del dott. Tersi, si rammenta che lo stesso ha assunto la carica di amministratore di Masi con effetto dal 23 aprile 2021 e successivamente, in data 2 maggio 2022, ha assunto la carica di amministratore anche in Brave Wine, e non risulta che: (i) prima di assumere tale seconda carica o successivamente abbia comunicato alcunché a Masi; (ii) abbia richiesto una autorizzazione specifica, né di conseguenza alcuna deliberazione sia stata assunta in proposito dall'assemblea della Società. Pertanto, è documentale che il dott. Tersi abbia violato la regola di comportamento disposta dall'art. 2390 c.c., omettendo di richiedere l'autorizzazione prima di assumere la carica di amministratore di Brave Wine, in quanto società in concorrenza con Masi (a tal proposito v. supra).

Alla luce di ciò, si segnala il tangibile pericolo per Masi che il singolare patrimonio informativo di cui è titolare e relativo alla produzione e alla commercializzazione di vini nonché all'enoturismo (es. know-how, politiche gestionali, metodologie di produzione e affinamento dei vini, gestione dei canali distributivi, segreti aziendali), già appreso o del quale potranno venire a conoscenza in futuro la dott.ssa Alessi e il dott. Tersi se non revocati dalla carica di amministratori della Società, sia messo a disposizione di un concorrente, e nello specifico di Brave Wine, società nella quale tali amministratori ricoprono la carica di consiglieri (e la prima di amministratrice delegata), a danno della stessa Masi.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Masi Agricola S.p.A., vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. di revocare gli amministratori Arianna Roberta Alessi e Lorenzo Tersi dalla carica di amministratori della Società per violazione del divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 cod.civ.;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato – in via disgiunta tra loro - ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione".

Sant'Ambrogio di Valpolicella, 6 luglio 2023

Sandro Boscaini

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Presidente del Consiglio di Amministrazione

Masi Agricola S.p.A.