Masi Agricola

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 6, 2023

Masi Agricola S.p.A.

Sede legale in Sant'Ambrogio di Valpolicella (VR), via Monteleone 26 Capitale sociale Euro 43.082.549,04 i.v.

C.F./P. I.V.A. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Verona 03546810239

n. R.E.A. VR-345205

Assemblea degli Azionisti di Masi Agricola S.p.A.

del 21 luglio 2023 in unica convocazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

L'Assemblea degli Azionisti di Masi Agricola S.p.A. ("Società" o "Masi") è convocata in unica convocazione per il giorno 21 luglio 2023, alle ore 11:00, per discutere e deliberare il seguente

Ordine del Giorno

• 1. Revoca di due amministratori ai sensi dell'art. 2390 cod. civ.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Deliberazioni all'esito dell'eventuale revoca di due amministratori.
• 2.1 Nomina di due amministratori o riduzione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 2.2 Determinazione del compenso degli eventuali nuovi amministratori.
• 2.3 Determinazione della durata degli eventuali nuovi amministratori.
• 3 Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ..
• 3.1 Nomina di un sindaco effettivo e del Presidente del Collegio Sindacale.
• 3.2 Nomina di un sindaco supplente.
• 3.3 Determinazione del compenso.

Signori azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 30 giugno 2023 ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'assemblea convocata in unica convocazione per il giorno 21 luglio 2023 ("Assemblea") gli argomenti menzionati all'ordine del giorno di cui sopra.

La presente relazione illustrativa ("Relazione") è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione e vengono di seguito fornite le necessarie informazioni affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull'oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno.

2. Deliberazioni all'esito dell'eventuale revoca di due amministratori.

• 2.1 Nomina di due amministratori o riduzione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 2.2 Determinazione del compenso degli eventuali nuovi amministratori.

2.3 Determinazione della durata degli eventuali nuovi amministratori.

Quanto al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione della Società vi ha convocati per proporvi di deliberare, qualora la revoca dei due amministratori di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea fosse approvata, in merito (i) alla nomina di due amministratori o alla riduzione dei componenti del Consilio di Amministrazione della Società e, nell'ipotesi di nomina di due nuovi consiglieri, relativamente (ii) al loro compenso e (iii) alla loro durata in carica.

2.1 Nomina di due amministratori o riduzione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

In relazione all'integrazione del Consiglio di Amministrazione, si segnala che, nel rispetto del meccanismo previsto dall'art. 21 dello statuto sociale, secondo il quale la sostituzione degli amministratori eventualmente cessati avviene «cooptando il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile […]», è stato preventivamente richiesto alla dott.ssa Tania Zen, in quanto primo soggetto (non eletto) della lista di minoranza, di assumere la carica di amministratore di Masi.

In data 5 luglio 2023, la dott.ssa Zen ha tuttavia comunicato la propria indisponibilità ad accettare la carica di consigliere della Società per motivi professionali.

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deciso di rimettere agli azionisti della Società ogni decisione al riguardo e vi invita quindi a deliberare, alternativamente, in merito alla nomina di due componenti del Consiglio di Amministrazione in sostituzione dei due consiglieri qualora intervenisse la revoca dalla carica di cui al primo punto all'ordine del giorno, o a deliberare in ordine alla riduzione del numero dei suoi componenti dagli attuali undici membri a nove membri, sulla base delle proposte che saranno presentate dagli azionisti con le modalità e nei termini di seguito indicati.

I signori azionisti che intendano avanzare proposte di nomina dei nuovi consiglieri sono invitati a presentare le relative candidature accompagnate da: i) curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti; ii) dichiarazione con la quale i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di causa di ineleggibilità e/o incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per l'assunzione della carica.

Quanto alle modalità tecniche, si precisa che, ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto sociale, non trattandosi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, non si applicherà la procedura del

voto di lista e, pertanto, l'Assemblea è chiamata a deliberare con le maggioranze di legge.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a presentare proposte sul punto all'ordine del giorno.

Tenuto conto del fatto che la partecipazione all'Assemblea potrà avvenire, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020, come prorogato dall'art. 3 comma 10-undecies del Decreto Legge 29 dicembre 2022 n.198, convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023 n.14, esclusivamente tramite il rappresentante designato, si invitano gli azionisti a far pervenire le proposte inerenti il presente punto all'ordine del giorno (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Milano, Corso Venezia 16, oppure (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata masiagricola@legalmail.it, unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge, entro il 14 luglio 2023, in modo da consentire tempestivamente l'attribuzione delle istruzioni di voto al rappresentante designato.

2.2. Determinazione del compenso degli eventuali nuovi amministratori.

Relativamente all'emolumento da attribuire agli eventuali nuovi amministratori, il Consiglio di Amministrazione propone di riconoscere loro il medesimo compenso riconosciuto agli amministratori revocati pari ad Euro 7.000.- annui lordi ciascuno.

In alternativa alla suddetta proposta, i signori azionisti possono eventualmente formulare ulteriori e diverse proposte.

2.3 Determinazione della durata degli eventuali nuovi amministratori.

Per quanto concerne la durata in carica dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione propone che gli amministratori così nominati rimangano in carica fino alla data di scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

In alternativa alla suddetta proposta, i signori azionisti possono eventualmente formulare ulteriori e diverse proposte.

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In virtù di quanto sopra, Vi invitiamo a:

• nominare due nuovi amministratori o ridurre il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• determinare il compenso per gli eventuali nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione;
• stabilire la durata degli eventuali nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione.

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Sant'Ambrogio di Valpolicella, 6 luglio 2023

Sandro Boscaini

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Presidente del Consiglio di Amministrazione

Masi Agricola S.p.A.