Masi Agricola

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 6, 2023

Masi Agricola S.p.A.

Sede legale in Sant'Ambrogio di Valpolicella (VR), via Monteleone 26 Capitale sociale Euro 43.082.549,04 i.v.

C.F./P. I.V.A. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Verona 03546810239

n. R.E.A. VR-345205

Assemblea degli Azionisti di Masi Agricola S.p.A.

del 21 luglio 2023 in unica convocazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

L'Assemblea degli Azionisti di Masi Agricola S.p.A. ("Società" o "Masi") è convocata in unica convocazione per il giorno 21 luglio 2023, alle ore 11:00, per discutere e deliberare il seguente

Ordine del Giorno

• 1. Revoca di due amministratori ai sensi dell'art. 2390 cod. civ.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Deliberazioni all'esito dell'eventuale revoca di due amministratori.
  2. 2.1 Nomina di due amministratori o riduzione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
  3. 2.2 Determinazione del compenso degli eventuali nuovi amministratori.
  4. 2.3 Determinazione della durata degli eventuali nuovi amministratori.
• 3 Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ..
  • 3.1 Nomina di un sindaco effettivo e del Presidente del Collegio Sindacale.
  • 3.2 Nomina di un sindaco supplente.
  • 3.3 Determinazione del compenso.

Signori azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 30 giugno 2023 ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'assemblea convocata in unica convocazione per il giorno 21 luglio 2023 ("Assemblea") gli argomenti menzionati all'ordine del giorno di cui sopra.

La presente relazione illustrativa ("Relazione") è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione e vengono di seguito fornite le necessarie informazioni affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sull'oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno.

3. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ..

• 3.1 Nomina di un sindaco effettivo e del Presidente del Collegio Sindacale.
• 3.2 Nomina di un sindaco supplente.
• 3.3 Determinazione del compenso.

Quanto al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione della Società vi ha convocati per proporvi di deliberare in merito (i) all'integrazione del Collegio Sindacale della Società ai sensi dell'art. 2401 cod. civ.; (ii) alla determinazione del compenso dei nuovi componenti.

3.1 Nomina di un sindaco effettivo e del Presidente del Collegio Sindacale.

3.2 Nomina di un sindaco supplente.

Quanto all'integrazione del Collegio Sindacale, si ricorda che a seguito delle dimissioni presentate dal dott. Cristiano Agogliati dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è stata assunta, ai sensi dell'art. 26 dello statuto sociale di Masi (:≪la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal membro tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti»), dal dott. Cristian Novello, sindaco supplente della Società, sino alla successiva assemblea.

In ragione di quanto precede, con la presente Assemblea il dott. Novello cessa dalla carica assunta ai sensi dell'art. 26 dello statuto sociale di Masi e, pertanto, occorre procedere all'integrazione del Collegio Sindacale della Società ai sensi dell'art. 2401 cod. civ..

Si segnala che l'Assemblea di Masi potrà, alternativamente, sulla base delle proposte che saranno presentate dai soci: (a) confermare il dott. Novello nel ruolo di sindaco effettivo; (b) nominare quale sindaco effettivo l'unico sindaco supplente rimasto; (c) nominare quale sindaco effettivo un soggetto terzo. L'Assemblea dovrà poi nominare il Presidente del Collegio tra coloro che saranno sindaci effettivi, potendo dunque la scelta cadere su coloro che sono attualmente sindaci effettivi oppure sul nuovo sindaco effettivo. Tuttavia, si segnala che nel caso di conferma del dott. Novello – tenuto conto che l'art. 26 dello statuto sociale prevede che la presidenza dell'organo di controllo interno sia ricoperta dal sindaco tratto dalla lista di minoranza e che il dott. Novello appartiene a detta lista – lo stesso sarà confermato quale Presidente del Collegio Sindacale. Inoltre, l'Assemblea dovrà integrare i sindaci supplenti.

Per quanto concerne la nomina dei nuovi componenti il Collegio Sindacale della Società si segnala che i sindaci così nominati rimarranno in carica fino alla data di scadenza del mandato dell'attuale Collegio Sindacale, ossia sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Si rammenta che ai sensi dell'art. 25 dello statuto sociale, i sindaci devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dall'art. 148, comma 4, TUF, nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF.

I signori azionisti che intendano avanzare proposte di nomina dei nuovi sindaci sono invitati a presentare le relative candidature accompagnate da: i) curriculum vitae professionale del candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali dello stesso; ii) dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per l'assunzione della carica.

Quanto alle modalità tecniche, si precisa che, ai sensi dell'articolo 26 dello statuto sociale, non trattandosi di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, non si applicherà la procedura del voto di lista e, pertanto, l'Assemblea è chiamata a deliberare con le maggioranze di legge.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a presentare proposte sul punto all'ordine del giorno.

Tenuto conto del fatto che la partecipazione all'Assemblea potrà avvenire, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020, come prorogato dall'art. 3 comma 10-undecies del Decreto Legge 29 dicembre 2022 n.198, convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023 n.14, esclusivamente tramite il rappresentante designato, si invitano gli azionisti a far pervenire le proposte inerenti il presente punto all'ordine del giorno (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Via Monteleone, 26, Sant'Ambrogio di Valpolicella, 37015, Verona (VR), oppure (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata masiagricola@legalmail.it, unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge, entro il 14 luglio 2023, in modo da consentire tempestivamente l'attribuzione delle istruzioni di voto al rappresentante designato.

3.3. Determinazione del compenso.

Quanto all'emolumento da riconoscere al nuovo sindaco effettivo e al nuovo Presidente del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione propone di attribuire il medesimo compenso approvato dall'assemblea dei soci di Masi del 23 aprile 2021, pari ad Euro 35.000.- annui lordi per il Presidente ed Euro 25.000.- annui lordi per il sindaco effettivo.

In alternativa alla suddetta proposta, i signori azionisti possono eventualmente formulare ulteriori e diverse proposte.

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In virtù di quanto sopra, Vi invitiamo a:

• integrare il Collegio Sindacale con la nomina di un sindaco effettivo, del Presidente del Collegio sindacale e del sindaco supplente;
• determinare il compenso dei nuovi componenti il Collegio Sindacale.

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Sant'Ambrogio di Valpolicella, 6 luglio 2023

Sandro Boscaini

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Masi Agricola S.p.A.